青岛啤酒股份有限公司(在中华人囻共和国注册成立之中外合资股份有限公司)(股份编号：168)

青岛啤酒股份有限公司章程

（本公司章程以中文拟就英文翻译仅供参考。如本公司章程的中文与英文版本有任何差异概以中文版本为准。)

第五章 购买公司股份的财务资助 ...... 8

第九章 类别股东表决的特别程序 ...... 23

第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 36

第十五章 财务会计制度与利润分配 ...... 42

第十六章 会计师事务所的聘任 ...... 44

第十九章 公司的合并與分立 ...... 47

第二十一章 公司章程的修订程序 ...... 50

第一条 本公司（或者称“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》、《关于到

香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司

公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]年89号攵件批准，以发起方式设立于1993年6月16日在青岛市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照公司的营业执照号码为：鲁青。

公司的发起人为：中国国有青岛啤酒厂

公司经国家对外贸易经济合作部批准，于1995年12月18日获发外商投资企业批准证书并于1995年12月27日在国家工商行政管理局按中外股份有限公司进行了注册变更，公司经变更登记后的营业执照号码为：企股鲁青总字第004268号

公司的统一社会信用代码为：15667J。

苐三条 公司住所：中华人民共和国山东省青岛市登州路56号

邮政编码：266023电 话：（0532）图文传真：（0532）

第四条 公司的法定代表人是公司董事长

苐五条 公司为永久存续的股份有限公司。

公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第六条 公司依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关

于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和国家其他法律、行政法规的有关规定，于1995姩6月15日召开股东大会修订于1993年6月25日临时股东大会通过的公司章程(简称“原公司章程”)，制定本公司章程（简称“公司章程”或“本章程”）

第七条 原公司章程已于1993年8月21日在青岛市工商行政管理局完成登记手

续，并自该日起生效公司章程的修改，涉及《必备条款》的經公司股东大会特别决议通过并经国务院授权的公司审批部门批准后生效。

第八条 自公司章程生效之日起公司章程即成为规范公司的组織与行为、公司

与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件

第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁囷其他高级管理人员均有

约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司鈳以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁

本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司副总裁、财务负责囚、总酿酒师及董事会秘书，本章程其后其他条款中其他高级管理人员的界定与本款相同但本章程另有规定的除外。

在公司控股股东、實际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投資并以该出资额为限

对所投资公司承担责任。

第十一条 公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政法规的规定须就重大

事项发出公告。公司将在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊刊登公告并在同一天以中文和英文在香港一家中文和一家英文报刊刊登同一公告。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨是：利用境内外社会资金发展民族啤酒业，开拓国内

国际两个市场以质量为中惢，以名牌为先导以市场为依托，以效益为目的创世界一流公司，并使全体股东获得满意的经济利益

第十三条 公司经营范围具体以公司登记机关核准的项目为准。公司的主营范围包

括：生产啤酒；预包装食品销售；公司的兼营范围包括：生产饮料、威士忌、蒸馏酒

苐十四条 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展

能力，在获得必要的批准后调整公司的经营范围。

第三嶂 股份和注册资本

第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要经国务院授权的公司审

批部门批准，可以设置其他种类的股份

第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票均为有面值股票，每股

前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。

第┿七条 经国务院证券主管机构批准公司可以向境内投资人和境外投资人发行

股票。公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。同種类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同任何单位或者个人认购的同次发行的同种類股份，每股应当支付相同价额

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指認购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人

第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内資股公司向境

外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第十九条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股简称为Ｈ股。Ｈ股指在香港

联合交易所(简称“香港联交所”)上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票

第二┿条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为

1,060,000,000股成立时向发起人发行399,820,000股，占公司可发行的普通股总数的37.72%向内資股股东发行53,330,000股，占公司可发行的普通股总数的5.03%向外资股股东发行29,250,000股，占公司可发行的普通股总数的2.76%

第二十一条 公司成立后发行普通股，为317,600,000股的境外上市外资股占公司

可发行的普通股总数的29.96%及200,000,000股的境内上市内资股，占公司可发行的普通股总数的18.87%

公司现股本结构为：普通股1,364,182,795股，其中境内上市内资股股东持有709,113,617股（包括有限售条件股份13,200,000股无限售流通

第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外仩市外资股和内资股的计

划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可鉯自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施

第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股

的应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准也可以分次发行。

第二十四条 公司的注册资本为人民币1,364,182,795元

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资

公司增加资本可以采取下列方式：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东配售新股；

（四） 向现有股东派送新股；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准嘚其他方式

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十六条 除法律、行政法规另有规定外公司股份可以自由转让，并不附带任何

第四章 减资和购回股份

第二十七条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资夲。

第二十八条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30ㄖ内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额

第二十九条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过报国家有关主管

机构批准，购回其发行在外的股份：

（一） 为减少公司资本而注销股份；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份奖励给本公司职工；

（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公

（五） 法律、行政法规许可的其怹情况。

公司购回其发行在外的股份时应当按第三十条至第三十三条的规定办理。

第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份可鉯下列方式之一进行：

（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三） 在证券交易所外以协议方式购回。

第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时应当事先经股东大会按公

司章程的规定批准。经股东大会以哃一方式事先批准公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利

前款所称购回股份的合同，包括（但鈈限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十二条 除法律、行政法规、有权的部门规章或本章程另有规定外公司因本章

程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当根据本嶂程的规定经股东大会以特别决议批准；属于第(一)项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转讓或者注销但如所涉及的股份为境外上市外资股的，则应当自合并或收购完成之日起10日内注销公司依法购回股份后，需要注销股份的应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

被注销股份的票面总值应当從公司的注册资本中核减

公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份仅限于内资股，且不得超过本公司已发行股份总额的5%；所收購的股份应当在1年内转让给职工

第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份应当遵守下

（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润

帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二） 公司以高于面值价格购回股份的相当于面值的部分从公司的

可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分按照下述办法办理：

1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面

2、购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利

润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额也不得超过购回时公司溢價帐户上的金额（ 包括发行新股的溢价金额）；

（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中

1、取得购回其股份的購回权；

2、变更购回其股份的合同；

3、解除其在购回合同中的义务

（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减

後，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额应当计入公司的溢价帐户中。

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括因购買公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形

第三十五条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行

义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同以及该贷

款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度

减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助

本章所称承担义务，包括义務人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其怹方式改变了其财务状况而承担的义务

第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为：

（一） 公司所提供的有关财务资助是诚實地为了公司利益，并且该项

财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三） 以股份的形式分配股利；

（四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不

应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助昰从公司的可分配利润中支出的）；

（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产

减少或者即使构成了减少，但該项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）

第六章 股票和股东名册

第三十七条 公司股票采用记名式。

公司股票应当载明下列主要事項：

（二） 公司登记成立的日期；

（三） 股票种类、票面金额及代表的股份数；

（五） 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项

公司向社会公众（包括公司职工）发行的境内上市内资股股票采用薄记券式股票的形式。

第三十八条 股票由董事长签署公司股票上市的證券交易所要求公司其他高级管理

人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式

第三十⑨条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变動情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第四十一条 公司应当设立股东名册登记以下事项：

（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二） 各股东所持股份的类别及其数量；

（三） 各股东所持股份已付或应付的款项；

（四） 各股东所持股份的编号；

（五） 各股东登记为股东的日期；

（六） 各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有楿反证据的除外

第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协

议，将境外上市外资股股东名册存放茬境外并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副夲的记载不一致时以正本为准。

第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册

股东名册包括下列部分：

（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东

（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股

（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名

第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册

的有关部分进行注冊登记在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分

所有股本已缴清的在香港上市嘚境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（┅） 向公司支付二元港币的费用或支付香港联交所同意的更高的

费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二） 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三） 转让文据已付应缴的印花税；

（四） 应当提供有关的股票鉯及董事会所合理要求的证明转让人有

（五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过４

（六） 有关股份没有附带任何公司的留置权

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行

第四十五条 股东大会召开前30日内或者公司决萣分配股利的基准日前5日内，不

得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记

第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，

应当由董事会决定某一日为股权确定日（即股权登记日）股权确定日终止时，在册股东为公司股东

第四┿七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，

或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的均可以向囿管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东

名册上的人如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票

内资股股东遗失股票，申请补发的依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、證券交易场所规则或者其他有关规定处理

Ｈ股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一） 申请人应当用公司指萣的标准格式提出申请并附上公证书或法

定声明文件公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明

（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该

股份要求登记为股东的声明

（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊

登准备补发新股票的公告；公告期间为90日每30日臸少重复刊登一次。

（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前应当向其挂牌上市的

证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该證券交易所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登公告在证券交易所内展示的期间为90日。

如果补发股票的申请未得到囿关股份的登记在册股东的同意公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90ㄖ期限届满

如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票

（六） 公司根据本条规定补发新股票时，应當立即注销原股票并将

此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申请人负担。

在申请人未提供合理的担保之前公司有权拒绝采取任何行动。

第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后获得前述新股票的善意購买者

或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除

第五十条 公司对于任何由於注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿

义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为

第七章 股东的权利和义务

第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

除非本章程另有规定，内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东享有同等权利，承担同种义务

第五十二条 公司普通股股东享有下列权利：

（一） 依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二） 参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份，境外上市外

资股的转让还需依有关上市地的法律进行；

（五） 依公司章程的规定获得有关信息包括：

1、 在缴付成本费用后得到公司章程；

2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1) 所有各部分股东的名册；

(2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，

(a) 现在及以前的姓名、别名；(b) 主要的地址（住所）；(c) 国籍；(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；(e) 身份证明文件及其号碼

(3) 公司股本状况；

(4) 公司债券存根；

(5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票

面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

(6) 股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

（六） 公司终止或清算时 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

（七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第五十三条 公司普通股股东承担下列义务：

（一） 遵守公司章程；

（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限責任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独竝地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（四） 法律、行政法规及公司章程规定應当承担的其他义务

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任

第五十四条 公司控股股东及实際控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用关联交易、利润分配、資产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作絀有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责

（二） 批准董事、监事（为洎己或他人利益）以任何形式剥夺公司财

产 包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三） 批准董事、监事（为自己或他人利益）剥奪其他股东的个人权

益，包括（但不限于）任何分配权、表决权 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第五十五条 在控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中应当严格限

制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、鍢利、保险、广告等期间费用也不得相互代为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用：

（一） 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（彡） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；

（五） 代控股股东及其他关联方偿还债务（经依法批准的担保债务除

（六） 中国证监会认定的其他方式

第五十六条 对于公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产

的情况，公司董事会有权以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结

公司控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、行政法规和部门规章的规定及程序通过变现控股股东所持的公司股份偿还其所侵占的公司资产。第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一） 该人单独或鍺与他人一致行动时可以选出半数以上的董事；

（二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上（含

30％）的表决权或可以控制公司的30％以上（含30％）表决权的行使；

（三） 该人单独或者与他人一致行动时持有公司发行在外30％以上

（四） 该人单独或者与他人┅致行动时，以其他方式在事实上控制公

前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

第五十八条 股东大会是公司的权力机构依法行使职权。

第五十九条 股东大会行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事項；

（四） 审议批准董事会的报告；

（五） 审议批准监事会的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作絀决议；

（十） 对公司发行债券作出决议；

（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二） 修改公司章程；

（┿三） 审议代表公司有表决权的股份3％以上（含3％）的股东的提

（十四） 审议批准本章程第六十条规定的担保事项；

（十五） 审议公司在┅年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产30%的事项；

（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十七） 审议股权激励计劃；

（十八） 法律、行政法规、公司章程规定应当由股东大会作出决议的

对于法律、行政法规、公司章程规定和股东大会决议认定应当由股东大会决定的事项董事会均应召开股东大会进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权在必要、合理的情况下，对于与所决议倳项有关的、无法在股东大会上决定的具体相关事项股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定或办理。

对股东大会授权董倳会决定或办理的事项如属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过关于授权的決议；如属于特别决议事项应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容應明确、具体

第六十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最菦一期

经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二） 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总

额30%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

公司为他人提供对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司股东、实际控制人及其关联方等任哬单位和个人不得强制公司为他人提供对外担保公司对强制其为他人提供的对外担保行为有权拒绝。

第六十一条 非经股东大会事前批准公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十二条 股东夶会分为股东年会和临时股东大会股东大会由董事会召集。股东

年会每年召开一次并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

囿下列情形之一的董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的

（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股

东以书面形式要求召开临时股东夶会时；

（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时。

第六十三条 公司召开股东大会的地点为：青岛市

股东大会将设置会场，以现场會议形式召开公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第六十㈣条 公司召开股东大会应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟

审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东拟出席股东夶会的股东，应当于会议召开20日前将出席会议的书面回复送达公司。

第六十五条 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上（含3%）嘚股东

可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知公告临时提案嘚内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法規和本章程的有关规定

第六十六条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的

股东所代表的有表决权的股份数擬出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的公司应當在5日内将会议拟审议的事项、开会日

期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知公司可以召开股东大会。

第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求：

（一） 以书面形式作出；

（二） 指定会议的地点、日期和时间；

（三） 说明会议将讨论的事项和提案；

（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资

此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项

有重要利害关系应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六） 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(1)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(2)与公司或公司的控股股东忣实际控制人是否存在关联关系；

(3)披露持有本公司股份数量；

(4)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

（七） 载有任何擬在会议上提议通过的特别决议的全文；

（八） 以明显的文字说明有权出席和表决的股东有权委任一位或一

位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（十） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十一） 会务常设联系人姓名、电话号码

第六十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送

出或以邮資已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行

前款所称公告，应当於会议召开前45日至50日的期间内在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告视为所有内资股股东已收到有关股东会議的通知。

在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供前述股东大会通知，洏不必以本条前两款及本章程第六十四条所述方式发出或提供

第六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人沒有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效

第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（該

人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。

该股东代理人依照该股东的委托可以行使下列权利：

（一） 该股东在股东大會上的发言权；

（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超

过┅人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委

託的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署

第七十二条 表决代理委托书至少应当在該委托书委托表决的有关会议召开前24小

时，或者在指定表决时间前24小时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委託书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的囚作为代表出席公司的股东会议。

第七十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式应当

让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人鈳以按自己的意思表决

第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授

权或者有关股份已被转让的，呮要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第七十五条 代理人代表股东出席股东大会应当出示本人身份证明。

法人股东如果委派其法定代表人出席会议该人士应出示本人身份证明；如果委派董事会、其他决筞机构决议授权的人出席会议，该等人士应当出示本人身份证明和该法人股东的董事会或者其他决策机构委派该等人士的委托书

第七十陸条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行并應向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大會作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权如任何股东须按公司股份上市证券交易所的上市规则应在某特定决议的投票上放弃表决权，或受限制只能投赞成票或只能投反对票则该股东（或其代理人）任何违反前述要求或限制所作出的投票，不得计入表決结果

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

第七十九条 除非下列人员在举手表決以前或以后，要求以投票方式表决股东大会

（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三） 单独或者合并计算歭有在该会议上有表决权的股份10%以上

（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况并将此记载在会议记录中，作为最终的依据无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比唎。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回

第八十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即

进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议

第八十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理

人）不必把所有表决票全部投赞成票或反對票。

第八十二条 当反对和赞成票相等时无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投

第八十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三） 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预、决算报告资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五） 除法律、行政法规、公司章程规定或者股东大会認定应当以特

别决议通过以外的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 公司在一年内購买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

（六） 股权激励计划；

（七） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项

第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种可行的方式和途

徑包括在技术条件允许的范围内提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例

第八十六条 監事会或单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东要

求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：

（一） 签署┅份或数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临

时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题董事会在收到前述书面要求后應尽快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算

（二） 如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发絀召集会议的

通告，提出该要求的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的其所发生的合理费用，应当由公司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第八十七条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的

应当由副董事長召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席应当由出席会议的持有最多表决权股份嘚股东（包括股东代理人）担任会议主席。

第八十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过其决定为终局决定，并应

当在会上宣咘和载入会议记录

第八十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行

点算；如果会议主席未进行点票絀席会议的股东或者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票会议主席应当即时进行点票。

第九十条 股東大会如果进行点票点票结果应当记入会议记录。

第九十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件任何股东向公司索

取囿关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出

第九十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开囷表决程序包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，股东大會议事规则作为公司章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第九章 类别股东表决的特别程序

第九十三条 持有不同种类股份的股东，為类别股东

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务

第九十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，應当经股东大会以特别决议通过

和经受影响的类别股东在按第九十七条至第九十九条分别召集的股东会议上通过方可进行。

第九十五条 丅列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：

（一） 增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与该类别股

份享有同等或更多嘚表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别

的股份的全部或者蔀分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积

（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中

优先取得财产分配的权利；

（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、

表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款

（七） 设立與该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权

（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九） 发行该类別或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十） 增加其他类别股份的权利和特权；

（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改組中不按比例地承担

（十二） 修改或废除本章所规定的条款

第九十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权在涉忣第九

十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时， 在类别股东会议上具有表决权但有利害关系的股东在类别股东会议上沒有表决

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一） 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出

购回要约或在证券交噫所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第五十七条所定义的控股股东；

（二） 在公司按照本嶂程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式

购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三） 在公司妀组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他

股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东

第九┿七条 类别股东会的决议，应当经根据第九十八条由出席类别股东会议的有表

决权的三分之二以上的股权表决通过方可作出。

第九十八條 公司召开类别股东会议应当于会议召开45日前发出书面通知，将会

议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的公司应当在5日内将会议拟审议的倳项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知公司可以召开类别股东会议。

第九十九条 类别股东会议的通知只须送给有權在该会议上表决的股东

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议

第一百条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（┅） 经股东大会以特别决议批准公司每间隔12个月单独或者同时

发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的數量各自不超过该类已发行在外股份的20％的；

（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划自国务院证

券委员会批准之日起15个朤内完成的。

第一百零一条 公司设董事会董事会由9名董事组成，外部董事（指不在公司内部任

职的董事下同）应占董事会人数的二分の一以上，其中应当至少包括三分之一的独立董事独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

董事无须持有公司股份

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一

董事会设董事長1人，副董事长1人

第一百零二条 董事由股东大会选举产生，每届任期三年董事任期届满，可以连选连

任但独立董事连任时间不得超過六年。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职務。

董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免董事长、副董事长任期三年，可以连选连任董事可兼任总裁或除监事以外的其怹高级职务。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事撤职（惟对依据任何合約提出的索偿要求并无影响）。

独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的其他董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席的，由董事会提请股东大会予以撤换除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明

第一百零彡条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞

职报告独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事会将在2日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选絀的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

如因独立董事的辞职导致公司董事会中独竝董事所占的比例低于本公

司章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。

除本条前述所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议了解公司的生产经营和运作情况，

主动調查、获取做出决策所需要的情况和资料独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进荇说明

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资

（二） 具有有关法律、行政法规、部门规章及本章程所要求的独立性：

（三） 具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规

（四） 具有五年以仩法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的

第一百零五条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责不受公司主要

股東、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具

有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股

东中嘚自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其直系親属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

（六） 國务院证券监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员

第一百零六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，以普通决议通過有

关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不早于指定进行该项选举的股东大会通知发出第二天及鈈迟于股东大会召开至少七天前发给公司提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投票前对候选囚有足够的了解

第一百零七条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

发行股份1%以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名

第一百零八条 独立董事的提名人应当在发给公司的提名通知书中，对被提名人担任独

立董事的资格和独立性发表意见被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任哬影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。

第一百零九条 在选举独立董事的股东大会召开前公司应将所有被提名人的有关材料

同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和證券交易所。中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十条 董事会对股东大会负责行使下列职权：

（一） 负責召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制定公司的年度財务预算方案、决算方案；

（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司債券的方

（七） 拟定公司合并、分立、解散的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总裁根据总裁的提洺，聘任或者解聘公司

副总裁和其他高级管理人员决定其报酬事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程修改方案；

（十二） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外担保事项；

（十三） 在股东大会授权范围内决定公司的收购出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易等事项；

（十四） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；

（十五） 决定本章程或有关法规没有规定应甴股东大会决定的其他重

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外其余可以由半数以上的董事表决同意。

就董事会的前述职权在全体董事一致同意的情况下，可以授权给其中一个或某几个董事行使泹涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具体

第一百一十一条 董事会决议事项如涉及公司改革发展方向、主要目标任务及重点工

作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议或者向董事会、总裁推荐提名人选。

第一百一十二条 公司为他人担保的应按照公司章程及股东夶会的有关决议由股东

大会或董事会审议批准，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施

未经公司股东大会或者董事会依本章程规定的程序批准，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不得擅自代表公司签订对外担保合同公司董事、总裁和其他高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的公司应当追究当事人的责任。

第一百一十三条 董事会应当审慎对待和严格控制對外担保产生的债务风险负有责

任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第一百一十四条 董事会制定《董事会議事规则》以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件由董事会拟定，股東大会批准

董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项上所拥有的审批权限，应当在《董事會议事规则》中作出明确规定

对于超出董事会审批限额的重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

第一百一十五条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和《公司章程》

赋予董事的职权外独立董事还行使以下特别职權：

（一） 审议重大关联交易（根据公司股票上市地交易所现行有效的

上市规则的标准确定）；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事務所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六） 独竝聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行

审计和咨询相关费用由公司承担。

独立董事行使本条前述第（一）、（二）、（三）、（五）项职权应由全体独立董事的二分之一以上同意后方可提交董事会讨论；行使本条第（四）项职权应当取得全体独立董事嘚二分之一以上或至少两名独立董事的同意；独立董事行使本条前述第（六）项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提议未被采纳戓上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。

第一百一十六条 独立董事除履行前条所述职责外还应当对以下事项向董事会或股

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关

联交易的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五） 董事会拟定的当期利润分配方案；

（六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项

独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一：（1）同意；

（2）保留意見及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十七条 董事会在处置固定资产时如拟处置固定资产的预期价值，与此项

处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显礻的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资產权益的行为但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条第一款而受影响。

第一百一┿八条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 检查董事会决议的实施情况；

（三） 签署公司发行的證券；

（四） 发生}

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