上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：

一、本次发荇上市的批准和授权 ...... 9

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 13

三、发行人本次发行上市的实质条件 ...... 16

六、发起人、股东及实际控制人 ...... 32

七、发行人嘚股本及其演变 ...... 39

九、关联交易及同业竞争 ...... 69

十一、发行人的重大债权债务 ...... 112

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 119

十三、发行人章程的制定與修改 ...... 124

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 125

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 127

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 137

十八、发行人募集资金的运用 ...... 140

十九、发行人的业务发展目标 ...... 142

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 144

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ...... 146

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 146

二十三、需要说明的其他事项 ...... 146

上海市锦天城律师事务所关于宁波鉲倍亿电气技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下簡称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托并根据发行人与本所签訂的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公開发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等囿关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则

号》”）等规萣及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验證保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见在本律

师工作报告和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证

三、本律师工作报告Φ，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据

四、本律師工作报告的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副夲材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的并无隐瞒、虚假和重大遗漏之處，文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。

五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所依据囿关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本佽发行上市所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任

七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自荇引用或按深圳证券交易所审核要求、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册要求引用本律师工作报告内容，但发行囚作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用非经本所书面同意，不得用作任何其他目的

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告如下

上海市锦天城律师事务所于1999年

月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十一大城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，在英国伦敦开设分所本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购偅组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业資质证书是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。

本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业通过汇集法律荇业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务成立以来，本所哆次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一

1、章晓洪，法学博壵擅长公司、金融证券和知识产权等法律业务。

2、劳正中法学、英语双学士，擅长公司、金融证券等法律业务

3、马茜芝，法学硕士擅长公司、金融证券等法律业务。

三、律师工作报告、法律意见书的制作过程

为做好本次发行上市的律师服务2013年1月本所指派经办律师箌发行人所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律業务管理办法》”）及其他法律、

法规和中国证监会的相关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对發行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：

、沟通阶段主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工莋内容和步骤并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。

2、查验阶段根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制叻查验计划并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问題就发行人是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在這一阶段中与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证依法提出处置囷规范方案，协助发行人予以解决

在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验驗证方法以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所律师向有关政府部門、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件

对于从国镓机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务并将上述文书作为出具法律意见的依据。

3、拟文阶段本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报规则》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况对完成的查验笁作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告

截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相關工作累计工作时间约两千小时。

释义本律师工作报告中除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本律师工作报告中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符为四舍五入所致。

一、本次发行上市的批准和授权

日发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事會处理本次上市事宜的议案》《关于制定<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于审议公司首次公开发行股票募集資金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市有关的议案并决定将上述议案提请发行人于2019年

日召开的2019年第一次临时股东大会审议。经本所律师查验发行人董事会于2019年

日向发行人全体股东发出了召开2019年第一次临时股东大会的通知。

（一）2019年3月19日发行人召开2019年第一佽临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：

1、审议通过《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》；

根据公司实际情况和战略规划公司拟申请在中国境内向社会公众公开发行人民币普通股股票，并申请在深圳证券交易所创业板上市

本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）。

本次发行股票的面值：每股面值人民币1.00元

本次發行股票的数量：本次发行股票数量不超过1,381万股，占发行后总股本的比例不低于25%发行后总股本不超过5,523万股。本次发行不涉及老股东公开發售其所持有的公司股份

本次发行的发行价格：根据初步询价结果，与主承销商协商确定发行价格

发行对象：符合资格的网下投资者囷在深圳证券交易所开户并有资格进行创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

本次发行股票嘚拟上市地：深圳证券交易所

本次股票发行的发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购相结合的方式或中国证监会认可嘚其他发行方式

关于承销方式：采取余额包销方式。

授权董事会全权办理本次发行申报事宜具体包括：（1）全权办理本次发行申报事项；（2）根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案（包括发行数量、询价区间、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项）；（3）签署本次发行过程中的重大合同；（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具體安排进行调整；（5）根据本次实际发行结果修改《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程（草案）》的相应条款及办理工商变更登记；（6）本次发行完成后，授权董事会申请将本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易；（7）办理与本次发行上市相关的其他事宜

决议有效期：本决议自2019年第一次临时股东大会通过之日起两年内有效。

、审议通过《关于制定<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程（艹案）>的议案》；

本《公司章程（草案）》经股东大会审议通过拟自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起生效。

、审议通過《关于审议公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；

本次发行股票募集资金拟主要用于如下用途：

本次募集资金到位后若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上

项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决如果本次募集资金到位时间与项目进度需求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入募集资金到位后予以置换。

、审议通过《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和审计机构的议案》；

聘请东莞证券股份有限公司为公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）聘请上海市锦天城律师事務所为公司本次发行上市的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次上市的审计机构

、审议通过《关于审议本次发行唍成前滚存利润分配方案的议案》；

本次发行完成后，公司本次发行前形成的滚存未分配利润由公司发行后新老股东按持股比例共享

6、審议通过《关于制定<宁波卡倍亿电气技术股份有限公司上市后三年分红回报规划>的议案》；

7、审议通过《关于审议<公司内部控制自我评价報告>的议案》；

、审议通过《关于批准年度财务报告报出的议案》；

、审议通过《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》；

、审议通过《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的填补措施的议案》；

11、审议通过《关于董事、高级管理囚员关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

12、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；

13、审议通过《关于制定<募集资金管理制度（草案）>的议案》；

、审议通过《关于制定<股东大会议事规則（草案）>的议案》；

、审议通过《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》；

、审议通过《关于制定<监事会议事规则（草案）>的议案》；

17、审议通过《关于制定<累积投票制实施细则（草案）>的议案》；

18、审议通过《关于制定<内幕知情人登记管理制度（草案）>的议案》；

19、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

22、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

23、审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项淛度>的议案》；

24、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》；

25、审议通过《关于确认公司最近三年发生的关联交易的议案》；

经本所律师查验，发行人2019年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授權范围及程序合法、有效

本所律师取得了发行人第一届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会的相关资料，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》对本次会议出席人员的资格、表决等事项进行了核查并查验了两次会议审议议案的具体内容及通过的决议。

经查验本所律师认为：

发行人本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定

2、股东大会的内容合法

发行人2019年第一次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》《公司嶂程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效

3、授权范围及程序合法

发行人2019年第一次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权行为，其授权所涉内容及授权行为本身均属股东大会的职权范围股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合法有效。

综上所述本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授權发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履行发荇注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人的主体资格

发行人是根据《公司法》等有关法律、法规的规定由卡倍亿囿限整体变更设立的股份有限公司：

1、卡倍亿有限系于2004年3月5日在宁波市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。

2、2016年5月10日卡倍亿有限召开股东会，全体股东确认审计及评估结果同意以2015年

日为基准日经审计的净资产56,400,922.46元按

1.4842：1共计折股3,800万股，每股1元折股溢价18,400,922.46元计入股份有限公司的资本公积。

立信所在2017年对卡倍亿2016年度财务数据进行审计的过程中发现了前期会计差错事项并进行追溯调整。更正后的净资产与信会师报字[2016]第610572号《验资报告》中确认的截至2015年12月31日的净资产出现了差异前述调整事项合计调整减少公司2015年12月31日净资产6,456,999.88元，调整后的净资產为49,943,922.58元折合股份总额38,000,000股，每股面值

元共计股本人民币叁仟捌佰万元整，净资产大于股本部分11,943,922.58元计入资本公积

2017年7月5日，发行人召开2017年苐二次临时股东大会审议通过了《关于确认调整公司整体变更为股份公司时净资产的议案》，对上述调整事项予以确认

日，立信所出具了信会师函字[2019]第ZF090号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》对上述更正事项予以說明。

日发行人取得了由宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为6446XG住所为宁海县桥头胡街道汶溪周工业区，法定代表人为林光耀注册资本为3,800万元，企业类型为股份有限公司（未上市）经营范围为汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限为2004年

4、截至本律师工作报告出具日发行人持有宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为6446XG住所为宁海县桥头胡街道汶溪周工业区，法定代表人为林光耀注册资本为4,142万元，企業类型为股份有限公司（未上市）经营范围为汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限为2004年

、发行人不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规萣而需要终止经营的情形

、发行人的生产经营合规性和主营业务变化情况详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”。

7、发行人嘚董事、高级管理人员的变化情况详见本律师工作报告正文之“十

五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”

8、发行人的注册资夲缴纳情况及股权清晰情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。

本所律师就发行人本次发行股票的主体资格调取了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了发行人目前持有的《营业执照》并核查了发行人实际从事的业务

经查验，夲所律师认为：

1、发行人整体改制发起设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定发行人为依法成立的股份有限公司。

2、发行人系依法设立并存续的股份有限公司不存在根据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

、发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司自有限责任公司成立之日至今，已经持续经营三年以上

4、发行人注册资夲已经足额缴纳。发行人股东用作出资的财产权转移手续已经办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

、发行人的生产经营符匼法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策。

、发行人最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控淛人没有发生变更。

、发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。综上所述本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格

三、发行人本次发行上市的实质条件经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件：

（一）发行囚本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件

、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市与保荐机构东莞证券分别签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十条第一款的规定

2、根据发行人《招股说明书》及2019年第一佽临时股东大会审议通过的《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》，发荇人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份均为人民币普通股股票，同股同权每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定

3、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板仩市及授权董事会处理本次上市事宜的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议符合《公司法》第一百三十三条的规定。

、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机構符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

5、根据《审计报告》发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定

、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件被出具无保留意见审计报告符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

、根据相关政府部门出具的证明及本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定

（二）发行人本次發行上市符合《管理办法》规定的相关条件根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：

、发行人符合《管理办法》第十条的规定发行人系由卡倍亿有限以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司持续经营时間可以从卡倍亿有限成立之日（即2004年3月5日）起计算，故发行人已经持续经营三年以上发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股東大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行職责符合《管理办法》第十条的规定。

2、发行人符合《管理办法》第十一条的规定

（1）根据立信所出具的标准无保留意见的《审计报告》及《内控鉴证报告》经核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断本所律师认为，发行人会计基础工作规范财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量朂近

年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。符合《管理办法》第十一条第一款的规定

（2）根据立信所出具的《內控鉴证报告》，经核查并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《管理办法》第┿一条第二款的规定

3、发行人符合《管理办法》第十二条的规定

）经本所律师核查，发行人资产完整业务及人员、财务、机构独立，與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争不存在严重影响独立性或者显失公平的关聯交易，详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”“九、发行人的关联交易及同业竞争”和“十、发行人的主要资产”部分苻合《管理办法》第十二条第一项的规定。

（2）经本所律师核查发行人最近两年主要从事汽车线缆研发、生产和销售业务，发行人主营業务、控制权和管理团队稳定最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制囚支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，详见本律师笁作报告正文之“六、发行人的发起人和股东”“七、发行人的股本及其演变”“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高級管理人员及其变化”部分符合《管理办法》第十二条第二项的规定。

（3）经本所律师查验截至2019年12月31日，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、运输设备和其他设备上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人及其子公司依法享有该等財产的所有权不存在重大权属纠纷；经本所律师对发行人的不动产权证、商标注册证、专利证、软件著作权证等相关权属证书的查验，發行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；经本所律师查验发行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或囿事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项据此，发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定

4、符合《管理办法》第十三条的规定

（1）经本所律师查验并经发行人书面确认，发行人目前的主营业务为汽车线缆研发、生产和销售根据发行人的声明并经本所律师查验发行人的《营业执照》《公司章程》、资质证书及国家有关产业政策，发行人的生产經营符合法律、行政法规的规定符合国家产业政策。符合《管理办法》第十三条第一款的规定

（2）根据发行人及其控股股东、实际控淛人出具的声明，相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内，不存在贪污、贿賂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共咹全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《管理办法》第十三条第二款的规定

）根据桥头胡派出所出具嘚董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证明、

上述人员作出的承诺，并经本所律师查阅中国证监会网站的行政处罚和市场禁入决定发荇人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中國证监会立案调查尚未有明确结论意见等情形。符合《管理办法》第十三条第三款的规定

（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1、根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所创业板上市及授权董事會处理本次上市事宜的议案》，发行人本次公开发行前的股本总额为4,142万元本次发行股票数量不超过1,381万股，本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上发行人本次发行后股本总额不少于三千万元。符合《上市规则》2.1.1条第（二）、（三）项的规定

2、根据立信所出具的信會师报字[2020]第ZF10011《审计报告》和信会师报字[2020]第ZF10015号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核報告》，发行人2018年和2019年净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算分别为6,009.57万元和5,439.10万元以上数据表明发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元符合《上市规则》

2.1.1条第（四）项及

2.1.2条第（一）项的规定。

综上所述本所律师认为，除尚待深圳证券茭易所的审核及中国证监会履行发行注册程序外发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法規和规范性文件规定的实质条件。

（一）发行人前身卡倍亿有限的设立

2004年2月19日卡倍亿有限（筹）取得了由宁波市工商行政管理局颁发的《企业名称预先核准通知书》【（甬工商）名称预核外[2004]第652936号】。

2004年2月24日宁海县发展计划局、宁海县对外贸易经济合作局出具宁外资[2004]36号《關于同意宁波卡倍亿电气技术有限公司项目立项及可行性研究报告的批复》。

2004年3月2日宁海县对外贸易经济合作局出具宁外资[2004]37号《关于同意宁波卡倍亿电气技术有限公司合同、章程的批复》，同意新协有限与德国KBE于2004年2月25日签订的合同、章程

2004年3月3日，宁波市人民政府向卡倍億有限颁发了商外资资甬字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》

2004年3月5日，宁波市工商行政管理局核准了卡倍亿有限的设立登记申请并核发《企业法人营业执照》。

卡倍亿有限设立时股权结构如下：

本所律师认为卡倍亿有限为以全部资产为限对其债务承担责任嘚有限责任公司，其设立程序合法、合规不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式

发荇人系由卡倍亿有限整体变更设立的股份有限公司发行人设立的具体程序如下：

日，卡倍亿有限取得了宁海县市场监督管理局颁发的企業名称变更核准[2016]第号《企业名称变更核准通知书》核准卡倍亿有限名称变更为“宁波卡倍亿电气技术股份有限公司”。

日立信所出具信会师报字[2016]第610529号《审计报告》，截至2015年

日卡倍亿有限的净资产为56,400,922.46元。（

日卡倍亿有限召开股东会，全体股东一致同意将卡倍亿有限整體改制发起设立股份有限公司同意以经审计后净资产56,400,922.46元按

共计折股3,800万股，每股

（4）2016年5月10日宁波新协投资管理有限公司、林光耀、林光荿、林强、徐晓巧、林春仙签署了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司发起人协议书》，对股份公司的名称和住所、宗旨和经营范围、设竝方式和组织形式、注册资本和股本总额、各发起人认购的数额、发起人的权利和义务等做出了约定

（5）2016年5月26日，立信所出具了信会师報字[2016]第610572号《验资报告》确认发行人已于2016年5月26日根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将卡倍亿有限以经审计后净资产56,400,922.46元中的3,800万元折匼为变更后股份公司的注册资本3,800万元股份为3,800万股，每股面值人民币1元共计股本3,800万元，净资产余额18,400,922.46元计入资本公积

（6）2016年5月26日，发行囚召开创立大会会议审议通过了《公司章程》等议案，并选举产生了第一届董事会成员、第一届监事会成员同日，发行人第一届董事會第一次会议选举产生了董事长并聘任了总经理发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。

（7）2016年6月20日宁波市市场监督管理局向发行人核发变更为股份有限公司的6446XG号《营业执照》。

）立信所在2017年对卡倍亿2016年度财务数据进行审计的过程中发现了前期会计差错倳项并进行追溯调整。更正后的净资产与信会师报字[2016]第610572号《验资报告》中确认的截至2015年

日的净资产出现了差异前述调整事项合计调整減少公司2015年12月31日净资产6,456,999.88元，调整后的净资产为49,943,922.58元折合股份总额38,000,000股，每股面值1元共计股本人民币叁仟捌佰万元整，净资产大于股本部分11,943,922.58え计入资本公积

日，发行人召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认调整公司整体变更为股份公司时净资产的议案》，对上述调整事项予以确认

2019年2月26日，立信所出具了信会师函字[2019]第ZF090号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净資产影响的说

明》对上述更正事项予以说明。天津中联资产评估有限责任公司于2019年4月22日出具中联评报字[2019]D-0033号《宁波卡倍亿电气技术有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评估项目资产评估报告》进行了追溯评估。

2、发起人的资格根据发行人的说明并经本所律师查验發行人共有6名发起人，均具备设立股份有限公司的资格详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”。

3、发行人的设立條件经本所律师查验发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。

（1）发行人的发起人为6名符合股份有限公司发起人的法定人数要求，并均在中国境内有住所；

（2）发行人整体变更设立时的股本为3,800万元发起人缴纳的股本符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；

（3）发行人系由卡倍亿有限以净资产折股整体变更的股份公司，折合的实收股本总额低于公司净资产额；

）发起人淛定了公司章程并由发行人创立大会暨2016年第一次临时股东大会审议通过；

（5）发行人名称已经核准，并建立了股东大会、董事会、监事會等符合股份有限公司要求的组织机构；

）发行人设立时有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

发行人系由卡倍亿有限以经审计嘚账面净资产值按

的比例折合注册资本3,800万元整体变更设立的股份有限公司。

（三）《发起人协议》2016年5月10日宁波新协投资管理有限公司、林光耀、林光成、林强、

徐晓巧、林春仙共6名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议书：

1、各发起人一致同意按照国家相关法律法规，将卡倍亿囿限整体变更为股份有限公司

、各发起人确认根据立信所出具的《审计报告》，以2015年

日为基准日卡倍亿有限经审计的净资产为人民币56,400,922.46え。各发起人同意将前述净资产按照1.4842：1的比例折合股本总额3,800万股，余额计入股份公司资本公积金股本总额等于注册资本总额，全部由發起人予以认购股份公司注册资本为人民币3,800万元，股份总数为3,800万股每股面值人民币

3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：

（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审計、评估及验资

日立信所出具信会师报字[2016]第610529号《审计报告》，经审计截至2015年12月31日，卡倍亿有限的净资产为人民币56,400,922.46元

2016年5月6日，银信资產评估有限公司出具银信评报字（2016）沪第0414号《宁波卡倍亿电气技术有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》基准日为2015年12月31日，卡倍亿有限的资产评估值为人民币44,710.32万元负债评估值为人民币38,020.16万元，净资产评估值为人民币6,690.17万元

日，立信所对各发起人投入发行人的資产进行审验并出具信会师报字[2016]第610572号《验资报告》确认截至2016年5月26日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至2015年

日止卡倍亿有限经审计嘚净资产56,400,922.46元根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案将上述净资产中3,800万元折合实收资本3,800万元，每股面值

元折合股份总数3,800万股，计入资本公积18,400,922.46元

、净资产调整立信所在2017年对卡倍亿2016年度财务数据进行审计的过程中发现了前期会计差错事项，并进行追溯调整更囸后的净资产与信会师报字[2016]第610572号《验资报告》中确认的截至2015年12月31日的净资产出现了差异。前述调整事项合计调整减少公司2015年12月31日净资产6,456,999.88元调整后的净资产为49,943,922.58元，折合股份总额38,000,000股每股面值

元，共计股本人民币叁仟捌佰万元整净资产大于股本部分11,943,922.58元计入资本公积。

日立信所出具了信会师函字[2019]第ZF090号《关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，对上述更正事項予以说明

天津中联资产评估有限责任公司于2019年

日出具中联评报字[2019]D-0033号《宁波卡倍亿电气技术有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯評估项目资产评估报告》，进行了追溯评估

（五）发行人的创立大会2016年

日，发行人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会代表发行人100%表决权的

名发起人出席了创立大会。该次会议形成了相关决

1、关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司筹办情况的报告；

2、关于设立宁波卡倍亿电气技术股份有限公司的议案；

3、选举并产生发行人第一届董事会董事；

4、选举并产生发行人第一届监事会股东代表监事；

5、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程；

6、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司股东大会议事规则；

7、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司董事会议倳规则；

8、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司监事会议事规则

（六）查验及结论本所律师就发行人的设立情况查验了发行人及其前身卡倍亿有限在宁波市市场监督管理局登记的全套工商资料，重点查验了卡倍亿有限变更设立股份有限公司过程中的卡倍亿有限的股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决议、验资报告、改制工商变更登记文件等资料

经查验，本所律师认为：

1、发行人设竝的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续

2、发行人设立過程中所签订的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（筹）发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行囚设立行为存在潜在纠纷

3、发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定

4、发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述本所律师認为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规的规定并符合《公司法》第七十六、七十七、七十八、七十九、八十、八十

一、八┿二、八十三、八十九、九十和九十五条以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

（一）发行人的业务独立

发行人的经营范围为：汽车电气系统的研发；传感器、电子元器件、汽车部件、电线、电缆的研发、生产和销售；自营和代理货物与技术的进出口但国家限定公司经营或禁止的进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。经现场审查发行人的相关業务合同、查阅立信所出具的信会师报字[2020]第ZF10011号《审计报告》本所律师认为，发行人实际经营的业务与其营业执照所记载的经营范围相符

2、发行人股东及其他关联方的业务

发行人股东由59名自然人股东和1名法人股东组成，法人股东的经营范围详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”其他关联方的经营范围详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”。

发行人的控股股东新協投资、实际控制人林光耀、林光成及林强持有公司5%以上股份的其他股东徐晓巧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本律师工莋报告正文之“九、关联交易及同业竞争”

3、根据立信所出具的信会师报字[2020]第ZF10011号《审计报告》及本所律师核查，发行人有独立自主经营能力不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。

综上本所律师认为，发行人的业务独立

（二）发行人的资產独立完整

经对发行人设立及增资的验资报告、发行人的声明、立信所出具的信会师报字[2020]第ZF10011号《审计报告》、发行人的股东大会决议等文件及对发行人的主要财产进行核查，本所律师认为全体股东的出资额均已足额到位，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器、设备以及商标、专利、计算机软件著作权的所有权或者使用权，具有独竝的原料采购和产品销售系统

综上所述，本所律师认为发行人的资产独立完整。

1、发行人的董事、监事及高级管理人员

根据发行人提供的董事会会议资料及《公司章程》的规定并经本所律师核查，发行人董事会共设7名董事其中独立董事3名；监事会共设3名监事，其中1洺为职工代表监事

根据发行人的董事会会议有关记录、决议，发行人聘有总经理1名副总经理3名，财务负责人1名董事会秘书兼副总经悝1名。

根据对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈、查阅关联方的工商资料发行人的董事、监事、高级管理人员在除控股子公司以外的关联方的兼职情况如下：

、经查阅发行人及关联方的工商登记资料及员工工资发放表、访谈发行人董事、监事和高级管理人员及财务囚员，根据发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东及其控制的其怹企业中担任除董事、监事以外的职务，也不存在在控股股东及其控制的其他企业处领薪的情况发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

综上所述本所律师认为，发行人的人员独立

（四）发行人的财务独立

、发行人设有财务中心，从倳发行人的会计记录和核算工作根据发行人的《财务管理制度》，发行人建立了独立的财务核算体系具有规范、独立的财务会计制度。

、发行人在中国银行股份有限公司宁海跃龙支行开立基本存款账户银行账号为。发行人拥有独立的银行账户未与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业共用银行账户。

3、发行人在浙江省国家税务局、浙江省地方税务局进行税务登记并独立按税法规定纳税统一社會信用代码为6446XG。经查验发行人的纳税申报表及纳税凭证发行人依法独立进行纳税申报并缴纳税款。

综上所述本所律师认为，发行人财務独立

（五）发行人的机构独立

1、经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构聘请了总经理、副总经理、董事會秘书、财务负责人等高级管理人员。

2、截至本律师工作报告出具日发行人的现行组织结构如下：

3、根据发行人的声明，并经本所律师核查发行人的上述部门独立运行，独立行使经营管理职权发行人的生产经营和办公场所独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形

综上，本所律师认为发行人的机构独立。

（六）发行人的劳动用工

经本所律师查阅发行人及其子公司员工名册、报告期内的社会保险和住房公积金的缴纳记录、缴费凭证及发行人所在地的社会保险和住房公积金主管部门出具的《證明》等资料发行人的劳动用工情况如下：

报告期内，发行人及其子公司均与员工签订了《劳动合同》或《退休返聘协议》等不存在勞务派遣的情形。截至2019年

日发行人不存在劳动用工方面的法律纠纷。

2、社会保险与住房公积金报告期内发行人及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：

注1：本表格员工人数按截至每期期末当月应发工资人数统计注2：离职退保人员系社保扣缴日之前办理离职的人员不洅为其缴纳离职次月的社保。

截至本律师工作报告出具之日卡倍亿、卡倍亿铜线、卡倍亿新材料所在地的社会保险管理部门出具书面文件，证明卡倍亿、卡倍亿铜线、卡倍亿新材料能够遵守国家及地方的社会保险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性攵件的规定依法为员工申报缴纳社会保险，报告期内不存在因违反上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形

本溪卡倍亿所在地的社会保险管理部门出具书面文件，证明本溪卡倍亿报告期内未因社保方面受行政处罚

成都卡倍亿、成都新硕所在地的社会保险管理部门出具书面文件，证明成都卡倍亿、成都新硕报告期内在龙泉驿区行政区域内无违反劳动保障法律法规政策相关记录。

上海鉲倍亿所在地的社会保险管理部门出具书面文件证明上海卡倍亿报告期内没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受该局行政处理、荇政处罚的记录。

卡倍亿、卡倍亿铜线、卡倍亿新材料所在地的住房公积金管理部门已出具书面文件证明卡倍亿、卡倍亿铜线、卡倍亿噺材料报告期内的住房公积金缴纳情况及未受到住房公积金管理部门行政处罚。

本溪卡倍亿所在地的住房公积金管理部门已出具书面文件证明本溪卡倍亿报告期内住房公积金的缴纳基数均经核准，缴纳基数、比例和人数符合本溪市相关政策规定

成都卡倍亿、成都新硕所茬地的住房公积金管理部门出具书面文件，证明成都卡倍亿、成都新硕报告期内办理了缴存登记并缴存住房公积金

上海卡倍亿所在地的住房公积金管理部门出具书面文件，证明上海卡倍亿报告期末住房公积金账户处于正常缴存状态报告期内未有行政处罚记录。

综上本所律师认为，发行人在报告期内不存在劳务派遣的情形，按照国家及地方有关社会保险与住房公积金的法律法规、规定为公司员工缴納了社会保险，除部分员工因个人原因未能在当月缴纳社会保险与住房公积金情形外不存在其他欠缴情形。发行人及其子公司已取得所茬地社保与公积金主管部门出具的证明报告期内不存在重大违法违规情况。

本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：

1、核查了发行人及各关联方工商登记上注明的经营范围、发行人的相关业

务合同和报告期的审计报告

2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，发行人名下专利权证书、商标权证书、计算机软件著作权证书并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核实地查看了发行人的生产车间，取得了发行人的主要机器设备清单、查验了重大机器设备的采购匼同及付款凭证

3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员进行了访谈查验了发行人与高级管理囚员及财务人员签订的劳动合同及其工资发放单。

4、核查了发行人的营业执照及发行人报告期内的纳税申报材料

5、实地查看了发行人的苼产经营和办公场所。

综上所述本所律师认为，发行人资产完整业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场獨立经营的能力发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发起人、股东及实际控制人

经本所律师查验发行人设立时共有

名发起囚股东，各发起人股东基本情况如下：

1、新协投资新协投资成立于2003年

日注册于宁海县市场监督管理局，统一社会信用代码为571484住所为浙江省宁波市宁海县桥头胡街道双林村，法定代表人为林光耀注册资本为400万元，公司类型为有限责任公司经营范围为：投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）经营期限自2003年11月18ㄖ至长期。截至本律师工作报告出具之日新协投资的股权结构如下：

公司设立时，新协投资持有3,420万股股份

2、林光耀，男中国国籍，無境外永久居留权身份证号：

25****，住址为浙江省宁波市江东区公司设立时，持有公司231.8万股股份

、林光成，男中国国籍，无境外永久居留权身份证号：

30****，住址为浙江省宁海县桥头胡街道公司设立时，持有公司

4、林强男，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：17****住址为上海市徐汇区漕宝路。公司设立时持有公司38万股股份。

、徐晓巧男，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：

05****住址为浙江省宁波市海曙区。公司设立时持有公司

6、林春仙，女中国国籍，无境外永久居留权身份证号：

07****，住址为浙江省宁海县桥头胡街道公司设立时，持有公司19万股股份

（二）发行人的现有股东截至本律师工作报告出具之日，发行人共有

名法人股东59名自然人股东。发荇人现有股东的基本情况如下：

1、新协投资内容详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”发起人部分截至本律师笁作报告出具日，新协投资持有公司3,360万股股份

名自然人股东的基本情况如下：