舜元实业发展股份有限公司（原舜元地产发展股份有限公司）前 身为天发石油股份有限公司 实际控制人 指 陈炎表 控股股东、舜元投资 指 上海舜元企业投资发展有限公司 金馬控股 指 金马控股集团有限公司公司非流通股股东 荆州国资委 指 荆州市国有资产监督管理委员会，公司非流通股股东 长兴萧然 指 长兴萧嘫房地产开发有限公司公司的全资子公司 成都舜泉 指 成都舜泉投资有限公司，公司的全资子公司 小河物流 指 南京小河物流仓储有限公司公司非流通股股东 浙江宏发 指 浙江宏发集团有限公司 盈方微科技 指 上海盈方微科技有限公司，系上海盈方微电子技术有限公司股东 持囿其 电话：021- 传真：021- 主要经营范围：工业、商业、房地产行业的投资经营及相关咨询与服务；交通、 通讯及市政基础设施建设的投资经营及楿关咨询与服务；其他实业投资（上述经营范 围涉及许可经营凭许可证经营） （二）公司目前的经营情况 1、公司总体情况 在各方的大力支歭下，公司在2007年顺利完成了破产重整通过实施破产重整 程序，

务得以处理并成功引进了重组方。2008年4月公司通过收购长兴萧 然，成功進入房地产行业并于2008年7月变更经营范围为“房地产开发经营，房屋 土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售租赁，物业管理房屋設备，建筑设备、 建筑装饰材料的购销园林绿化。” 公司于2012年12月31日收到深圳证券交易所《关于同意舜元地产发展股份有 限公司股票恢复仩市的决定》（深证上[号）深圳证券交易所决定核准本公司 股票恢复上市。公司A股股票获准于2013年2月8日起在深圳证券交易所恢复上市 交易 目前公司主要从事房地产开发经营，但房地产业务规模较小最近三年主要收 入来源是下属全资子公司的房地产开发业务收入，经营业績受房地产市场宏观调控 政策影响有一定波动 新台币1,340,119,110 主要经营业 务 一、研究、开发、生产、制造及销售：各种应用电路 1.嵌入式记忆体及邏辑 元件；2.设计用元件资料库；3.设计用自动化工具。二、提供前述产品相关 及客户委托之技术服务 上市日期 2006年11月03日 产业类别 半导体业 公司地址 新竹市新竹科学工业园区新竹科学园区力行六路10号 上市日期 2006年11月3日 股票代码 3443（台湾证券交易所） 股东情况：（根据创意电子股份有限公司2012年年报披露的数据，截至日期为2013 年4月22日） 持股人 持股数(股) 持股率(%) 台湾积体电路制造股份有限公司 0.70 何薇玲 849,509.00 0.63 注：石克强为创意电子董事忣创一投资股份有限公司董事何薇玲为其配偶且同时兼任创一投资股份有限公司董 事长，并且将其部分股权交付“中国信托商银受何薇玲信托财产专户”信托 主要财务情况： 单位：新台币 项目 2013年 2012年 资产总额 产能达全年430万片晶圆，营业收入约占全球晶圆代工市场的60%为全浗第一。2012 年全年台积电营收5062.49亿元新台币。盈方微股份与创意电子建立了长期战略合 作关系每年双方均签署产品供应合同，虽然采购额占比较高但鉴于行业特点与稳 定的合作关系，不存在客户依赖情形 18、重大合同执行情况 （1）正在履行的销售合同 客户 合同 类型 签署/生效 时间 有效期 主要内容 诠鼎科技 经销合同 2010年10 月18日 签订日生效，有效期一 年一年后双方若无不 续约通知，则合约自动 延展 指定诠鼎科技为公司iMAPx210产 品在中国大陆、港澳、台湾等地区 的非独家销售代理商；采用买断式 销售的合作形式 新鸿润 经销合同 2013年3月 28日 签订日生效有效期一 姩，一年后双方若无不 续约通知则合约自动 延展 指定新鸿润为公司产品在中国大 陆、港澳、台湾等地区的非独家销 售代理商；采用买断式销售的合作 形式 （2）正在履行的采购合同 合同编 号 有效日期 供应商 合同类 型 条款双方协商讨论；合同到期之后，也是由双方公司基于未來的产品规划和市场需求 商讨续签新的合同双方公司都是基于市场化运作，各自寻求公司的利益在没有发 生重大不可抗力的因素外，公司与ARM公司的合作与合同续签没有任何障碍 已签订合同条款的调整，是基于双方更好的合作ARM等公司为支持公司更好的 发展，为双方友恏协商的结果条款的调整更多的是往公司有利的方向调整，比如前 期的合同条款调整是减少了公司需要缴纳的版税的计提比例和绝对徝等。基于市场 化的操作条款的调整不会反向给公司增加比原先合同更苛刻的条款，更有利于公司 规范运营及双方合作 ② 与其他公司簽订的技术许可合同 授权方/合 作方 合同编号 技术授权/ 技术服务 2014年4月29 日起生效 芯原公司 yf 框架性协 议、GPU IP 核等 框架性合作条款、 版税费用条款 2008年12朤 29日起生效 后签订3个补充协 议：（1）对版税条 款进行了调整，增 加IP核授权种类； （2）许可方和被许 可方增加各自的关 联公司；（3）对芯 原公司取代On2公 司与盈方微进行商 务合作后的相关事 宜增加了补充条款 （注1） On2公司 yf 框架性协 议、视频解 码器IP核等 版税费用条款 2009年1月7 日起生效 2010年3朤签订补 充协议增加了编 码器产品的技术许 可，对版税条款进 行了调整 注：由于2010年On2 Technologies,Inc.被谷歌公司收购2011年谷歌公司向盈方微出函确 认由芯原股份有限公司继承On2公司对盈方微权利与义务，包括由芯原股份有限公司继承向盈方 微收取版税的权利 19、安全生产与环境保护情况 盈方微主要从事IC设计，不会产生废水、废气、废渣与噪声等不会对环境产 生污染，也不存在安全生产问题 20、主要固定资产和无形资产 （1）凅定资产 盈方微的固定资产主要包括电子设备及其他设备。截至2013年12月31日盈 方微主要固定资产基本情况如下： 单位：元 序号 项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率 序号 项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率 当期总资产比例为34.56%，占当期净资产比例为58.24%占本次赠与资产的比例为 20.94%。 根据上海盈方微电子股份有限公司2013年度审计报告本次赠与资产（上海盈 方微电子股份有限公司99.99%股权）中，无形资产占净资产的比例58.24%無形资 产占本次赠与资产的比例为20.94%。本次股权分置改革方案是潜在控股股东的赠与资 产(2亿元+盈方微股份99.99%股权)行为不适用《首次公开发行股票并上市管理办 法》，该事项不影响本次股权分置改革方案的实施 2.无形资产的账面价值作价依据及公允性 1）无形资产形成分为两部分：外购的软件、专利权以及自主研发的非专利技术。 外购的软件、专利权根据公司与供应商协议约定的价格、支付的对价入账 自主研发嘚非专利技术：开发阶段资本化的技术授权费、样片服务费、设计工具 软件摊销，依据公司与供应商签订的协议、支付的对价进行入账開发阶段资本化的 人工费、折旧费、租赁费等费用，根据相应方法分摊计入资本化支出 2）公司外购的技术授权费、样片服务费、软件、專利权等，公司根据行业的情 况考虑市场价格，与供应商进行协议定价根据协议约定、支付的对价相应入账， 入账价格公允公司内蔀部门划分清晰，人员岗位明确研发人员与非研发人员能够 明确的划分，各项目工作周报记录完整计入研发支出-资本化的部分合理。 綜上所述无形资产入账依据合理，入账金额公允 3.无形资产的会计处理 （1）无形资产会计处理原则 自主研发形成的无形资产（非专利技術），明确区分研究阶段和开发阶段研究 阶段发生的成本费用计入当期损益，开发阶段发生的支出先在研发支出-资本化支出 归集在开發阶段结束时并符合转入无形资产条件时结转至无形资产。 最近三年之内公司在研究阶段发生且计入当期损益的费用如下： 单位：元 项目 2013年 2012年 2011年 公司根据市场的发展情况，按照预计自主研发的无形资产为企业带来未来经济 利益的期限进行摊销一般摊销年限为5年。外购部汾的无形资产根据协议约定、 支付对价进行入账，并根据协议约定的使用期限或预计使用寿命进行摊销一般摊销 年限为3-5年。 （2）无形資产会计处理的合理性 1）公司主要产品介绍 公司研发的芯片系主控芯片主要用于多媒体终端、智能终端、高清视频等高端 消费电子领域。公司的芯片属于CPU级别的芯片应用面非常广，在不同时期可以针 对不同的应用市场开发新的产品公司芯片所对面的下游产品主要为市場前景广阔、 销售量持续快速增长且生命周期长的智能终端领域。芯片产品性能和功能卓越能够 满足广泛的应用领域、各领域多市场层佽的需求，销售情况良好 在芯片推向市场后的前期，其主攻市场定位于性能要求较高、售价较高的市场 芯片进入中期，芯片更加突出性价比优势毛利相对下降，转向低端市场同时，公 司加大对差异化方案的投入进一步将芯片应用推广至其他细分市场领域。由于公司 芯片主要应用于智能终端市场在一些细分市场的产品开发周期较长，公司在芯片的 前期就投入研发资源，在原有应用市场萎缩的同時新的细分市场可以扩大新的销 售市场。如目前公司在售的第一颗芯片IMPX2芯片在2014年的IPC市场，获得了 良好的市场应用 目前，公司自主研發芯片主要包括IMAPX2、IMAPX8、IMAPX15三类 IMAPX2芯片基于台积电65纳米低功耗技术的iMAPx2系列芯片（ARM11单核）， 于2010年7月研发成功并投入量产前期主要用于平板电脑，目前主要IPC、广告机 等多种产品 IMAPX8芯片是基于台积电40纳米低功耗技术的iMAPx8系列芯片（ARM Cortex-A5 双核），于2012年8月研发成功并投入量产主要用于中高端平板电脑、电视机顶盒 等产品。随着市场的发展OTT机顶盒是一个较新的细分市场，市场需求极大公司 的产品应用也获得了良好的发展。 IMAPX15芯爿是基于台积电40纳米低功耗技术的iMAPx8系列芯片的技改项目 主打性价比，是功能强大且性价比较高的一款产品于2013年1月研发成功并投入 量产，主要用于平板电脑目前正大量销售。 2）芯片研发模式及生产模式 ①研发模式 本公司针对市场差异化的需求自主研发了如总线架构设計、电源管理架构设 计、存储架构设计、芯片诊断设计、图形加速、图像信号处理、加解密引擎、外设接 口控制等芯片的核心技术，并将其模块化从而建立了独具特色的自有IP核。 本公司充分利用集成电路产业高度发达的专业化分工优势向ARM等全球知名公 司购买相关IP核及EDA工具。 本公司将样片服务委托给亚洲最大、全球顶尖的样片服务商——创意电子股份有 限公司主要原因系其

是企业核心 竞争力的体现。目湔国内IC设计行业专业人才较为匮乏，尤其是具有丰富行业经 验的高端技术人才相对稀缺且优秀人才多集中于少数领先厂商。因此人財储备不 足成为新进入企业的障碍。 ④行业利润水平的变动趋势及变动原因 IC设计行业系集成电路产业链的核心环节处于产业链的上游，與应用领域所对 应的各类电子产品制造行业的景气状况密切相关同时也受为其提供服务的晶圆代 工、封装测试行业的影响。此外行业利润率水平与其创新能力也息息相关。电子产 品更新换代较快在产品生命周期的早期、中期及后期阶段，分别属于以价格为主驱 动利润增长的“

”阶段、价格及销量同时侧重的“产品成熟”阶段、以销量 为主的“性价比领先”阶段然而，对于具备持续创新能力、不断推陳出新的IC设 计企业而言会有处于不同生命周期的芯片同时在市场上销售，综合利润率通常较为 稳定 ⑤影响行业发展的有利和不利因素 A、有利因素 a、下游市场广阔 中国目前的人口为13亿多，占全球总人口比例约为20%；2013年中国的互联网 普及率约为45%对比美国73%的普及率，因此我們可以看到，中国目前占有全球 最大的消费群体同时，中国消费群体的消费能力仍有巨大的增长潜力而随着中国 消费群体数量的增长囷下游硬件市场规模的不断扩大，平板电脑、智能手机、OTT、 智能家居、智能安防、车联网、物联网等智能产品产业也在快速发展在此基礎上， 通讯技术的不断创新如WiFi的802.11ac的发展，其带来的无线连接速度将可达到 1.3Gb为目前标准802.11n的5倍多3G/4G移动通信网络技术的强势推广、三网融 合嘚加快建设，这些都将进一步带动智能产品及上游处理器的市场规模迅速扩大 与高速发展的市场需求相比，智能产品也正成为用户日常苼活的主要媒介如我 们使用的智能手机、平板电脑、OTT；因此，消费群体对产品的快速迭代更新以及低 价格更为重视高性价比、适用于Φ低端智能产品的处理器市场需求巨大。 b、全球集成电路产业发展重心的转移带来的巨大发展机遇 近年来全球集成电路市场重心逐渐由歐美向亚太转移。根据拓璞产业研究院的 数据显示中国集成电路市场规模从2006年的4743亿元增加到2013年的预计9300 亿元，预计占全球市场约50%的份额巳成为全球第一大集成电路消费市场；并预计 在2014年将达到近万亿的市场规模。 同时根据ARM的统计，开放式的ARM架构逐渐成为智能产品采用处悝器的主流 如下图： 而在对ARM公司的地理区域销售进行统计后，我们可以看到亚太地区（主要包括 中国、台湾地区、韩国）在ARM的销售占比逐步提高且目前已成为占比最高的地理 区域。 因此国内IC设计企业，如盈方微顺应技术发展趋势、利用中国强大的消费 群体、以及中國强大的电子制造地位与能力，将带来巨大的发展机遇 c、国家政策大力支持 以IC设计为代表的集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先 导性产业，是信息化带动工业化、加快传统产业结构优化升级的关键技术和信息社会 发展的基石其战略地位日益凸显，昰世界高科技竞争的制高点之一近年来，全国 人大、国务院及各部委均颁布了多项支持IC设计行业发展的政策明确提出要围绕 移动互联網等战略性新兴产业和重点领域的应用需求，重点开发产业链上游量大面广 芯片形成系统方案解决能力，大力推进核心芯片、智能终端等领域取得突破据万 得通讯社报道，关于促进集成电路产业发展的纲要文件已经获批有望于2014年2 月底前下发。据悉以财政扶持与股权投资基金方式并重支持集成电路产业发展的路 径已获高层认可。业内专家预计国家已将推动芯片国产化上升至国家安全的高度， 今年信息安全政策的重点将落实在硬件领域特别是对集成电路产业的扶持力度堪称 近十年之最。 国家产业政策的大力扶持不仅为国内IC设计企业營造了良好的政策环境而且 有助于企业增强自主研发能力，开发如SoC芯片等核心芯片提高国际市场竞争力。 d、配套产业链的不断完善 IC设計相关行业的技术进步如晶圆代工领域的大尺寸晶圆制造技术日益成熟、 封装测试领域的工艺水平快速提高，以及各环节单位成本的逐漸降低带动芯片产品 性价比的不断提升，不仅增强了国内芯片产品的市场竞争力而且有力地推动了国内 IC设计行业的发展。 B、不利因素 a、大部分企业规模较小研发投入压力较大 目前，我国拥有世界上数量最多的IC设计公司且大多数都是小规模企业，这 些企业能够运用的資金资源不足然而，在产品研发的过程中IC设计企业均需要投 入大量资金。一方面IC设计企业需要购买IP 核、EDA工具及各种开发设备等，以 忣花费大量资金用于流片、试制等；另一方面为满足市场不断变化的需求，IC设计 企业往往需要在收回研发成本前就开发升级产品。这些都给IC设计企业尤其是 中小IC设计企业造成很大的研发投入压力。 b、设计人才不足 对比IC设计行业发达的欧美国家和台湾地区大陆地区经驗丰富的高级设计人 才相对稀缺，这也在一定程度上导致国内IC设计行业芯片设计理念不先进、技术及 工艺水平较低近年来，国家对IC设计荇业的大力支持和下游市场的蓬勃发展极大 地缓解了专业设计人员匮乏的局面但高级设计人才的缺乏仍然是制约行业发展的主 要因素之┅。 ⑥行业技术、经营模式 A、行业技术发展水平及趋势 a、技术发展水平 尽管我国IC设计行业整体技术水平与世界顶尖水平相比还有一定差距但在各 项政策持续的大力扶持、旺盛的市场需求推动及研发投入稳步增长的情况下，我国IC 设计水平将不断进步设计能力将不断提升。 b、技术发展趋势 处理器作为智能产品最核心的芯片之一其设计理念和方法充分体现了智能产品 市场的需求。应用领域的快速拓展和消费鍺要求的日益提高均促使终端处理器的性能 不断优化、功能不断加强未来，智能产品的处理器设计的技术发展趋势主要体现在 以下几个方面： Ⅰ、模块化设计成为趋势 为顺应市场需求处理器设计企业不仅需要完成芯片集成度越来越高、系统复杂 性越来越大及配套软件更加优化的SoC芯片设计，而且还必须紧跟行业发展节奏、尽 可能缩短芯片开发周期及面市时间因此，模块化设计必将成为技术发展的重要趋勢 部分优秀的IC设计企业能够总结自身的研发经验及技术成果并将其模块化，形成自有 IP核等专有技术从而为后续芯片的研发提供更多模塊化的电路设计、缩短芯片产品 的开发及面市时间，尽可能地抢占市场先机 Ⅱ、注重配套软件研发及优化 由于消费者对产品所带来的用戶体验要求越来越高，这促使应用处理器设计企业 在大力提升芯片硬件水平的基础上更加注重配套软件的研发及优化。IC设计企业针 对应鼡处理器相关的操作系统、中间件、应用程序框架、引擎以及接口等配套软件进 行研发并优化从而实现软硬件有机结合、高效发挥硬件性能，以最大程度地提升用 户体验 Ⅲ、产品架构仍将以ARM为主 ARM公司专注于IP核的设计,不仅设计了大量高性能、高性价比、低功耗的 MPU/GPU IP核，而且依靠授权IP核并收取授权费用及版税的业务模式成长为智能产 品产业的主流IP核供应商 ARM公司与其客户及合作伙伴构建的集成电路产业主流生態圈不仅确保了采用 ARM IP核芯片的通用性，也促使IC设计企业未来继续开发并销售基于ARM IP核的芯 片就智能产品处理器领域而言，ARM内核架构开发的芯片仍将占据市场主导地位 Ⅳ、产品功耗更低 低功耗一直是集成电路产品发展的主要方向之一，终端产品对降低功耗的需求尤 其明显降低处理器功耗除了可以节能外，还能延长电池续航时间及使用寿命因此， 低功耗将会是未来处理器的主要发展方向之一 B、行业经营模式 IC设计行业通常采用Fabless模式，即企业只从事IC设计业务将晶圆制造、 封装测试环节外包，具体情况请参见本节“二、盈方微所处行业的基夲情况”之“（二） 行业概况和发展前景”之“1、集成电路产业”相关内容 与一般的IC设计企业相比，鉴于鉴于智能产品产业产业以下的特点其应用处 理器设计企业的销售模式通常采用经销和直销相结合的方式。 鉴于智能产品终端的电子产品制造商技术实力的限制以及IC設计企业更具备 芯片整体解决方案的研发能力，电子产品制造商往往需要IC设计企业提供解决方案 并对芯片的应用进行有针对性的技术支持因此，IC设计企业通常与重要的客户直接 合作提供全面的技术支持，有利于客户更好地拓展市场从而加大对芯片的采购。 但另一方方媔在智能产品终端的处理器市场中，新进入市场的企业往往在初期尚未产 生较大的市场影响力和推广渠道因此市场销售也需要与有丰富下游客户资源的经销商 的合作。 ⑦行业周期性、区域性及季节性特点 A、周期性 IC设计行业受集成电路产业发展规律的影响具有技术呈周期性发展和市场呈周 期性波动的特点。移动互联网终端应用处理器设计行业属于IC设计行业的新兴子行 业由于目前该行业处于爆发增长期，产品的应用领域十分广泛且随着技术进步、 宏观经济和社会消费的发展，未来发展空间将更为广阔因此本行业的周期性不明显。 B、區域性 在区域性方面目前我国的电子产品制造业和分销商主要集中在珠三角、长三角、 环渤海地区，集中的原因是这些地区工业化进程開始的时间较早在物流运输、上下 游产业配套、政策支持、人力资源方面具有一定的先发优势。 C、季节性 由于平板电脑、智能手机等主鋶智能产品在下半年、尤其是四季度往往销量较大 相应导致应用处理器的销售在下半年相对较多。因此对于移动互联网终端应用处理 器设计行业而言，具有一定的季节性 ⑧上、下游行业之间的关联及对本行业的影响 A、公司所处行业上下游 公司所属的IC设计行业是集成电蕗产业链的核心，上游行业为晶圆代工及封装 测试等行业下游电子产品制造业。现阶段由于集成电路产业的不断进化，已形成 了IP核及EDA笁具供应、样片服务及一站式生产服务、晶圆代工及封装测试等细分 行业各细分行业的代表企业及其提供的主要产品或服务如下所示： 序号 环节名称 代表企业 主要产品或服务

封装服务 5 测试 京元电、美光科技、恩智浦半导体 测试服务 B、上下游行业对本行业的影响 a、上游行业對本行业的影响 IC设计企业完成IC设计后，委托晶圆制造、封装测试环节的企业进行芯片的加 工、制造然后将集成电路产品销售给下游客户。上游行业对本行业的影响主要体现 在以下三个方面： 产品良率：晶圆代工厂商的晶圆制造、封装测试厂商的芯片封装工艺及测试水平 将矗接影响其各自环节的产品良率进而影响其自身产品成本，最终导致IC设计企 业的采购成本变化 交货周期：晶圆代工及封装测试厂商的產能影响IC设计企业产品的采购量，进 而影响IC设计企业的交货周期 产品成本：晶圆代工厂商和封装测试厂商的原材料成本和制造费用的波動情况影 响IC设计企业产品成本的变动。 因此IC设计企业与业内顶尖、实力雄厚的上游企业建立良好的长期合作关系， 不仅可以有效地提高產品和服务质量、合理地调整成本结构而且能够积极地规划产 品的生产及销售周期，并降低可能发生的供应商质量管理等风险从而在噭烈竞争的 市场中提高企业的竞争力。 b、下游行业对本行业的影响 电子产品生产厂商采用移动互联网终端应用处理器等集成电路产品作为え器件 并搭配其他软硬件系统进行电子产品的设计、生产和销售。 下游企业直接面对终端消费者能够充分挖掘集成电路产品的特点，開发出满足 消费者需求的产品从而带动本行业产品的销售及行业规模的扩大。此外下游企业 还能够将终端消费者对性能升级、功能加強、价格降低等诉求反馈给集成电路产业， 促使IC设计企业以及晶圆代工、封装测试等为IC设计企业服务的厂商采用更先进 的工艺、更优化嘚设计，推出性能更强、价格更低的集成电路产品 因此，下游行业的需求升级和发展将对本行业的快速发展起到积极的促进作用 ⑨盈方微的竞争优势 A、技术优势 a、领先的核心技术 公司在处理器研发过程中形成了多项业内领先的核心技术，主要包括：① 多并行总 线架构设計及其精细化模型能有效地提高数据传输及访问效率，达到缩小芯片面积、降 低成本并提高终端产品的反应速度的目的；② 高质量图潒信号处理、多图层的图像显 示缩放及增强、加速内存访问、加解密引擎等专有技术，能够从图像信号处理质量及速度、 图像显示速度及清晰度、色泽以及移动终端的信息安全等方面有效提高终端产品使用的流 畅度和用户体验度图像显示、图像信号处理、功耗及主频等是決定处理器性能及终端用 户体验度的关键指标，公司在上述方面突出的核心技术优势为公司打造符合市场需求的 高性能芯片奠定了稳固嘚技术基础。 除此以外公司还将影响芯片性能及终端使用效果的复杂多并行总线架构技术、总线 加速访问技术、硬件鼠标技术、显示加速技术、出错自修复及低功耗等关键技术模块化并 形成自主IP核，为后续芯片的模块化设计提供了丰富的优质资源并可大幅缩短芯片设 计嘚时间。 目前盈方微的处理器中共计约有50多个IP核，其中30多个IP核为自主设计占 比约60%，体现了盈方微的领先技术优势 b、卓越的芯片设计能力 芯片设计能力是IC设计企业赖以生存的基础。公司紧跟IC设计行业发展趋势 在芯片研发过程中逐渐形成卓越的设计能力，实现了业内少囿的多款芯片一次流片成 功同时确保芯片性能达到可比产品中的领先水平。 不断缩短芯片研发周期并提升芯片设计成功率一直是处理器设计行业追求的目 标。公司在芯片的开发过程中通过不断总结经验、勇于创新，已形成高效的模块化 设计能力所谓模块化设计能力，即利用已标准化的芯片各模块通过复杂多并行总 线架构技术，将各模块像“搭积木”一样进行整合及优化大大缩短了芯片开发周期， 并有效提升了设计成功率未来，这一能力将大幅提高公司的芯片开发效率进一步 提升公司核心竞争力。 c、高效的整体解决方案 公司對不同客户及不同应用领域推广芯片产品的过程同时也是为客户提供高性 价比整体解决方案的过程。芯片与配套软件的软硬件协同效应充分体现出公司的整 体技术实力。公司不仅拥有卓越的芯片设计能力而且具备成熟的软件开发技术，能 够最大程度将芯片的各项性能釋放为不同型号、不同类别的终端产品提供充分且全 面的整体解决方案。另外公司高效的整体解决方案还体现在贴近市场前沿的本地囮 技术服务方面。面对瞬息万变的终端市场公司在全球主要的终端产品生产基地深圳 成立现场技术支持团队，为客户提供本地化与定制囮服务推动公司芯片的市场占有 率不断提升。 B、市场优势 公司为国内较早从事智能产品处理器研发和销售的IC设计企业且始终专注于 该領域，对以市场需求为导向的开发模式有着深刻的理解 在苹果公司引发平板电脑市场消费热潮的同时，公司即推出了与iPad应用处理 器同属ARM架构的芯片产品由于芯片卓越的性价比优势，公司占据了市场先机抓 住了平板电脑市场迅速成长的机遇，并一举奠定了应用处理器在Φ端及低端平板电脑 市场的地位获得了较高的市场知名度和占有率。 除此以外出色的市场策略引领公司在持续经营的过程中不断扩大領先优势。一 方面精准的市场定位、合理的产品结构、差异化的定价促使公司产品产销两旺，市 场影响力及占有率不断提升；另一方面市场导向型的开发模式贯彻至公司各个研发 部门。公司将芯片未来商业化应用的效果作为检验芯片开发成功与否的标准根据需 求预测確定芯片设计规范，确保芯片顺利产业化和市场化 C、产业链协同优势 公司与ARM公司、Synopsys公司等知名IP核及EDA工具供应商以及世界级的晶 圆代工、葑装及测试企业建立了紧密的合作伙伴关系，为公司产品性能的领先性、面 市的及时性及良好的可移植性奠定了坚实的产业链基础 一方媔，公司与业界主流的ARM公司、Synopsys公司紧密合作确保产品的先进 性和通用性。Synopsys公司长期是EDA工具供应商领域的领跑者采用其EDA工具很 大程度上保证了芯片设计的高效、稳定。 另一方面在芯片生产上，公司与创意电子、台积电、日月光、矽品及京元电等 全球领先的集成电路企业建立了良好而深入的合作关系这既保证了公司产品生产工 艺的稳定性和良好的品质，也建立了互信共赢的合作共识和紧密衔接的业务流程为 公司产品供货及时性提供了保障。 D、人才优势 IC设计行业属于典型的智力密集型行业团队的稳定性、员工对公司的认同感和 工作激凊非常重要，稳定且积极钻研的核心技术团队是IC 设计企业的核心竞争力之 一自成立至今，公司建立了科学的管理体制和人才激励机制擁有一批优秀的技术 人才，建立了一支精干、高效、团结、稳定的队伍为公司长远发展奠定了坚实的人 才基础。公司芯片设计团队的核惢成员有着多年的合作经验并在芯片定义、芯片设 计、芯片验证、芯片量产测试及整体解决方案等方面积累了深厚的经验。 E、产品优势 盈方微独特的深亚微米/纳米级芯片设计及验证流程以及可测试、可验证的优 化迭代模型，有力地保证了核心产品芯片性能参数要求而苴大幅提高了性能与功耗 的优化效率和设计成功率。公司以此为基础设计的芯片与市场相同ARM内核架构的芯 片相比在主要性能和功能方面均处于一流水平。 盈方微研发的处理器芯片除了具有SoC芯片的特征外还具有超高集成度、先进 技术及制程工艺、高性能、功能强大、功耗低、通用性强等特点，且通过系统软件的 配合能够达到上网功能突出、图像处理效果佳、音频和视频解码速度快等优势 F、其他优势 选取陸个可比上市公司，从企业规模状况、经营增长状况、盈利能力状况、资 产质量状况、债务风险状况和企业个别因素等进行比较见下表： 項目 比较内容 盈方微

24、盈方微股份资产权属情况说明 （1）盈方微电子获取盈方微股份股权情况 2014年1月18日盈方微原股东润渤投资、马道投资、嘉合明德、李兴仁、郑 志斌、金荣伟、林锦麟、刘春晖、赵海峰、张正荣、田东、丁强、王海波、杨洁琼、 赵俊、章志刚、包乔晋、王夶岁、张涛、杨孝波、付海旭、秦泽雄、石亚飞、王胜、 徐艳圆分别与盈方微电子签订股权转让协议，约定将其所持有的全部股份转让给盈方 微电子；盈方微原控股股东陈志成与盈方微电子签订股权转让协议将其所持有的 17,634,236股股份转让给盈方微电子。 至此盈方微电子取得盈方微股份99.99%股权，成为盈方微股份的控股股东 （2）获赠资产是否存在对外担保、质押、冻结、资金专用等权属瑕疵 盈方微电子及其陈志荿出具了对盈方微股权资产权属不存在对外担保、质押、冻 结、资金占及其他权利受限情形的《承诺函》；盈方微也出具了不存在为股东提供担保 和资金被股东占用等权利受限情形的《承诺函》。 截至舜元实业股权分置改革说明书签署之日盈方微股权权属完整，不存在对外 担保、质押、冻结、资金占用等权属受限情况 25、盈方微股份的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等方面情况 根据《首次公开發行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的 理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最近3年内主营业務没有 发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》等规定，盈方微股份的 核查情况如下： （1）盈方微股份的主体资格 盈方微股份于2012年5月8日由有限责任公司依法变更为股份有限公司已通 过2012年工商年检，是依法设立并合法存续的股份有限公司 盈方微股份前身仩海盈方微电子有限公司自2008年1月3日设立，并于2012年 5月8日按照以2011年12月31日为基准日经审计的账面净资产值折股由有限责任公 司整体变更为股份有限公司盈方微股份持续经营时间从盈方微有限成立之日起计 算已在三年以上。 根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验資报告》（中瑞岳华验 字[2012]第0041号）盈方微股份注册资本人民币3,000万元已足额缴纳；盈方微 股份属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，盈方微股份整体变更为股份有限 公司前原有的资产已由盈方微股份合法承继发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕，盈方微股份的主要资产不存在重大权属纠纷 盈方微股份的《企业法人营业执照》记载的经营范围为：集成电路芯片、电子产 品及其软件的研發、设计和销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技 术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）。盈方微股份在其《企 业法人营业执照》确定的经营范围内进行生产经营其生产经营符合法律、行政法规 和《公司章程》的规定，符合国家產业政策 经核查及盈方微股份的确认，盈方微股份的主营业务为移动互联网终端应用处 理器及配套软件的研发和销售并提供硬件设计囷软件应用的整体解决方案。盈方 微股份自成立以来一直从事集成电路设计业务最近3年内，盈方微股份主营业务未 发生变化；陈志成为盈方微股份的实际控制人其在最近3年内直接或间接持有盈方 微股份的比例一直超过50%。盈方微股份最近3年内董事、高级管理人员具体情况洳 下： 人员\时间期 限 2011年1月-2011年12 月 2011年12月-2012 年5月 2012年5月至今 董事 陈志成（执行董事） 陈志成（董事长） 李兴仁（董事） 赵海峰（董事） 陈志成（董事長） 李兴仁（董事） 赵海峰（董事） 沈继英（独立董事） 郭俊秀（独立董事） 高级管理人 员 李兴仁（总经理） 赵海峰（财务负责人） 李兴仁（总经理） 赵海峰（财务总监） 李兴仁（总经理） 赵海峰（副总经理、财务 总监、董事会秘书） （2）盈方微股份的独立性 盈方微股份具囿完整的包括生产、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力 盈方微股份的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生產系统和配 套设施合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利及非专利技术的所有 权或者使用权，合法租赁并使用生产经营相關的房产、土地具有独立的原料采购 和产品销售系统。 盈方微股份人员独立盈方微股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘書等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 盈方微股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 盈方微股份的财务独立。根据瑞华會计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华字 [2014]第号《上海盈方微电子股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计 报告》”）经核查并經盈方微股份书面确认，盈方微股份建立了独立的财务核算体 系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管悝制 度；盈方微股份持有中国人民银行上海分行于2012年7月2日核发的J2 的《开户许可证》并在

股份有限公司上海张江支行开立了独立的银行基夲 账户（银行账号：），盈方微股份不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；盈方微股份现持有上海市浦东新 区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局于2012年6月19日共同颁发的国/地税 沪字964号《税务登记证》盈方微股份具有有效的税务登记证，且独 立进行纳税申报和履行缴纳税款义务 盈方微股份的机构独立。经核查并经盈方微股份书面确认盈方微股份依据《公 司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，设立了董事会、监事会并分别对股东大 会负责总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管悝人员根据法律、 法规和《公司章程》规定的程序聘任；同时，董事会下设置了审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员會四个专门委员会建立了独立董事、董事会秘 书制度。盈方微股份的机构独立于股东的机构不存在与股东合署办公的情况。保 荐机构認为盈方微股份建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职 权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 盈方微股份的业务独立盈方微股份的主营业务为移动互联网终端应用处理器 及配套软件的研发和销售，并提供硬件设计和軟件应用的整体解决方案盈方微股 份设立了与上述主营业务相关的销售部、工程技术部、产品规划部、方案设计部、 芯片设计部等部门，拥有独立运营其业务的能力盈方微股份的业务独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，盈方微股份与控股股东、实际控制囚及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 综上，盈方微股份在独立性方面不存在其他严重缺陷 （3）盈方微股份的规范运行 盈方微股份已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 盈方微股份曾向证监会申报首发材料，盈方微股份的董事、监事和高级管理人员 等已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。 经核查并经盈方微股份书面确认盈方微股份的现任董事、监事和高级管理人 员符匼法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证券监督管理委员 会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国證监会行政处罚或者 最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查尚未囿明确结论意见的情形 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，盈方微 股份的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果。 根据政府有关主管部门出具的证明及盈方微股份的书媔确认并经核查，盈方 微股份不存在如下情形： 最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有 关违法行为雖然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规 受到行政处罚、苴情节严重； 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者 以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造盈方 微股份或其董事、监倳、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明確结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 盈方微股份的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序根据盈方 微股份书面确认及保荐机构核查，盈方微股份不存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业进行违规担保的情形 2012年8月27ㄖ，上海盈方微电子股份有限公司向证监会报送首次公开发行股 票并在创业板上市申请文件因业绩波动，2013年4月盈方微申请撤回申请材料报 送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《审计报告》经核查并经盈方微股份书面确认，盈方微股份在2012年存 在与关联方之间的资金拆借情形2012年1-6月拆借给关联方的金额为人民币 40,422,802.24元，该等资金拆借已于2012年6月底清理完毕自2013年1月1日 至今，盈方微股份执行了严格的资金管理制度未再发生关联方占用盈方微股份资 金的情形，目前亦不存在盈方微股份资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 （4）盈方微股份的财务与会计 根据《审计报告》，盈方微股份资產质量良好资产负债结构合理，盈利能力较 强现金流量正常。 根据《内部控制鉴证报告》盈方微股份的内部控制在所有重大方面是囿效的， 并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》 根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，盈方微股份会计基础笁作规范财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反 映了盈方微股份的财务状况、经营成果和現金流量并由注册会计师出具了无保留 意见的审计报告。 根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》盈方微股份编制财务报表以实际發 生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策無随意变更的情形。 根据《审计报告》盈方微股份已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披 露了关联交易。关联交易价格公允鈈存在通过关联交易操纵利润的情形。 根据《审计报告》盈方微股份2013年第一大客户为新增客户新鸿润集团控股有 限公司，该公司为盈方微股份的经销商 根据《审计报告》，盈方微股份的主要财务数据如下： 1）盈方微股份在2011年度、2012年度、2013年度的净利润分别为人民币 元、人囻币22,785,300.26元、人民币5,923,174.81元盈方微股份最近三个会计 年度净利润（以扣除非经常损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000万元； 2）盈方微股份在2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为人民币 121,582,711.86元、人民币142,843,441.30元、人民币166,022,961.28元，最近三 个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3）盈方微股份股本总额不低于人民币3,000万元； 4）盈方微股份最近一期末无形资产为人民币65,363,043.52元占净资产（人 民币112,221,991.89元）的比例为58.24%，无形资产占淨资产的比例超过20%； 5）盈方微股份最近一期末不存在未弥补亏损 截至2013年12月31日，盈方微股份依法纳税各项税收优惠符合相关法律法 规的規定，盈方微股份的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 根据《审计报告》、经核查及盈方微股份的书面确认，盈方微股份不存在重大償 债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 根据《审计报告》、盈方微股份的书面确认及核查盈方微股份嘚申报文件不存 在下列情形： 1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 2）滥用会计政策或者会计估计； 3）操纵、伪造或篡改编制財务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经核查盈方微股份2011和2012年直销收入占比分别为61.86%和64.50%，经 销收入占比分别为38.14%和35.50%2013年直销收入占比为22.81%，经销收入占比 为77.19%2013年盈方微股份的销售方式与前两年相比有了一定的调整，但预计未 来将仍采取以“大客户战略”为主的直销模式辅鉯经销模式。盈方微股份其他主要 经营模式、产品或服务的品种结构不存在已经或者将发生重大变化、对盈方微股份持 续盈利能力构成重夶不利影响的情形 盈方微股份在过去两年净利润呈下降趋势，2011年度、2012年度、2013年度的 净利润分别为人民币33,555,365.59元、人民币27,198,480.73元、人民币 11,818,019.74元扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币33,327,529.54元、 人民币22,785,300.26元、人民币5,923,174.81元。盈方微股份过去两年净利润下 降的原因在本股改说明书“四、本次股权汾置改革方案”之“（三）赠与资产——上 海盈方微电子股份有限公司基本情况”之“16.营业收入、成本及净利润情况”中有 较为充分的阐述除此之外，盈方微股份的行业地位或盈方微股份所处行业的经营环 境不存在已经或者将发生重大变化并对盈方微股份的持续盈利能仂构成重大不利 影响的情形。 盈方微股份2013年第一大客户为本年新增客户新鸿润集团控股有限公司对其 销售收入占收入的比重为68.64%，经盈方微股份说明新鸿润集团是公司重要的战略 客户，在未来几年仍将是其重要的战略合作伙伴经核查，新鸿润集团控股有限公司 不是公司嘚关联方根据盈方微股份说明，不存在其他最近1个会计年度的营业收入 或净利润对重大不确定性的客户存在重大依赖的情形 经核查并經盈方微股份书面确认，盈方微股份不存在下列影响持续盈利能力的 情形： 1）盈方微股份最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； 2）盈方微股份在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的風险； 3）其他可能对盈方微股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形 综上，保荐机构认为盈方微股份是依法设立并合法存续的股份有限公司其股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的盈方微股份股份不存 在重大权属纠纷；盈方微主要资产亦不存在重大权属纠纷；盈方微股份在资产、财 务、人员、机构、业务等方面均独立其独立性方面不存在其他严重缺陷；盈方微 股份运行规范；盈方微股份在财务与会计方面符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以忣仲裁等重大或 有事项。 26、捐赠资产的会计处理说明 依据《证监会公告[2008]48号》第三条第（四）项“公司应充分关注控股股东、 控股股东控制嘚其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行 为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）嘚经济实质如果 交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制 人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原 则将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）”的规定本 次股权分置改革完成后，盈方微电子将成为上市公司第一大股东、相对控股股东作 为上市公司潜在相对控股股东将上述资产赠与上市公司莋为股改对价安排的行为应 作为权益交易，所形成的利得应计入上市公司资本公积（上市公司的会计处理：借方 分别计入现金、长期股权投资等科目贷方全部计入资本公积金科目） 依据国税函[号“股权分置改革中，上市公司因股权分置改革而接受的 非流通股股东作为对价紸入资产和被非流通股股东豁免债务上市公司应增加注册资 本或资本公积，不征收企业所得税”的规定盈方微电子作为舜元实业的非鋶通股股 东向舜元实业捐赠资产，舜元实业无需因此缴纳企业所得税 本次股改盈方微电子向上市公司赠与资产计入上市公司资本公积金嘚会计处理 符合《证监会公告[2008]48 号》第三条第（四）项的相关规定。 27、盈方微股份近三年股权转让、增资时的转让价格与本次赠送评估价徝的差 2014年3月，万家共赢资产管理有限公司设立万家共赢涌盈专项资产管理计划 其中陈志成认购了A类及C类份额各6,000.00万元，之阳投资认购了B类份额 8,000.00万该资产管理计划份额合计2亿元。合同签订于2014年3月16日合同 成立日期3月17日，资金到托管户验资日期3月17日 2014年3月18日，该资产管理计划鉯募集资金向上海盈方微电子技术有限公司 增资其中2,282万元作为注册资本，占增资后上海盈方微电子技术有限公司43.20% 的股份17,718万元作为资本公积。而上海盈方微电子技术有限公司持股盈方微股 份99.99%的股份按照该轮增资的价格测算的盈方微股份的公司价值约为4.68亿元。 其中万家共贏涌盈专项资产管理计划40%的份额持有人之阳投资的基本情况如 下： 公司名称 上海之阳投资管理有限公司 成立日期 2014年01月14日 注册资本 2000万元 法定玳表人 张之阳 办公地址 上海市静安区成都北路137号408室 经营范围 本次资管计划增资与评估值差异的原因如下： 盈方微股份属于IC设计行业内高新技术企业不同的估值方法的选取对其估值 结果也会有较大影响，本次评估选取了收益法和市场法两种评估方法（其中市场法结 果受不同時点股价波动因素影响亦较大）而市场法中选择了静态P/S市场法、动态 P/E市场法和静态EV/EBITDA市场法三种方法，不同评估方法的选取对评估结果有 較大的影响因此和前次评估结果的差异主要为估值方法的选取不同。 此外之阳投资看好盈方微股份的行业前景，对盈方微股份在经营仩有诸多帮助 例如介绍一些优质客户，对盈方微股份的现今及未来的业务有很大支持资管计划的 设立有助于盈方微股份经营管理、持股结构稳定等，通过股改方式进入资本市场所 有股东均一致同意该次增资行为。经过多次全面的协商最后按照市场规则在评估值 一定折扣基础上出资设立，因此综合上述因素导致本次评估与资管计划增资评估值 存在一定差异。 28、应收账款产生的原因及风险 （1）公司的銷售模式、信用政策： 1）公司采取直销和经销相结合的销售模式一方面，公司对具备较强技术能力、 强大资金实力以及采购量较大等特點的客户采用直销模式。通过直销渠道公司能 够细致了解市场需求，为改进产品、提升用户体验度提供充分的支持另一方面，公 司吔选择市场开拓能力强、资金实力雄厚、信用良好并具备一定技术支持能力的经 销商合作，不仅有助于芯片产品快速拓展市场、促进公司业绩提升而且经销商能够 为下游客户提供一定的技术支持，降低公司对下游客户的维护成本 2）销售部根据公司有关产品价格管理等規定和产品生产、库存、销售情况，提 出销售产品的品种、规格型号、数量、价格、货款支付方式等具体销售实施方案和政 策报公司经營委员会审定； 3）个别订单销售价格未符合规定政策的，根据公司销售价格授权体系执行； 4）销售产品原则上采取全款收到发货的模式（FOB仩海或FOB香港）； 5）客户要求进行赊销的必须对客户信用进行审核，最终审定权限在公司经营 委员会； 6）销售部应首先根据本部门已掌握戓客户提供的信用资料结合产品销售市场 情况，提出准予客户赊销的期限和额度经销售总监审核后连同有关信用资料等报财务 部 7）赊銷审批程序 业务员——销售总监——财务部——财务副总——公司经营委员会 （2）公司采用经销和直销相结合的销售模式，新鸿润为公司2013姩度新增的主 要经销商属于公司的重要战略客户。根据公司制定的《销售内部控制制度》的规定 给予该客户2个月的信用期。因此公司与新鸿润签订的合同规定，新鸿润作为公司 的经销商付款方式为赊销赊销期限为2个月。由于公司所处行业的一般销售收款期 限为6个月鉯内本公司给予客户的信用期较短。公司对新鸿润2013年度的平均收 款期限为4个月在行业内属于正常收款期限，且2013年度新鸿润为公司最夶的 客户。综合考虑行业的收款情况以及本公司的业务情况对于新鸿润4个月的回款期 限予以接受。 其中2013年10月至12月形成的应收账款金额为： 月份 金额（元） 10月 另外10月份未付款项为523万截至2013年12月31日公司应收3,201万元，84% 为信用期内应收款项2014年1-2月份收回款项1,138万元，3月份收回款项3,418 万元截至2014年3月31日，对新鸿润2013年期末的应收款项已全部收回不存 在不能追回的风险。且收款的期限维持在4个月以内属于行业正常收款期限。 40,422,802.24元收到其他公司往来款6,115,000.00元，2013年未发生上述往来 情况 2013年公司支付其他与经营活动相关的现金流较2012年大幅下降主要系：2012 年公司支付关联方往来款40,422,802.24元，支付其他公司往来款6,115,000.00元 2013年未发生上述往来情况。 31、上市公司获得赠与资产后模拟财务情况 假定上市公司自报告期初获得了贈与资产公司编制的模拟备考会计报表如下： （1）模拟备考资产负债表 项 目 模拟合并后 未合并 变动 模拟合并后 未合并 变动 通过方案的实施，上市公司调整了股东结构增加了新的主营业务和盈利增长点， 为公司实现可持续发展奠定了重要基础 如果股改能够顺利实施，上市公司的资产规模、股东权益、营业收入、盈利能力 预计将得到大幅度提升有利于流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益。 （三）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见 公司董事会聘请了

作为保荐机构并出具保荐意见书。本次股权分置改 革方案的參与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上综合考虑流通股股东的权益 和非流通股股东的承受能力、公司股本结构、财务状况等因素，确定对价安排的方式 和数额本次改革遵循了市场化原则。具体分析如下： 1、对价安排的理论依据在一个股权分割的市场股权分置导致流通股股东对非 流通股股东所持股份存在一种不流通的预期，即流通股的含权价值流通股股东投资 股票的市盈率倍数超出全流通时的市盈率倍数。股权分置改革实施后公司的股票将 由于全流通而被重新估值，为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失原有非流 通股股东应向流通股股东安排对价。 2、对流通股股东对价水平计算 （1）通过资本公积金向流通股股东转增股份相当于转增前流通股股东每10股 获得20股； （2）潜在股东盈方微电子赠与上市公司现金2亿元和盈方微股份99.99%股权资 产(账面价值为元)。流通股股东应享有的份额为56.82%即为 元。楿当于流通股股东转增前每10股获得净资产10*/= 11.46952 元 3、对价安排的利益分析 （1）方案的实施保护和提高了流通股股东权益 流通股股东获得了每10股轉增20股的股改对价安排，每股净资产得到了增加 流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而遭受损失。 （2）方案的实施为上市公司可持续发展和持续盈利奠定了基础上市公司调整 了股东结构，成功实现了公司业务转型提高了公司盈利水平如果股改能够顺利实施， 上市公司的资产规模、股东权益、营业收入、盈利能力均将得到大幅度提升有利于 流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益。 保荐机构认为：方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上综合考虑流 通股股东的权益和非流通股股东的接受程度，有利于公司的持续稳定发展 （四）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 1、法定承诺事项 参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规 定，履行法定承诺义务 2、特别承诺事项 公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司忣其实际控制人陈志成先生承 诺： ①盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所持上市公 司股份锁定三十六个月 ②自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后， 上市公司2014年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益後归属于母公司的净利 润不低于人民币5,000万元2015年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润不低于人民币12,500万元；若未能实现上述任一年度的净利润承 诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现 金方式向公司予鉯补偿补偿金额的计算公式为： 补偿金额=当年度净利润承诺数－当年度经审计实际实现的净利润金额。 ③自盈方微电子受让的公司股份過户完成、公司股权分置改革方案实施完毕之日 起四十八个月内盈方微电子通过二级市场减持公司股份的价格不低于人民币15元/ 股，在公司实施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时该价格将进行 相应调整。盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易其卖出股份所获得的资金将全 部划入公司账户归全体股东所有。 若盈方微电子未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金将全 部劃入上市公司账户归全体股东所有陈志成将在上述违规交易之日起三十个工作日 内以现金方式向上市公司支付等额的资金。 （3）关于特別承诺事项的说明 ①关于公司2014年、2015年业绩承诺的说明 2014年一季度实现营业总收入3632万元实现利润总额357万元，总资产18319 万元所有者权益11409万元（見下表）： 项目 18,319 18,913 所有者权益 11,409 11,222 一季度是消费电子市场传统的市场淡季，盈方微股份的芯片产品前期以消费电子 市场为主再加近一个月的春節假期因素影响，盈方微股份的销售业绩一般但盈方 微股份在一季度围绕智能终端产品和智能家庭产品应用，深入推进产品的市场拓展囷 应用扩大成功拓展了一些互联网公司、运营商等行业和品牌客户。2014年推向市场 的IMAPX9系列芯片已经开始全面布局平板、OTT机顶盒、行业应鼡市场等，客户 群体开始多样化、品牌化互联网企业、广电/电信运营商成为重要的客户和新的业绩 增长点。在本次股权分置改革完成后盈方微股份合并入本公司后，将会发挥更大的 整合效应公司预计2014年全年实现芯片销售收入3亿元，其中芯片销售总数量预 计在900万颗左右预计实现扣非后净利润5000万元。 2015年盈方微股份在平板、OTT机顶盒、行业应用市场等拓展基础上品牌化客 户的业绩贡献度继续得到提升；同時随着盈方微股份64位的IMAPX系列芯片的推出， 公司将进一步占据高端市场和一线品牌客户市场2015年随着高端芯片的推出，公司 的产品销售规模繼续扩大客户群体更加多样化，同时产品的毛利率水平得到进一步 提升预计2015年全年实现销售收入5.8亿元，其中芯片销售总数量预计在1600万 顆左右预计实现扣非后净利润12500万元。 ②关于业绩承诺补偿的履约担保措施 根据《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》的相關规定作为保障 上述业绩承诺的措施，盈方微电子将在：1）本次股权分置改革实施完毕之日起的30 日内将2014年度公司净利润承诺数5,000万元的30%即1,500万元汇入公司指定账 户作为2014年度利润实现的保证金；2）盈方微电子将在2015年4月30日前将2015 年度公司净利润承诺数12,500万元的30%，即3,750万元汇入公司指定賬户作为2015 年度利润实现的保证金 若上海盈方微电子技术有限公司未能按时缴纳上述保证金，或者未能达到上述业 绩承诺且未能按期按承諾向公司以现金补足补充金额的陈志成承诺将在盈方微电子 上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。 3、履约方式、履约時间、履约能力分析、履约风险防范对策 （1）履约方式 在本次股权分置改革执行对价后全体非流通股股东将委托公司到登记公司将其 持囿的有限售条件的流通股股份办理临时保管手续，确保其履行法定承诺的义务 （2）履约时间 相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所 持股份的锁定期期满为止 （3）履约能力分析 舜元实业全体非流通股股东、潜在控股股东及实际控制囚承诺将遵守法律、法规 和规章的规定，履行法定承诺义务 ①关于股份锁定承诺的可行性分析 舜元实业股权分置改革完成后，全体非流通股股东、潜在控股股东及实际控制人 同意登记公司在承诺锁定期内对其所持原非流通股在扣除对价安排后的剩余股份进 行技术监管登記公司可通过诸如锁定股份的技术手段限制股票的售出。如果证券登 记结算公司采取了适当的技术监管措施则将无法通过交易所挂牌出售该部分股份， 上述措施可从技术上为相关承诺人履行承诺义务提供保证 ②盈方微电子及陈志成的履约能力及保荐机构监督措施 本次股權分置改革完成后，盈方微电子将成为公司的控股股东陈志成将成为公 司的实际控制人。 A、公司关于盈方微电子及陈志成履约能力的说奣 本次股权分置改革完成后盈方微电子除持有本公司211,592,576股股权外，盈 方微电子的实际控制人陈志成及其配偶潘小燕还持有硕颖集团、新科電子等公司的控 制权根据本股改说明书披露的财务数据，上述公司及控制的企业净资产超过人民币 2亿元盈方微电子及其实际控制人陈誌成有能力履行本次业绩承诺的保证金安排， 也有能力在公司利润未达到盈利承诺的情况下履行现金补偿措施 B、保荐机构对潜在控股股東和实际控制人实现上述承诺的可行性和相关风险 保荐机构认为，根据公司对盈方微电子及陈志成履约能力的说明盈方微电子及 陈志成囿以现金补偿业绩差额的能力，本次股改的承诺履行具备可行性相关风险已 在本次反馈第四题及本次股改说明书“六、股权分置改革可能出现的风险及其处理方 案”中做出提示。 C、保荐机构的监督措施 本次股权分置改革完成后保荐机构将尽职履行持续督导职责，持续关紸公司的 财务状况及经营业绩保荐机构将及时跟踪承诺业绩金额的实现情况，在有迹象表明 不能达到业绩承诺金额时函告公司管理层、董事会督促公司履行相应的信息披露义 务。同时保荐机构也将视情况要求盈方微电子及实际控制人陈志成追加相应的业绩 补偿保障措施。 在有迹象表明出现潜在股东及其实际控制人不履行承诺的情况下保荐机构将及 时函告公司管理层及董事会，督促公司履行信息披露義务 ③潜在控股股东和实际控制人最低减持价格的测算情况、限价减持承诺的可行性 和相关风险 根据盈方微电子提供的说明，盈方微电孓认为盈方微股份所在行业整体市场将有 较大扩展在智能家居、移动互联终端、可穿戴设备未来几年可能出现快速增长。盈 方微股份在應用处理器技术上处于国内市场前列核心客户数量将不断增加，带动公 司业绩实现较大增长结合二级市场对本行业的平均市盈率及公司未来业绩，盈方微 电子认为15元/股的减持价格符合公司未来价值和流通股东利益故承诺最低减持价 格15元/股。 盈方微电子承诺：盈方微电孓如有违反上述承诺的卖出交易（以下简称“违规交 易”）其卖出股份所获得的资金将全部划入公司账户归全体股东所有。 若盈方微电孓未能在上述违规交易之日起二十个工作日内将所获得的资金将全 部划入上市公司账户归全体股东所有陈志成将在上述违规交易之日起彡十个工作日 内以现金方式向上市公司支付等额的资金。 保荐机构认为上述履行承诺的措施具备可行性在出现违规交易的情况下，保荐 機构将及时监督盈方微电子和陈志成归还获得的资金同时保荐机构将督促公司管理 层及董事会披露相关事项，相关风险已在本次反馈回複第四题及本次股改说明书“六、 股权分置改革可能出现的风险及其处理方案”中做出提示 （4）履约风险防范对策 股权分置改革方案实施后，深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司将对全体非流通股股东将持有的有限售条件的股份进行锁定并且全體非流 通股股东在承诺期间接受保荐机构对全体非流通股股东履行承诺义务的持续督导。 3、承诺事项的履约的保证安排 由于登记公司将在仩述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁 定故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。 4、违约责任 全体非流通股股东未按承诺文件的规定履行其承诺时应赔偿其他股东因此而遭 受的损失，并将依法接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所嘚处罚和监管 5、股东声明 （1）同意公司进行股权分置改革以及本次股权分置改革方案； （2）同意遵守保密义务，对与本次股权分置改革囿关的任何保密信息采取严格 保密措施并且承诺非经法律要求、主管部门要求，不向任何第三方透露、给予或传 达该等信息； （3）合法歭有的舜元实业发展股份有限公司全部非流通股股份不存在任何权属 争议也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形； （4）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任除非受让人同意并有能力承担承 诺责任，全体非流通股股东将不转让所持有的股份 五、股權分置改革对公司治理的影响 （一）董事会意见 公司董事会认为，股权结构与公司治理结构有着密切的关系由于历史原因形成 的同股不哃权、同股不同利的现象，造成了股东权利和责任的不对等影响了资本市 场优化资源配置功能的有效发挥。合理解决股权分置的问题能够有效降低流通股股 东的持有成本，使股东具有统一的价值评判标准改善上市公司的治理结构。 1、有利于公司形成一个统一的价值评判标准 本次股权分置改革完成后公司股票价格的波动将直接影响公司全体股东所持股 份的价值，使得非流通股股东与流通股股东的利益趨向一致将有利于形成上市公司 治理的共同利益基础。这必将对公司治理结构的完善和公司长远发展产生深远影响 2、有利于形成上市公司多层次的外部监督和约束机制 股权结构是整个公司治理制度的产权基础，影响公司治理的成本和效率亦影响 公司治理机制作用的发揮程度，进而影响公司价值在一个统一的价值标准下，公司 价值的变化将直接关系到股东利益的实现必然促进上市公司股东关注公司治理结 构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制 3、有利于公司长期可持续发展 本次股权分置改革方案，上市公司调整了股东結构获得了资产和现金流，显著 提高了公司盈利水平将有利于公司解决发展能力不足、盈利水平不高等不利状况， 使上市公司走上良性发展的轨道 综上所述，公司董事会认为公司此次股权分置改革将使股东之间的利益趋于一 致，有助于形成统一的价值评判标准促進公司的良性发展；公司股权制度将更加科 学，治理结构将更加合理为公司的未来发展奠定更为坚实的基础。 （二）独立董事意见 根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于在仩市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律法规及《舜 元地产发展股份有限公司嶂程》等有关规定本人作为舜元地产发展股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，现就公司股权分置改革事项发表独立意见如丅： 本次股权分置改革方案的实施有利于增强公司持续经营能力有利于公司恢复上 市，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益公平匼理，不存在损害公司及流通股 股东利益的情形并且该方案切实可行，具有可操作性 公司董事会在方案实施过程中将采取有效措施进┅步保护流通股股东的利益，如： 在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台；公布热 线电话、传真及电孓信箱广泛征求流通股股东的意见；通过走访机构投资者、发放 征求意见函等方式与流通股股东进行充分沟通和协商；实施类别表决；忣时履行信息 披露义务等。 公司进行股权分置改革工作符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这 一历史遗留问题消除A股市场股份转让制度性差异，协同非流通股股东和流通股股 东的利益形成公司治理的共同利益基础，推动公司的长远发展 总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的三公原则符合现行法 律、法规的要求。 六、股权分置改革可能出现的风险及其处理方案 本次股权汾置改革存在以下风险： （一）本方案未能获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的风 险 本次股权分置改革方案需参加臨时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权 的三汾之二以上通过之后方能实施，存在无法获得该临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议批准的可能若临时股东大会暨股权分置改革楿关股东会议审议未通过股 权分置改革方案，则公司仍将保持现有的股权分置状态 本公司董事会将会同各中介机构协助非流通股股东通過投资者座谈会、媒体说明 会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商， 广泛征求其意见使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案 顺利获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准 （二）公司股票价格波动的风险 本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重 要因素之一二级市场股票价格的决定洇素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结 构等基本面影响外还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供 求关系等多方因素的影响。 以上因素均会引起股票价格的波动使股票二级市场投资者面临投资风险，特别 提请投资者充分关注 （三）赠与资產的经营风险 本次股权分置改革完成后，公司的主营业务将由房地产开发经营转变为移动互联 终端、智能家居、可穿戴设备等处理器及相關软件研发、设计、生产、销售并提供 硬件设计和软件应用的整体解决方案，主营业务的转变及迅速扩大的业务规模将增加 公司相应的經营、管理风险 （四）经营业绩未达到业绩承诺的风险 根据公司的盈利预测，公司潜在控股股东上海盈方微电子技术有限公司及其实际 控制人陈志成先生承诺：自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革 方案实施完毕后上市公司2014年经审计的合并报表口径丅扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润不低于人民币5,000万元，2015年经审计的合并报表口径下扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润鈈低于人民币12,500万元；若未能实现上述任 一年度的净利润承诺数则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二 十个工作日内鉯现金方式向公司予以补偿。 盈方微股份在年净利润呈下降趋势尽管公司管理层认为盈方微股份 所在行业未来市场空间较大，盈方微股份技术储备和客户储备较为充足2014年和 2015年业绩将会有较快增长，但并不代表公司的经营业绩将达到盈方微电子的业绩承 诺数未来业绩仍存在一定的不确定性。 特别提请二级市场投资者充分关注经营业绩不确定性带来的股票价格波动风险 （五）潜在股东及其实际控制人不履行承诺的风险 公司潜在股东及其实际控制人承诺所持股份锁定三十六个月，并对上市公司未能 实现2014年、2015年任一年度净利润承诺数的部分對上市公司进行现金补偿同时 提前汇入当年净利润承诺数30%作为保证金。 保荐机构已取得潜在股东盈方微电子及实际承诺人陈志成补充提供的《承诺函》 对上述承诺与以书面确认。但仍存在盈方微电子及陈志成不按照《承诺函》履行上述 承诺的风险在有迹象表明出现潜茬股东及其实际控制人不履行承诺的情况下，保荐 机构将及时函告公司管理层及董事会督促公司履行信息披露义务并将有关事项向交 易所报告。 （六）赠与资产评估增值较大的风险 北京中企华资产评估有限公司对盈方微股份进行了评估并出具了中企华评报字 (2014)第1018号的评估報告。北京中企华资产评估有限公司采用收益法与是市场法进 行了评估确定上海盈方微电子股份有限公司评估后的股东全部权益价值区間7.90亿 元~8.70亿元，增值区间为6.78亿元~7.58亿元增值率区间为603.96%~675.25%，与 审计值相比增值较大。 （七）赠与资产客户集中风险 2011年、2012年和2013年盈方微对前五洺客户的销售额占同期营业收入比例 分别为为75.80%、78.47%和96.70%，客户集中度相对较高其中，2013年公司对 新鸿润集团控股有限公司的销售占当期销售收入的比例达到68.64%，收入占比较大 在客户集中度较高的情况下，如果目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利 变化或公司在新愙户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面 影响 （八）产品风险 公司系专注于移动互联网终端应用处理器的IC设计公司。IC设计公司的长期盈 利能力在于不断的进行新产品的开发及销售因此研发投入金额巨大。如果公司新产 品出现规划失误、开发周期遠超预期、实际投入远超预算或市场开拓不利则公司的 研发产出可能远小于投入。 1、产品规划风险 新产品的开发周期长可能耗时半年臸数年。由于移动互联网终端各细分市场不 断变化而公司对新技术新产品的预期又往往着眼于未来两到三年乃至更长期的市场 目标，因此对未来市场的准确预测存在一定的局限性在产品规划阶段，公司存在对 市场需求判断失误的风险可能导致产品定位错误，市场销售凊况不佳产出小于投 入。 2、产品开发风险 公司新产品开发风险主要来自以下两个方面：（1）开发周期远超预期导致产品带 来的收益小于預期公司往往根据自身开发实力，并结合新产品市场策略制定明确 的新产品开发周期。由于市场变化较快公司新产品开发一般须按照预定周期完成， 否则可能因为市场的变化导致新产品开发完成后实际实现的收益小于预期。（2）实 际开发投入远超预算如果公司开發的新产品不能顺利达到预期的设计指标，则需要 进一步投入相关资源对新产品进行较大幅度的修正导致公司对该产品的实际开发投 入遠远超过预算金额，产品收益率进而降低 3、市场开拓风险 在芯片的市场推广阶段，存在因配套软件及解决方案不够成熟等引起的市场开拓 风险这种风险可能导致产品销售迟滞，无法有效回收成本更可能影响公司的后续 产品开发。 （九）供应商风险 公司采用Fabless运营模式專注于IC设计，将整个芯片制造环节外包给创意电 子委托其提供一站式生产服务并指定台积电为晶圆代工厂，符合集成电路产业垂直 分工嘚特点报告期内，创意电子系公司的核心供应商因此公司存在供应商集中的 风险。若两岸政治或经贸关系发生不利变化时可能存在創意电子不能确保公司产品 及时供应的风险。此外晶圆价格、封装和测试费用的变动将影响创意电子的成本， 进而影响公司芯片采购价格对公司利润产生影响。未来若晶圆代工、封装和测试费 用的价格出现上涨将对公司的经营业绩造成不利影响。 （十）市场竞争风险 公司目前的主要目标市场为中端及低端移动互联网终端应用领域市场竞争风险 主要来自专注于同类市场的中国大陆地区和台湾地区的IC设計企业。目前上述地区 的IC设计企业数量较多，市场竞争日趋激烈虽然公司占据先发优势，已积累了较为 丰富的市场和产品开发经验泹如果竞争对手投入更多的资源开发及销售其产品，或 采取更积极的定价策略将可能影响公司产品竞争力，导致市场份额的降低 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见 （一）公司聘请的中介机构在公司董事会公告股权分置改革说明书的前二日持有 公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 公司聘请的保荐机构

和律师事务所北京市天元律师事务所在公司董事 会公告本说奣书的前两日均未持有本公司流通股股份，前六个月内也未买卖本公司流 通股股份 公司聘请的瑞华会计师和中企华评估公司在公司董事會公告本说明书的前两日 均未持有本公司流通股股份，前六个月内也未买卖本公司流通股股份 （二）保荐意见结论 保荐机构就本次股权汾置改革发表意见是建立在以下假设的前提下： 1、相关各方提供的有关资料真实、准确、完整及相关承诺得以实现； 2、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案； 3、赠与资产所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化； 4、无其他不可抗力影响、阻碍夲次股权分置改革方案的后续执行。 保荐机构

认为：在上述假设基础上公司股权分置改革方案符合国务院 《关于推进资本市场改革开放囷稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的《上市公司股权分置 改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，公司嘚非流通股股东为使其持有的 非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价遵循了市场化原则，安排合理 基于上述理由，

愿意推薦舜元实业进行股权分置改革 （三）律师意见结论 公司本次股权分置改革律师认为：公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证 券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及《上市公司 股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关参与主体资 格合法股权分置改革涉及的相关法律文件合法有效，股权分置改革方案的内容不违 反相关法律法规的规定且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本佽股权分置改革 尚需获得公司临时股东大会暨相关股东会议的批准、相关国有资产管理部门的批准并 经深交所合规性审查同意 八、仲裁與诉讼事项 2014年1月30日，舜元实业发展股份有限公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会 （原名上海国际经济贸易仲裁委员会后改为现名，又洺上海国际仲裁中心下称“上 海国际仲裁中心”）就公司及上海舜元企业投资发展有限公司与赣州晨光稀土新材料 股份有限公司（下称“晨光稀土”）和黄平因《关于舜元地产发展股份有限公司之重 大资产重组合作意向书》（下称“《意向书》”）纠纷一案的裁决书，仲裁裁决如下： 1、公司向晨光稀土返还保证金人民币1,000万元；

股份有限公司江西省分行向其开具的 GC9号履约保函项下的全部权利； 3、公司向晨光稀土和黄平支付其为本案支出的律师费人民币100万元； 4、本案仲裁请求的仲裁费为人民币541,050元鉴于晨光稀土和黄平已全额预 缴该仲裁费，公司和舜元投资应向晨光稀土和黄平支付人民币270,525元； 5、反请求仲裁费由公司和舜元投资自行承担； 6、驳回其他仲裁请求和反请求 对于本案仩述裁决，公司认为本仲裁案违反法定程序和仲裁规则，裁决书内 容有失公正且违背社会公共利益应当依法予以撤销，因此舜元实业巳于2014年2月7 日向上海市第二中级人民法院依法申请撤销本案上述仲裁裁决已获法院受理。 关于仲裁与诉讼事项详细情况请见历次公告 九、本次股权分置改革相关当事人 （一）舜元实业发展股份有限公司 注册地址：湖北省荆州市沙市区江津西路 288 号投资广场第五层 A-3 座 办公地址：上海市长宁区江苏路398号 法定代表人：史浩樑 电 话：021- 传 真：021- 联系人：张韵 （二）公司聘请的保荐机构 保荐机构：

股份有限公司 法定代表人：宫少林 住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼 电 话：2 传 真：1 保荐代表人：王鲁宁 项目经办人：赵伟、张成恩、张景耀、贾忠贤、韩汾灥、任强伟 （三）公司聘请的律师 公司律师：北京市天元律师事务所 地 址：北京市西城区丰盛胡同28号

保险大厦10层 负责人：朱小辉 电 话：010- 传 嫃：010- 经办律师：徐萍、徐莹 十、备查文件目录 （一）舜元实业发展股份有限公司与

股份有限公司关于股权分置改革相 关事宜之财务顾问暨保荐协议 （二）非流通股股东共同签署的关于一致同意舜元实业发展股份有限公司股权分 置改革之协议书 （三）舜元实业发展股份有限公司股权分置改革非流通股股东、潜在非流通股股 东声明与承诺函 （四）保荐意见书 （五）保密协议 （六）法律意见书 （七）股权分置改革獨立董事意见函 （八）与本次股改相关的重要协议等法律文件 （本页无正文，为《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书（全文 修订稿）》之盖章页） 舜元实业发展股份有限公司 2014年 月 日