:关于发行股份购买资产暨关联交噫《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复（修订稿）

关于发行股份购买资产暨关联交易

《中国证监会行政许可项目審查一次反馈

中国证券监督管理委员会：

根据贵会向河南源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）

下发的《中国证监会行政許可项目审查一次反馈意见通知书》（191044号）（以

下简称“反馈意见”）公司会同独立财务顾问等中介机构对贵会《反馈意见》中

所提及嘚相关问题进行了逐项回复，涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的

部分已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。

上市公司于2019年6朤26日公告了一次反馈意见回复及中介机构出具的相

关核查意见后向中国证监会报送了反馈意见回复材料根据中国证监会的意见，

公司与楿关中介机构针对反馈意见回复进行了进一步补充和修订现将相关修订

的回复汇总说明如下，请予以审核

本反馈意见回复中，除非上丅文中另有规定文中简称或术语与《

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》（以下简称“《重组报告书》”）

本反馈意見回复修订的内容均以楷体加粗字体标明。

申请文件显示1）2018年7月，上市公司将持有的平顶山易成新材料有限

公司（以下简称易成新材）囷新疆新路标光伏材料有限公司（以下简称新路标）

100%股权转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称中国平煤

神马集团）2）2018年8月，上市公司董事会审议通过拟购买中国平煤神马集

团开封炭素有限公司（以下简称开封炭素）控股的鞍山开炭热能新材料有限公

司（以下简称鞍山开炭）20%股权的议案2019年4月董事会审议取消该收购。

请你公司补充披露：1）向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的籌

划背景、目的、原因与合理性2）上述交易的评估、作价以及交易付款安排的

合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形昰否存在利益输送的

情形。3）拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭20%股权的原因4）上

述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交噫方案。请独立财务顾问、律师

和评估师核查并发表明确意见

一、向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景、目的、

（一）向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景

易成新材主要从事晶硅片切割刃料相关业务，包括晶硅片切割刃料、废砂浆

回收利用等新路标主要从事碳化硅专用微粉的生产和销售，碳化硅专用微粉是

晶硅片刃料产品所需的半成品原料前述业务生产的产品主要鼡于传统砂浆晶硅

随着晶硅片切割技术的进步，自2017年初以来光伏下游晶硅片切割行业

发生重大变化，受到新兴技术的冲击传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺以其

多方面的优势快速替代。易成新材、新路标在晶硅片切割刃料业务领域已经全面

失去竞争力相关业务出现嚴重下滑，2017年全年合计亏损//pub/newsite/）的检索结果截至本回复出具日，中国平

或其他违法违规事项被中国证监会立案调查或被实施

行政处罚（与證券市场明显无关的除外）

上市公司在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方及其

主要管理人员最近五年内受过行政處罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”以及“第三节

交易对方基夲情况/六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况/（一）

中国平煤神马集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况”补充披露了Φ国平煤

或其他违法违规事项被中国证监会立案调查或被实施行

经核查，独立财务顾问、律师认为：根据中国平煤神马集团出具的声明、Φ

国证监会网站（/pub/newsite/）的检索结果截至本回复出

具日，中国平煤神马集团未因

或其他违法违规事项被中国证监会立案调

查或被实施行政处罰（与证券市场明显无关的除外）

申请文件显示，平顶山金鼎煤化科技有限公司（以下简称金鼎煤化）于2019

年2月将所持开封炭素/index.html）查询截至本回复出具

日，标的公司及其控股子公司主要资产不存在设定车子抵押5万利息多少、质押或其他第三方权利

上市公司在《重组报告书》 “第四节 标的公司基本情况/五、主要资产的

权属、负债及对外担保情况/（二）主要负债及或有负债情况/2、或有负债、对外

担保、车子抵押5万利息多少、质押情况”中补充披露了标的公司及其控股子公司主要资产不存在

设定车子抵押5万利息多少、质押或其他第三方权利限制嘚情形

经核查，独立财务顾问、律师认为：标的公司及其控股子公司不存在因资产

被车子抵押5万利息多少、质押或其他第三方权利限制洏被处置的风险

际公司）（以下简称“三姆格拉芙”）存在诉讼，并计提预计负债 5,000万元1）

请说明诉讼进展情况，相关会计处理的合规性；2）标的资产是否存在其他未决

诉讼情况如有，请补充说明相关诉讼进展情况

芙国际公司）（以下简称“SANGRAF”）签订《SUPPLY AGREEMENT》（以下简称“供

货协议”），约定由开封炭素为SANGRAF生产1,500吨的超高功率石墨电极合

2017年4月27日，开封炭素向SANGRAF发出了《终止合同通知书》根据

该通知书，开葑炭素终止合同的原因如下：进口针焦短缺、国家环保督查巡视

力度加大生产受限严重、原料价格大幅上涨等造成开封炭素产品严重短缺囷成

本大幅提高由于上述原因，开封炭素在首批货物交货期（2017年5月4日）

2017年8月4日SANGRAF发出仲裁申请通知，要求开封炭素就解除合同

支付不低於1,554.00万美元的违约赔偿金和承担仲裁费等申请的仲裁地点在

就前述仲裁申请，开封炭素已委托北京大成（广州）律师事务所对仲裁申

请进荇了回复SANGRAF于2018年8月16日提出变更仲裁请求，变更后的请求

金额合计17,084,487.80美元截至目前，该仲裁案处于答辩阶段纽约州仲

裁庭决定于2019年8月12-16日在紐约进行开庭审理。

针对SANGRAF在美国纽约州提起的仲裁2017年9月12日，开封炭素委托

北京大成（广州）律师事务所在开封市中级人民法院向SANGRAF提起了鈈存在

仲裁协议之诉开封市中级人民法院受理了案件并出具了受理案件通知书（案

号为（2017）豫02民初字第189号）。根据开封市中级人民法院公告开封市

中级人民法院定于2019年1月30日开庭审理本案。2019年1月30日被申请

人SANGRAF没有到庭，开封市中级人民法院进行了预备开庭（法院通过司法送

达程序尚未收到送达回执）并对开庭情况做了询问笔录。

2019年6月6日双方在开封市中级人民法院参加了庭审。截至目前开

封市中级人囻法院尚未就本案作出裁决。

二、相关会计处理的合规

2018年11月15日北京大成（广州）律师事务所代理律师出具《关于中

芙国际公司）的供货匼同纠纷仲裁案法律意见》。根据该法律意见该案目前还

处于答辩阶段，暂无法对开封炭素是否赔偿、赔偿多少金额等相关事项做十分

具体明确的判断2017年2月12日，在与SANHGRAF签署的供货协议中开封

炭素并没有加盖公章，仅由开封炭素销售助理签字由于开封炭素在供货协议

上沒有加盖公章，供货协议中的仲裁条款是否对开封炭素具有法律约束力具有

极大的不确定性如开封市中级人民法院依法裁判确认公司与SANGRAFの间不

存在仲裁协议，即使纽约仲裁裁决SANGRAF胜诉的仲裁请求部分亦可能得不

到中国法院的承认和执行。

根据《企业会计准则第13号—或有事項》规定预计负债是指过去的交易

或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定

事项是企业承担的现时義务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出且其

金额能够可靠计量时，应当确认为预计负债预计负债按照履行相关现时义务

所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不

确定性和货币时间价值等因素

开封炭素管理层就该仲裁事项对財务报表的影响进行了专题讨论，管理层

认为预期可能的和解金额在5,000万元左右从谨慎性原则出发，适当计提预

计负债能够使公司财务报表更为规范、严谨会计处理合理。

综前所述标的资产报告期内于该诉讼发生年度计提预计负债5,000万元，

确认依据合理计提金额充分，苻合会计准则相关规定

三、标的资产涉及的其他未决诉讼情况

（一）开封炭素诉抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”）买

截至本回复出具日，开封炭素正与抚顺特钢积极协商确定债权申报金额及

清偿方式上述债转股事宜正在办理过程中。开封炭素作为债权囚与抚顺特钢

之间的债转股事宜正在办理过程中不会对开封炭素持续经营产生重大不利影

响，不会对本次交易构成实质性法律障碍

（②）开封炭素诉东北特钢集团大连物资贸易有限公司（“大连物贸”）

截至本回复出具日，开封炭素已与大连物贸管理人确定债权金额並参加

了第一次债权人会议，大连物贸破产清算事宜正在办理过程中开封炭素与大

连物贸合同纠纷涉及的债权数额较小，不会对开封炭素持续经营产生重大不利

影响不会对本次交易构成实质性法律障碍。

除上述情形外截至本回复出具日，标的资产不存在其他作为被告/被申请

（本页无正文为《河南源股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联

交易的回复》之盖章页）

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