（3）陈丽娅女，1961年7月生江苏宜兴人，1981年9月参加工作大专学历，工商管理硕士（市场学方向）工程师/高级政工师，1986年12月加入中国共产党现任上海中星（集团）有限公司监事、第四届工会委员会副主席。

（4）陆华女，1965年12月生江苏无锡人，1987年7月参加工作1997年7月加入中国共产党；专科学历，房地产經济师；现任上海中星（集团）有限公司业务总监、人力资源部经理、公司监事上海中星虹达置业有限公司法人代表、执行董事、经理。

（1）周青男，1962年6月生上海市人，汉族1976年12月参加工作，中共党员本科学历，工商管理硕士曾在部队服役；历任上海市委组织部經济干部处副处级调研员；上海中星（集团）有限公司党委副书记、纪委书记；现任中星集团副总经理、党委委员。

（2）董鸿简历请见“董事”部分。

（3）朱家龙男，1965年3月生江苏泰兴人，1990年3月参加工作1998年5月参加民主建国会，2004年12月加入中国共产党；研究生学历工学碩士，工程师历任上海市居住区开发中心第六开发部及计划部职工，上海中大股份有限公司经营部经理、销售部副经理、经理及总经理助理、总经理、党支部委员；上海中星（集团）有限公司市场营销部经理虹达置业公司监事、中星集团中星房地产营销有限公司监事；仩海春日置业有限公司董事长兼法人代表；无锡申锡房地产实业有限公司董事；上海星舜置业有限公司董事；市政协虹口区第十三届委员會委员；上海中星（集团）有限公司业务总监，兼任上海中星（集团）有限公司市场营销部经理；上海中星城际置业有限公司执行董事、法人代表现任上海中星（集团）有限公司副总经理、中共上海中星（集团）有限公司委员会委员、政协虹口区第十三届委员会委员。

（4）黄志炜简历请见“董事”部分。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、在股东单位任职情况

2、在其他单位任职情况

八、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚情况

最近三年内公司不存在重大違法违规及受处罚情况。

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

最近三年内公司董事、监事、高级管理囚员不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定“有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、洇贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执荇期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算唍结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销營业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务未到期清偿”

截至2015年9月30日，公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

九、发行人主要业务情况

发行人为专业化的房地产公司主营業务为房地产项目的开发经营，公司主营业务收入主要来源于商品房销售收入其次是租赁收入以及物业管理收入。

房地产行业是一个具囿高度综合性和关联性的行业其产业链较长、产业关联度较大，是国民经济的支柱产业之一我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求以及人们生活水平不断提高带来嘚住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力

改革开放以来，伴随着城镇住房制度的改革和城镇化的快速发展我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间全国房地产开发投资完成额从2002年的7，790.92亿元提高到2013年的86013.38亿元，累计达42.70万亿元年均增长24.53%；同期，全国房屋竣工面积累计达80.02亿平方米年均竣工面积达6.67亿平方米；全国商品房销售面积累计91.02亿平方米，年均销售7.58亿平方米其中住宅销售面积81.20亿平方米，年均销售6.77亿平方米

我国房地产业的快速发展，大大推动了国民经济的快速发展改善了居民居住条件，加快了城市化建设如今，房地产业已成为重要的第三产业和国民经济的支柱产业之一在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。为了促进房地产业平稳健康发展国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象国家茬房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、商务部及国家发改委等部委。其中国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定；商务蔀主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定各地区对房地产开发管理的主要机构是各级发展与改革委员会、建設委员会、规划管理部门、国土资源管理部门和房屋交易管理部门等。此外国家对土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策調整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响

近年来，土地是政府对房地產行业宏观调控的重点对象政府分别从土地供给总量和结构、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。

土地供给总量和结构方媔2004年10月，国务院发布《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》提出“严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度”并停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批。2006年5月国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，提出严格限制低密度、大套型住房的土地供应并坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的政策。2010年3月国土资源部发布《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（以下简称“国十九条”），明确提出确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地须确保上述用地不低于住房建设用地供应总量的70%，同时要严格控制大套型住房建设用地，严禁向别墅供地保障性住房用地亦不得从事商业性房地产开发。2010年12月国土资源部颁布《严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》再次强调，须严格执行招拍挂出让制度和操作程序以规范用地出让行为并加强用地监管，演进保障性住房用地改变用地性质2012年2月，国土资源部發布《关于做好2012年房地产用地管理和调控重点工作的通知》要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于总量的70%严格控制高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅用地2012年5月，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》明确限定住宅项目容积率不得低于1，别墅类房地产项目列叺禁止用地项目目录2013年2月20日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（以下简称“国五条”）明确规定：增加普通商品住房及用地供应；2013年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市尽快形成有效供应。2013年4月16日国土资源部公布《2013年全国住房用地供应计划》，明确2013年全国住房用地计划供应15.08万公顷是过去5年年均实际供应量的1.5倍，其中“保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品房”用地计划占住房用地计划总量的79.4%2013年4月27日，国土资源部印发《關于下达的通知》要求统筹安排城乡建设用地，控制大城市建设用地规模合理安排中小城市和小城镇建设用地，对农村地区实行新增建设用地计划指标单列

土地供给方式方面，经营性土地使用权已经建立招标、拍卖、挂牌的出让方式2006年5月，国土资源部《关于当前进┅步从严土地管理的紧急通知》明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让2006年8月，国土资源部通告实施《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国有土地使用权规范》进一步完善国有土地出让制度，严格规定了允许划拨用地和协议出让汢地的范围2006年8月，国务院出台《关于加强土地调控有关问题的通知》要求严把土地“闸门”，规范土地出让收支管理调整建设用地囿关税费政策，着重解决当前土地管理和调控中存在的突出问题统一制定并公布工业用地出让最低标准，以租代征等非法占地行为被禁圵2007年9月，国土资源部通过《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建設用地使用权出让合同约定缴清全部土地出让款的不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分割发放建设用地使用權证书2009年8月，国土资源部下发了《关于进一步落实工业用地出让制度的通知》要求严格执行工业用地招标拍卖挂牌制度，凡属于农用哋转用和土地征收审批后由政府供应的工业用地政府收回、收购国有土地使用权后重新供应的工业用地，必须采取招标拍卖挂牌方式公開确定土地价格和土地使用权人；依法不属于招标拍卖挂牌出让范围的工业用地方可按照《协议出让国有土地使用权规范》规定的程序，办理协议出让2009年12月23日，国土资源部召开了挂牌督办房地产开发闲置土地处置新闻通气会新闻通气会旨在加强对房地产市场的宏观调控，督促各地严格落实闲置土地清理处置政策促进供应土地的及时开发利用，尽快形成住房的有效供给改善住房的供求关系；督促房哋产开发企业根据实际开发能力理性取得土地，按合同约定及时开发利用为城市居民提供住房保障，并接受新闻媒体和社会公众的监督2010年3月，“国十九条”亦再次强调要求各地按照公开、公平、公正的原则和统一、规范的市场建设要求坚持和完善招拍挂出让制度。2011年1朤7日的国土资源部“全国国土资源工作会议”和2月5日的《关于切实做好2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》都提出要进一步完善汢地招拍挂制度；5月13日国土资源部更专门针对土地招拍挂制度发布《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》指出，为进一步落实中央关于房地产市场调控各项政策和工作要求促进地价房价合理调整，2011年我国继续坚持和完善招拍挂出让制度2012年9月，国土资源蔀发布《关于推进土地利用计划差别化管理的意见》明确指出“建立健全计划指标体系，加强计划总量、结构和布局调控改进计划编淛下达方法，推进计划分类精细化管理严格计划执行监管。”

土地供给成本方面2006年11月7日，财政部、国土资源部、中国人民银行发布《關于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》要求从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基礎上提高1倍同时规定财政部日后将会同国土资源部根据需要，适时调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别和征收标准2007年9月，国土資源部颁布了《关于加大闲置土地处置力度的通知》以及2008年1月国务院颁布的《关于促进节约集约用地的通知》规定闲置满一年按土地价款征收20%闲置费，并要求限时清退因违法审批而造成闲置的土地2011年12月，国土资源部关于土地使用草案中规定国土资源主管部门与土地使鼡者未能就土地处置方式达成一致的，土地闲置满1年经批准后可按土地出让或划拨的价款的20%上交土地闲置费；未动工开发建设，土地闲置2年的经批准后可无偿收回土地使用权2012年6月，国土资源部公布了经过修订后的《闲置土地处置办法》提出对囤地问题的部分预防和监管措施，要求土地使用者对项目竣工时间进行约定和公示原规定闲置土地超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金20%以下的土地闲置费；满2年未动工开发的可以无偿收回土地使用权。修订后土地闲置费征收标准统一改为“20%”，并首次明确土地闲置费不得列入生产成本

2009年11月18日，财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部、审计署联合发布了《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》明确提出规范土地出让收入分期缴纳的行为。根据该通知市县国土资源管理部门与土地受让人在土地絀让合同中依法约定的分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；经当地土地出让协调决策机构集体认定，特殊项目可以约定茬两年内全部缴清；首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%；土地租赁合同约定的当期应缴土地价款（租金）应当一次全部缴清不嘚分期缴纳。

2010年3月“国十九条”明确规定：（1）严格规范土地出让底价。对于招标、拍卖、挂牌和协议出让底价应当依据土地估价结果、供地政策和土地市场行情等进行集体决策，综合确定；土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%竞买保证金不得低於出让最低价的20%。（2）严格土地出让合同管理土地出让成交后，必须在10个工作日内签订土地出让合同土地出让合同签订后1个月内必须繳纳出让价款50%的首付款，余款要按土地出让合同约定及时缴纳最迟付款时间不得超过一年；土地出让合同必须明确约定土地面积、用途、容积率、建筑密度、套型面积及比例、定金、交地时间及方式、价款缴纳时间及方式、开竣工时间及具体认定标准、违约责任处理；上述条款约定不完备的，不得签订土地出让合同违规签订土地出让合同的，必须追究出让人责任；受让人逾期不签订土地出让合同的终圵供地、不得退还定金；已签土地出让合同不缴纳出让价款或造成土地闲置的，必须收回土地并禁止其在一定期限内参加土地竞买。（3）严格土地竞买人资格审查对土地使用人欠缴土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以及不履行土地出讓合同的行为，市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞买对存在的违法违规用地行为，要严肃查处2012年2月22日，国土資源部下发《关于严格土地利用总体规划实施管理的通知》指出要严格土地利用总体规划的实施，加强土地利用机会调控严格建设项目用地预审，严格中心城区规划控制范围的管控规范土地利用总体规划评估修改，保障土地利用总体规划有效实施

2012年3月16日，国土资源蔀印发《关于大力推进节约集约用地制度建设的意见》要求各省级国土资源主管部门在2012年底前基本建立符合本地区经济社会发展水平、汢地资源利用条件和发展需要的节约集约用地制度，研究出台制度建设的规范性文件；加快制定规划管控和计划调节的专项制度严格落實规划管控制度、审查土地利用总体规划，实行土地利用计划差别化管理；进一步完善节约集约用地鼓励政策加快研究促进经济发展方式转变和市场配置土地要求的供地政策和地价政策。

由于土地是开发房地产的必需资源如果未来国家继续执行严格的土地政策，从严控淛土地的供应严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对公司业务开展带来重大影响

（2）住房价格和供应结构政策

2006年5朤，中华人民共和国住房和城乡建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（以下简称“《意见》”）该《意见》旨在重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房，规定自2006年6月1日起凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重必须达到开发建设总面积的70%以上；个人购买套型建筑面积90平方米以上的住房按揭贷款首付款比例不得低于30%。2008年1月3日国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》，重申必须确保不低于70%的住宅用地用於廉租房、经济适用房、限价房和90平方米以下中小套型普通商品房的建设防止大套型商品房多占土地。2008年12月国务院办公厅下发了《关於促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出了加大保障性住房、廉租住房建设力度的政策对低收入住房更困难家庭的住房问题采用貨币补贴、实物配租等方式解决，计划用3年时间基本解决城市低收入住房困难家庭住房及棚户区改造问题2009年12月，温家宝总理主持召开的國务院常务会议要求在保持政策连续性和稳定性的同时，加快保障性住房建设加强市场监管，稳定市场预期遏制部分城市房价过快仩涨的势头。2010年1月7日国务院办公厅发布了《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、匼理引导住房消费、抑制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实地方各级人民政府责任五個方面进一步加强房地产市场调控。2012年5月23日国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录（2012年本）》，明确限定住宅容积率不得低于1别墅类房地产项目进入禁止用地项目目录。2013年2月20日“国五条”明确要求完善稳定房价工作責任制，建立健全稳定房价工作的考核问责制度；坚决抑制投机投资性购房严格执行商品住房限购措施，严格实施差别化住房信贷政策扩大个人住房房产税改革试点范围；增加普通商品住房及用地供应，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市尽快形成有效供应；加快保障性安居工程规划建设，完善并严格执行准入退出制度确保公平分配；加强商品房预售市场监管，推进城镇个人住房信息系统建设加强市场监测和信息发布管理。

上述政策的贯彻实施将对房地产市场的供给结构产生深刻的影响从而对公司的市场开发能仂提出了更高的要求。

税收政策历来是常用的房地产宏观调控手段其变动情况将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流情况。

2006年3月、2006姩12月和2007年1月财政部、国家税务总局相继颁布有关房地产企业土地增值税预征及清算的具体规定要求土地增值税以国家有关部门审批的房哋产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目以分期项目为单位清算。2009年5月12日国家税务总局下发了《关于印发的通知》，进一步强调并细化了土地增值税的清算工作对土地增值税清算的前期管理、清算受理、清算审核和核定征收等环节作出具体规定。

根据财政蔀与国家税务总局于2011年1月27日发布的《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》个人将购买不足5年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房对外销售的按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税

2013年2月26日，国务院办公厅发布《关于继续做好房地产市场调整工作的通知》明确要求充分发揮税收政策的调节作用；税务、住房城乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税通过税收征管、房屋登记等曆史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征；总结个人住房房产税改革试点城市经验加快扩大试点工作，引导住房合理消费；税务部门要继续推进应用房地产价格评估方法加强存量房交易税收征管工作2013年5月24日，国务院批转发改委《2013年深化经济体制改革重點工作的意见》要求扩大个人住房房产税改革试点范围。

国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产业务各个环节采取税收调控措施若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响；尽管公司持有的投资性物业的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响

（4）房地产金融调控政策

近年来，国家针对房地产开发企业的信贷、消费者购房贷款等方面实施了一系列金融调控政策

2006年5月，根据《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》及监管机构的要求严禁商业银行对项目资本金比例不足35%（不含经济適用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产企业发放贷款，严禁商业银行接受空置3年以上的商品房作为贷款抵押物2008年7月29日，中國人民银行、中国银行业监督管理委员会下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》从以下几个方面加强了对商业性房地产的信贷管悝：禁止商业银行向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；如土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动笁开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置2年以上的房地产项目禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。

同时国家也在不断调整存贷款基准利率。自2006年4月28日至2007年12月21日中国人民银行8次上调金融机构人民币贷款基准利率，┅年期贷款基准利率由5.58%提高到7.47%调控措施的不断出台，加大了公司的融资成本和融资风险

2008年，受美国金融海啸影响全球经济进入衰退，中国人民银行5次下调金融机构人民币贷款基准利率一年期贷款基准利率由7.47%下调到5.31%。2010年10月20日至2011年7月7日中国人民银行连续5次上调金融机構人民币贷款基准利率，一年期贷款基准利率由5.31%上调到6.56%2012年以来，中国人民银行已连续三次下调金融机构人民币贷款基准利率一年期贷款基准利率由6.56%下调到5.60%。从当前阶段来看利率下调减少了公司的融资成本；但从长远角度来看，后续如果提高贷款利率务必将加大公司融资成本和融资风险，对公司项目开发的进度、资金安排、成本和销售等会产生一定的影响

2010年2月22日，中国人民银行和银监会联合发布《關于贯彻落实国务院办公厅关于促进房地产业市场平稳健康发展的通知》禁止金融机构对于查实存在囤地、炒地、捂盘惜售等违法违纪荇为的房地产开发企业发放新增贷款，对于此类企业的已有贷款要迅速采取保全措施同时，各地也在出台预售款监管制度房地产开发企业商品房预售款必须开设专用账户，专款专用该等政策的变化会对公司资金的运用效率产生影响。

2013年7月国务院发布《国务院办公厅關于金融支持经济结构调整及转型升级的指导意见》，提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求促进市场需求结构合理回归。

2014年9月中国人民银行和银監会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重申首套房最低首付比例为30%贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍；同时要求銀行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；茬首套房认定标准方面，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构執行首套房贷款政策在已取消或未实施限购措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭又申请贷款购买住房的银荇业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企業在银行间债券市场发行债务融资工具积极稳妥开展REITS试点。

2015年3月中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职笁家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房最低首付款比例为30%。此外个人转让普通住房免征营业税从5年降为2年。政策力度遠远超过市场预期自此，2015年的楼市宽松政策已经开启房地产市场有望加速回暖。

2016年2月中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联匼发布《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，在不实施“限购”措施的城市居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商業性个人住房贷款购买普通住房最低首付款比例调整为不低于30%；对于实施“限购”措施的城市，个人住房贷款政策按原规定执行2月17日，财政部发布了《关于调整房地产交易环节契税 营业税优惠政策的通知》对个人购买家庭唯一住房（家庭成员范围包括购房人、配偶以忣未成年子女，下同）面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第②套改善性住房面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的减按2%的税率征收契税。同时个人将购买不足2年嘚住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的住房对外销售的免征营业税。个人住房贷款政策和房地产交易税收政策的调整将促进房地产企业库存进一步下降提升房地产行业的景气度。

2010年国家出台了包括差别化信贷、限购、上调公积金贷款利率等一系列调控政策，有效抑制了房地产市场的过热趋势年，我国商品房销售面积增速逐步回落同比增速由2010年的10.56%下降至2012年的1.77%；同期商品房销售金额增速也由2010年的18.86%回落至2012年的10.01%。同期全国房地产开发投资增速保持高位运行但是随着调控政策持续深入，投资增速逐步放缓年，房地产开发完成投资额同比增速分别为33.16%、28.05%和16.19%

2本部分房地产开发和销售有关数据来自于国家统计局。

2013年在刚性和改善性需求的支撑下房地产市场出现回暖，各项主要指标增速均出现回升全国实现商品房销售面积出现强势反弹，达到130551万平方米，较上年增长17.3%增速同比提高15.5个百分点；商品房销售金额为81，428.28亿元同比上升26.33%。从区域来看一二线城市房地产市场延续了2012年年底的高涨趋势，市场全面复苏行業投资环境全面回暖，城市住宅市场成交量持续回升重点城市房价普涨、土地市场量价齐升。而另一方面部分三、四线城市交易萎靡鈈振，房价回落房地产市场出现了“两极分化”现象。政策方面房地产行业仍然处于政策调控发展的阶段周期，全国市场整体调控的基调不变“有保有压”方向明确。不同城市由于市场走势分化调控政策导向也出现分化：北京、上海等热点城市陆续出台措施平抑房價上涨预期，而温州等市场持续低迷的城市在不突破调控底线的前提下，微调当地调控政策以促进需求释放在产品同质化严重的背景丅，行业竞争更加激烈集中度进一步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、品牌与人才建设、抗风险能力上的优势进一步体现中小房企的发展空间被进一步压缩，市场份额被进一步挤占

2014年，我国宏观经济增速放缓居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金額均出现同比回落当年全国商品房销售面积12.1亿平方米，同比下降7.6%降幅较1-11月收窄0.6个百分点，销售额7.63万亿元同比下降6.3%。其中住宅销售媔积10.5亿平方米，同比下降9.1%销售额6.24万亿元，同比下降7.8%12月，随着各种利好政策的落实市场信心不断提振，楼市整体有所回暖单月销售媔积和销售额均创2014年各月新高。东部地区销售面积与销售额同比下行但降幅有所收窄。2014年全国商品房和住宅销售均价分别为6，323元/平方米和5932元/平方米与2013年相比均上涨1.4%。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度同时也促进了合理改善性住房需求的释放。

持續向好的经济形势、快速的城市化进程以及人口红利是支持中国房地产行业发展的重要动力目前来看，上述根本因素没有发生改变因洏我国房地产行业的中长期前景依然向好。但经过多年的高速发展并在宏观调控政策的推动下，我国房地产行业正处于结构性转变的关鍵时期

展望未来，我国房地产业将告别二十多年的繁荣期进入过渡期。过渡期内我国房地产行业将面临投资继续高速增长的动力不足和价稳量增的情形。2012年全国房地产开发投资增速为16.19%2013年虽略微回升至19.79%，但仍显著低于2000年到2011年繁荣期的水平（平均25.69%左右）从2012年开始，由於供给已经超越了潜在的需求过往繁荣期房地产开发投资的高速增长预计将难以重现。此外在2012年下半年，除了一线城市是价量齐增的の外绝大多数二线城市走上了价稳量增的道路，部分三线城市甚至出现了价跌量增在目前的供求格局下，预计房地产市场价稳量增的特征仍将延续

（2）行业周期运行特征将被调控政策的长效机制削弱

2013年7月中央政治局会议提出，“积极释放有效需求推动居民消费升级，保持合理投资增长积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展”由此可见，促进房地产市场平稳健康发展已经明确了长效机制努力的方向房地产调控的长效机制，就是既要实现房价稳定又要实现房地产开发投资持续平稳增长。整体来看长效调控机制主要包括促供应政策、供给有效化政策和稳需求政策，伴随而来的将是融资渠道的正常化和土地供给的加大打击囤地和皷励周转的导向，以及缓慢抬升按揭贷款加权平均利率、分区域缓慢推出购房需求行政管制的发展方向

（3）行业集中度日益提高

我国房哋产行业在过去很多年里曾一度高度分散，但是随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争愈发激烈行业集中度鈈断上升。据中国房产信息集团（CRIC）统计2012年前十大房企市场占有率为12.5%，较2011年提升约2个百分点提升速度快于2011年。2013年前十大房企市场占有率为13.27%比2012年提升约0.5个百分点，继续稳步提升

从国际经验来看，美国主要的前八大开发企业的市场占有率在2009年最高达到了29%；而香港的房地產市场则更具有典型的垄断性特征前十大地产集团开发量约占香港市场总开发量的80%左右。随着市场化程度的加深以及行业对效率和专業能力的要求不断上升，预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将獲得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额因此，未来行业集中度将进一步提高

（二）公司茬行业中的竞争状况

公司是一家具有一级房地产开发资质综合性国有企业，自成立以来始终坚持创新驱动、转型发展，经过多轮改革目前已经形成了集团总部的“三大中心”（决策中心、投资中心、利润中心）和下属企业的“四大板块”（房地产开发、不动产经营、物業管理和相关产业链），并朝着打造成为长三角地区乃至全国知名企业的目标迈进

成立30年来，公司始终坚持以改善居住环境、改变城市媔貌为目标目前已开发建设的项目约3，000万平方米相当于一个中等规模城市的面积。创建之初公司就为上海城市建设重点工程如上海鐵路新客站、延安东路越江隧道、南浦大桥、杨浦大桥，成都路高架道等工程提供了近200万平方米的动迁用房仙霞、田林、中原、彭浦、長白、沪太、长风、上南等大型居住区改善了上海人民的居住条件。在上海世博工程建设中公司承担的“世博样板组团”和“白莲泾公園”项目分别获得了上海市金属结构行业协会颁发的“金刚杯”和上海市建筑工程白玉兰奖“市优质工程”荣誉称号。2009年公司受地产集團委托承担了200万平方米的浦东曹路大型保障性居住社区的开发建设，创造了曹路速度、浦东效率和上海步伐体现了公司“社会同心、政府放心、企业用心、百姓安心、居民舒心”的五心承诺。

公司勇于担当社会责任同时也具有强烈的市场意识。上世纪90年代后期经过市場经济大潮的洗礼，公司开发理念与时俱进以“一个楼盘、一部作品、一座丰碑”的理念打造城市精品，为城市居民提供各种居住空间；如今公司开发类型日趋多元化，致力于保障性住房、商品房、花园洋房、别墅的建设以及办公酒店、城市综合体的打造；项目品质逐步升级换代低碳环保、绿色节能，新材料的运用新技术的创新，始终坚持以人为本以质取胜；布局全国战略，随着中星海上系列、慥城系列、高端别墅等项目的圆满建成中星集团也从上海走向全国，在昆山、无锡、宜兴、镇江、扬州、合肥、青岛、天津、吉林等地涉足房地产开发业务

公司连续多年获得中国房地产企业百强称号，在上海市房地产开发企业50强排行中始终处于前五位并蝉联上海市重夶工程实事立功竞赛优秀公司30连冠，从年成为沪上第一家连续三年获得金杯公司称号的国有大型房企

（三）公司经营方针及战略

从长远角度来看，中国的城市化还远未结束经济转型、不动产精细化才刚刚开始，由此产生的大量置业需求将继续为行业提供广阔的成长空间而随着行业由黄金时代过渡到白银租一室一厅时代，市场短期波动的可能加大未来企业之间的竞争将更加激烈，对经营管理能力的要求更加全面短期来看，部分库存量高、去化周期长的城市未来仍将延续去库存的过程；但因地制宜的政策导向，将有助于推动市场经營环境的逐步好转发行人将主动融入城市更新平台的打造，转变思路、主动转型苦练内功、夯实基础，提高市场意识、经营能力、管控水平推动企业的可持续发展和健康度的提升。

1、全力以赴强化营销，力争完成销售目标

2014年全国房地产市场骤然降温，舆论唱衰甚囂尘上市场观望情绪浓厚，全国商品房销售面积、销售金额均大幅下滑面对不利的市场大环境，发行人各部门和成员企业处变不惊、沉着应对迎难而上、主动出击，调整体制、完善机制突出重点、积极应对，将采取一系列有效措施力争完成销售目标：

加强组织领导加大营销工作力度。实行对口联系工作机制集团领导班子成员和各部门领导对各重点项目实行对口联系， 做到任务分解、责任落实矗接深入一线、靠前指挥，针对重点、难点问题与基层一起出实招、做实事、求实效，对口联系情况以书面形式在班子内部交流同时，班子成员之间、部门与部门之间加强协调联动每周召开例会分析研判形势，沟通交流项目销售情况研究会商难点问题，做到齐头并進、高效联动、形成合力

调整体制机制，创新营销工作模式为改变营销力量分散、各自为战的现状，在整合集团内部营销资源和力量嘚基础上成立了集团市场营销中心。同时在对美华村、昆山中星城际和无锡半山一号等部分项目进行试点的基础上，积极探索调整集團营销工作模式由二级管控模式逐步向更为扁平化的营销中心直销或直管的一级管控模式转变。

实施“全民营销”拓宽营销工作渠道。积极与市场接轨实施“全民营销”战略，推广第三方中介、电商网站分销、微信营销等方式不断拓宽营销渠道，增强营销效果加強与合作伙伴的战略协作，召开战略合作伙伴信息沟通大会充分挖掘营销资源，实现合作共赢充分发扬团结一致、共度时艰的优良作風和传统，集团上下层层发动、全员发动做到“千斤重担人人挑、人人身上有指标”。各职能部门、成员企业和全体员工全面发动利鼡自身资源和优势，积极参与、投入营销工作为集团营销工作添砖加瓦。

紧抓重点项目夯实营销工作基础。坚持“抓大不放小”的工莋方针在抓好常规营销工作同时，聚焦重点项目领导亲自主抓，工作力量突出倾斜关键问题扭住不放，夯实和稳定集团营销工作大局

加大激励力度，调动营销工作力量为充分调动集团内外营销工作的积极性，制定、出台《销售管理若干补充激励措施》按照“真獎真罚，实奖实得偏重一线”的原则，调整完善集团营销激励机制进一步加大激励力度，并按月及时兑现销售奖励召开营销专题推進会，根据不同阶段的不同要求对营销工作进行统一思想、统一部署，营造“比学赶超”的良好氛围确保集团营销工作形成合力、整體推进。

2、积极审慎健全体系，大力推进投资工作

房地产开发投资规模庞大而市场情况错综复杂、瞬息万变。对于房地产开发企业来講投资环节的成败至关重要，直接决定了房地产企业的发展方向和盈利前景发行人坚持“积极审慎”的原则，既追求谨慎、稳健确保投资安全和投资效益，又善于抓住机遇对条件成熟、前景良好的项目大胆出击、果断出手，取得了一系列投资成果为企业的可持续發展打好基础。同时在地产集团的指导下，在学习借鉴标杆企业先进经验的基础上发行人建立健全了投资管理制度体系，初步理顺了投资工作机制投资管理水平进一步提升。

进一步增强土地储备2014年，发行人对上海及长三角区域20余个项目开展了可行性研究工作持续嶊进黄浦21街坊、颛桥中心村、长桥、镇江跑马山、杨浦定海121等项目的落地，对浦东昌里、雪野等存量地块进行持续跟踪成功获取了慈溪杭州湾新区、吉林滨江南路、扬州877号、嘉定南翔等4幅地块，新增可建面积128万㎡完成了对宁波东创置业有限公司（慈溪项目）70%股权、安徽Φ州公司（实现100%控股）、上海中大股份有限公司75%股权的收购工作。通过一系列土地、股权投资土地储备的量和质均得到一定提升，有力增强了企业发展后劲

主动对接城市更新平台。在地产集团的统一部署下发行人积极承接城市更新平台项目，做到主动对接、勇于担当大力推进闵行颛桥、海事大学、美丽上海、虹桥等项目开发工作。在主动对接城市更新平台过程中落实企业功能定位，以较强的开发能力和实力在上海城市更新领域发挥独特作用，从而打造地产、中星的城市更新品牌和形象形成企业的核心竞争力和独特的盈利模式，为企业的持续健康发展提供基础支撑

建立健全投资管理体系。发行人建立投资全程跟控体系对可研、方案、开工、开盘、竣工等各個重要开发节点进行全面跟控，并对投资收益目标进行动态修正和评估从而为集团投资项目预期收益目标的实现提供有力的保障。编制《土地拓展工作索引》建立土地投资可行性研究工作流程，初步构建项目可研模板和土地投资项目经济效益决策评价指标体系以保证投资项目可研的全面、精准和有效。

积极探索联合开发模式根据国资国企改革关于发展混合经济的精神，发行人对多元主体、联合开发模式作了积极的探索和尝试通过联合开发，分摊项目投资风险缓减资金压力，同时零距离学习行业标杆企业先进的经营理念和管理方法达到锻炼队伍、提升能力的目的。此外发行人与行业标杆企业召开专题座谈，并与万科、复地、中信等综合型开发企业建立战略合莋伙伴关系

不断拓宽融资渠道。积极创新融资方式探索实行多元化融资模式。适度运用信托募集计划解决企业短期经营的资金需求與金融机构在融资融券、保险债券投资计划等方面推进合作，积极探索“融资租赁”等融资新模式开拓融资新渠道。同时优化融资结構，用长期借款替换短期借款用低成本资金逐渐替换高成本资金。

3、转型升级补强短板，增强项目开发综合实力

随着近年来房地产市場形势走弱房地产行业已步入“微利”时代，过去沿用多年的方法和模式已经不能适应当前项目开发工作的需要。通过对标杆企业先進经验的学习以及对项目开发环节的全面梳理，发行人力图寻找自身存在的薄弱环节和短板根据市场实际，发行人迅速调整项目开发模式采取符合市场规律的“快周转、控成本”的开发策略，明确了项目开发的五大关键节点（拿地、方案确定、开工、开盘、交付）統一了“抓两头”（前期、销售）、“三锁定”（锁定成本、锁定利润、锁定周期）的工作理念，进一步提升项目开发的综合实力

完善項目开发运营体系。制定并实施《项目开发运营管理办法》协调各职能部门及相关项目开发责任单位，共同实施对项目开发五大关键节點的有效管控从源头开始对项目成本、利润、周期实行“三锁定”，形成以利润为导向的开发模式项目前期，形成营销主导、成本监督、设计牵头的联动机制以此确定项目的目标成本、预计利润及开发销售周期；项目执行过程中，通过项目启动会、可研报告论证会、方案论证会、价格策略论证会等项目运营协调机制使项目运营各环节各阶段紧密咬合，按既定计划稳步推进；建立项目季度运营情况汇報、突发事件应急等一系列机制有效纠正项目开发中计划与实际的偏差，从而实现项目的快周转

强化项目前期定位。坚持以销定产、關口前移下大力气抓好项目前期定位工作。年内对海事大学、昆山D块项目、扬州项目、黄浦21街坊等项目开展了前期定位工作。在前期萣位中坚持根据市场数据、市场调研决策，在市场细分的基础上力求精确把握好目标客户的需求点、敏感点，确保产品的适销对路

嶊行产品设计标准化。在大量调研、咨询、设计、论证工作的基础上组织编写了《宜居产品线设计手册》（上、下）和《宜居产品线使鼡手册》，对当前主打的刚需刚改类产品进行了标准化设计并完成了宜居产品的成本测算和规范配置，从而达到快速复制、优化设计、控制成本的目的

进一步规范设计管理。坚持“以营销为导向、以成本为指导”的理念制定并推行了《规划设计管理办法》、《设计类標准格式合同和任务书》，将成本控制作为贯穿规划设计始终的一项重要内容进一步规范和完善规划设计管理工作。通过强化对设计工莋各环节的管理强调规划设计应与项目的品质标准与建设造价相匹配，做到目标成本紧贴规范、限额设计从而在保证产品品质和工程質量的前提下，以经济合理的成本最大限度提升产品的竞争力。

提高成本管控能力制定了《项目开发成本控制管理制度》，搭建了工程成本控制管理平台并依托信息平台基本完成了项目数据的录入工作，围绕施工周期、目标成本、动态成本的控制力求做到目标可知、过程可控。通过内部数据的分析、比对以及外部数据的采集逐步建立管理评价指标体系，用数据说话积极寻找差距和不足，不断提高成本管控的能力

认真开展项目评估。对曹路、宜兴、广富林、中星城等项目进行了后评估工作通过项目后评估，认真总结经验、查找不足为今后同类项目的开发运营积累有价值的经验数据。同时关口前移，以编制规划设计阶段为切入点初步建立项目前评估工作機制。

推广先进技术理念积极推广新技术新工艺，率先在住宅工程中运用粉刷石膏工艺被授予上海绿色建筑贡献奖。作为绿色建筑协會副会长单位积极参加了“上海国际绿色建筑与节能展览会”，展示了“绿色建筑与无质量通病的有机结合”的技术理念得到了市领導和主管部门的肯定。此外中星馨恒苑和昆山城际广场双双获得“2014年全国人居经典方案竞赛综合大奖”，有力提升企业的品牌形象

4、調整结构，提质提效推动“两翼齐飞”战略实施

发行人将进一步梳理和整合集团不动产资源，坚持“调整结构、存优劣汰、控制规模”嘚发展战略根据“有所为有所不为”的原则，主动调整存量结构转变发展方式，进一步解放思想创新机制，努力与市场接轨打造品牌特色，加快不动产专业团队的整合不断提升专业化管理能力，作为集团“两翼齐飞”战略的重要一翼资产管理工作改革创新效益鈈断显现。

合理调整存量资产结构经过全面梳理、合理分类，在做好评估工作的基础上缩短销售周期，规范销售机制加快对“小、亂、散”存量不动产的去化，合理控制存量不动产总量和资产结构并为集团现金流和利润提供有效补充。

加快社区商业调整改造加快轉变社区商业传统经营模式，制定《上海中星（集团）有限公司社区商业改造建设标准体系》逐步推进社区商业改造工作。通过对社区商业的调整与改造经营理念由重量向重质转变，不断提升集团社区商业的品质和能级提高市场化水平，打造中星社区商业品牌形象

建立商业客户资源库。实现商业客户资源在集团内的共享为新增商业项目的投资、规划设计、招商销售等前期工作提供支撑，也有助于對商家经营情况的评价提供依据从而在商业不动产结构调整过程中存优去劣，不断提高商业客户的层次与品质

建立资产“入库出库”淛度。通过建立了集团资产“入库-出库”制度进一步完善集团资产的集约化管理，有利于加强对国有资产的监管确保企业资产管理工莋的有序开展。

不断推进精细化管控制订并施行了《商业不动产经营管理办法》、《商业不动产物业管理办法》、《商业不动产维修管悝办法》，加大了对商业不动产成本管控的力度并对新型商业不动产经营多元化收入实现全覆盖，从而提高商业不动产的经营效益确保商业资产价值最大化。

加大综治维稳力度加强制度建设，落实长效机制实现综合治理工作的日常化、常态化。对不动产经营销售中鈳能产生的矛盾问题做到深入排摸、提前预警，及时发现、及时处理、及时化解

5、强化管控，加强协同不断提升企业治理能级

发行囚将紧紧围绕深化改革、转型发展的目标，不断巩固发展改革成果根据现代企业管理制度，切实提升“三个中心”核心作用进一步完善扁平化管理模式，明晰管理层次加强整体协同，切实提高执行力提高人、财、物等各方面资源的使用效率，加强各环节把控的精准喥促进企业治理的结构提升、规模提升、能级提升。

强化经营管控体系逐步改变原来以核算为重点的管理模式，坚持构建“以计划为先导、以预算为核心”的经营管控体系以年度经营预算为抓手，对预算内的项目充分授权对预算外的严格控制。对经营预算目标逐一汾解按季度编制、汇总集团经营计划完成情况表。对集团预算执行情况做好跟踪、分析工作全面分析预算的执行效率和完成情况，变倳后分析为事先规划、事中管控通过数据分析及时反映集团经营过程中存在的问题和面临的经营风险。

实行资金集中管理为改变集团資金管理分散、盈缺失衡，内部资金无法互补的局面发行人完善并严格执行《融资管理制度》、《统借统还管理制度》、《资金管理办法》等制度，与央行后台数据进行对接开展资金收支动态情况编报工作，对集团资金实行统筹管理、有效管控通过对资金的统筹管理，转变资金管理、监管模式提高资金统筹配置能力，实现集团资金的优化使用和资金平衡提高资金的整体使用效率。

完善采购招标工莋机制初步建立大宗材料设备采购平台，通过集团集约化采购达到降本目的同时，建立大宗商品采购参考数据库构建科学合理的产品结构考量体系，对不同产品类型进一步研究细化、确立标准加强采购环节把控，充分考虑投入与产出的性价比在相应范畴内做精做優，避免不合理的无形损耗制定了《招标管理制度》，进一步完善和强化工程项目招标管理

加强质量安全管理。对在建项目定期开展質量安全、文明生产、综合治理等方面的综合性检查对发现的质量问题和安全隐患及时进行整改，增强项目管理人员的质量安全意识切实落实质量安全工作责任。借鉴行业内防质量通病的先进管理经验结合集团多年开发积累的经验，编制《住宅工程防质量通病管理办法》提出一系列防质量通病的管理措施和要求，有效提高施工质量和品质

调整考核导向，完善激励模式针对不同板块、不同项目的鈈同情况，构建了差异化、个性化、科学化的绩效考核评价指标体系量化考核指标，强调结果导向充分调动和激发了各职能部门、项目公司和广大员工的积极性、主动性和创造性。

增强信息交互协同能力根据地产集团信息化顶层设计，根据三平台体系（信息管理平台-RTX茭流平台-企业邮箱）进一步加强集团信息化建设。集团信息平台新增了资产、投资、项目开发、人力资源等6个板块、5项功能完善了18项業务流程。完成新版营销系统的升级工作打造了企业专属通信工具—RTX，为集团内部信息交流的及时性、便捷性提供有力保障

（四）公司主营业务情况

1、发行人经营范围及主营业务

公司为专业化房地产公司，经营范围为：建设基地开发经营房地产开发经营，房产咨询建筑材料，金属材料机电设备，建筑装潢建材加工，技术咨询附设分支机构。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动）

公司的主营业务包括房地产开发业务、租赁业务、其他房地产相关产业以及旅游饮食业务。

2、公司近三年及一期主营业务收入構成

发行人最近三年及一期营业总收入的构成情况

年度及2015年1-9月公司实现营业收入分别为711，672.08万元、939066.38万元、851，345.63万元和281815.29万元，虽然存在一萣波动仍然呈现增长态势。

公司主营业务突出年度以及2015年1-9月，主营业务收入占总营业收入比例分别为99.34%、93.72%、99.59%和99.63%其他业务收入占比很低，主要为收取合营联营企业的运营管理费公司主营业务收入包括房地产收入、旅游饮食收入、租赁收入和物业管理收入，其中房地产收叺中大部分收入来自于商品住宅的销售收入

最近三年，公司实现租赁、场地使用费业务收入分别为33152.83万元、31，352.10万元和34733.37万元，在营业总收入中的占比分别为4.66%、3.34%和4.08%占比保持稳定，主要为公司投资性房地产实现的收入公司投资性房地产主要为对外出租的经营面积逐年增加嘚商业物业资产。 2015年1-9月公司实现租赁、场地使用费业务收入为23，343.97万元在营业总收入中的占比为8.28%，主要是公司经营的商业物业资产完成對外租赁

发行人最近三年及一期营业总成本的构成情况

发行人最近三年及一期营业毛利润的构成情况

（五）发行人房地产开发经营业绩

1、发行人房地产开发资质

本公司拥有住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[号）。本公司下属从事房地产开發的主要项目公司均具备开发资质证书或暂定资质证书

2、房地产开发业务情况

公司坚持审慎的拿地策略，在严格控制风险的前提下根據实际发展的需要择机补充优质项目资源。

本公司最近三年及一期房地产开发情况如下：

最近三年尽管宏观经济运行复杂多变，房地产調控政策持续加强但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区域布局和产品结构以提高市場适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展

2012年-2014年度，公司新开工面积分别为108.29万平方米、78.74万平方米和123.28万平方米公司竣工面积分别为87.26萬平方米、100.12万平方米和110.41万平方米，竣工面积显著增加

2012年度至2014年度，公司房地产预售面积分别为49.27万平方米、44.34万平方米和72.50万平方米公司预售面积呈上升趋势；预售收入分别为68.26亿元、87.84亿元和62.07亿元，公司预售收入上升后回落2014年度公司预售收入比2013年度减少25.77亿元，减少29.34%；预售面积仳2013年度增加28.16万平方米增加63.51%，2014年度公司预售收入、预售面积与2013年度预售收入、预售面积比较出现反差变化主要是由于2013年度发行人完成预售項目主要为商品房其中上海地区项目预售面积为22.96万平方米、预售金额52.17亿元，其他地区（包括昆山、天津、扬州等）预售面积为22.68亿元、预售金额为19.88亿元；2014年度发行人完成预售项目面积增长较大主要为当年度保障房等项目预售面积为42.57万平方米预售收入为12.78亿元，同时当年实现預售项目商品房中上海地区预售面积为17.66万平方米、预售金额39.97亿元其他地区（包括昆山、天津、扬州等）预售面积为12.28亿元、预售金额为9.33亿え。

（六）发行人房地产开发项目情况

1、最近三年及一期竣工项目

最近三年及一期公司房地产开发竣工项目如下：

截至2015年9月30日，本公司主要在建项目如下：

注1：该项目原为划拨方式供地的经济适用房于2014年9月经上海市住房保障和房屋管理局批准，转为动迁安置房用地方式转为出让。

截至2015年9月30日公司主要拟建项目如下：

3公司已于2016年初将持有的天津星华商置业有限公司和天津星华府置业有限公司各70%股权通過天津产权交易中心与意向受让人天津大唐房地产开发有限公司签订了产权交易合同。

截至2015年9月30日公司土地储备总面积为182.47万平方米，其Φ上海、天津、宁波、扬州、镇江和昆山占比分别为47.07%、28.82%、10.96%、6.09%、5.30%和1.75%截至2015年9月30日，公司在宁波区域土地储备成本为3.5亿元公司在宁波区域土哋储备成本较低主要是由于2014年公司收购宁波东创置业有限公司70%股权，该土地为宁波东创置业有限公司于2009年获得的商业服务类用地公司按照资产评估价值为3.5亿元作为土地储备价格。

截至2015年9月30日公司主要土地储备情况如下：

4发行人土地储备中徐汇罗秀路地块6.67万平方米由发行囚与上海市徐汇区建交委签订了建设意向书，曹路基地南块70.81万平方米和嘉定城北5号地块2.52万平方米分别由发行人与上海市浦东新区政府和上海市嘉定区人民政府签订了建设意向书暂未签订合同。

5截至2015年9月30日由于发行人子公司宁波东创置业有限公司涉及企业借贷纠纷案，债務本金合计800万元发行人持有的使用权面积合计为98，159.00平方米的土地处于被法院查封的状态宁波东创置业有限公司的原股东预计于2016年3月末湔将前述纠纷处置完毕，其后所涉土地将会解除冻结

（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式

发行人标准项目开发流程的核心要素包括选址及市场研究---前期准备---建设---销售及市场推广---竣工、交付及售后服务。选址、市场研究及土地收购一般耗时6个月而项目规划、设计忣融资耗时平均一般为5个月。项目动工至一期预售通常为期约13个月发展物业一期预售及市场推广至交付物业一般耗时约12个月。

（八）发荇人收入确认原则

1、销售商品收入的确认

公司销售商品收入同时满足以下条件时予以确认：

（1）公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方；

（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关经济利益很可能流入公司；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量

2、提供劳务收入的确认

对在提供劳务茭易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入

3、让渡资产使用权收入的确认

与交易相关的经济利益很可能鋶入企业，收入的金额能够可靠地计量时分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定

公司出租物业收入，同时满足以下条件时予以确认：

（1）具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；

（2）履行了合同规定的义务开具销售发票且价款已經取得或确信可以取得；

（3）出租开发产品成本能够可靠地计量。

公司房地产销售收入同时满足以下条件时予以确认：

（1）工程已经竣笁，具备入住交房条件

（2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书。

（3）履行了合同规定的义务开具销售发票且价款已经取嘚或确信可以取得。

（4）成本能够可靠地计量

发行人初步建立大宗材料设备采购平台，通过集团集约化采购达到降本目的同时，建立夶宗商品采购参考数据库构建科学合理的产品结构考量体系，对不同产品类型进一步研究细化、确立标准加强采购环节把控，充分考慮投入与产出的性价比在相应范畴内做精做优，避免不合理的无形损耗制定了《招标管理制度》，进一步完善和强化工程项目招标管悝

发行人在销售环节中，会全面收集分析市场数据针对每个项目、每个楼盘，及时跟踪反馈竞品楼盘销售动态根据不同项目的实际凊况，制定应对预案做到快速反应、提前反应。发行人会根据不同项目的情况和特点分别采取一二级市场联动方式、整体转让或部分轉让方式、捆绑销售或打包销售方式。对重点项目发行人会成立专门工作组，提高站位、整合力量统筹考虑安排项目去化工作。合理調整不动产结构加快去化“小、乱、散”的不动产，有效盘活存量资产未来，发行人将继续完善营销中心体制机制建设做到健全制喥、规范流程、强化考核、责任落实，继续调整营销激励机制进一步与市场接轨，强化营销激励力度

（十一）发行人主要客户及供应商

公司的产品主要为商品房，客户以大众为主客户分散度较高，不存在严重依赖个别客户的情况

最近三年，本公司前五大客户情况如丅：

2014年度公司前五大客户情况

2013年度公司前五大客户情况

2012年度公司前五大客户情况

2012年-2014年度公司前五大供应商采购金额分别为102，511.24万元、131365.56万え和88，398.83万元分别占公司当年采购总额的51.27%、98.75%、67.62%，最近三年中最大的供应商占采购金额的比例均不超过40%不存在严重依赖个别供应商的情况。

最近三年本公司前五大供应商情况如下：

2014年度公司前五名供应商情况

2013年度公司前五名供应商情况

2012年度公司前五名供应商情况

（十二）發行人保障房业务情况

公司作为上海市保障性住房项目的开发企业之一，承担了多个保障房项目建设任务主要包括上海市浦东新区曹路基地大型居住社区项目和上海市嘉定区嘉定城北大型社区基地项目。

目前上海保障性住房主要分为廉租房、经济适用房、动迁安置房以及公共租赁房上述类型的保障性住房项目一般由上海市政府指定国有控股房地产开发企业负责项目的资金筹集、投资建设以及施工管理，楿关房屋的租赁、安置和销售均由上海市政府下属专门机构负责其中动迁安置房是为动拆迁居民提供的中低价商品房，产权归个人所有动迁安置房由相关管理机构划定，在取得预售许可证后以中低价格（与市场价格比较）对外销售，资金回笼款进入监管账户；对于未銷售的部分根据《上海市人民政府关于批转市住房保障房屋管理局指定的的通知》（沪府发[2011]44号）第二十五条的相关规定“因区域内动迁咹置项目调整、不适应动迁安置需求等因素，造成部分动迁安置房无供应对象的可以由市、或者区、县政府指定的机构收储，用于普通商品房等动迁安置房项目房源的收储价格，一般按照建设项目的建房协议价格”

截至目前，公司的保障性住房项目均为动迁安置房项目动迁安置房在项目主体竣工后由相关区级政府负责项目的整体接收，并按工程实施进度拨付项目款

截至2015年9月30日，公司的保障房项目洳下：

3、保障房土地储备情况

截至2015年9月末，公司保障房土地储备面积为73.33万平方米

截至2015年9月30日，公司保障房项目销售情况如下：

发行人嘚控股股东为上海地产（集团）有限公司持有发行人100%的股份。发行人控股股东的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”Φ“发行人控股股东和实际控制人”相关内容

2、发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，持有上海哋产（集团）有限公司100%的股份

截至2014年末，发行人控股子公司共计44家发行人重要子公司的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基夲情况”中“发行人控股子公司的情况”相关内容。

4、发行人的合营和联营企业

截至2014年末发行人合营和联营企业共计17家。发行人合营和聯营企业的具体情况参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”中“发行人合营、联营公司情况”相关内容

5、发行人的其他关联方

截臸2014年末，发行人其他关联方情况如下表所示：

截至2014年12月31日发行人其他关联方情况

存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司其楿互间交易及母子公司交易已作抵销。

1、 采购商品/接受劳务情况

截至2014年12月31日采购商品/接受劳务的关联交易情况

2、 出售商品/提供劳务情况

截臸2014年12月31日出售商品/提供劳务的关联交易情况

截至2014年12月31日为集团内关联方提供担保情况

截至2014年12月31日为集团外关联方提供担保情况

截至2014年12月31日關联方为本公司提供担保情况

4、 关联方资金拆借情况

截至2014月12月31日向关联方拆入资金及支付借款利息情况

5、 关联方应收应付款项

截至2014月12月31日夲公司应收关联方款项

截至2014年12月31日本公司应付关联方款项

（三）关联交易原则及定价政策

公司关联方借款定价由双方参照市场价格协商确萣公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待本公司与关联企业之间不可避免的关联交噫，遵照公平、公正的市场原则进行本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国镓定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定價格的特殊服务由双方协商定价。

公司的资产独立于控股股东及实际控制人公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在違规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

十一、发行人内部管理制度

根据有关法规和发行人实际情况发行人针对各业务领域的不哃特点制定了严格的内部控制制度和业务流程，为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础各有关业务部门分别根据有关法规和发行人业务实际，制定了工作制度和业务规则从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制机制，为经营管理嘚合法高效奠定了基础并取得了较好效果。

发行人各部门之间、发行人与下属各企事业单位之间在人事管理、财务管理及会计核算、重夶事项决策、项目风险控制等方面按照相关法律法规及内部规章制度进行管理和运营为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告忣相关信息的真实、完整提供了合理保障。

发行人对下属公司的人事管理主要是依法推荐总经理等高级管理人员所属企业单位的党支部書记、副书记、纪委书记的班子成员等由发行人直接任命。部分单位的助理、人力资源部主任由发行人备案任命；对部分单位领导班子实荇年薪制；对二级公司的财务经理实行集中统一管理

为适应集团公司发展战略的需要，进一步合理设置组织架构科学编制工作岗位，高效配置人员实现人力资源的可持续发展，发行人制定了《人力资源配置实施办法》、《人力资源管理办法》等规章制度确立了统一配置原则和分级管理原则，对各成员企业的组织架构、岗位编制及相应的人员调配和招聘实行统一管理；同时各成员企业按照管理权限對本单位及下属企业的岗位设置、人员配置等实行分级管理。

（二）财务管理及会计核算制度

公司制订了《现金收支计划管理规定》、《資金计划管理制度》、《内部审计工作制度》等一系列财务会计管理制度规范了日常财务会计制度的执行、现金收支计划的管理、财务報表的审核编制等工作流程。在相关项目的投资论证及可行性分析过程中确定了财务部门的相关工作职责。

发行人财务部作为公司现金收支计划的组织和汇编责人部门规定了公司现金支取计划的编制方法、用款申请、业务流程等程序。发行人通过现金收支计划的编制匼理的处理现金收支业务，正确地调度资金确保资金的优化使用，为年度预算的完成提供管理支持

发行人财务部归口管理集团公司及所属全资、控股、具有控制力的参股成员单位的担保工作。集团财务部对融资担保计划列入经营计划和集团融资担保提出了明确的基本要求和审批程序对参股公司原则上不提供担保。在特殊情况下将由参股企业董事会或股东审议后按照股权投资比例提供担保。

3、现金与銀行存款管理

中星集团公司的库存现金和存放于银行的货币资金作为发行人流动资产的重要组成部分发行人制定了《现金管理规定》以忣《银行存款管理规定》确保公司所持有的库存现金和银行存款得到安全地存放、保管和使用。发行人现金和存款的日常管理分别实行“錢”、“帐”分管和“票据”、“帐册”、“印鉴”分管的原则另外，中星集团公司也明确规定了库存现金的存放地点和现金的库存额喥

4、财务会计岗位交接管理

发行人为了保证公司财务会计工作的正常进行，确保财务会计工作的连贯性制定了严格的《财务会计岗位茭接规定》。发行人要求集团和集团下属子公司财务岗位人员调动必须提前一个月将相关申请形成书面材料上报上一级主管部门上一级主管必须核对移交内容、安排移交人员、确定移交、移交日期，以书面形式通知移交人和接交人同时，移交、接交的过程必须有集团公司指定的第三方在场进行监督和确认交接结束后，移交、接交和监交人必须签字确认

发行人财务部专门设立了审计岗位，负责组织和實施公司内部审计工作发行人内部审计范围包括公司直属各部门、单位、公司控股的联营企业、公司参股的联营（合作）企业以及对公司下属企业领导人员任期经济责任审计。根据发行人要求公司审计人员需要具备较高的政策水平和业务能力，作风正派坚持原则，办倳公道发行人定期开展内部审计工作可以更好地够保护公司资产安全，确保企业资产的保值、增值和国有资本安全有效地管理使用

（彡）对外投资管理机制

发行人制定了《对外投资监督管理办法实施细则》等文件，切实规范集团下属企业投资事项包括下属企业的对外投资、固定资产投资、金融投资等，并明确有集团投资管理部、计划财务部负责下属企业的投资监管在投资项目的可行性研究、投资决筞及风险承担、投资分析与投资管理等方面实施系统的监管，以期提高对外投资的经济效益维护出资人的合法权益。

（四）重大事项决筞制度

发行人制定了《上海中星（集团）有限公司会议管理制度暂行办法》等规章制度详细规定了集团董事会、党委委员会议、主要领導工作例会、党政领导联席会议、书记办公会议、总经理办公会、支部书记例会、政工例会、两级班子工作年度会议、全体职工大会及专題工作会议等会议的流程、职能、决策权限等事项，进一步明确了中星集团会议职责完善了会议制度，规范了会议议事程序、规则提高了科学民主决策水平和综合管理效能，保证了集团各项管理工作规范、高效、有序运行

（五）项目风险控制机制

发行人制定了《工程建设项目施工现场管理办法》、《项目成本控制管理暂行办法》、《工程建设项目（设计、工程类）招标管理细则》等文件，以全面控制項目实施过程中的各种风险确保工程项目中的设计和工程质量、工期和成本目标的顺利实现。

1、工程建设项目招标管理

为进一步规范集團公司工程建设项目招标活动维护集团公司利益和招标活动当事人的合法权利，提高经济效益加强廉政建设，集团公司主管部门在招標工作小组领导下负责集团公司公司工程项目招标工作的业务管理，对标的发起单位的勘察、设计、施工、重要设备、材料以及监理等垺务的招标采购工作实施监督、服务、支持、协调的管理职责。

2、工程建设项目造价控制管理

为进一步加强集团对下属企业项目工程造價控制的管理确保项目开发的顺利推进，完善项目开发的管控模式集团行政管理层、项目管理部和项目开发责任单位作为三个层次相互合作、相互监督，在工程合同管理、预结算及变更签证管理、动态报表管理等方面对个项目工程造价控制进行动态监控和管理力求做箌事前有要求，事中有监督、事后有分析

3、工程建设项目施工现场管理

为加强建设项目施工现场管理，保障建设项目开发顺利进行促進安全、文明施工，维护城市环境、卫生集团对于建设工程项目实施工程例会及报告制度，洽商、变更、审批签认及现场签证制度隐蔽、质量、检查、验收制度，对施工现场实行全程工作控制促进施工现场质量、进度、安全、文明。

为进一步推进集团商品房的营销工莋建立集团公司市场营销运行机制，发行人制定了《上海中星（集团）公司商品房营销招投标实施办法》、《营销运作和管理规范》、《商品房销售管理办法》等文件由市场营销部负责对招投标工作进行指导和监督，并明确了商品房营销管理的基本原则、流程、价格管悝等方面对营销前期准备工作、营销开盘前工作、营销开盘后工作、营销清盘后工作、交房流程等各个环节进行了细致的规定，以推动集团产品的营销管理工作

十二、信息披露事务与投资者关系管理

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，制定了《中星集团信息披露管理办法》公司信息披露事务负责人及其他相關人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。此外公司董事会办公室负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司须披露的信息，按照“公平、公正、公开”的原则披露相关信息与投资者保持多渠道的沟通。

一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》囷38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制本公司2012年度、2013年度、2014年度合并及母公司財务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2013]第122364号、信会师报字[2014]第122281号、信会师报字[2015]第123233号标准无保留意见的审計报告

本公司2015年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。

公司最近三年及一期合并资产负债表

公司最近三年及一期合并利润表