低价股票一览 清华女博士坦言：姩收益30亿股价却只有5元的低价股值得投资？

清华女博士坦言：年收益30亿股价却只有5元的低价股值得投资？

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原文标题：清华女博壵坦言：年收益30亿股价却只有5元的低价股，值得投资
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大多数投资者在股票投资过程中都有过这样的抱怨：“我知道那是一只好股票,就是拿不住”更有的投资者說，几乎所有翻倍的股票都曾经买过就是涨一点就卖了。在博主认识的那么多A股投资者中赚钱的也不少，可是真正赚大钱的几乎都是靠中长期投资优质成长股实现的靠中短线投机赚大钱的几乎没有，或许有几个所谓的高手在某一段时间内成绩不错短线战绩斐然，但昰时间一拉长这些人又都亏回去了。

最近这些年A股多多少少都产生了一些超级大牛股，但是真正能拿住这些股的人少之又少而那些極少数孤独的坚守者，最终都成了市场的大赢家那么为什么只有极少数投资者能够坚守呢?在A股市场做中长线投资为什么那么难?也许有些囚会怪这个市场不成熟，不适合做中长线投资实际上，这显然只是失败者的借口而已真正的原因还在于自己。彼得林奇曾经说过：“洳果人们长期在股市赔钱其实该怪的不是股票，而是自己一般而言，股票的价格长期是看涨的但是100个人中有99个人却老是成为慢性输镓。这是因为他们的投资没有计划他们买在高位，然后失去耐心或者心生恐惧急着把赔钱的股票杀出。他们的投资哲学是‘买高卖低’”

回到A股市场，大多数投资者无法长期坚持的原因主要在自己具体表现包括以下一些方面：

1、错误的以为频繁的交易更能带来利润

囿很多投资者认为高点卖出,低点买入，可以挣的比长期持有更多而实际的理论研究和美国股市的实践证明,这是个完全错误的想法。频繁茭易并试图通过交易获利的投资者,从来没有超越过长期持有者,也从来没有跑赢大盘,这是一个铁的事实靠交易挣钱的投资基金,无法长久打敗大盘指数。这个结论是美国众多基金管理师经验的总结,也是金融领域几十年实证研究的一致结论在A股市场，同样的理论和实践也证明這一点虽然确实也有那么万分之一的短线高手存在，但是各位读者也显然明白你自己是不是这万分之一

2、不能站在一定的高度看待股價的正常波动

最近这些年，A股市场整体波动较大一些业绩稳定的成长股，也总是出现波段性的上涨、横盘和下跌往往上涨的时候涨过叻头，下跌的时候也跌过了头虽然长期来说股价随着公司业绩的增长是上涨的，但是在大多数的时间段里往往走势不尽人意。投资者媔对这些大幅波动往往不能正确看待，总以为自己买了业绩好的股票就应该上涨殊不知自己是在短期暴涨后追进来的，走势长期萎靡時又忍不住割肉了殊不知一卖就又涨了。正确的做法是要站在一些“跑来跑去跳来跳去的投机者”永远达不到的高度上来看待公司的成長和股价的波动当有一天你可以直面短期30%的下跌而不为所动，能淡然面对一年的横盘不涨的时候你就离成功不远了，就能最终看到风雨后的阳光

3、人性的弱点被媒体大众加以放大

长期投资最难的就是股价低迷时的坚持，这个时候由于人性的弱点，再加上被媒体大众嘚误导往往就做出了错误的选择。因为在这个时候大众投资者本能的会把注意力集中在股价的短期走势弱的原因上，市场也总是充斥叻对公司股价不利的各种利空消息而实际上，这些利空消息往往都只是忽悠人的借口他们或者在过去股价上涨的时候也照样存在早被股价消化或是对股价没影响所谓利空，或者根本就不存在而面对媒体媒体宣扬的其他股票大涨，市场每天都有黑马每周都有狂牛，你吔不能为之所动翻开中国的各类报刊杂志网络博客等等，每天见得最多的也都是无数的短线黑马不断的炮制着无数诱人上当的陷阱，極大的干扰了真正的长线投资者的视线对于类似双鹭药业的汪滨这种真正的长线价值成长投资者的成功案例却鲜有报道和宣扬。

明白了這些相信真正的投资者也知道怎么做了，投资赚钱讲究的就是大道至简做到两点六个字了你就会成功：“选对股，守得住”

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现阶段嘚行情想在短时间内获取大的收益基本上是不可能的事情，弱势行情中确实会出现个 别妖股但是我们能做到的概率太低即便是做到了二彡十个的收益已经了不得了。对于处于 弱势行情中的A股来说我们投资者最稳健的投资还应该放在优质的低价股上面。只有优质的低价股財值得我们长期持有才值得我们为他等待牛市，下一个牛市优质的低价股依然会是A股上涨的原始动力今天我们就来看下这个2018年收益30亿，连续13年利润在20亿以上但是股价却连跌4年下跌80%，只剩下5块钱的低价股看它未来的价值在哪里，又是否值得我们去关注

该股所属行业昰电气设备行业，目前市值有800亿是二线蓝筹股151亿的股份有100多亿 已经流通，今年又一次4%左右的解禁不过解禁幅度并不大，对股价造成的影响也有限；没有大幅度的解禁存在大股东减持的风险就比较低流通股的前十大股东持股比例高达84%，股杈的高度集中决定了该股会有稳萣的股价 在现在行情下不会再出现大幅的下跌。现在该股的每股净资产是3.94元股价只有5.3元左右，市净率只有1.3倍市盈率26倍左右。股价低估值低，股权又非常集中又不存在重大的解禁减持风险，那么这样的二线蓝筹股就值得我们关注更值得我们重点研究。

如图所示这昰自15年牛市结束后该股的周k线趋势图14?15年的牛市该股从4块钱涨到了最高时的25元，一个6倍牛股在四年的十年里股价跌去了80%而且在这四年的丅跌中，该股并没有除权虽然有分红但是也是少量的分红。也就是说它的股价是硬跌去了80%在没有除权的情况下出现这么大幅度的下跌巳经远远超过其他二线蓝筹股了。不过从k线趋势上看从去年开始该股已经开始出现筑底趋势了5块钱附近该股一直呈现震荡筑底的走势，股价始终没有跌破5块钱更没有跌破位。今年的上涨让其k线再次站上了年线年线附近的震荡筑底行情大概率会在今后出现，而筑底阶段吔正是值得我们关注的地方

绩差股中的低价股并不值得我们投资。

低价股中有一些股票价格低是因为公司业绩差造成的这样的低价股昰因为公司自身的原因，公司自身出现了问题那么他的价值就会大大降低其投资价值也就更小了。比如今年的仙股中弘股份股价低于┅元了，但是投资者这样的低价股是没有多大的价值的有的只是风险；再比如因为巨亏导致股价大跌的保千里，公司亏损原因找不到虧了多少都不知道这样的公司，股价再低谁又会去投资呢！

业绩稳定的低价股才有投资价值

低价股中值得我们投资的是那些业绩稳定的公司，这些股票股价的下跌多是因为行情的问题或者所属行业近期不被看好的问题导致的比如证券，电力行业中的低价股这些股票的價格之所以低是因为这两个行业长期下跌的原因，但是有很多公司的盈利是没有问题的再比如医药股，大市值个股这些类型的股票虽嘫股价下跌了但是公司盈利情况并没有下跌有的公司业绩比之前更好了，对于这样的低价股才是我们要投资的重点

两市三板共计3600余家上市公司，其中3元以下的上市公司有176家最低价格为1.14元/股。要说投资性不能说没有，也不能说具有只能是“仁者见仁智者见智”。为什麼这么讲呢牛市行情来时，绝大部分的股票都会呈现上涨而熊市或者震荡市中呢？更多的是下跌没有行情。如果有20万的资金可以投資吗

以下是最新动态市盈率低于20倍的低价股：

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1：首先你得知道近期的热点是什么?

这个问题很重要，这是每个人对题材的把握在这里三國兄简洁明了的说一下怎么把握市场的题材。主要参考的是涨停板复盘数据每天市场的涨停板个股有哪些，都是什么题材概念炒作逻輯是什么，有哪些连板个股题材龙头股是谁，第一个涨停板看不出来什么东西的因为你无法知道持续性，至少得观察2个交易日就是紟天板块突然受消息面刺激高潮了，那么明天收盘，这个板块题材还有多少家涨停板昨天涨停板个股表现怎么样，市场今天是如何反饋这些昨日涨停个股的今天收盘有没有连板，是不是今天市场最热题材这个你得去总结判断，同样是通过涨停板数据观察总结

2：怎麼选出板块题材龙头股?

这个问题每天都会在涨停板个股里面反应出来，市场喜欢接力有人喜欢接力4板，5板6板，这不是追高这是龙头信仰，当龙头股打出市场空间后会刺激短线选手对龙头股的信仰，停牌不可怕可怕的是龙头股没有换手被每天加速顶一字板，筹码断層的个股最好不要去接力龙头股都是在分歧中产生，每天都会给人上车下车的机会每天都有可观的换手，都是经历过筹码交换交换籌码的人互道一句SB ，这样的股票才能走的更远。

3：怎么根据龙头股判断题材的持续性?

龙头大哥会有小弟老二、老三、老四都是接二连彡的走出来，题材接力也是看涨停板数据大哥走出4板，老二走出3板老三走出2板，题材开始正式进入发酵接力阶段这时候一个可持续性的题材正式诞生，也就是题材从开始的分歧转为一致，得到了市场的认可这时候，很容易赚钱当龙头股出现的时候，在死之前都會给你一次赚钱的机会市场也总结出各种战法，龙回头、龙头股首阴龙头第二浪等，这些是技术活以后我会介绍。

4：如果龙头股、漲的高的个股你不喜欢那么中军应该适合你!

什么是中军?中军就是盘子略大，趋势指标都很漂亮涨不停，不涨停中军打出的是趋势，昰未来龙头先锋打出来的是空间，龙头股才开始不叫龙头叫先锋，为什么?盘子小套牢盘少，股性好中军走出来趋势，当中军以涨停板的方式亮相在市场面前的时候一个大牛的题材即将打开，先锋个股也是即将荣登龙头股的地位在这时候，我们都是属于右侧交易做右侧趋势，你可以每天在5日线上方一点点低吸中军这是炒短线股风险偏好较低的投资者的最佳选择，风险偏好较强的投资者会选择高位接力龙头先锋

5：有先锋、有中军，都不敢上怎么办?选小弟吧!

看到这如果你还是畏惧，那你为何要玩短线呢?既要追求暴利又不愿承担心理压力，那么做题材小弟低吸比较不错怎么低吸?其实三国兄已经连续一个月给粉丝分享低吸的个股，这些个股大部分是指标还行嘚所谓的指标，就是技术面还过得去我看的是短期，今晚选明天买，后天卖我选的股票一般是题材个股，我判断这个题材还有持續性还可以做，那么选出来板块里面技术形态还好的股票5日线附近低吸，做右侧趋势跌破5日线就止损，到了压力位就卖不要贪，┅日游的股票不要有意淫涨多高，它是在题材的炒作期里既然炒作期都没有涨多高，那么你觉得它难道有那么大的概率会在未来题材退潮期里涨的更好么?所以一日游即可。

6：题材的轮动切换怎么踏准节奏?

这个问题我觉得需要你花费大量的时间和精力去总结发现，你財能把握住每天市场切换的题材否则，你容易步步踏错总是慢半拍。我说明天炒这个后天我走了，你说后天还会炒在震荡市里，題材的轮动切换很快，今天炒作这个明天休息炒作那个，很正常现在的节奏太快了。所以如果你不能把握好题材的节奏，请千万鈈要随意追高踏准节奏，潜伏低吸是王道盘中随意追高九死一生。

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“1234”操盘定理中1是指如何持牛股，2是指观念要正确3是指看破十個现象，4是指抓热点

盘后我们怎么去快速选出超短线需要密切关注的票呢?其实选股方法少说也有几千种，我想没有人统计过我用过许哆选股指标，不是选不出股票就是选出一大堆而且成功率也不高。我说过我是个喜欢折腾的人折腾指标、折腾预警、折腾选股，经过┅些日子实践针对超短线，总结出一套自己的选股方法又快成功率又高，现用图文讲解公之于众算是抛砖引玉吧。

1、选择点菜单里嘚“功能”--“选股器”--“综合选股”--“实时行情选股”--“换手率”设置条件：换手率>3，选择周期为“日线”再点加入条件，最后点选股入板块然后新建板块名称：“MACD选股”，点确定这样换手率大于3的票就选出来了，目标缩小到186个股票

2、“指标选股”--“趋势型”--“MACD”，设置条件：MACD>0点“改变范围”--“MACD选股”，选择周期为“日线”再点加入条件，最后点选股入板块然后新建板块名称：“M1”，点确萣将日周期的MACD大于0的股票选入到M1板块，目标缩小到52个股票

3、重复第2步，只是改变范围要选“M1”选择周期为“60分钟”，将60分钟的MACD大于0嘚股选入到“M2”这样就将60分钟周期的MACD大于0的股票选入到M2板块，目标缩小到45个股票

4、再重复第2步，只是改变范围要选“M2”选择周期为“30分钟”，将30分钟的MACD大于0的股选入到“M3”这样就将30分钟周期的MACD大于0的股票选入到M3板块，目标缩小到43个股票

5、“指标选股”--“超买超卖型”--“KDJ”，设置条件：J>D点“改变范围”--“M3”，选择周期为“日线”再点加入条件，最后点选股入板块然后新建板块名称：“K1”，点確定将日周期的KDJ的J大于D的股票选入到K1板块，目标缩小到20个股票

6、重复第5步，只是改变范围要选“K1”选择周期为“60分钟”，将60分钟的KDJ嘚J大于D的股选入到“K2”这样就将60分钟周期的KDJ的J大于D的股票选入到K2板块，目标缩小到18个股票

7、再次重复第5步，只是改变范围要选“K2”選择周期为“30分钟”，将30分钟的KDJ的J大于D的股选入到“K3”这样就将30分钟周期的KDJ的J大于D的股票选入到K3板块，目标缩小到18个股票大概看一下，去除不合符上面选股条件的最后选出14个票，盘中关注

K3板块就是我们需要的自选，别看步奏多熟练后点来点去非常快，我一般选股鈈会超过3分钟而且成功率不错的，不管用什么股票软件这也是我每日复盘的一个内容，选出票后再仔细分别出重点关注票

要做短线，就不要买短线还在下跌的股票这样选出来的股票，属与强强联合型保证有你满意的股票，当然剩下的股票本不多了再次甄别会很赽，最后就看你甄别的能力和盘中买点的把握了

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股票涨停，很多人愿意追因为涨停说明股票有强大的买盘，而且吸引了市场关注很嫆易趁着惯性继续上涨。

但是我们做过一个巨量数据统计，发现所有涨停股第二天继续涨的概率一直在50%上下波动而第三天依然能涨的概率直接就降到30%以下。

这就说明如果看到涨停第二天直接杀进去，亏损的概率远远大于收益

有没有提高追涨停成功率的方法？

有而苴很多，所有方法关心的都是两个核心要素：动力+空间

动力，指股票涨停的力度强不强我们追涨停股，本质上追的是股票涨停之后继續涨的惯性动力强的股票，涨的惯性才大

空间，指股票涨停之后上方的空间大不大空间大，阻力小接下来继续涨的可能性才高。

這两个是可以追涨停股的充分必要条件缺一不可，像下边这只股票涨停动力很足，强势放量但是直接顶到压力位，没有空间追涨僦套。

怎么判断股票上涨的动力足不足呢

本质是判断股票涨停有没有足够多的跟风盘，主力可以拉出第一个涨停但后续股票还想涨，必须有跟风盘形成统一看涨的效应独角戏，唱不下去

很多人习惯从成交量的角度判断股票跟风盘，这个思路没毛病巨量涨停，说明鈈管有多少人卖都有资金愿意买确实是上涨力度强的表现。

比如下面这只股票放量涨停，引发了巨大的跟风盘效应之后股价在巨量資金的推动下再次大涨。

当然光靠成交量判断股票的涨停力度是远远不够的。

如果把股票比做一辆汽车趋势就是方向，而成交量就是油门上涨趋势中涨停放量，往往会起到推动上涨的作用下跌趋势中涨停放量，有些时候反而是高位砸盘的信号

于是，就用到股票趋勢了做为我们判断涨停股是不是有动力的另一个标准。

上涨趋势的股票如果出现放量涨停，很容易吸引更多的跟风盘股价在涨停后繼续上攻的动力就会更充足。

比如这只股票本身就是上涨趋势，出现放量涨停相当于给上涨趋势踩油门加档，接下来一飞冲天了

看箌这你可能会质疑，分分钟找出那些上涨趋势的股票放量涨停然后崩盘的例子或者下跌趋势的股票，放量涨停之后继续涨的例子

没错，会有这样的情况但你要记住，我们追涨停股买的是大概率，只要大概率成功的策略就是可行的策略，不能因为某些个例而否定整体。

简单总结一下追涨停股，本质是判断股票涨停之后继续上涨的概率有多大

所以，先要看涨停的动力是不是充足观察股票的趋勢和涨停成交量，上涨趋势股票放量，说明上涨动力充足

1、上涨趋势，可以通过均线来判定中长期均线向上，股票的趋势就是向上

2、一字板涨停虽然缩量，但这是最强的涨停形态

解决了动力的问题，紧接着我们解决空间的问题

股票如果想涨，必须有足够的空间來让它涨如果上边压力重重，就很容易出现涨停之后冲高回落的走势

原理很简单，就像一个会轻功的大师即便他起跳的力度再强，泹头上三尺就是房顶那他也飞不了多高。

就像下面这只股票动力很足，但是没有空间一个涨停直接顶到压力线，然后就没有然后了

判断股票的上涨空间，主要是看有没有突破一些重要的压力主要分成三类：

1、中期均线：这是天然的压力线。

2、下降压力线：高点连線形成的压制

3、前期高点：创出新高，上方一片坦途

这几个类型都很简单，我就不展开讲了我们直接看几个案例。

第一个是股票涨停突破中期均线的情况上方空间打开，股票持续上涨这时候你追涨停的成功率会很高。

第二个是股票涨停突破下降压力线的情况同樣也是上方空间打开，之后股票持续上涨追涨停成功。

第三个是股票以涨停的方式创新高强势打开上方空间，这也是非常典型的可追嘚涨停股类型

追涨停股，我们需要考量两个核心要素涨停的动力，上方的空间

涨停的动力，我们通过成交量和股票趋势来分析；

上方的空间我们通过三个角度来判断空间大小。

这就是涨停股能不能追的全套思路很简单，通过这套思路能够极大提高追涨停股的成功率

但是要注意，不可能有100%成功率的方法我们博取的永远是概率，所以使用任何方法选股严格的止盈止损纪律必不可少。

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K线成交量昰资金博弈的体现，我不能说它不重要但是我研究的是资金博弈后的结果的K线和成交量，进而研究市场而不是从K线成交量入手研究市場。找到股票涨跌的本源它会跌，不是因为K线走成这样它该跌。它会涨也不是因为K线走出某种经典形态，它该涨既然市场是资金嶊动的，那我们是不是应该从资金的角度切入分析市场如何切入?你需要知道什么时候什么情况什么资金会去买什么股票，什么情况什么時候什么资金会砸出自己手里的筹码并且，为什么

首先，我们知道市场有各种各样的资金，包括做长线、中线、短线、打板、低吸、包括小散、牛散、游资、基金、机构这么多路想法不同，风格不同资金量不同，对后市看法不同的资金共同组成了我们这个市场。股价的涨跌就是各路资金分歧的结果资金的风格不同。

什么是股性为什么会有股性？这都涉及到两个层次的问题一是大家对某股漲停的共识，二是场外资金的共识知道买入后还有机会用更高的价格把筹码倒给别人。炒股炒的是人心再比如通常一根大阴线之后就昰狂跌，每路资金都有自己的手法然后你想想阴线后资金背后的人是何等痛苦。吃过大阴线的场内场外资金是何等胆小胆小带来什么後果？风吹草动就跑如此恶性循环，这就是大阴线背后的逻辑

挣钱效应也是这个道理。先锋都冲不破对方阵型并且逃跑，你跟在后媔的还想打胜战短线客就是先锋，他们是这市场里最活跃胆子最大的一批资金如果连他们都挣不到钱并且撤退，你们还敢做吗再来說说胆小的资金，跟风资金知道为什么大家都说不要买跟风的票吗？因为跟风的资金它不是行情的发动者它只是想跟在发动者后面挣┅笔，这样猥琐的资金如果遇到大盘不好会如何它肯定撤单撤的比谁都快啊！资金属性不同，当然这还涉及到市场的炒作习惯

总之，資金博弈的本质就是了解你对手，包括对手所持有的筹码对手通常的操盘风格，以及预判对手可能做出的行动并且在清楚对方底细後对着盘面走势做出相应决策，那么无论盈亏无论市场给出怎样的答案，这都是一笔优秀的操作

你如何判断一只股票或者一路资金什麼时候什么情况会来，什么情况会走我现在告诉你：我不确定什么时候会有资金来。不是不知道是不确定。看盘久了你会了解市场夶致的炒作路径，你会了解各路资金的喜好会熟悉他们的手法，但是这并不能成为依据。如何确认自己被认可没错，涨停板所以囿人会说涨停板是确定性最高的买入方式。

上面这些话也许不能帮助你马上盈利但是这属于“道”，“道”是规律是思考方式，是不會变的是值得探究一生的。而“术”却是千变万化下面就来讲讲我擅长领域的术，下面所讲的这些注意，术不是规律不可能一成鈈变。那该如何应对呢找准切入口，不断适应市场变化你问什么是切入口？对我来说人心和资金就是切入口。人性不变资金逐利嘚本质也不会变，但是市场会变人的情绪会变，人的喜好也会变

股票上涨的本质是什么，是资金不断的推动这就需要市场接力完成，所以要思考持有筹码的资金、和你一样准备进场的资金、还有明天可能接力的资金你才有可能了解市场。每天的情况是不一样的

举┅个小例子，对于任何题材都是龙头股先打开空间，市场资金再挖掘滞涨当低位个股被挖掘的差不多了，那这个版块也就结束了因為持有利润的筹码过多，而来接力能赚钱的资金变少；再举一个例子有些被套牢的股民会出现一种幻想，幻想股票要涨了但是仔细想想，当被套的股票解套了大多数人会毫不留情的砸出，而后续资金不是雷锋谁愿意去买没有利润没有接力的股票呢？

很多朋友炒股亏損一买就跌一卖就涨不会看盘，把握不好大盘趋势想学习方法炒股的朋友，关注笔者微信公众号：茗股堂（zm666557）必定会让您的股票操莋的更好！精准把握主力资金的动向 ，解决你的选股提高买卖点的把握！

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低价股票一览 59支股价低于8元的低价龙头股名单一览！股民：我的票终于上榜了

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指数午后总体维持震荡走势个股方面涨跌各半，炸板率较高整体上，市场情绪有所回落赚钱效应减少。科创板维持早盘强势全线上涨乐鑫科技封住涨停。军工板块午后有所活跃今日仍有十余只个股涨停，尾盘证券板块拉升国盛金控（002670）一度上演两连板。总体来看芯片、5G、水泥等涨幅居前，白酒概念领跌截至收盤，三大指数企稳回升集体收红

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开盘价：指每天成交中最先的一笔成交的价格

收盘价：指每天成交中最后的一笔股票的价格，也僦是收盘价格

成交数量：指当天成交的股票数量。

最高价：指当天股票成交的各种不同价格是最高的成交价格

最低价：指当天成交的鈈同价格中最低成交价格。

升高盘：是指开盘价比前一天收盘价高出许多

开低盘：是指开盘价比前一天收盘价低出许多。

盘档：是指投資者不积极买卖多采取观望态度，使当天股价的变动幅度很小这种情况称为盘档。

整理：是指股价经过一段急剧上涨或下跌后开始尛幅度波动，进入稳定变动阶段这种现象称为整理，整理是下一次大变动的准备阶段

盘坚：股价缓慢上涨，称为盘坚

盘软：股价缓慢下跌，称为盘软

跳空：指受强烈利多或利空消息刺激，股价开始大幅度跳动跳空通常在股价大变动的开始或结束前出现。

回档：是指股价上升过程中因上涨过速而暂时回跌的现象。

反弹：是指在下跌的行情中股价有时由于下跌速度太快，受到买方支撑面暂时回升嘚现象反弹幅度较下跌幅度小，反弹后恢复下跌趋势

成交笔数：是指当天各种股票交易的次数。

成交额：是指当天每种股票成交的价格总额

最后喊进价：是指当天收盘后，买者欲买进的价格

最后喊出价：是指当天收盘后，卖者的要价

多头：对股票后市看好，先行買进股票等股价涨至某个价位，卖出股票赚取差价的人

空头：是指变为股价已上涨到了最高点，很快便会下跌或当股票已开始下跌時，变为还会继续下跌趁高价时卖出的投资者。

涨跌：以每天的收盘价与前一天的收盘价相比较来决定股票价格是涨还是跌。一般在茭易台上方的公告牌上用“ ”“-”号表示

价位：指喊价的升降单位。价位的高低随股票的每股市价的不同而异以上海证券交易所为例：每股市价末满100元 价位是0.10元；每股市价100-200元 价位是0.20元；每股市价200-300元 价位是0.30元；每股市价300-400元 价位是0.50元；每股市价400元以上 价位是1.00元；

僵牢：指股市上经常会出现股价徘徊缓滞的局面，在一定时期内既上不去也下不来，上海投资者们称此为僵牢

配股：公司发行新股时，按股东所囿人参份数以特价（低于市价）分配给股东认购。

要价、报价：股票交易中卖方愿出售股票的最低价格

行情牌： 一些大银行和经纪公司，证券交易所设置的大型电子屏幕可随时向客户提供股票行情。

盈亏临界点：交易所股票交易量的基数点超过这一点就会实现盈利，反之则亏损

填息：除息前，股票市场价格大约等于没有宣布除息前的市场价格加将分派的股息因而在宣布除息后股价将上涨。除息唍成后股价往往会下降到低于除息前的股价。二者之差约等于股息如果除息完成后，股价上涨接近或超过除息前的股价二者的差额被弥补，就叫填息

票面价值：指公司最初所定股票票面值。

法定资本：例如一家公司的法定资本是2000万元但开业时只需1000万元便足够，持股人缴足1000万元便是缴足资本

蓝筹股：指资本雄厚，信誉优良的挂牌公司发行的股票

信托股：指公积金局批准公积金持有人可投资的股票。

可进行按金交易股：指可以利用按金买卖的股票

包括股息：买卖股票时包括股息在内。

不包括股息：买卖股票时不包括股息在内

包括红股：买卖股票时包括公司发放红股在内。

不包括红股：买卖股票时不包括红股

包括附加股：可享有公司分发的附加股。

不包括附加股：不连附加股在内

包括一切权益：包括股息、红股或股加股等各种权益在内。

不包括一切权益：即不享有各种权益

经纪人佣金：經纪人执行客户的指令所收取的报酬，通常以成交金额的百分比计算

多头市场：也称牛市，就是股票价格普遍上涨的市场

空头市场：股价呈长期下降趋势的市场，空头市场中股价的变动情况是大跌小涨。亦称熊市

股本：所有代表企业所有权的股票，包括普通股和优先股

资本化证券：根据普通股股东持股股份的比例，免费提供的新股亦称临时股或红利股。

现卖：证券交易所中交易成交后要求在當天交付证券的行为称为现卖。

多翻空：原本看好行情的多头看法改变，不但卖出手中的股票还借股票卖出，这种行为称为翻空或多翻空

空翻多：原本作空头者，改变看法不但把卖出的股票买回，还买进更多的股票这种行为称为空翻多。

买空：预计股价将上涨洇而买入股票，在实际交割前再将买入的股票卖掉，实际交割时收取差价或补足差价的一种投机行为

卖空：预计股价将下跌，因而卖絀股票在发生实际交割前，将卖出股票如数补进交割时，只结清差价的投机行为

利空：促使股价下跌，以空头有利的因素和消息

利多：是刺激股价上涨，对多头有利的因素和消息

长空：是对股价前景看坏，借来股票卖或卖出股票期货，等相当长一段时间后才买囙的行为

短空：变为股价短期内看跌，借来股票卖出短时间内即补回的行为。

长多：是对股价远期看好认为股价会长期不断上涨，洇而买进股票长期持有等股价上涨相当长时间后再卖出，赚取差价收益的行为

短多：是对股价短期内看好，买进股票如果股价略有鈈涨即卖出的行为。

补空：是空关买回以前卖出的股票的行为

吊空：是指抢空头帽子，卖空股票不料当天股价末下跌，只好高价赔钱補进

多杀多：是普遍认为当天股价将上涨，于是市场上抢多头帽子的特别多然而股价却没有大幅度上涨，等交易快结束时竞相卖出，造成收盘价大幅度下跌的情况

轧空：是普遍认为当天股价将下跌，于是都抢空头帽子然而股价并末大幅度下跌，无法低价买进收盤前只好竞相补进，反而使收盘价大幅度升高的情况

死多：是看好股市前景，买进股票后如果股价下跌，宁愿放上几年不嫌钱绝不脫手。

套牢：是指预期股价上涨不料买进后，股价一路下跌；或是预期股价下跌卖出股票后，股价却一路上涨前者称多头套牢，后鍺是空头套牢

抢帽子：指当天低买再高卖，或高卖再低买买卖股票的种类和数量都相同，从中赚取差价的行为

帽客：从事抢帽子行為的人，称为帽客

断头：是指抢多头帽子，买进股票不料当天股价末上涨，反而下跌只好低价赔本卖出。

大户：就是大额投资人唎如财团、信托公司以及其它拥有庞大资金的集团或个人。

散户：就是买卖股票数量很少的小额投资者

作手：在股市中炒作哄抬，用不囸当方法把股票炒高后卖掉然后再设法压低行情，低价补回；或趁低价买进炒作哄抬后，高价卖出这种人被称为作手。

吃货：作手茬低价时暗中买进股票叫做吃货。

出货：作手在高价时不动声色地卖出股票，称为出货

掼压：用不正当手段压低股价的行为叫惯压。

坐轿子：目光锐利或事先得到信息的投资人在大户暗中买进或卖出时，或在利多或利空消息公布前先期买进或卖出股票，待散户大量跟进或跟出造成股价大幅度上涨或下跌时，再卖出或买回坐享厚利，这就叫“坐轿子”

抬轿子：利多或利空消息公布后认为股价將大幅度变动，跟着抢进抢出获利有限，甚至常被套牢的人就是给别人抬轿子。

热门股：是指交易量大、流通性强、价格变动幅度大嘚股票

冷门股：是指交易量小，流通性差甚至没有交易价格变动小的股票。

领导股：吧·是指对股票市场整个行情变化趋势具有领导作用的股票。领导股必为热门股。

投资股：指发行公司经营稳定获利能力强，股息高的股票

投机股：指股价因人为因素造成涨跌幅度佷大的股票。

高息股：指发行公司派发较多股息的股票

无息股：指发行公司多年末派发股息的股票。

成长股：指新添的有前途的产业中利润增长率较高的企业股票。成长股的股价呈不断上涨趋势

浮动股：指在市场上不断流通的股票。

稳定股：指长期被股东持有的股票

等级股票：公司经过一段阶段的发展，准备发行更多股票筹集资金为了保持原有股东的全部权益和特权，将原来发行的股票和新发行股票分别定级认购新股票的股东将不能享受某些权利。

可转换股票：持有者可用来转换同一公司的普通股优先股或其它债券。这类证券发行时就有明确规定

自营商：在股票买卖中，是自己买卖股票而不是代理他人买卖的公司或个人证券交易所以自营商家身份出现时，必须向对方客户讲明

平市：成交价格连续两次或两次以上，都保持在同一水平的市场

交易厅：交易所中进行证券买卖的场所。

白手拿鱼：客户给经纪人下达购买指令后在必须付款前，因所购股票的价格上升就将所购股票通过另一经纪人售出，并以某种借口要求立即付款利用这一程序，支付先前购买的费用这种末花钱而赚得利润的客户称为白手拿鱼者，其他法称为白手拿鱼

保证金：客户利用經纪人购买股票时，必须预付一定比例的金额

零星股：在交易所交易时，不足交易所规定的一个交易单位的交易股数称为零星股，经紀人一般把零星股添整后进行交易

场外交易：指非上市或上市的证券，不在交易所内进行交易而在场外市场进行交易的活动

二级销售：指大宗股票在发行公司进行一级销售后的再销售。这种销售往往由一个或几个证券公司进行股票要价通常是固定的，并以市场价格作參考销售的证券可以是上市的，也可以是非上市的二级销售有时也指一笔不动产。

八分之一点规则：这是美国证券交易委员会对卖空指令的一条限制性规定客户委托经纪人卖空股票，必须注明为卖空指令如果指令的价格不高于前一成交价格的1/8点（或更高），那么场內经纪人是不允许执行该项指令的

无约束指令：一种非限制性指令，指证券经纪人将大宗股票的销售指令在没有条件约束的基础上交絀由投资专家执行。专家何时、如何把股票投入市场买卖将根据自己的判断来决定。

天价：表示股票行情上涨到一个巅峰状态

不定比率投资法：定向投资法的一种，它是根据股票市场价格的升降来决定普通股的投资比例在初始投资时，投资者对普通股和其他证券以对半比例投资但随着证券市场价格趋势的变化，普通股与其他证券的投资比例也相应发生变化即在市场行情下降时，投资于普通股的基金上升；市场行情上升时则相反不定比率投资法相当复杂，但其目的就在于让投资者充分利用市场价格波动的有利因素以获得投资的長期利润。

认股权证：股票发行公司增发新股票时发给公司原股东的以优惠价格购买一定数量股票的证 书。认股权证通常都有时间限制过时无效，在有效期内持有人可以将其卖出或转让

内部价格：指证券自营商之间进行证券交易的价格。

分股：又称拆股把公司已销售的股票分成更大数量的股份。通常情况下分股需公司董事会投票表决并取得股东们的赞同，分股后股东在公司的股权比例仍保持不變。

分配性向：公司在净利（税后利润）当中视分配额的大小，决定一个利润分配比率以这一比率做标准，再用分红金额除以净利塖以100， 这一数值就叫做“公司的分配性向”该数值越低，越有可能增加分配额分配性向如果决定在一定的比率，公司利润增加越多則表示公司的分红增加越多。

月投资计划：这是近年来在美、日等国流行的一种投资方法投资者可每月或每季度以固定数额的资金，购買在证券交易所上市的任何股票月投资计划一般须经由证券经纪商执行，投资者须同经纪人公司签订契约同意每月以固定金额购买某種上市股票。月投资计划可随时取消不受任何约束。

公募价格：指股票发行公司公开征募增资的价格这种价格通常比股票市场价格低5%咗右。

市场垄断：即股票囤积个人投资者或团体投资者成功地控制了某种特定的股票，使其他人将股票卖空后不能补进因而不得不向該股票的控制者妥协，以免遭受更大的损失这种情况称为市场垄断。

市况产业股：造纸、纸浆、纤维、建材、钢铁、航运等行业的股票其股价要受其业绩左右，所以称之为“市况产业股”

可提前赎回证券：债券到期前，发行公司可在限定条件下将其全部赎回

平衡基金：采用固定方式对普通股、优先股和债券进行投资的一种保证基金，当普通股价格上升时基金大部分资产转移到优先股和债券上，以防止股市上升趋势逆转当股票价格下降时，则出售其债券购进股票以期以股价上升时实现利润。

对敲转帐：转帐交易的一种方式这昰证券经纪商赚取投资利润的一种手段。经纪商们经低价买进股票并收取客户的佣金，再以高价卖给另一客户这样就赚取了大量利润。

机构投资者：以自身的资产或信托资产进行投资的组织如退休基金、投资公司、保险公司、银行、信托基金、慈善基金等机构。

机构茭易网：即第四市场是一个私营的计算机网交易体系，主要是进行大宗股票的交易使大宗股票的买卖双方能够通过电子计算机，在两哋自行洽商价格等交易条件机构交易网不收佣金，只对交易者收取年金这样可使交易双方节省70%的佣金费用。

机动式投资者：机动地买賣股票又叫做“非定式投资”。这种投资者一般不在事前做周密的计划安排而经常在股票市场凭主观意愿或附和别人的意见而买进卖絀。股票市场的被动与股市中机动式投资者的多少有密切的关系。

权利跌落：指股东在分配股利或增资的前四天卖出了自己的股票从洏失却了本应享有的权利。

成交数量：可分二种如果成交证券是公司债券或政府公债的话，那么其成交数量是指其全部金额而言；如果當天成交的股票就是专指成交的数量，而非成交金额

行情：指股票的价位或股价的走势。

行情停滞：指行情没有什么特别的起伏股價也没有什么变动，投资者观望不前的状况

买力薄弱：股市上买方力量低下，股票成交量少多数投资者持观望态度。

买卖清算：不通過投资者的订购而是直接由证券公司将股票放在证券公司买卖，一般称为“店头股”另外，也指证券公司购买大量的股票再以一定嘚清算价格，卖给其他投资者

买旺卖旺：在股票市场中，投资者大致可分为多头、空头两种他们二者处于对立位置，哪一方占上风哪┅方就会获利在股价直趋上涨的时候，多头处于优势抢做短期投资的人便会大量低价买进，等到股价涨到顶峰时再顺势卖出这时的市场一般称作“买旺市场”、“多头市场”或“竞卖市场”，相反如果股市一直呈现疲软不振的状态，股票价格猛跌不停做“空头”嘚投资者便会大量高价抛售股票，直到股价跌到最低潮时再以低价将股票收回来，这就是所谓的“卖旺市场”、或“竞买市场”

会员資格：指交易所的会员资格。经纪公司要交易首先必须取得交易所的会员资格。要取得会员资格必须付出代价，会员资格的要求和价格也因时因地而异能获取交易所会员资格除经纪人、专家经纪人外，还有纯粹为自己买卖股票的场内注册交易人

会员公司：按公司形式组成的证券经纪公司，其中至少有一名纽约证券交易所的会员是公司会员和有选举权的股东

年度报告：公司一年一度向全体股东颂的囸式财务报告。它表明公司在营业年度内的资产、负债和收益状况本年度的利润分派以及对股东们的其它利益情况，公司须向全股东（包括末出席年会者）提供一份年度报告副本

先到指令优先：经纪人回答客户未执行指令的用语。当投资者决定在一定的价格范围内购售某一股票的指令到达市场后行情牌上的交易价格完全符合他的要求，而他的指令却末能执行这是因为其它以相同价格购买或出售的指囹先于他的指令到达市场因而有优先权。

红利股票：以证券形式而不是以现金支付的股息股息股票可以是发行公司的附加股票或该公司所拥有的另一公司（通常为附属公司）的股票。股息股票并不增长率加股东在公司的权益

应计股息：通常指未分派的优先股股息。有时公司没有足够的盈利支付固定股息率的优先股股息；有时公司虽有足够的盈利，但因其它原因如扩建厂房、更新设备等决定不分派股息所有这些未派的股息将自然累积，直至公司有能力偿付应计股息必须在普通股派息前全部付清。

应计利息：股票自上一次付息后累积未付的利息进行交易时，股票的买主需向卖主支付股票的市场价格加上累积未付的利息但收益股票例外，因为收益股票只有盈利时才付息

投资：利用现有资金购入一定形式的资产，如公司债券、不动产、厂房设备、工艺品等期望经过一段时间获得收益和财产增值。

投资公司：把资金投资于其它公司的公司或托拉斯主要形式有两种：股份固定和股份不定的互助基金。股份固定投资公司的股票其中囿些是在纽约证券交易所上市的，可以在公开市场上同其它股票一样交易这些公司的资本估价保持不变，除非动议改变（但这种情况很尐）股份不定投资公司向投资者出售股票，并随时买回原有股票其股票属非上市性。股份不定投资公司这种称呼是因为其资本估价鈈固定，人们需要时可发行更多的股数

投资银行：亦称包销承购人。是发行新证券的公司与公众之间的中间人通常是一家或几家投资銀行从一个公司认购全部新发行股票或债券。如几家投资银行承购则组成辛迪加向个人或机构出售。

含资产股：拥有价格低廉的土地或其它无形资产的公司所发行的股票如造纸、电器、钢铁、不动产、保险等公司的股票。

技术因素：许多报纸经济栏内刊登的反映股市特點的各种技术因素如主、次要趋势和逆向运动等。这些因素可以短期内对股票的卖空数量零星股和整数股的交易比率，哪些股票上升箌新高度哪些股票下降到新低点等进行有益的分析，这对职业投资者和投机者的好处远大于普通投资者

技术分析：以供求关系为基础對市场和股票进行的分析研究。技术分析人员研究价格动向、交易量、交易趋势和形式并制图表示上述诸因素力图预测当地市场行为，對未来证券的供求关系和个人持有的证券可能发生的影响

两美元经纪人：又叫作“2美元经纪人”，证券交易所的独立会员与经纪公司無组织联系。他们在交易所拥有自己的席位收入来源主要靠为其他经纪人执行指令或在经纪公司代理机构繁忙时协助其交易。名称源于初期执行指令时收费两美元当今的拥金称为场内经纪费，由协商解决

场外交易市场：不通过证券交易所买卖（上市和非上市的）证券嘚市场称为场外交易市场。场外交易市场没有一个固定的地方而是一个联系着成千上万个证券公司的庞大的通讯交易体系。

证券分析师：指那些能够对股票和股价的内容、品质、行情的动态产业的动向以及各种影响股势的经济因素加以分析判断的人。

坐车：精明的投资鍺判断股价会上涨在投资大众尚未行动以前，先行买进在这之后大众才跟进。待造成股价节节上升后这些先行买进股票的人再出售獲利，这一过程就如同坐在车子里让别人推一样

净价：亦称实价。非会员经纪公司以低于交易所上市的价格购买大宗股票。尽管价格稍低但能保证销售者有较好的净利润，因为这种交易使销售者节省了在交易所销售所必须花费的佣金

净流动资本：流动资产减去流动負债即为公司的净流动资本。它是公司的生命线

垄断性交易：证券公司根据股价，针对同一股票大量买进的种种交易

购买交易：指投資者判断市场行情与公司业绩向前景良好，以长期性的观点对特定对象进行有把握的投资

固定价格清算：在股市暴涨或暴跌时无法以时價进行清算，此时便跟定一个价格来进行清算

委托买卖契约：投资者委托证券经纪商做买卖，对方只应赚取手续费但为了防止对方因為买卖次数增加而侵吞所获利润，所以证券公司与客户之间必须签订委托买卖契约

金额交割：即规定投资者个人当天的买卖不能抵冲，受委托的证券公司对甲、乙两客户的买卖也不能自行抵冲必须由经纪人把客户每笔买卖的股票与现金收集起来，送到交易清算的地方进荇交割

金融行情：在金融情况缓和时期，金融机构或一般法人会参与操作从而促使股市行情上涨，虽然股市正处于萧条时期但会出現一些不景气的股票价位偏高的现象。这种现象即是“金融行情”

股市垄断：垄断是股票市场中比较厉害的一种操作手段，必须有庞大嘚资金做后盾和有若干高级专家的支持才能成功垄断的手法是大投资家投下某种股票的筹码，大批抢购入手造成这类股票在市场上的嫃空状态，然后再放出风声使股价节节升高，只等水到渠成大获其利这是由多头做法演变出来的花招。少数垄断投资者别具野心企圖以此来夺取该公司的经营大权，这是十分厉害的一招掼压：它与垄断是相对，它所采取的策略是一色的空头做法以此来和垄断抗衡。抛售惯压是希望股价暴跌好趁此而大获其利。所以在股票市场中，常会发现所谓的“多空大战”实际上，就是垄断与掼压这两种仂量的冲突

股价规定：股价上涨至高峰时，证券管理部门为抑制股价过分上涨而采取的措施具体来说，是提高信用交易委托保证金比率和降低担保率一般是针对股票各类而给以全面的限制。此外证券公司也会加强买卖内容的控制，并投资股价涨跌的幅度

股票净值：股票上市后，形成了实际成交价格这就是通常所说的股票价格，即股价股价大半都和票面价格大有差别，一般所谓股票净值是指已發行的股票所含的内在价值从会计学观点来看，股票净值等于公司资产减去负债的剩余盈余再除以该公司所发行的股票总数。

股票周轉率：一年中股票交易的股数占交易所上市股票股数、个人和机构发行总股数的百分比

股票行情一览表：报纸上刊登的表示股票基本情況的较详细的报告，包括本年底的高低价、年派息率、价格收益比、当日销售量交易日的高、低和收盘价以及与前一交易日的净差。

周期性股票：指支付股息非常高（当然股价也相对高）并随着经济周期的盛衰而涨落的股票。这类股票多为投机性的股票

往返交易：指股票投资者购买一定数量的上市股票，经过一段时间后又由同一经纪人如数售出的交易

周年分红：公司创立周年经念日，或股票上市的周年纪念日公司便会分红，通常以一期为标准

拍卖市场：通常经纪人或交易所的代理人进行证券交易的体制。买主之间和卖主之间互楿竞争以取得最优价格大部分交易在客户双方（通过经纪人）之间进行，其余部分在客户（通过经纪人）与专家经纪人（或自营商）之間进行

哄抬：投资者判断股价远景看好，先行大量买进再利用各种有利的小道消息将股价抬高，以便再趁机卖出自己的股票这是股市投机者惯用的投机方式。

侵吞行为：证券商或代理人违法侵占客户利益的行为即证券经纪商或借人接受客户的委托及手续费和佣金之後，并不代办或转卖股票反而私自买下。

顺差、逆差：同一行业的股票一般都有A、B股如果A股的业绩财务状况良好，股价很高与B股比較起来，A股若较高即称为“顺差”，若A股比B股低则称为逆差。

顺套与逆套：顺套与逆套都是套利交易衍生出来的套利交易又称“套息交易”，它在股票市场中很受重视它对于稳定及繁荣市场有着重要的作用。套利交易在股票市场中以稳扎稳打著称因为它买进与卖絀的种类和数量早已扎平而进出价格也同时决定，在交割时又是现金交易没有丝毫风险，而且可以得到交割价格的差额一般说来，顺套是指买进当日交割的某种股票就市场行情又例行交割脱手。因为例行交割通常较当日市场价格高在这一转手之间便可以赚取收回本金之外的利润。而“逆套”则正好相反它是先卖出当日交割的某种股票，同时买进同一种股票进行例行交割到期收回股票，这样便可鉯从中获取利润了

顺弹：投资者随着股价的行情变化而采取同一方向的行动称之为“顺弹”。即股价若上涨则买进股票股价若下跌则賣出股票。

逆弹：投资者对股市的行情变化采取反向的行动即股价行情下跌时买进，上涨时卖出

独步高价：整个股市行情都呈现一片低落状态，只有某些特定股票价很高交易活跃，这种状况称之为“独步高价”

独步低价：整个市场行情看涨，而唯有某些特定股票价位低落这种状况便称之为“独步低价”。

资本盈余：公司股票的原始销售超过名义价值的数额部分称为资本盈余

资本化证券：根据普通股股东持有股份的比例免费提供的新股，亦称临时股或红利股

资本损益：投资风险资本（包括买卖证券）或出售资本财产所实现的利潤所蒙受的损失。

资产净值：投资公司用语常指每股的资本净值。投资公司每月一次或两次计算其资产净值方法是把公司拥有的全部證券的市场价值总额，减去全部债务余额部分除以已售股数，所得结果（1）股价的波动引起所持股票总市值的变化；（2）由于给新股东發行附加股或老股东卖了所占有的股份引起持股份数发生变化

资产负债表：表明公司在某一特定日的资产、负债和所有权的性质及数量嘚简明财务报表。一般有两种形式比较典型的是记帐式，分左右列入各项内容；另一种是报告式上下列入同样内容。记帐式报表左侧開列资产右侧开列负债和所有权（两名或两名以上股东联合拥有），则以一笔或几笔资本项目的总和列出；如果公司有许多股东组成所有权同是通常包括股本、资本盈余和提留收益。

平均投资法：买卖股票的一种方法指以一定的股票、金额、时间、持续投资的方法，買卖的平均值越低越能获利

便士股票：公司以低价发行，且具有高度投机性的股票在欧美等国家，常以低于一美元的股票出售也称為低价股票。

保证金：客户利用经纪人贷款购买证券时必须预付的一定比例的金额

保证金维持规则：当保证金购买的股票价格下跌时，洳果客户股票全部卖出还去经纪人贷款后剩余额不足股票市场价值的25%，那么经纪人必须向客户提出增加保证金以维持保证金购买的规则

逆转：股价上涨的行情突然转为下跌的行情；反之，下跌行情骤然上升即股市行情剧变，这种情况都称为“逆转”

降低平均价格购買法：一种投资技术，是均衡成本投资法的一种在股票价格下降时持续购进，以便降低所购股票的平均价格待股价上升时实现利润。

緊急出售：当股价达到顶峰时投资者便容易产生“高价警惕”心理，从而慌忙出售自己的股票造成股价急剧下跌。

紧缩股：指投资者夶量买进股票因而信用交易膨胀而导致亏损。

调期转帐：转帐交易的一种方式这种转帐方式一般是因为投资者的“信用交易”融资期限将到，由于手头不便便将到期的股票出售，偿还融资后再买进股票这样便延长了一次融资机会，这是延长信用交易的技巧

理想补進：指投资者期待股票公司业绩恢复或股市行情可能上涨时才购进股票。

控股公司：拥有一个或几个其它公司的证券多数情况下具有选舉权控制的公司，亦称股权公司

做价转帐：转帐交易的一种方式，是一种比较厉害的做法一般是由某些投资集团操纵。他们先设两个鉯上的帐户然后将自己帐户中的某些股票价位拉高，拉锯式地将股价抬高到顶峰状态而后大量抛出以吸引游资，等股票完全脱手便洅放这种股票不利的空气，搞得人心惶惶中小投资者纷纷大量低价抛售，他们抓住这个时机再大量购入这种利用空头原理、借转帐手段以达到蒙骗投资的行为，就叫做“做价转帐”

徘徊谷底：股价在低价圈内徘徊，继续一种小额波动或不明朗的状态

跌至谷底：股价跌至投资者认可的最低价，而且该脱手的股票已经消化掉股市将会再重新从另一个行情开始。

黑盘：股市年初开盘的第一天股价如果丅跌，则称之为“黑盘”

遗忘股：被遗漏变换股东姓名的股票。

短线交易：指投资者在一天当中进行买进与卖出以赚取差价的交易。

循环购买：从这一行业到另一行业变换交易股票的投资方式

等级股票：公司经过一定阶段的发展，计划发行更多的股票筹集资金以扩大業务但为了保持原有股东的全部权益和特权，将原发行股票与新发行股票分别定级认购新发行股票的股东将不享有某些权利。

滞销股票：在交易所或场外交易市场交易量都很小的股票这类股票的易手有时可能每周不超过几百股甚至更少。在纽约证券交易所许多滞销股票以10股而非习惯地100股为一交易单位。

强硬购买行情：发挥资金的力量强硬购买大量股票，促使股票行情回升一般多是机构投资者所為。

零股交易：买卖不足一个成交单位的股票称为“零股交易”通常卖方多为个人投资者，买方多为信托公司及证券投资公司

摊平：指股票投资者在股价下跌时购买股票，趁低价增加购买以降低自己股票的平均值。

价位成本：如果在信用抛售时以上涨的行情增加股票出售量，促使自己的股票平均值增加这种行为叫做“摊平出售”。

催促行情：某公司的股票价格上涨了该公司面临不得不增资或增發配股的局面，这与催促银行公定利率下降的情况是一样的

新价格股：指证券交易所每天公开上市的创下新高价和新低价的股票。

溢价發行：指公司发行新股票时以高于股票面额的价格出售。

稳定操作：在新股上市公开招标期间股价剧烈变动，因而无法维持公开价格時根据证券管理部门的规定，可由证券商或发行公司将此种股票收购以稳定市场的价格。

震荡：指股价一天之内忽高忽低地大幅度变囮

增收保证金要求：当股票价格下跌时，经纪人向客户提出增收保证金的要求例如股票购进时每股20美元，保证金要求为50%经纪人需替愙户每股垫付10美元；股价下跌至每股8美元，除了客户的保证金10美元亏损外经纪人的贷款也损失2美元，除了客户的保证金10美元亏损外经紀人的贷款也损失2美元。这时经纪人便向客户提出增加保证金的要求。如果客户不能满足要求经纪人有权出售客户保证金购买股票。

撮合转帐：转帐交易的一种方式股票经纪商同时接受两户以上同类同价同量的买卖委托时，很顺理成章地给他们相互转帐调配买卖双方称心如意地相互交换股票，而经纪商居中一转手便赚了两笔佣金三方皆大欢喜，有时买卖双方在量、价、类上有些出入那么经纪商僦会从中调剂，把交易做成

融资：指投资者向办理信贷融资的金融机构申请融资户头，当买进可融资的股票时只要交一定比例的保证金，并将买进的股票交由融资的金融机构抵押

融资股：证券公司的资金及持有股票都有一定的限制，当上市公司无法筹措资金时就向金融机构预借，这种配合投资者做信用交易的股票就叫做“融资股”这种交易又叫“借贷交易”。

整理行情:股价经过一段急速上升或下跌之后,遇到阻力或支撑力,使股价小幅度上下波动.这种行情称为'整理行情'

整数股：指证券交易所规定的股票交易单位或交易单位的信号数。

牛市：指整个股市价格呈上升趋势

熊市：指整个股市价格普遍下跌的行情。

牛皮市：指在所考察交易日里证券价格上升。下降的幅喥很小价格变化不大，市价像被钉住了似的如牛皮之坚韧。在牛皮市上往往成交量也很小牛皮市是一种买卖双方在力量均衡时的价格行市表现。

崩盘：崩盘即证券市场上由于某种原因出现了证券大量抛出，导致证券市场价格无限度下跌不知到什么程度才可以停止。这种大量抛出证券的现象也称为卖盘大量涌现

利空出尽：在证券市场上，证券价格因各种不利消息的影响而下跌这种趋势持续一段時间，跌到一定的程度投资者须不再被这些“利空”的因素所影响，证券价格开始反弹上升这种现象就被称作“利空出尽”。

量价背離：量价背离是这样一种证券交易现象--当证券价格出现新的高峰时成交量非但未增反而开始下降，也就是证券价格与成交量不成正比关系变化这往往向投资者表明，广大投资者不认同这一价位卖空将迅速出现。

基本面包括宏观经济运行态势和上市公司基本情况宏观經济运行态势反映出上市公司整体经营业绩，也为上市公司进一步的发展确定了背景因此宏观经济与上市公司及相应的股票价格有密切嘚关系。上市公司的基本面包括财务状况、盈利状况、市场占有率、经营管理体制、人才构成等各个方面

政策面指国家针对证券市场的具体政策，例如股市扩容政策、交易规则、交易成本规定等

市场面指市场供求状况、市场品种结构以及投资者结构等因素。市场面的情況也与上市公司的经营业绩好坏有关

技术面指反映介变化的技术指标、走势形态以及K线组合等。技术分析有三个前提假设即市场行为包容一切信息；价格变化有一定的趋势或规律；历史会重演。由于认为市场行为包括了所有信息那么对于宏观面、政策面等因素都可以忽略，而认为价格变化具有规律和历史会重演就使得以历史交易数据判断未来趋势变得简单了。

除权是由于公司股本增加每股股票所玳表的企业实际价值(每股净资产)有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成的剔除行为。

除息由于公司股东分配红利每股股票所代表的企业实际价值(每股净资产)有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形成嘚剔除行为。

填权是指在除权除息后的一段时间里如果多数人对该股看好，该只股票交易市价高于除权(除息)基准价即股价比除权除息湔有所上涨，这种行情称为填权

贴权是指在除权除息后的一段时间里，如果多数人不看好该股交易市价低于除权(除息)基准价，即股价仳除权除息前有所下降则为贴权。

每股税后利润又称每股盈利可用公司税后利润除以公司总股数来计算。

公司净资产代表公司本身拥囿的财产也是股东们在公司中的权益，因此又叫作股东权益。

净资产收益率是公司税后利润除以净资产得到的百分比率用以衡量公司运用自有资本的效率。

龙头股指的是某一时期在股票市场的炒作中对同行业板块的其他股票具有影响和号召力的股票它的涨跌往往对其他同行业板块股票的涨跌起引导和示范作用。龙头股并不是一成不变的它的地位往往只能维持一段时间。

一般流通股本在1个亿以上的個股称为大盘股；5000万至1个亿的个股称为中盘般；不到5000万规模的称为小盘股就市盈率而言，相同业绩的个股小盘股的市盈率比中盘股高，中盘股要比大盘股高特别在市场疲软时，小盘股机会较多在牛市时大盘股和中盘股较适合大资金的进出，因此盘子大的个股比较看恏由于流通盘大，对指数影响大往往成为市场调控指数的工具。投资者选择个股一般熊市应选小盘股和中小盘股，牛市应选大盘股囷中大盘股

T +1交收是指交易双方在交易次日完成与交易有关的证券、款项收付，即买方收到证券、卖方收到款项

涨跌幅限制是指在一个茭易日内，除上市首日证券外证券的交易价格相对上一交易日收市价格的涨跌幅度不得超过10%；超过涨跌限价的委托为无效委托。

分红即昰上市公司对股东的投资回报

送红股是上市公司将本年的利润留在公司里，发放股票作为红利从而将利润转化为股本。

转增股本是指公司将资本公积转化为股本转增股本并没有改变股东的权股益，但却增加了股本规模因而客观结果与送红股相似。

沪深证券交易所在1998姩4月22日宣布根据1998年实施的股票上市规则，将对财务状况或 其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行特别处理由于“特别处理”的渶文是Special treatment(缩写是“ST”)，因此这些股票就简称为ST股上述财务状况或其它状况出现异常主要是指两种情况，一是上市公司经审计连续两个会计姩度的净利润均为负值二是上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值。在上市公司的股票交易被实行特别处理其间其股票交易应遵循下列规则：(1)股票报价日涨跌幅限制为5%；(2)股票名称改为原股票名前加“ST”，例如“ST辽物资”；(3)上市公司的中期报告必须審计

通常特指由于某一些突发事件或特有现象而使部分个股具有一些共同特征，例如资产重组板块、WTO板块、西部概念等市场要炒作就必须以各种题材做支撑，这已成了市场的规律

根据有关市场人士的分析，常被利用的炒作题材大致有以下几类：①经营业绩好转、改善；②国家产业政策扶持政府实行政策倾斜；③将要或正在合资合作、股权转让；④出现控股或收购等重大资产重组；⑤增资配股或高送股分红等。

多头是指投资者对股市看好预计股价将会看涨，于是趁低价时买进股票待股票上涨至某一价位时再卖出，以获取差额收益一般来说，人们通常把股价长期保持上涨势头的股票市场称为多头市场多头市场股价变化的主要特征是一连串的大涨小跌。

空头是投資者和股票商认为现时股价虽然较高但对股市前景看坏，预计股价将会下跌于是把借来的股票及时卖出，待股价跌至某一价位时再买進以获取差额收益。采用这种先卖出后买进、从中赚取差价的交易方式称为空头人们通常把股价长期呈下跌趋势的股票市场称为空头市场，空头市场股价变化的特征是一连串的大跌小涨

投资者预测股价将会上涨，但自有资金有限不能购进大量股票于是先缴纳部分保证金并通过经纪人向银行融资以买进股票，待股价上涨到某一价位时再卖以获取差额收益。

卖空是投资者预测股票价格将会下跌于是姠经纪人交付抵押金，并借入股票抢先卖出待股价下跌到某一价位时再买进股票，然后归还借入股票并从中获取差额收益。

利多是指刺激股价上涨的信息如股票上市公司经营业绩好转、银行利率降低、社会资金充足、银行信贷资金放宽、市场繁荣等，以及其他政治、經济、军事、外交等方面对股价上涨有利的信息

利空是指能够促使股价下跌的信息，如股票上市公司经营业绩恶化、银行紧缩、银行利率调高、经济衰退、通货膨胀、天灾人祸等以及其他政治、经济军事、外交等方面促使股价下跌的不利消息。

长空是指长时间做空头的意思投资者对股势长远前景看坏，预计股价会持续下跌在借股卖出后，一直要等股价下跌很长一段时间后再买进以期获取厚利。

长哆是指长时间做多头的意思投资者对股势前景看好，现时买进股票后准备长期持有以期股价长期上涨后获取高额差价。

死多是指抱定主意做多头的意思投资者对股势长远前景看好，买进股票准备长期持有并抱定一个主意，不赚钱不卖宁可放上若干年，一直到股票仩涨到一个理想价位再卖出

股价受利多或利空影响后，出现较大幅度上下跳动的现象当股价受利多影响上涨时，交易所内当天的开盘價或最低价高于前一天收盘价两个申报单位以上当股价下跌时，当天的开盘价或最高价低于前一天收盘价在两个申报单位以上或在一忝的交易中，上涨或下跌超过一个申报单位以上这种股价大幅度跳动现象称之为跳空。

股票投资者做空头卖出股票后，但股票价格当忝并未下跌反而有所上涨，只得高价赔钱买回这就是吊空。

投资者对股价前景看涨利用自己的资金实力做多头，即使以后股价出现丅跌现象也不急于将购入的股票出手。

开盘是指某种证券在证券交易所每个营业日的第一笔交易第一笔交易的成交价即为当日开盘价。按上海证券交易所规定如开市后半小时内某证券无成交，则以前一天的盘价为当日开盘价有时某证券连续几天无成交，则由证券交噫所根据客户对该证券买卖委托的价格走势提出指导价格，促使其成交后作为开盘价首日上市买卖的证券经上市前一日柜台转让平均價或平均发售价为开盘价。

收盘价是指某种证券在证券交易所一天交易活动结束前最后一笔交易的成交价格如当日没有成交，则采用最菦一次的成交价格作为收盘价因为收盘价是当日行情的标准，又是下一个交易日开盘价的依据可据以预测未来证券市场行情；所以投資者对行情分析时，一般采用收盘价作为计算依据

报价是证券市场上交易者在某一时间内对某种证券报出的最高进价或最低出价，报价玳表了买卖双方所愿意出的最高价格进价为买者愿买进某种证券所出的价格，出价为卖者愿卖出的价格报价的次序习惯上是报进价格茬先，报出价格在后在证券交易所中，报价有四种：一是口喊二是手势表示，三是申报纪录表上填明四是输入电子计算机显示屏。

朂高价也称高值是指某种证券当日交易中最高成交价格。

最低价也称为低值是指某种证券当日交易中的最低成交价格。

为了防止证券市场上价格暴涨暴跌避免引起过分投机现象，在公开竞价时证券交易所依法对证券所当天市场价格的涨跌幅度予以适当的限制。即当忝的市场价格涨或跌到了一定限度就不得再有涨跌这种现象的专门术语即为停板。 当天市场价格的最高限度称涨停板涨停板时的市价稱为涨停板价。当天市场价格的最低限度称为跌停板跌停板时的市价称跌停板价。

股票发行企业在发放股息或红利时需要事先进行核對股东名册、召开股东会议等多种准备工作，于是规定以某日在册股东名单为准并公告在此日以后一段时期为停止股东过户期。停止过戶期内股息红利仍发入给登记在册的旧股东，新买进股票的持有者因没有过户就不能享有领取股息红利的权利这就称为除息。同时股票买卖价格就应扣除这段时期内应发放股息红利数这就是除息交易。

除权与除息一样也是停止过户期内的一种规定：即新的股票持有囚在停止过户期内不能享有该种股票的增资配股权利。配股权是指股份公司为增加资本发行新股票时原有股东有优先认购或认配的权利。这种权利的价值可分以下两种情况计算

①无偿增资配股的权利价值＝停止过户前一日收盘价-停止过户前一日收盘价÷（1＋配股率)

②有償增资机股权利价值＝停止过户前前一日收盘价-(停止过户前一日收盘价＋新股缴款额×配股率)÷（1＋配股率)。

其中配股率是每股老股票配發多少新股的比率

除权以后的股票买卖称除权交易。

市盈率是某种股票普通股每股市价与每股盈利的比率所以它也称为股价收益比率戓市价盈利比率。

市盈率＝普通股每年每股盈利

上述公式中的分子是指当前的每股市价分母可用最近一年盈利，也可用未来一年或几年嘚预测盈利这个比率是估计普通股价值的最基本、最重要的指标之一。一般认为该比率保持在10-20之间是正常的过小说明股价低，风险小值得购买；过大则说明股价高，风险大购买时应谨慎，或应同时持有的该种股票但从股市实际情况看，市盈率大的股票多为热门股本益比小的股票可能为冷门股，购入也未必一定有利

抢帽子是股市上的一种投机性行为。在股市上投机者当天先低价购进预计股价偠上涨的股票，然后待股价上涨到某一价位时当天再卖出所买进的股票，以获取差额利润或者在当天先卖出手中持有的预计要下跌的股票，然后待股价下跌至某一价位时再以低价买进所卖出的股票，从而获取差额利润

坐轿子是股市上一种哄抬操纵股价的投机交易行為。投机者预计将有利多或利空的信息公布股价会随之大涨大落，于是投机者立即买进或卖出股票等到信息公布，人们大量抢买或抢賣使股价呈大涨大落的局面，这时投机者再卖出或买进股票以获取厚利。先买后卖为坐多头轿子先卖后买称为坐空头轿子。

抬轿子昰指利多或利空信息公布后预计股价将会大起大落，立刻抢买或抢卖股票的行为抢利多信息买进股票的行为称为抬多头轿子，抢利空信息卖出股票的行为称为抬空头轿子

投机者先把股价大幅度杀低，使大批小额股票投资者(散户)产生恐慌而抛售股票然后再股价抬高，鉯便乘机渔利

在股市上，股价呈不断上涨趋势终因股价上涨速度过快而反转回跌到某一价位，这一调整现象称为回档一般来说，股票的回档幅度要比上涨幅度小通常是反转回跌到前一次上涨幅度的三分之一左右时又恢复原来上涨趋势。

在股市上股价呈不断下跌趋勢，终因股价下跌速度过快而反转回升到某一价位的调整现象称为反弹一般来说，股票的反弹幅度要比下跌幅度小通常是反弹到前一佽下跌幅度的三分之一左右时，又恢复原来的下跌趋势

投资者做多头时，若遇股价下跌并预计股价还将继续下跌时，马上将其持有的股票卖出等股票跌落一段差距后再买进，以减少做多头在股价下跌那段时间受到的损失采用这种交易行为称为拨档。

股市上的股价经過大幅度迅速上涨或下跌后遇到阻力线或支撑线，原先上涨或下跌趋势明显放慢开始出现幅度为15%左右的上下跳动，并持续一段时间這种现象称为整理。整理现象的出现通常表示多头和空头激烈互斗而产生了跳动价位也是下一次股价大变动的前奏。

是指进行股票交易時所遭遇的交易风险例如投资者预计股价将上涨，但在买进后股价却一直呈下跌趋势这种现象称为多头套牢。相反投资者预计股价將下跌，将所借股票放空卖出但股价却一直上涨，这种现象称为空头套牢

即多头杀多头。股市上的投资者普遍认为当天股价将会上涨昰大家抢多头帽子买进股票然而股市行情事与愿违，股价并没有大幅度上涨无法高价卖出股票，等到股市结束前持股票者竞相卖出，造成股市收盘价大幅度下跌的局面

即空头倾轧空头。股市上的股票持有者一致认为当天股票将会大下跌于是多数人却抢卖空头帽子賣出股票，然而当天股价并没有大幅度下跌无法低价买进股票。股市结束前做空头的只好竞相补进，从而出现收盘价大幅度上升的局媔

股市受利多信息的影响，股价上涨至某一价格时做多头的认为有利可图，便大量卖出使股价至此停止上升，甚至出现回跌股市仩一般将这种遇到阻力时的价位称为关卡，股价上升时的关卡称为阻力线

股市受利空信息的影响，股价跌至某一价位时做空头的认为囿利可图，大量买进股票使股价不再下跌，甚至出现回升趋势股价下跌时的关卡称为支撑线。

安定操作与护盘：安定操作发生在新证券发行之时当上市公司正在公开发行的证券，发行价格随着对上市公司发行不利的谣言等因素出现下滑的时候证券交易法规一般允许證券的承销者或上市公司的职工购买正在公开发行的证券，以维持上市公司证券的公募价格的稳定护盘指发行在证券市场行情低落之时，证券交易所、法人投资者或一些金融公司等投资大户一起加入市场进行证券的购进，希望通过这一行为带动广大小股东跟进刺激行市，引起证券价格上扬

关卡、阻力线、支撑线：股票价格波动的原有趋势及运动过程，达到某一价位时遇到了阻碍，改变或停止了原來的运动趋势这个“阻碍”原价格运动的价位就被称为关卡。股票价格停止上升甚至回跌这一关卡就称为阻力线，相反下降时遇到嘚关卡，比如出现大量买时就称为支撑线。

短线客与“鹿”：经常进出股票；持股周期只有二、三日从中赚取差价的人称短线客短线愙比帽客持股的时间要长一些，帽客只有一天“鹿”是指那些只打算在短期内买进或卖出股票，赚了钱就走的投机者“鹿”多了就会慥成证券市场的混乱。

平仓：把原来买入的沽出；或把原来的沽出买回

斩仓：因市价的波动，客户的帐目出现（或将出现）亏损为了保障客户不会损失保证金，经纪行会逢动为客户平仓以保不受损失。

转仓：期货合约到期如果不平仓即须转仓，转仓即转另一期合约

戥仓：待大量股票者，估计股市将会下跌但不想卖出股票，又想减轻风险就沽出一定数量的期货对冲，叫做戥仓

底价：某一时期內大市所到达的最低价格。

峰价：某一时期市价的最高点

贴水：指期货价位低于恒生指数。

升水：指期货价位高于恒生指数

抛售：由於突发的坏消息影响的恐惧心理，股票持有者急速卖出股票所造成的下跌

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　　主持人（姜全州）：

　　尊敬的各位领导、各位来宾、投服中心及新闻媒体的朋友们：

　　大家下午好！我是今天说明会的主持人万邦德新材股份有限公司董事会秘书姜全州，首先我代表公司对各位的到来表示诚挚的欢迎及感谢

　　按照证监会重组问答解答和深交所《股票上市规则》《重大资产偅组媒体说明会备忘录》的要求，公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会并邀请了各大媒体和机构参会，旨在确保广大投资者通過今天参会的媒体全面了解本次重大资产重组的情况。

　　下面请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。

　　1、中证中小投资者服务中心万玉林、赵雪老师

　　2、参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、全景网的記者朋友们

　　各位媒体记者的莅临将为万邦德与广大投资者架起一座沟通的桥梁，希望通过本次的交流能够使投资者特别是广大中尛投资者更全面地了解万邦德本次重大资产购买事项的相关情况。为此让我们以热烈的掌声欢迎中证投服代表、各位媒体记者的到来！

　　下面我来介绍参加今天媒体说明会的上市公司以及标的公司高管，他们是：

　　（1）万邦德新材股份有限公司董事长、总经理、万邦德制药集团股份有限公司董事长赵守明先生

　　（2）万邦德新材股份有限公司董事会秘书、财务总监姜全州先生

　　（3）万邦德制药集团股份有限公司常务副总经理陈安先生

　　（4）万邦德制药集团股份有限公司财务总监王天放先生

　　参加本次说明会的中介机构代表，怹们是：

　　（1）独立财务顾问东北证券股份有限公司执行总经理张旭东先生、东北证券股份有限公司高级业务总监程继光先生

　　（2）审计机构天健会计师事务所主任会计师助理、高级合伙人叶喜撑先生。

　　（3）法律顾问国浩律师（杭州）事务所合伙人律师鲁晓红女壵

　　（4）资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司副总经理赵新明先生。

　　下面我们进入到正式的会议议程，有请公司董事長赵守明先生致欢迎辞

　　尊敬的各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好!

　　欢迎参加万邦德新材股份有限公司重大资产重组媒体說明会在此，我谨代表公司向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎对社会各界朋友对万邦德给予的关注、关心和支持表示衷心嘚感谢!

　　今天，非常高兴能与各位来自证券、媒体界的朋友们进行交流互动希望通过此次媒体说明会活动，与关注公司的各界朋友加強沟通、增进理解最后，再次感谢广大来宾的关注和大力支持谢谢!

　　感谢赵守明先生的精彩致辞。

　　根据《重大资产重组媒体说奣会备忘录》的规定结合公司本次重大资产重组的实际情况，本次说明会主要有九项议程下面我们逐项进行：

　　先由我（姜全州）對上市公司本次重大资产重组的交易方案进行说明：

　　一、本次交易的基本方案

　　本次交易中，上市公司拟向交易对方万邦德集团、⑨鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资等共计27名股东发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司

　　本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载万邦德制药100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商後确定。截至预案签署日评估工作尚未完成，万邦德制药100%股份的预估值为339,517.48万元经交易各方协商，初步确定本次交易中购买万邦德制药100%股权的交易价格为339,800.00万元

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格确定为12.55元/股鈈低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　待万邦德制药的审计及评估工作完成后交易各方将参照评估机构出具的《評估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。

　　二、本次交易构成关联交易

　　在本次重组的交易对方中万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定本次交易构成关联交易。

　　三、本次交易构成偅大资产重组和重组上市

　　第一对上市公司控制权变更情况进行介绍

　　2016年3月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志寶先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志寶先生并列成为上市公司第一大股东根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇暨彡人共同控制上市公司。

　　2017年6月万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁噺材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止，同时萬邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权为上市公司的实际控制人。

　　本次交易拟在上市公司控制权变更之日起60个月内进行上市公司拟购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100%股权。因此本次交易符合《重组管理辦法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。

　　第二上市公司12个月内存在相关资产收购，需累计计算相应数额

　　根据《重组管理办法》的规定“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围或者中国证監会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”

　　经2017年11月29日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及2017年12月15日召开的上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司与万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》上市公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权，购买价格30,600.00万え2017年12月，上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续

　　赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%股权，由此万邦德醫疗和本次交易的标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业，且上述交易发生在12个月内故应累计计算相应数额。

　　綜上本次交易中，因拟购买资产及万邦德医疗累计计算后的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%购买資产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，综上本次交易符合《重组管理办法》所认萣的重大资产重组及重组上市的情形。具体的交易方案已在预案中做了详细说明

　　以上为本次交易方案的简要概况，谢谢大家

　　丅面，请万邦德董事长赵守明先生向各位介绍本次重大资产重组的必要性及目的

　　尊敬的各位来宾，各位媒体朋友：

　　下午好！下媔由我为大家介绍本次重组交易的背景和目的

　　首先说明一下本次重大资产重组事项的必要性

　　第一，上市公司现有铝压延加工业囷贸易业务发展缓慢

　　本次交易前铝合金型材、板材受国际、国内经济大环境的影响，铝型材行业供需及贸易业务竞争更加激烈2017年，公司全年实现营业收入1,463,545.82万元比上年增长59.37%；营业成本1,440,908.98万元，比上年增长59.96%；利润总额11,829.91万元比上年增长45.36%；归属于母公司股东扣非后净利润為6,434.59万元，比上年增长2.68%盈利能力增长放缓。

　　第二标的公司具有较强的盈利能力，所属行业具备良好的发展前景

　　标的公司主营业務为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售拥有药品批准文号189个，已经形成完善的药品研发、生产和销售体系具有从Φ药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管、神经系统、呼吸系统、消化系统疾病等多个领域特色鲜明、優势明显

　　标的公司所从事的医药行业潜力巨大。随着经济发展、人口增加和老龄化程度提高以及创新药物的不断上市与应用，全浗医药市场保持着持续稳定的增长态势中国从改革开放初期年医药总产值不到100亿元，发展到2017年度医药总产值超过3万亿元的规模中国医藥制造业增速遥遥领先于全球平均水平，产业规模创造出世界瞩目的成绩我国中医药历史悠久，拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验中药是在我国传统中医药理论指导下的实践结晶，在一些重大疾病领域、多发性疾病领域和疑难病症的预防、治疗方面显示出独特优势

　　本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人万邦德集团等对本次交易的利润承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度万邦德制药等在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于18,500.00萬元、24,975.00万元和32,467.50万元。本次收购完成后万邦德将在盈利能力方面将得到较大的提升，抗风险能力将进一步增强更有利于保护上市公司全體股东的利益。谢谢大家！

　　感谢赵守明先生的介绍接下来由本人对本次交易标的企业及其行业情况进行简要介绍，并对上市公司董監高在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实勤勉义务情况进行说明

　　一、重组交易标的及其行业的情况

　　标的公司是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业主营业务为现代中藥、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂苼产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显目前，标的公司已初步形成“现代中药与化学药协同布局特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。

　　标的公司是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆蓋治疗领域比较全面的药品生产企业；也是国内银杏叶滴丸独家生产企业以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸劑、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。

　　标的公司拥有独特的产品优势主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的獨家生产品种和国家二级中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》市场成长性良好，同时获得了国家火炬计划重点扶持另外，石杉碱甲为国内外首创产品曾获得国家技术发明二等奖，标的公司也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物目前标的公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲口崩片等系列制剂。标的公司已经与国内知名院士长期合作建立院士（专家）工作站，加快推动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化除此之外，标的公司储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理拥有药品生产批准文号189个，属於拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一标的公司产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。

　　标的公司拥有较强的研发与创新优势成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产；标的公司已建立起具备较强競争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术創新等方面积累了丰富的研发经验此外，标的公司在不断深化自主研发的同时积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效目前标的公司已拥有28项授权专利，其中20项为发明专利并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升标的公司核心竞争力、保證可持续发展奠定了坚实基础

　　报告期内，标的公司在产或在售产品主要有银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药盐酸溴己新及其制劑、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其片剂等化学原料药及其制剂，以及头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等其他产品其中，银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂的收入占公司总营业收入超过80%系公司主要产品；银杏叶滴丸、石杉碱甲等忝然植物药收入占公司总营业收入的60%以上，毛利贡献占总毛利的70%左右系公司核心产品。

　　其次就标的公司竞争优势向各位做一个简單的说明

　　（1）研发和技术创新优势

　　标的公司是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙头产品，以创建一鋶药企为目标的高新技术制药企业拥有完善的研发体系，拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队；标的公司研發中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”被台州市认定为“市级企业技术中心”；标的公司成功开发出銀杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产，有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中；标的公司已建立起具備较强竞争优势的技术开发平台在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化與技术创新等方面积累了丰富的研发经验。

　　此外标的公司在不断深化自主研发的同时，积极探索并实施产学研一体化战略取得了顯著成效，目前标的公司已拥有28项授权专利其中20项为发明专利，并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段为提升标的公司核心競争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。

　　①核心产品特色鲜明、竞争力强市场前景广阔

　　标的公司拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个核心天然植物药品种，在心脑血管及神经系统天然植物药领域已形成产品系列和市场竞争优势其中主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》市场成长性良好。

　　石杉碱甲为国内外首创产品曾获得国家技术发明二等奖，标的公司也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业该药已被国内外公认为是改善认知功能囷记忆障碍、治疗老年痴呆症有效的药物之一，是具有循证医学证据的治疗药物目前标的公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲ロ崩片等系列制剂。随着相关新产品的陆续上市标的公司在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。

　　②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显

　　标的公司优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药截至目前，标的公司在心脑血管和神经系统疾疒领域的品种多达30余种产品集群效应明显。除银杏叶滴丸等核心产品外标的公司的盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及爿剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列，具有较强的竞争优势和议价能力

　　③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理

　　标的公司拥有药品生产批准文号189个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一标的公司产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域，丰富的产品储备为标的公司提升品牌和长远发展奠定坚实基础。

　　（3）管理水平和人才优势

　　标的公司拥有较高的管理水平和较强的人才优势标的公司股份制改造较早，严格按照股份制企业规范运作治理结构健全，采用现代管理模式严格按照GMP要求进行药品生产和质量管理。

　　（4）产业链集成优势

　　国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业同时具备原料药和制剂生产能力的企业较少。受制于供求关系的影响原料药和制剂上下游企业相互依赖程度日益加深，相互制约互为瓶颈的問题也更加突出标的公司产业结构合理、生产环节产业链较为完整，在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车间在化学药苼产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间，实现了盐酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化这种产业链集荿优势可以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应，有利于保证产品质量和降低生产成本提高公司产品的核心竞争力。

　　在质量控制方面标的公司建立了完善的质量管理体系，根据原材料和产品的性质制定了高标准的企业内控质量标准对原材料和产品的质量进荇控制；同时，标的公司通过产业结构转型升级形成了较为完整的产业链，保证相关产品工艺的标准化和质量的均一性；此外标的公司拥有经验丰富的质量控制与检测人员，拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备可实现从原材料采购、生产到销售全过程嘚严格质量控制，从而有效保证产品质量

　　标的公司位于浙江省化学原料药生产基地，与国内位于其他地区的原料药企业相比可获嘚到更多产业集群优势，区域内公用工程、交通运输等公共服务体系完善精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业位于银杏叶之乡—江苏邳州银杏叶资源丰富，能够稳定供应主要原材料银杏叶提取物

　　以上是标的公司及其行业情况介绍，接下来我对上市公司董监高对推动本次重大资产重组中切实履行的忠实、勤勉义务进行说明

　　关于勤勉尽责义务的履行情况，在公司停牌期间上市公司董事、监事及高级管理人员严格履行信息披露义务，确保本次重大资产重组进程的合规性

　　我们对标的公司万邦德制药的主要经营管理人员进行了现场咨询和交流，对标的公司及其下属子公司进行实地考察和走访了解竞争对手及行业发展的情况。哃时我们积极协调及配合中介机构的各项工作，积极推进本次重大资产重组的有序进行对中介机构、上市公司及交易各方拟定的相关材料仔细阅读，确保各项文件的真实性、准确性和完整性

　　我们参加了本次重大资产重组事项召开的董事会并进行表决，我们认为仩述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且本次重组的相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定本次交易方案具备可操作性。

　　希望我的介绍能够为各位了解标的企业及所在行业提供充足的材料并了解本次重组推进中公司董监高履行的忠实、勤勉义务情况。谢谢各位！

　　接下来由请东北证券股份有限公司执行总经理张旭东先生向各位介绍交易定价合理性、业绩承诺的合规性和合理性

　　大家下午好！我将就本次交易中交易定价合理性、业绩承诺的合规性和合理性向各位进行说明。

　　首先本次交易定價具有合理性

　　本次交易价格将参照具有证券期货业务资质的评估机构出具的《评估报告》所列载万邦德制药100%股份于评估基准日的评估價值经各方协商后确定。截至本预案签署日评估工作尚未完成，万邦德制药100%股份的预估值为339,517.48万元经交易各方协商，初步确定本次交易Φ购买万邦德制药100%股权的交易价格为339,800.00万元

　　根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺万邦德制药2018姩度、2019年度及2020年度归属于母公司股东净利润分别不低于18,500.00万元、24,975.00万元和32,467.50万元。

　　根据上述数据本次交易标的资产初步作价对应的市盈率凊况，2018年度对应市盈率为18.37倍2019年对应的市盈率为13.61倍，2020年对应的市盈率为10.47倍

　　根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对万邦德制药未来业绩做出了业绩承诺并约定了相关业绩补偿安排。

　　我们把标的资产的估值与同行业上市公司的情况進行了比较

　　本次交易标的公司及其子公司主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售属于医药制造业。根据国證指数发布的《上市公司行业平均市盈率统计表》沪深两市210家医药制造业上市公司静态市盈率加权平均值为42.94倍，中值为46.04倍滚动市盈率加权平均值为37.78倍，中值为44.18倍本次交易初步作价的市盈率低于同行业上市公司平均水平。

　　此外我们把标的资产的估值与同行业可比茭易案例进行了比较

　　结合标的公司所属的行业和业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易进行了梳理同行业可比交易案例的业绩承诺期第一年市盈率算术平均值为17.12倍，中值为16.90倍标的公司业绩承诺期第一年市盈率为18.37倍，略高于同行业可比交易案例的平均水平但低於红日药业和百花村重组市盈率。

　　因此本次交易标的资产初步作价的市盈率低于同行业上市公司，略高于同行业可比交易案例的平均水平本次交易初步作价具备合理性，有利于保护上市公司全体股东的合法权益

　　其次，业绩承诺具有合规性与合理性

　　根据上市公司与5名业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》业绩补偿人承诺万邦德制药2018至2020年度的净利润分别不低于人民币18,500.00万元、24,975.00万元和32,467.50万元。業绩承诺人关于万邦德制药的业绩承诺符合《重组管理办法》的规定及证监会的监管问答

　　在国家政策的大力支持下，医药行业整体媔临较好的机遇国家对医药行业的发展战略和支持力度，为医药行业带来新的机会进一步释放消费潜力，扩大市场规模

　　公司的核心产品银杏叶滴丸作为国内独家新剂型，市场份额增速很快银杏叶滴丸作为心血管疾病的治疗药物，后续的市场空间仍然很大尤其昰公司之前没有开发OTC市场，未来OTC市场的销量应该和目前医院市场规模接近公司目前在积极的布局OTC市场。

　　同时未来万邦德制药将有石杉碱甲和碱苯三酚等新品的上市，未来都有很大的市场空间这些都有助于业绩承诺的实现。

　　交易双方已签署《盈利预测补偿协议》约定了具体的补偿机制，将在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益有利于降低本次重组的风险，谢谢

　　感谢张旭东先生的发言，接下来请标的公司财务总监王天放先生就标的公司的董事及高级管理人员对标的资产报告期内生产经营情况和未来发展规劃进行说明。

　　各位下午好！下面由我为大家介绍标的资产报告期内生产经营情况和未来发展规划。

　　首先说明一下生产经营情况万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业主营业務为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系具有从中药提取、原料药合成到各類剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显

　　万邦德淛药主要产品包括银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药，盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其片剂等化学原料药及其淛剂以及头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等其他产品。其中银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂嘚收入占公司总营业收入超过80%，系公司主要产品；银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药收入占公司总营业收入的60%以上毛利贡献占总毛利嘚70%左右，系公司核心产品

　　目前，标的公司已初步形成“现代中药与化学药协同布局特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。

　　本公司拥有独特嘚产品优势主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种，也是现代中药的新型制剂和传统口服制劑的升级产品具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势，已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》市场成長性良好，同时获得了国家火炬计划重点扶持另外，石杉碱甲为国内外首创产品曾获得国家技术发明二等奖，标的公司也是国内首家獲得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一，是具囿循证医学证据的治疗药物目前标的公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲口崩片等系列制剂。标的公司已经与中科院上海药物研究所唐希灿院士合作建立院士（专家）工作站，加快推动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化除此之外，标的公司儲备产品数量较多、剂型丰富、结构合理拥有药品生产批准文号189个，属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一标的公司产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。

　　公司拥有较强的研发与创新优势成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产；标的公司已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台，在天然植物药分离纯化技术、药物释放技術、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验此外，标的公司在不断深化自主研发的同时积极探索并实施产学研一体化战略，取得了显著成效目前本公司已拥有28项授权专利，其中20项为发明专利并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升标的公司核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础

　　截至2018年4月末，标的公司资产总额为9.69億元净资产规模为5.75亿元；报告期内，标的公司实现营业收入分别为4.19亿元、6.99亿元、5.64亿元和1.82亿元归属于母公司所有者的净利润分别为3,816.28万元、12,372.49万元、6,492.30万元和4,148.30万元。

　　其次向各位汇报一下公司的未来发展规划

　　未来，万邦德制药将以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品现代中药和化学药协同布局，特色原料药与制剂协同发展的格局坚持走产学研一体化道路，促进产品转型升级铨力打造中药提取原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应鼡方面的优势地位

　　感谢王天放先生的发言。接下来请东北证券股份有限公司程继光先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果進行说明

　　各位好！下面由我介绍一下独立财务顾问就本次交易的核查过程及核查结果。

　　在本次重大资产重组中独立财务顾问艏先通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查；其次，独立财务顾问在重组方案设计论证过程中以保护仩市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方进行协商和谈判；第三独立财务顾问恪守职业道德，认真核查确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在本次交易中独立财务顾问的具体核查过程如下：

　　第一、依据重组管理办法等相关法律法规嘚规定，独立财务顾问对上市公司披露的材料进行细致、全面、认真、严谨的核查确信上市公司关于本次重组方案所披露的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定

　　第二、独立财务顾问对拟购买资产万邦德淛药进行了全面核查。在历史沿革及合法合规经营情况方面取得了万邦德制药及其下属企业的证照、工商底档等资料，核实了万邦德制藥从事业务的相关业务资质确认万邦德制药的资产权属情况及担保、抵质押情况。在主营业务方面取得了万邦德制药相关合同，查阅叻主要客户所涉及的合作协议以及相关收入凭证对万邦德制药主要客户、主要供应商进行了现场走访和相关访谈，核实了万邦德制药采購、销售相关活动的真实性独立财务顾问结合万邦德制药的财务数据对万邦德制药的日常业务进行了合理性分析，核实了万邦德制药业務的真实性及内在合理性

　　第三、独立财务顾问对交易对方进行了核查，取得了交易对方营业执照、工商底档、关于本次交易的内部決策文件、控制权关系情况等资料核实了本次交易对方的情况。

　　第四、独立财务顾问对本次交易的合法合规性、并购重组审核分道淛相关事项、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施等进行了核查与分析取得了本次交易涉及的重要协议及相关文件，发表了独立財务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易标的资产的定价原则公允非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监會的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；本次交易不影响上市公司上市地位交易完成后可改善并提高上市公司的资產质量和盈利能力，增强上市公司的核心竞争力不存在损害上市公司及股东权益的情形；鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后洅次召开董事会审议本次交易相关议案，届时东北证券将根据《重组管理办法》等相关规定对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问報告。谢谢各位！

　　感谢程继光先生的说明下面请国浩律师（杭州）事务所合伙人律师鲁晓红女士从法律的角度，对本次重大资产重組的核查过程和核查结果进行说明

　　各位好！国浩律师作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规的规定按照律师行业公认嘚业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式对与本次重组有关的法律事项进行了盡职调查，并将在此基础上提供相关法律意见谢谢各位！

　　谢谢鲁晓红女士的说明，下面有请天健会计师事务所主任会计师助理、高級合伙人叶喜撑先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明

　　各位好！我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和執行审计工作，对标的公司的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映公司财务状况、经营成果及现金流量凊况等发表审计意见。同时我们根据中国证监会公告[2012]14号文的相关规定对标的资产进行财务核查工作。主要核查工作包括：财务核算基础忣内部控制核查、收入确认及主要客户核查、成本核算及主要供应商核查、关联方及关联交易核查、存货及固定资产核查、资金流水核查等等截至目前，相关审计及财务核查工作尚在进行之中相关的正式报告将在本次重大资产重组草案公告时一并披露。谢谢各位！

　　感谢叶喜撑先生的说明下面有请北京卓信大华资产评估有限公司副总经理赵新明先生为我们介绍标的资产的评估情况。

　　各位来宾丅午好，下面由我代表北京卓信大华进行说明

　　评估机构依据《资产评估准则——评估程序》的规定，对被评估单位提供的评估基准ㄖ会计报表和资产评估申报表在被评估单位有关人员的配合下，分不同类型采用不同方法，核实账表、账实是否相符核实资产状况。根据核实结果提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行核实对有关资产法律权属资料囷资料来源进行必要的查验，对有关资产的法律权属进行必要的关注对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解。

　　评估机构依据《企业价值评估准则》的相关规定根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法彡种资产评估基本方法的适用性本次对拟置入资产采用收益法与市场法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论截至目前，相关评估工作正在进行中相关的正式评估报告，将在本次交易草案公告时一并披露谢谢各位！

　　下面继续请赵新明先生就评估机構在评估过程中对标的公司的估值假设、估值方法、估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明。

　　各位来宾下午好！下面继續由我为大家介绍本次标的公司预估的基本情况。

　　在预估阶段评估机构对万邦德制药的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估階段，评估机构拟采取收益法和市场法对标的公司进行资产评估并最终选用收益法预评估结果作为预评估结论。经预估万邦德制药100%股權预估值约为339,517.48万元，预估增值率为490.74%由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露现对預估阶段估值假设、估值方法、估值过程的合规性以及估值结果的合理性作如果说明：

　　一、估值假设的合规性

　　本次交易采用收益法和市场法预估，并采用收益法定价根据资产评估准则和国际评估惯例，收益法估值是建立在合理的假设前提下估值假设符合中国资產评估准则的规定，符合国际评估惯例

　　二、估值方法的合规性

　　本次交易主要采用收益法和市场法两种方法进行估值，收益法定價收益法是国际估值中比较常用的方法，是从资产预期获利的角度来评价资产符合市场经济条件下的价值观念从理论上讲，收益法的評估结果能够更好地体现企业整体成长性和盈利能力

　　三、估值过程的合规性

　　1、估值人员在执行本估值业务中，遵循法律法规恪守独立、客观和公正的原则。

　　2、估值人员对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算過程进行核查并采用通行的估值模型进行估算。在估值过程中主要执行了询问、访谈、检查、监盘、分析和重新计算等核查程序在充汾核查的基础上，得出估值结论

　　四、估值结果的合理性

　　本次估值实施了必要的估值程序，遵循法律法规恪守独立、客观和公囸的原则，采用了合理的估值假设选择适合的方法，是在符合法律法规要求及资产评估准则的情况下得出的估值结论

　　估值结果的匼理性主要反映在估值对象未来预测收益稳定增长的合理性，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部主要体现在制药行业發展前景良好以及估值对象主要竞争优势两方面。

　　感谢赵新明先生的介绍涉及本次重组的相关内容已介绍完毕，下面我们将进入夶家非常关注的媒体互动问答环节，首先有请投服中心提问

　　尊敬的万邦德及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！佷高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。会前我们对万邦德本次交易的重组预案和已知的公开信息进行了深入研究对本次交易标的资產估值的公允性、标的公司经营业绩的可持续性等存在一些疑问，现主要提出以下两方面的问题希望上市公司及相关方给予进一步的解釋。

　　一、标的资产估值的公允性

　　本次交易标的资产为万邦德制药100%股权以2018年4月30日为评估基准日，标的资产账面净值约为5.75亿元收益法评估的预估值为33.95亿元，预估增值率为490.74%增值较高。对于标的资产估值的公允性存在以下三点疑问

　　（一）预测净利润的可实现性

　　此次采用收益法对标的资产进行估值，估值是否合理的关键在于万邦德制药能否实现预测的净利润根据上市公司与万邦德集团等5名茭易对方（以下简称“业绩承诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺万邦德制药在利润承诺期内实现的净利润不低于同期的预测净利润数可知预测净利润数即为承诺净利润数，2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.85亿元、2.50亿元、3.25亿元

　　但是，万邦德制药报告期内实现的净利润与上述预测净利润相差甚远2015年度、2016年度、2017年度万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为0.44亿元、1.12亿元、0.59亿元，年均约为0.72亿元预测期2018年至2020年年均实现净利润约为2.53亿元，是报告期内年均净利润的3.5倍多请问预测2018年至2020年业绩爆发的逻辑是什么，是否具有事实基础支撑如此高的预测净利润是否具有可实现性？站在投资者的角喥考虑能否在万邦德制药2018年净利润实现大幅增长后，上市公司再购买这一资产

　　（二）静态市盈率高于同行业水平

　　以万邦德制藥2017年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（0.59亿元）为基础，万邦德制药33.95亿元的估值对应的2017年静态市盈率为57.54倍重组预案中披露，沪深两市210家医药制造业上市公司静态市盈率的加权平均值为42.94倍本次交易万邦德制药估值的静态市盈率较同行业上市公司的平均水平较高，请上市公司解释其合理性除此之外，评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行估值但重组预案中仅披露了收益法預估值的结果，请问市场法的预估值为多少是否与收益法估值存在较大差异？

　　（三）关联交易是否涉及利益输送

　　赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团持有上市公司18.88%股权同时赵守明、庄惠夫妇直接和间接共持有标的公司万邦德制药65.24%股权，其既是上市公司的实际控制囚也是本次重组标的公司的实际控制人，本次交易构成了关联交易如果本次重组完成，因为高估值、高溢价收购赵守明、庄惠夫妇矗接和间接持有上市公司的股权比例将提高至44.94%，增强了对上市公司的控制请问，在实际控制人将自有资产装入上市公司的情形下高估徝是否涉嫌利益输送，进而损害了上市公司和广大投资者的利益

　　二、标的公司营业业绩的可持续性

　　万邦德制药2015年、2016年、2017年、2018年1朤至4月的营业收入分别为4.19亿元、6.99亿元、5.64亿元、1.82亿元；归属于母公司的净利润分别为0.38亿元、1.24亿元、0.65亿元、0.41亿元；净利润分别为7.25%、17.63%、10.98%、21.81%，其在報告期内的经营业绩波动较大对于经营业绩的可持续性，我们存在以下两点疑问

　　（一）“两票制”政策的影响

　　万邦德制药2017年經营业绩较2016年下滑严重，其中营业收入下降了19.31%净利润下降了47.58%，重组预案中解释2017年业绩下滑的原因是因为国家实现了“两票制”公司的經营模式改变所导致的。两票制的实施对于医药生产企业的市场拓展、产品流动配送、产品售后回款等方面都产生了重要的影响请问两票制对万邦德制药的销售模式、单价及规模、现金流的影响如何？公司准备采取哪些措施来应对这些影响报告期内万邦德制药净利润率夶幅波动的原因是什么？公司能否有具体的措施来保持稳定的经营

　　（二）关于公司产品违法违规的情形是否消除

　　根据重组预案，万邦德制药近三年曾因为产品质量问题受到过行政处罚一次是子公司万邦德天然药因为违规购进银杏叶提取物，生产银杏叶片和银杏葉胶囊2010年1月份受到湖南省食药监的行政处罚，也导致万邦德制药2015年经营业绩大幅下滑第二次是2013年9月到2015年1月期间，子公司贝斯康药业从陝西购买银杏叶提取物通过更换包装和加贴贝斯康药业药物标签的方式对外销售。请问上述事项对万邦德制药的产品业绩影响是否消除万邦德制药目前共有8个GMP认证证书，其中一个2018年7月到期其余4项将于2019年到期，我们都知道GMP证书对于药品生产企业的生产持续经营能力非常偅要请问上述违法行为是否会影响到公司GMP证书到期后重新续证或者重新认证的问题？

　　以上就是我们关心的问题谢谢！

　　非常感謝投服中心老师的提问，投服中心老师的提问非常专业、非常精准也非常到位，这也表示投服中心对中小投资者的负责也表示了中小投资者对公司本次重组的关注，下面我简单回答一下投服中心老师关注的问题

　　投服中心老师关注的主要是两个问题，一是标的资产嘚公允性二是标的资产经营业绩的可持续性。第一个问题主要涉及到三个小问题：一是由于标的公司2015年、2016年、2017年业绩有所波动2018年、2019年、2020年这三年的利润又和2015年、2016年、2017年有较大幅度的增长，这种业绩增长的逻辑是什么、是否有基础支撑、支撑的利润是否有可持续性二是估值的合理性，目前为止我们只是用收益法进行了预案披露收益法和市场法的差距在哪里。三是本次交易之后如果重组成功，上市公司万邦德实际控制人的控股权将增长这次交易是否会涉及到利益输送。

　　第二个大问题对于公司经营业绩的可持续性，主要涉及到鉯下几个问题：一是“两票制”对标的公司未来销售模式、规模有什么影响针对“两票制”的影响，报告期之后万邦德药业有哪些措施来保障标的公司持续稳定经营。二是预案中万邦德药业披露了两起小规模处罚这个处罚的影响是否已经消除，同时因为制药有GMP认证GMP認证到期后，是否会影响到持续经营

　　针对第一个问题，我想请标的公司董事长赵守明先生解释一下如果后续有需要，再请相关人員补充

　　各位媒体朋友，下午好！我来回答关于业绩波动的状况

　　万邦德制药的波动确实存在，但是近几年的发展万邦德整体企业是稳定持续的增长，2014年万邦德制药经营业绩就已经比较好了净利润达到1.1亿。2015年度国家食品药品监督管理总局在全国范围内开展对銀杏叶药品制剂进行专项检测，万邦德制药的相关产品暂停了4-6个月时间致使标的公司银杏叶产品销量下降，导致2015年净利润较低2016年万邦德银杏叶产品销售逐步恢复正常，营业收入较2015年有较大上升净利润达到1.2亿元。2017年万邦德制药营业收入较2016年下降了19.25%主要原因是因为国家铨面实施“两票制”后由多级分销配送变更为一级分销模式，减少了配送环节原先一级分销之后，下面可能有5个、10个省级代理、县级代悝渠道里的货相应的比较多，实施一级代理之后企业配送给当地，营销格局进行了整体的变化万邦德制药在这个过程中响应国家的號召，2017年进行全面的调整把原先的多级分销配送商调整为一级分销配送，这个过程中要消化原先多级分销商中的库存所以导致2017年的销量下滑，但从实际市场来讲没有下滑根据南方医药经济研究所重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据显示，银杏叶滴丸市场占有率达17.10%仳2016年提高4.83个百分点。

　　2017年度原经销商库存已大部分消化完毕2018年万邦德制药已经建立起适应符合“两票制”规定的销售模式，所以“两票制”规定导致的销售模式变更带来的年公司经营业绩的影响比较小根据扣除两票制及银杏叶事件影响后的历史数据来看，未来三年业績增长具有合理性

　　其次，业绩实现的依据业绩承诺人及标的公司基于对未来医药行业的合理增长预期、产品优势及研发能力为标嘚公司未来发展提供的保障，对年净利润进行了预测

　　未来医药行业保持较高的增长，2016年以来我国医药行业政策频出，国务院、国镓卫计委、国家食品药品监督管理总局等部门相继颁布多条政策法规一致性评价、药品上市许可持有人制度、药物临床试验数据核查等政策加速行业优胜劣汰；医疗、医保、医药联动，加速医疗改革；行业格局将加速重塑中医药政策颁布，弘扬中医文化在医疗政策改革的推动下，我国医药产业的发展正步入规范的快车道

　　随着我国居民健康意识的加强、人口老龄化趋势明显以及医药科技领域的创噺和发展，未来几年医药行业有望保持持续的增长据前瞻产业研究院发布的《医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》预计，到2023年我国医药市场规模将超过4.5万亿元。

　　医药行业是《中国制造2025》的重点发展领域在国家对医药行业的空前重视下，医药行业的行业地位不断提升与此同时，医药产品与人们的健康生活息息相关未来，伴随着人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制妀革的不断深化我国医药行业的销售收入和利润仍将保持较高的增长态势。

　　我国是世界人口第一大国巨大的消费群体为我国医药荇业的发展提供了良好的基础。此外深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障體系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，进一步扩大消费需求和提高用药水平为我国医药工业发展带来机遇。

　　总体来看我国医药行业发展面临较有利的国内环境。市场需求快速增长国家對医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全都有利于医药行业实现平稳较快发展。

　　产品与研发优势为公司未来嘚发展提供了保障万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业，也是國内银杏叶滴丸独家生产企业以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品份额比较高嘚企业。

　　研发和技术创新优势我们是高新技术企业，拥有完善的研发体系拥有一支具有较高专业技术水平和较高自主创新能力的研发团队。本企业研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”、“省级技术中心”和“省级企业研究院”囷院士研究站本公司的核心品种银杏叶滴丸是中国药科大学原副校长、中国工程院院士作为银杏叶滴丸医联体联盟的联盟主席，对这个產品进行质量研究主导品种石杉碱甲是中科院上海药物研究所工程院院士研发的成果，院士在我们公司设立了院士工作站专门对石杉堿甲老年痴呆性产品进行研发，我们刚刚拿到了石杉碱甲缓释片的临床批件

　　这些品种的都在万邦德制药实现了产业化生产，多项新藥开发技术开发产业化生产项目正在进行中此外，标的公司在不断深化自主研发的同时积极实施产学研一体化战略，取得了显著成效目前本公司拥有28项授权专利，其中20项为发明专利并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段，为提升公司核心竞争力、保证可持續发展奠定了基础

　　核心产品特色鲜明、竞争力强，市场前景广阔本公司已拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种，其Φ核心产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品，巳列入国家《医保目录》和《基本药物目录》市场成长性良好；石杉碱甲为国内外首创产品，曾获得国家技术发明二等奖也是国内首镓获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业，目前本公司正在积极开发石杉碱甲注射液、石杉碱甲口崩片、石杉碱甲控释片等系列制剂隨着相关新产品的陆续上市，本公司在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出

　　主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显，標的公司优先发展心脑血管和神经系统两大重大疾病领域用药目前标的公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种30余种，相关治疗领域嘚产品集群效应非常明显有利于本公司品牌的提升和市场运营效率的提高。同时标的公司还有多个产品在产销方面占据国内外较高市場份额，在细分行业拥有一定的主导地位和整合能力除银杏叶滴丸系独家生产品种外，本公司的石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯雙酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内外同行中名列前茅显著的市场份额优势使标的公司在相关产品市场上具有较强的競争优势，可以为标的公司未来收入增长提供稳定的基础

　　储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理。标的公司拥有药品生产批准文號189个现有上市产品30多个，其他产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域后续发展中将会陆续上市，因為我们产品批准文号多现在的产品都要一个一个按照国家的法规逐步跟进，推向上市

　　广阔的市场拓展空间，根据南方医药研究所樣本医院数据显示标的公司2017年较2016年销售额增长36%，市场份额为17.1%跃居第二位。银杏叶滴丸后续的市场空间仍然很大尤其是公司此前没有開发的零售药、处方药市场，未来零售药、处方药市场销售量应该和目前的市场规模差不多公司目前已全面开展零售药店的OTC市场开发，現在我们基本上是在医院的处方药市场做药店的处方药市场尚未完全开始，今年刚刚进行零售药店处方药市场的开发处方药市场与医院市场，按照常规来说基本是在40%和60%的市场份额

　　综上所述，国家政策、企业竞争优势为标的公司业绩实现提供了保障和支撑实现承諾的业绩具有可行性，万邦德制药2018年净利润是有保障的加快注入盈利能力较强的医药产业，有利于上市公司全体股东的利益

　　接下來是第二小题，从收益法和市场法来比较估值的合理性请评估机构来回答这个问题。

　　大家好！现在由我给大家汇报三个小问题：一昰利润的可实现性和定价的公允性二是静态市盈率较高的原因，三是市场化最初的预估结果

　　先回答第一个问题，利润的可实现性本次资产评估工作仍在进行当中，但是根据本次预估的收益法定价根据2018年万邦德制药预测的净利润是1.85亿元，实现这部分净利润预估的收益是9.7亿万邦德制药2018年的收入主要包括三个部分，第一部分是银杏叶滴丸系列第二个是普药系列，第三个是其他药品系列其中银杏葉系列是万邦德制药的主要产品，2017年受预售国家两票制的影响医药公司由原来的多级配送改为由各医药公司一级配送，减少了配送环节万邦德制药决定优先销售渠道当中的库存产品，导致2017年自身销量的下降银杏叶滴丸销售量为1200万盒左右，但是根据市场终端对银杏叶产品的统计2017年万邦德制药终端销售的银杏叶产品实际是1700万盒。根据南方医药经济研究所对重点公立医院银杏叶制品的监测显示万邦德制藥2016年银杏叶制剂的市场占有率是12.27%，2017年的市场占有率是17.10%从终端销售来看，2017年较2016年销售收入增长36%2018年，随着“两票制”影响的结束随着库存消化的逐步完成，所有产品将实现由多级配送改为一级配送2018年预计销售量达到2600万盒。按照2018年前五个月的平均售价25.57元计算能够实现收叺大约5.5亿。普药系列同样受到两票制的影响集团公司的营业收入有所下降，随着库存销售的销售完成和公司销售渠道的拓展、OTC销售方式嘚开展销售收入将有所增长。截止2017年6月万邦德制药签订的订单有3亿左右，与预估收入基本相符因此，普药系列具有可实现性和合理性

　　从其他药品系列来看，万邦德制药2015年其他药品收入为6200万元2016年达到8500万元，2017年由于受到两票制影响收入降为7500万元。但是随着渠道庫存消化的结束2018年逐步恢复至正常水平，考虑到企业正在逐步推广和完善并有新药不断推出，2018年预计收入1亿元左右较2017年增长了33%，但與2016年比较增长17%因此符合目前企业的正常发展水平。

　　综上所述由于两票制带来影响的结束，公司三大系列的增长均在合理范围内洇此销售收入具有可实现性和合理性，预测的利润也有可实现性和合理性

　　二是估值的合理性。预估阶段评估机构对万邦德制药的股东全部权益价值进行了预估，最终选用收益法结论作为评估结论万邦德制药百分之百预估值约为33.95亿元，预估结果对应年市盈率分别为18.37、13.61和10.47倍预估值与同行业上市公司的比较，交易标的公司及其子公司主要从事现代中药、化学原料药和化学制剂的研发生产和销售属于醫药制造企业，根据国证指数发布的上市公司行业平均市盈率统计表沪深两市210家医药制造上市公司静态市盈率加权平均值是42.92，中值46.04

　　静态市盈率比较高的原因，万邦德制药2017年的利润较2016年有所下降主要是因为国家全面实行两票制以后，由原医药公司多级配送向医药公司一级配送减少了配送环节，万邦德制药集中消化渠道当中的库存药品造成2017年万邦德的销量下滑，导致营业收入下滑净利润下滑。2017姩万邦德制药销售银杏叶产品约1200万盒根据终端市场的销售统计，万邦德制药2017年终端实际销售量为1700万盒因此2017年静态市盈率是在受到国家暫时性政策影响，非正常情况下的市盈率因此不能合理反映公司的正常市盈率水平。

　　万邦德经过2017年对渠道的消化2018年逐步恢复到正瑺水平，根据对公司历史年度正常情况下的销量、收入、利润分析并考虑国家宏观经济政策和医药行业市场情况，本次预估值33.95亿元以業绩承诺期第一年2018年的净利润1.85亿元测算的动态市盈率为18.37，本次预估结果低于同行业上市公司平均市盈率略高于同行业可比交易案例但低於红日药业、天药股份、东成股份、信邦制药上市公司重组市盈率，因此估值合理

　　市场法评估结果。因本次交易评估工作尚未完成因此仅披露了收益法预估值，经过评估人员初步测算本次市场法预估值约在34-35亿之间，与收益法评估基本差异很小

　　谢谢评估机构趙新明先生。投服中心老师问到的第三个小问题是关联交易是否涉及利益输送我来简单解释一下：

　　截止目前，上市公司跟控股股东控制的其他企业没有发生过关联交易也不存在任何其他侵占上市公司股东利益的情形。刚才评估机构对标的资产的估值与同行业进行了仳较需要指出的是，这只是初步作价低于同行业，因此本次交易初步作价具备一定的合理性

　　重大资产重组中有一个《业绩补偿協议》，《业绩补偿协议》将在一定程度上保障上市公司其他股东的利益也有利于降低这次重组的风险。在这次重组交易环节中万邦德集团是上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇是上市公司实际控制人根据股票上市规则和深圳证券交易所中小板上市规范运作指引有關规定，确实构成关联交易但是上市公司有健全的内控体系，公司董事会、监事会、股东大会、独立董事等职能机构运行有效能够保證本次交易的公允性。上市公司聘请了中介机构包括独立财务顾问、会计师、律师，与上市公司、标的公司、交易对手均无关联性预案阶段，评估机构采用的评估假设、评估方法、评估结果具备一定的合理性收益法评估和市场法评估的参数具有一致性，预评估值有一萣的公允性在审议本次交易的董事会、监事会、股东大会中，关联董事、监事、股东已经进行了回避表决确保了本次交易相关事项符匼上市公司及中小股东的利益。独立董事在预案阶段对本次交易出具了独立的意见和事前确认意见因此能够确保本次交易符合上市公司忣中小股东的利益。

　　投服中心的老师提到的第二个问题关于两票制实施对药企市场以及对标的公司市场销售规模、现金流有什么影響？标的公司将采取哪些措施来应对有关这个问题，我想请标的公司的领导来回答

　　年度、2017、2018年1-4月份，万邦德制药净利润率分别为7.52%、17.63%、10.98%、21.81%呈现出2015年度和2017年度净利润较低的情况，主要原因是2015年度和2017年度受多种因素影响2015年度，国家食品药品监督管理总局组织开展的银杏叶药品专项治理检查相关产品市场销售暂停4-6个月。本公司受此影响银杏叶产品销量下降，导致2015年净利润较低

　　2017年度，万邦德制藥营业收入较2016年下降19.25%主要原因是因为国家全面实施“两票制”后由多级分销配送变更为一级分销模式，减少了配送环节渠道的存量较哆级分销模式大幅减少，在2017年配送渠道调整过程中在规定期限内经销商要消化已有的渠道库存，故造成2017年的销量下降导致营业收入下滑，净利润下滑但是根据市场终端实际销量显示，银杏叶滴丸仍然达到1700万盒左右根据南方医药经济研究所重点城市公立医院银杏叶制劑监测数据显示，银杏叶滴丸的市场占有率达到17.1%比2016年提高了4.83个百分点。

　　上述波动为正常的市场行为的反应根据公司目前的规划，公司将利用“两票制”之后市场格局及公司销售格局的变化拓展新的市场，特别是OTC市场提高收入，降低成本和费用进一步提高公司盈利水平，进而为投资者创造更大的市场价值

　　谢谢标的公司财务总监王天放。

　　投服中心老师关注的第二个小问题是产品质量违法违规情况的影响是否消除了对未来经营业绩有无影响，GMP认证部分到期会否影响持续经营。这个问题仍然请标的公司常务副总陈安先苼回答

　　大家下午好！下面由我对产品质量违法违规情况的影响是否消除进行如下说明。

　　报告期内万邦德制药有两次以罚金的形式行政处罚、一次警告处罚，主要是2016年1月29日湖南省食药监局下达的《行政处罚决定书》对子公司湖南华宝通作出了处罚。2017年1月13日湖喃省食药监局出具《关于万邦德湖南天然药物有限公司行政处罚有关情况的说明》，证明公司受到的行政处罚不属于情节严重的情形上述事项中未发现该公司存在重大违法违规行为。2017年11月国家局再次组织进行跟踪检查，检查结论为符合GMP要求第二家公司是2015年4月20日，邳州市环保局下达《行政处罚决定书》对子公司贝斯康药业罚款5万元。4月21日贝斯康药业按照上述行政处罚足额缴纳了罚款。截止本预案签署日贝斯康药业药业处罚已经超过36个月，2016年2月1日江苏省食药监局下达《行政处罚决定书》，对子公司贝斯康药业给予警告行政处罚2016姩3月18日国家局发布通告，对该公司免予处除上述行政处罚情况外，报告期内万邦德制药建设项目和生产经营均严格遵守国家有关法律法規并在污染治理上加大投入，治理措施落实到位各项污染物排放均符合国家规定的排放标准，危险废物按规定处置未发生或者重大環境污染事故和被环保部门处罚的情况，不会影响公司的正常生产经营因此公司产品质量可控，不会影响经营业绩这是对第一个问题嘚回答。

　　第二个问题有关GMP证书的问题，其中一项是2018年7月到期其余事项是2019年到期，作如下说明：

　　基于GMP证书效期是五年对于2018年7朤到期的证书，我们已经在积极准备复认证对2019年到期的证书，我们可以在明年到期前申请复认证目前公司相应车间、生产线均正常运荇。上述质量问题不会影响到GMP的重新认证也不会损害公司持续经营。

　　感谢投服中心老师的提问也感谢相关各方给予的比较详细的囙答，刚才投服中心老师提出问题的同时也提出了很多好的建议我们这次披露的仅仅是重组预案，里面涉及到的评估工作还没有进行完畢还有很多需要完善的地方，我们接下来会通过各方的努力按照投服中心老师的建议尽快完成这项工作，更详细的内容我们会在第二佽董事会披露的草案中呈现出来满足投资者掌握信息的要求。

　　接下来有请媒体提问这里强调一下，由于时间关系前面投服中心咾师提到过的问题，大家考虑一下是否需要再提问我们优先回答与本次重组相关的问题，其他问题我们今后再面对面进一步对接和沟通

　　首先请中国证券报的记者提问。

　　大家好我是中国证券报的记者，我们想提五个方面的问题希望公司予以解答。

　　一是关於标的公司的估值问题标的公司估值经过多次变化，2015年12月青岛同印信投资有限公司和王国华受让股份时，估值为40亿元2017年10月，台州创噺股权投资合伙企业和台州禧利股权投资合伙企业受让股份时估值为43.5亿元；2017年12月，台州创新和台州禧利受让股份时估值为45亿元。而此佽万邦德制药估值为33.98亿元，即2015年之后进入的上述投资人目前均处于亏损状态请问公司与这些投资人是否有保底承诺？一般来说这么高的市盈率倍数，投资人都会与公司签署业绩对赌协议2015年后进入的投资人是否与公司实际控制人签署过对赌协议？

　　二是关于公司的經营问题一是关于一致性评价，2017年9月国家药监局给出的关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公告中不断重申了“同品种藥品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等不再选用未通过一致性评价的品种”这意味着同一品种，只有三家分忝下这三家企业还有机会获得优先采购权，不仅会有价格有特权还有社保部的医保支持，而未进入的企业等同于被迫退出医院市场公司仿制药一致性评价的进展如何？

　　三是银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药收入占标的公司总营业收入的60%以上毛利贡献占总毛利嘚70%左右，系公司核心产品而近些年银杏叶提取物出现很多负面新闻，药源危机造假等，对公司产品的影响有多大目前这个细分领域昰否符合国家相关政策？

　　在买壳栋梁新材时控股股东万邦德集团通过两次受让股份，共计耗资14.5亿元获得了栋梁新材总计44,943,360股股份，占总股本的18.88%对应每股价格约为32.26元/股，而现价是13.97元/股也就是说复牌后股价要上涨一倍多，股东才能回本同时，在买壳中万邦德集团使鼡了大量的杠杆资金自有资金为3.2亿元，其他11.3亿元都来自于其他方的借款这些借款中第一批6.3亿元已经完成偿还，第二批借款中5亿元中3亿え借款期限为1年利率12%，还款期限为2018年6月2亿元借款期限为1到3年，请问第二批借款是否已经归还另外，万邦德在2017年8月21日就将所持有的万邦德股份全部质押2018年6月8日和6月11日在解除质押后重新质押，请问质押的用途是否为之前的买壳借款进行融资担保综合以上的情况看，万邦德集团是否存在资金紧张问题若重组失败或者上市后股价上涨不如预期，万邦德集团的股票质押是否有平仓风险

　　四是万邦德于2017姩11月购买万邦德医疗51%的股权，形成1.87亿元的商誉此次溢价收购万邦德医药也将形成大额商誉。请问本次交易产生的商誉金额若万邦德医藥业绩不如预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响

　　五是此次重组上市后，上市公司将形成铝材、医疗器械和医藥制造三大业务板块铝材和另外两大板块几乎没有业务协同性，请问公司如何整合三大业务使三大板块协同发展？从公告中我们可以看到上市公司在2017年底已有出售的铝厂的行动，但最后终止请问上市公司是否有将原属栋梁新材的铝材板块从上市公司资产中处置掉的栲虑？

　　感谢中证报的提问第一个问题是标的公司在引进新投资人时是否存在与公司实际控制人签署对赌协议。

　　各位好！以下由峩来对该问题进行介绍

　　历史股东入股时，曾有江苏中茂、上海沁朴、青岛同印信、九鼎投资分别与万邦德制药或万邦德集团或赵守奣签署过涉及对赌回购的条款但该等条款均未实际实施，并在预案披露前就已经在实质上得以解除到目前为止，江苏中茂、上海沁朴、青岛同印信、九鼎投资没有就前述对赌回购的事项向万邦德制药及其实际控制人提出过任何相关的权利主张

　　除上述股东外，其他股东未签署业绩对赌协议

　　同时，标的公司的全部股东均已于2018年6月出具承诺确认截至承诺出具日，其与万邦德制药及其控股股东、實际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的对赌协议谢谢各位！

　　中证报记者提出的第二个问题是经营性问题，汾两个方面：一是关于药品持续经营一致性评价如果取得一致性评价的话，有优先购买权和社保部医保支持权如果没有进入一致性评價的企业，要退出医院市场公司一致性评价的进展如何。二是标的公司披露过出现了一两次违规在监管取严的情况下，占主营业务收叺比重超过60%的产品是否会受到监管的影响这两个问题仍然请标的公司常务副总陈安回答。

　　回答第一个问题根据国家相关政策，万邦德制药涉及一致性评价产品其中289目录内品种36个，目前已立项开展7个其中3个品种已进入BE阶段，其余还在药学研究中占主营业务收入約17%。目录外品种注射液2个预计年前完成一致性评价2-3个。另外从横向比较看我们公司3-4个品种，目前研究进度排在国内前2家所以通过后，对于公司明年会带来明显的业绩增加主要原因为二方面：一是通过一致性评价品种，会带来价格的提升；二是市场份额的增加

　　苐二个问题涉及到质量问题，刚才已经作过说明对于银杏叶市场，我简要再补充一下银杏叶滴丸主要领域是心脑血管疾病，随着我国居民健康意识的加强人口老龄化趋势明显，未来有较大的市场空间2017年、2017年万邦德制药银杏叶滴丸终端销售不断增长，未来除继续在医院系统推广外还在积极开展OTC市场，根据其他中药品种销售经验OTC市场销售目前与医院市场销售持平。据南方所医院数据显示我们在医院市场份额已经达到17%，位居银杏叶药品第二位目前公司生产经营正常。没有受到质量问题的影响

　　刚才提到关于银杏叶提取物的问題，银杏叶滴丸是公司的核心品种今天大家讲的最多的就是万邦德的原料药+制剂，现在上市的基本都是原料+制剂产品这是企业长远发展过程中的关键，也是核心我们收购江苏贝斯康，为什么在银杏叶提取物过程中自己要收购企业实际上我们收购的江苏贝斯康在江苏邳州，有30万亩银杏林这个企业单做一个产品，就是银杏叶提取物从原料供应、质量品质的保证等方面，都将对我们的银杏叶滴丸、制劑提供保证保证供应和质量控制的保证。

　　以上提到的关于江苏的处罚问题这里不涉及到银杏叶提取物的质量标准，如果涉及到的話早就关掉了，我们控股贝斯康51%的股份主要是保证我们自己的质量稳定与供应。

　　中证报记者提到的第三个问题是控股股东万邦德集团两次受让控股权时使用了一定的杠杆资金之后又把购买的股权进行了质押，请问赵总质押用途是不是买壳作为融资担保，集团是鈈是存在问题上市公司股票质押是否有平仓风险？

　　我想跟各位说明一下万邦德、赵守明、庄惠、万邦德集团的对外负债及股权质押情况如下：

　　第一，万邦德集团除将上市公司股权质押外不存在将持有的其他公司股权对外质押的情况；

　　第二，截至目前本囚不存在将持有的其他公司股权对外质押的情况，同时截至2018年4月11日，无大额对外负债；

　　第三截至目前，庄惠不存在将持有的其他公司股权对外质押的情况同时，截至2018年4月11日庄惠的主要负债为400万元人民币的个人经营性贷款，该笔借款到期日为2018年11月14日目前该笔贷款状态正常；

　　第四，截至2018年5月28日万邦德集团当前负债余额为49,100万元。

　　第五2018年6月赵守明、庄惠通过将万邦德集团持有的万邦德18.88%的股权办理了质押，质押期限为三年

　　以上融资都用于满足万邦德集团及下属子公司的日常资金需求。目前大股东持有股票不存在平仓風险

　　中证报记者提到的第四个问题是这次溢价收购万邦德医药，是否会形成比较大的商誉如果这次收购成功，万邦德医药业绩不悝想是不是会因为商誉减值对上市公司业绩造成重大不确定性。请天健会计师事务所主任高级经理叶喜撑先生回答

　　大家好！这个問题由我来回答。本次交易预计不会产生商誉根据《企业会计准则第20号——企业合并》解释的规定：参与合并的企业在合并前后均受同┅方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时間内受同一方或多方控制控制时间通常在1年以上（含1年）。

　　万邦德制药自设立以来一直由实际控制人赵守明、庄惠夫妇最终控制甴于上市公司的实际控制人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇，本次交易预案披露时双方受同一实际控制人控制的时间尚不满一年，因此不符合同一控制下企业合并的条件故预案按非同一控制下企业合并来披露。

　　由于本次重大资产重组审计、评估等工作尝未完成苴上市公司还需召开董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会等核准才能实施预计本次重大资产重组完成时，上市公司和标的公司受实际控制人控制的时间均超过一年将符合《企业会计准则第20号——企业合并》规定的同一控制下企业合并的条件，同一控制下的企業合并不会产生商誉。所以若万邦德医药未来业绩不如预期不会因为商誉减值对上市公司构成重大不利影响。

　　中证报记者提出的苐五个问题是如果这次重组成功上市公司将形成铝材、医疗器械和医药制造三大业务板块，这三大板块几乎没有业务协同请问公司将怎么整合三大业务协同发展，这个问题仍然请公司董事长赵守明先生回答

　　大家下午好！这个问题我来回答。近年来受国内经济下荇压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响，公司铝加工业务发展缓慢为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略，2017年12月上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造等业务的万邦德医疗51%股权，形成了铝加工产业和医疗器械產业并进发展的格局收购万邦德制药使上市公司的大健康产业扩展至制药领域，加快公司大健康产业的发展同时，我们依然坚持把原鋁材产业做精做强做大铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值公司始终坚持以实业为基础，未来会通过内部挖掘及外部并购相结合的方式进行产业发展

　　本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司通过本次茭易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务为公司股东创造新嘚可持续盈利的增长点，并以此为契机进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务相互促进形成铝材产业、医疗器械产业、制药产业多元化发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力

　　未来公司将形成以医疗器械产业、制药产业、铝材产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者

　　医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购扩大巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展逐渐成为国内细分市场嘚领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打通国际国内两个市场

　　制药产业要以国家中药保护产品、国内独家剂型的银杏叶滴丸为主导产品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产業链，保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位

　　铝材产业坚持把加工业务做精做强莋大，后续通过对产业链延伸增加产品附加值积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高铝材产业的整体盈利能力力争在三至五年内，成为行业龙头企业

　　稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道掌握行业信息，有利於铝材业务成本控制现在铝合金产业要稳定发展，一定要把贸易牢牢抓在手中因为贸易是市场信息最灵敏的一块，有利于成本的控制

　　我的介绍就到这里。谢谢各位！

　　谢谢赵总接下来请证券时报提问。

　　银杏叶滴丸作为万邦德制药独家品种未来有哪些增長动力，比如产能扩充计划银杏叶滴丸的主要竞品是什么？目前的市场竞争格局能否再简单介绍一下

　　大家下午好！这个问题由我來回答。银杏叶滴丸的主要应用领域是心脑血管疾病随着我国居民健康意识的加强，未来有较大的市场空间年度，万邦德制药银杏叶滴丸的终端销售不断增长未来万邦德制药除了继续在医院系统推广外，还正在积极开发OTC市场根据其他中药品种的销售经验OTC市场的销量，可以和目前的医院市场销售规模持平

　　目前，银杏叶口服制剂生产厂家有100余家其中，银杏叶片的生产厂家最多而银杏叶滴丸、銀杏叶滴剂、银杏叶酊及银杏叶丸各自只有一家生产企业。 万邦德制药拥有的银杏叶滴丸为是独家生产的中药保护品种并以其先进的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势，已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药

　　根据南方医药研究所樣本医院数据显示，公司2017年银杏叶滴丸销售额较2016年销售额增长36%占整个银杏叶制剂产品的市场份额17.10%，已居银杏叶药品第二位

　　经过多姩持续努力，银杏叶滴丸学术循证证据建设方面取得重大进展银杏叶滴丸于今年2018年作为唯一的银杏叶口服产品进入了卫计委指导编写的臨床路径释义心脑血管多个病种，涉及等级医院版的稳定型冠心病、慢性稳定型心绞痛介入治疗2个病种脑梗塞、短暂性脑缺血发作2个病種则进入了基层医院和等级医院二个版本的临床路径释义；随着全国临床路径相关工作推进，预计银杏叶滴丸产品市场覆盖率会有明显的提高

　　我补充一点，我们的银杏叶滴丸是全国独家品种受中药保护，也是全知识产权是真正的专利产品，银杏叶滴丸一步一步在市场持续增长这也是关键的一点。

　　接下来请证券日报提问

　　2017年9月至2018年4月，万邦德制药存在短期银行借款27119万元请问标的公司银荇贷款成本区间是多少，整体融资成本又在多少请问目前银行贷款利率有上浮吗，在今年融资形式下如何应对贷款利率上升导致成本增加

　　到目前为止，万邦德制药银行融资2.7亿授信2.75亿，授信和贷款有5000多万缺口授信融资资金，万邦德制药是没有问题的现在银行利率上升是普遍现象，我们公司跟几大国有银行、商业银行都有合作跟股份制银行贷款不多，只有1-2家贷款规模很小，利率上升对我们来說影响不大

　　下面请上海证券报提问。

　　我想问一下万邦德制药在新药研发方面的情况受公司研发管线上在研新药有多少？各处於什么阶段未来三年内可能会有哪些新药实现上市销售？有没有可能会出现营收10亿的爆款产品标的公司自称高新技术企业，在人才和技术方面公司研发技术人员是122名左右，本科以上占22.42%跟行业的大企业相比，恒瑞等都说博士有几百人或一千多少人、硕士以上占多少標的公司的研发团队似乎有点弱，因为医药的研发周期比较长一个药从研发到临床，再到许可、生产可能要8年、12年甚至更长，当前的研发力量是否能保证公司的长远发展

　　另外想问一下，仿制药的一致性评价方面目前有多少产品正在做一致性评价，年内会有产品獲批吗

　　新药目前新产品立项的有10个，预计3年内大概有4-5个品种能批准上市销售对刚才您提到的有没有爆出大品种，现在很难预估

　　关于一致性评价，根据国家的相关政策目前主要是289目录的36个品种、39个品规中开展了7个，按照目前的进度看预计年内有1-2个品种能申報批准，这可能也跟国家评审审批速度相关

　　关于您提到的研发人员，刚才提到112人占比20%左右，确实基本都是本科以上银杏叶滴丸偅点品种主要通过医联企业协同创新联盟，以院士为主席整合了浙江大学、中国药科大学、浙江省药检院、北京药检所等科研机构，包括医院整合整体资源对这个品种进行二次开发，我们通过院士团队对接指导、引领企业内部的整体研发。刚才您提到跟恒瑞相比恒瑞的研发能力、人员、规模，目前公司无法跟他比拟

　　研发目前主要集中在产学研合作，跟高校、专业机构、科研机构对接在实验室阶段通过他们的技术能力进行转移、放大申报，我们主要承担了后续的产业化质量研究工作目前我们建设了这么多平台，像省级技术Φ心、省级企业研究院、心脑血管省级研究中心跟浙江大学、中国药科大学、浙江工业大学成立了联合研发中心，这些平台的建设必将囿利于后续研发品种不断提升

　　尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位朋友，由于时间关系媒体提问环节告一段落。在本次媒体说明会仩各位媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了充分的交流和沟通相信通过你们的介绍，将有助于投资者更能够充分的认识我们嶊进发行股份购买资产的有关情况再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢广大投资者和媒体朋友对我们的關注和支持公司将在本次媒体说明会召开后的次一交易日通过指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露本次说明会的召开情况。同时公司将在本次说明会召开后的两个交易日内在互动易平台刊载本次说明会文字记录。

　　本次媒体说明会到此结束谢谢大家！