国浩律师（上海）事务所
河南富耐克超硬材料股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46楼 邮编：200041
电话：（+86）（21） 传真：（+86）（21）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于河南富耐克超硬材料股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
致：河南富耐克超硬材料股份有限公司
一、 出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简稱“本所”）接受河南富耐克超硬材料股
份有限公司（以下简称“富耐克”或“公司”）的委托根据与富耐克签署的《非
诉讼法律服务委托协议》，担任富耐克股票进入全国中小企业股份转让系统（以
下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌轉让”）的
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以
下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以
下簡称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标
准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”）等有关法律、法规、部门规章
和规范性文件的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具《国浩律师（上海）事务所关于河南富耐克超硬材料股份有限公司股
票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“法
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二、 律师事务所及签名律师简介
国浩律师（上海）事务所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993
姩7月成立的上海市万国律师事务所1998年6月，经司法部批准上海市万国律
师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家
律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所
后更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经
济学硕士、博士为主体组成荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海
市直机关系统文奣单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师出具法律意见书及法律意见
书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资產重组为上市公司收购、
兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承
销商律师出具法律意见书；擔任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其
规范化运作提供法律意见并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和
非诉讼調解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人参与有关商品期货、金
融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公
民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集團、房地产投资、外商投资企业提供全方
位的法律服务代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和
仲裁；司法行政機关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
金诗晟律师：国浩律师（上海）事务所律师歭有上海市司法局颁发的证号
为07618的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安
区南京西路580号南证大厦46层办公电话：021-，传真：021-
卢钢律师：国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
12289的《中华人民共和国律师执业证》办公地址：上海市静安区
南京西路580号南证大厦46层，办公电话：021-传真：021-，
三、 法律意见书所涉及相关定义与简称
在本法律意见书中除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释否
则下列简称分别对应含义如下：
本次挂牌转让 指 河南富耐克超硬材料股份有限公司股票进入全国中小企
业股份转让系统挂牌并公开转让
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次挂牌转让指派的经辦律师，即在法律意见书
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
公司、富耐克 指 河南富耐克超硬材料股份有限公司
和鑫材料 指 河南和鑫超硬材料工业有限公司后更名为富耐克有限，
富耐克有限 指 河南富耐克超硬材料有限公司系富耐克的前身
上海美恩 指 上海美恩精密工具囿限公司
富莱格 指 河南富莱格超硬材料有限公司
郑州立方 指 郑州立方超硬材料有限公司
富莱特 指 河南富莱特超硬磨具有限公司
武陟超硬材料厂 指 河南省武陟县圪垱店乡超硬材料厂
金麦穗餐饮 指 河南金麦穗快餐饮食有限公司
浙江正茂 指 浙江正茂创业投资有限公司
上海励诚 指 上海励诚投资发展有限公司
深圳森得瑞 指 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)
深圳华澳 指 深圳市华澳创业投资企业(有限合伙)
中山华澳 指 中山市华澳创业投资企业(有限合伙)
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重大诉讼、仲裁案件 单笔诉讼标的达100万元以上的诉讼、仲裁案件或虽然
未达到上述标准，但性质及造成的结果将对公司具有或
可能造成重大不利影响的案件
《发起人协议》 指 公司的全体发起人于2011年9月23ㄖ签订的《发起人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订2014
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年12月27日修订，2006
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标
《公司章程》 指 富耐克现行公司章程经富耐克2012年第二次临时股東
大会审核通过的《河南富耐克超硬材料股份有限公司章
《公司章程（草案）》 指 经富耐克于2014年7月27日召开的2014年第一次临时
股东大会通过的《河南富耐克超硬材料股份有限公司章
程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于公司股票进入
全国中小企业股份转让系统挂牌完成后囸式生效
《公开转让说明书》 指 中原证券股份有限公司出具的《河南富耐克超硬材料股
份有限公司公开转让说明书》
《法律意见书》 指 《國浩律师（上海）事务所关于河南富耐克超硬材料股
份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让之法律意见书》
《审計报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中原证券 指 中原证券股份有限公司本次挂牌的主办券商
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
北京国融 指 北京國融兴华资产评估有限责任公司
元、万元 指 人民币元或人民币万元
中国 指 中华人民共和国，且仅为出具法律意见书之目的不包
括香港特別行政区、澳门特别行政区和台湾地区
四、 本所律师制作法律意见书的过程
本所与富耐克接触后，接受富耐克的聘请正式担任富耐克本次掛牌转让的特
本所律师对本次挂牌转让进行了深入的尽职调查工作本所律师首先向公司
及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作為公司专项法律顾问需了解的问
题文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻公司所在地，进行实地
调查调查方法包括：对公司及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管
部门对公司的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件对需现场
调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行
访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等本所律师尽职調查的范围涵盖了法
律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
涉及公司及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照公司
嶂程，相关自然人的身份证明等；
涉及公司及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证税务登记
证、从事相关经营的许可证书等；
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？ 涉及公司及相关主体设立及历史沿革的文件包括：公司整体变更为
股份有限公司的协议、决议、会议记录等，公司及其他相关主体设立及历次变更
的相关批准、协议、决议、会议记录等；
涉及公司的关联方、公司独立性和公司与關联方之间是否存在同业竞
争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联
关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照、公
司与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
涉及公司的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；
本次挂牌转让所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次挂牌转让
有关的公司為一方的重大协议；
涉及公司历次重大资产变化的文件，包括：相关协议、决议等；
涉及公司章程变化的文件，包括：公司最初的公司章程及其历次修订
的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
涉及公司及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图
股东（大）会的文件，董事会文件监事会文件等；
？ 相关的财务文件包括：大华会计师为本次挂牌转让出具的《审计报
告》及其他楿关的验资报告及审计报告；
？ 涉及公司工商、税务等文件包括相关行政主管部门出具的证明文件；
？ 《河南富耐克超硬材料股份有限公司公开转让说明书》；
其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由公司和各中介机构共同参与的历次协调会就本次挂牌转
让嘚具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议
在对公司情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对公司进行股份有限
公司规范运行的辅导工作协助公司建立了股份有限公司规范运行所必需的规章
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在笁作过程中，在根据事实确信公司已经符合挂牌转让的条件后本所律师
出具了法律意见书，与此同时本所律师制作了本次挂牌转让的笁作底稿留存于
五、 法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和全国股份
转让系统公司的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一） 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》和《业
务规则》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实严格履行
叻法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
（二） 本所律师同意将法律意见书作为公司本次掛牌转让的法律文件随
同其他申请材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
（三） 本所律师同意公司部分或铨部在公开转让说明书中自行引用或按全
国股份转让系统公司审核要求引用法律意见书的内容
（四） 公司保证：其已经向本所律师提供叻为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 对于法律意见书至关重要而又无法得到獨立证据支持的事实本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（六） 本所律师仅就公司本次挂牌转让的合法性及相关法律问题发表意
见不对公司本次挂牌转让所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见，本所在法律意见书中对囿关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
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论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价嘚适当资格
（七） 本所未授权其他任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
（八） 本法律意见书仅供公司为本次挂牌转让申请の目的使用不得用作
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一、 本次挂牌转让的批准和授权
公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准申请本次挂牌转让的决议：
（一） 2014年7月11日，公司依照法定程序召开了第一届董事会第十六次
会议会议以逐项表决方式审议通过了与本次掛牌转让相关的各项议案，决定召
开2014年第一次临时股东大会并将该等议案提交2014年第一次临时股东大会审
议董事会于2014年7月11日向全体股东发絀召开股东大会的通知。
（二） 2014年7月27日公司召开2014年第一次临时股东大会，出席会
议的股东和股东授权代表共8名代表股份6,260万股，占公司囿表决权股份总
数的100%会议以逐项表决方式审议通过了与本次挂牌转让相关的议案，包括：
《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转讓系统挂牌并公开转让的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让相关事宜嘚议案》、《关于程（草案）>的议案》上述表决结果均为：6260万股同意，0股反对0股弃权，
分别占出席会议股东所持股份数的100％、0％、0％符合《公司法》的规定，
经本所律师核查富耐克上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均
符合有关法律、法规、规范性文件鉯及《公司章程》的规定，上述董事会、股东
大会决议的内容合法有效富耐克股东大会已依法就本次挂牌转让相关事宜对董
本所律师认為，富耐克上述股东大会所作出的与本次挂牌转让有关的决议内
容在股东大会的职权范围之内其对董事会作出的上述授权合法有效。
富耐克已就本次挂牌转让获得公司股东大会的批准和授权富耐克本次挂牌
转让事宜尚需全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审核意见。
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二、 本次挂牌转让的主体资格
（一） 富耐克为依法设立的股份有限公司
1、 富耐克系由富耐克有限通过整体变更方式发起设立2011年8月31日，
富耐克有限召开董事会全体董事一致同意并作出决议：同意将富耐克有限整体
变更为股份有限公司。2011姩9月23日富耐克有限全体股东作为发起人就设
立公司共同签署了《发起人协议》，一致同意以2011年8月31日经天健正信会
计师事务所审计的净资產16,991.12万元按2.8319:1的折股比例折为6,000万
股,折股余额10,991.12万元计入资本公积。2011年10月15日公司召开创立
大会暨第一次股东大会，决议成立河南富耐克超硬材料股份有限公司2011 年
10月20日，河南省商务厅出具了豫商资管[2011]83号《关于同意河南富耐克超
硬材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》, 同意以富耐克有限以审
计的全部净资产额16,991.12万元人民币为基础一次性折为股份公司股本6,000
万元人民币，其余部分计入股份公司资本公积變更为外商投资股份有限公司。
2011年10月25日河南省人民政府向公司颁发商外资豫府资字[ 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011姩11月1日富耐克取
得河南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为
2、 富耐克目前持有河南省工商行政管理局核发的注册號为
441的《企业法人营业执照》基本信息如下：
住所：郑州市高新技术产业开发区冬青街16号，法定代表人：李和鑫；注
册资本：6260万元人民幣；公司类型：股份有限公司；经营范围：立方氮化硼、
立方氮化硼复合材料、立方氮化硼刀具、立方氮化硼制品、其他超硬材料及制品
嘚研发、生产及销售；立方氮化硼和其他超硬材料的相关技术、材料、设备、制
品的研发、生产、销售和相关技术转让；经营本企业自产產品及相关技术的进出
口业务（需审批或许可的凭批准文件或许可证生产经营）。经营期限自1996
年11月20日至永久存续
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综上，本所律师认为富耐克为富耐克有限整体变更发起设立的股份有限公
司，本次整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序并办理完成
工商变更登记，富耐克设立合法、有效
（二） 富耐克为依法有效存续的股份有限公司
1、 经本所律师核查富耐克的工商登记资料，富耐克为永久存续的股份有限
公司历年均通过了工商行政管理部门的企业工商年检，不存在根据法律、法规
鉯及《公司章程》需要终止的情形即不存在下列情形：
（1） 营业期限届满；
（2） 股东大会决议解散；
（3） 因合并或者分立而解散；
（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法
（6） 不能清偿到期债务依法宣告破产。
2、 2014年6月27日河南省工商行政管理局出具《证明》确认，富耐克
系在该局登记注册的企业该公司未发现违犯国家有关工商管理法律法规的情
形，未受到该局行政调查或行政处罚
综上，本所律师认为富耐克系由富耐克有限整体变更设立的股份有限公司，
根据相关法律、法规及公司章程的规定不存在依法应予終止的情形，具备本次
三、 本次挂牌转让的实质条件
经核查本所律师认为，公司具备《业务规则》规定的股份有限公司申请股
票在全国股份转让系统挂牌应当符合的下列条件：
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（一） 公司依法设立且存续满两年
富耐克前身为河南和鑫超硬材料工业有限公司（以下简称“和鑫材料”）于
1996年11月20日根据《中华人民共和国公司法》（1993）等法律、法规及规章
的规定依法设立的有限责任公司，并取得注册号为-1/1的《企业法人
（1） 公司设立的主体、程序合法、合规
和鑫材料设立的出资人为李和鑫、李和聪和李雪芳三洺出资人符合作为有
限责任公司股东的主体资格；富耐克有限履行了必要的设立程序及批准程序。富
耐克有限设立的主体、程序合法、合規
（2） 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合法律相关规定
和鑫材料设立时注册资本为155万元人民币其中实物出资151万元，货幣
出资4万元其中李和鑫出资131.75万元，占注册资本85%；李和聪出资15.5
万元占注册资本10%；李雪芳出资7.75万元，占注册资本5%；股东李和鑫与
李和聪、李雪芳为兄弟及兄妹关系用作出资的实物资产价值真实，均属出资人
所有在公司设立时财产权转移手续均已办理完毕；公司设立时注冊资本已缴足，
不存在出资不实情形（详见本法律意见书“七、（一）富耐克的前身——和鑫材
2、 公司存续超过两个完整的会计年度，股改程序合法、合规
1998年7月20日和鑫材料变更公司名称为河南富耐克超硬材料有限公司
（以下简称“富耐克有限”）；2011年11月1日，经河南省工商行政管理局核准
富耐克有限以经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并领取了注册
号为441的《企业法人营业执照》并合法存续至今。公司自其前
身和鑫材料于1996年设立至今已合法存续超过两个完整的会计年度，股改程
本所律师认为富耐克的前身依法设立，富耐克系由其前身按经审计的账面
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净资产折股整体变更设立的股份有限公司截至本法律意见书出具之日，富耐克
已持续经营两年以上符合《业务规则》第2.1条第（一）项及《基本标准指引》
（二） 公司业务明确，具有持续经营能力
1、 富耐克最近两年的主营业务是立方氮化硼磨料及立方氮化硼刀具的研
发、生产和销售截至本法律意见书出具之日，富耐克主营业务没有發生重大变
2、 富耐克目前拥有与其业务相关的经营资质其业务符合法律、行政法规、
规章、国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。（详见本法律意见书“十七、
环境保护、产品质量和技术标准”）
3、 经大华会计师出具的大华审字[ 号《审计报告》确认富耐
和99.42%，富耐克的主营业务突出
4、 根据富耐克的确认及本所律师核查，富耐克不存在依据《公司法》第一
百八十条规定解散的情形或法院依法受理偅整、和解或者破产申请。
本所律师认为截至本法律意见书出具之日，富耐克的生产经营符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定富耐克业务明确，具有持续经营能力符合《业
务规则》第2.1条第（二）项及《基本标准指引》的规定。
（三） 公司治理机制健全合法规范经营
1、 公司治理机制健全。
（1） 富耐克已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等公司法人治理结构；同时富耐克已制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《董倳会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等公司治
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（2） 富耐克的股东大會、董事会、监事会和高级管理层按照公司治理制度
进行规范运作；在报告期内的有限公司阶段遵守了《公司法》的相关规定。
（3） 富耐克的董事会于2014年7月11日对报告期内公司治理机制执行
情况出具了《董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评价》，认为：公司
现有嘚治理机制基本能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知
情权、参与权、质询权和表决权等权利同时，相关管理制度也保护了公司资产
的安全、完整使各项生产和经营管理活动得以顺利进行，保证公司的高效运作
2、 公司合法合规经营。
（1） 富耐克在最菦24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行
为受到适用重大违法违规情形的行政处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查尚未有明确结论意见的情形。
（2） 富耐克的控股股东、实际控制人合法合规最近24个月内不存在涉及
以下情形的重大违法违规行为：a、控股股东、实际控制人受刑事处罚；b、受到
与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；c、涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查尚未有明確结论意见。
（3） 富耐克的现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定
的任职资格和义务不存在最近24个月内受到中国证監会行政处罚或者被采取
证券市场禁入措施的情形。
3、 富耐克报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用
公司资金、資产或其他资源的情形
4、 富耐克设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，根据大华会计师出
具的大华审字[ 号《审计报告》富耐克財务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了富耐克2014年5月31日、2013年12
月31日、2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年1-5月、2013
姩度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量
本所律师认为，富耐克具有健全的法人治理结构并在法律、法规及其内部
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管理制度的框架下独立行使经营管理职权，相关机构和人员能够依法履行职责
符合《业务规则》第2.1条第（三）項及《基本标准指引》的规定。
（四） 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规。
（1） 富耐克的股权结构详见本法律意见书之“六、發起人或股东（实际控
（2） 根据公司提供的股东名册公司股份均登记在股东名下，且登记在各
股东名下的股份均属各股东合法实际拥有不存在交叉持股、股份代持等情形，
（3） 2011年10月15日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
的《公司章程》规定公司采取发起設立的方式设立，设立时发起人认缴的普通
股总数为6000万股全体发起人均以其持有的富耐克有限股权对应的经审计净
资产值投入公司作为絀资。公司股份发行合法合规发起人投入公司的资产产权
关系清晰，不存在权属纠纷
2、 股票发行和转让合法合规。
（1） 富耐克的股份發行及历次股权变更详见本法律意见书之“四、公司的
设立及设立之后的变更”及“七、公司的股本及其演变”
（2） 富耐克股票发行和轉让行为合法合规，不存在下列情形：a、最近36
个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；b、违法行为虽
然发行在36个月湔，目前仍处于持续状态
（3） 根据富耐克的确认及本所律师核查，富耐克自成立以来的历次股权转
让行为均是当事人的真实意思表示苴签订了相关的股权转让协议，并经过相关
会议决议确认股权变更均依法办理了工商变更登记备案，股权变更行为合法有
（4） 富耐克股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定
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本所律师认为，富耐克股权明晰股票发行囷转让行为合法合规，符合《业
务规则》第2.1条第（四）项及《基本标准指引》的规定
（五） 主办券商推荐并持续督导
1、 2014年7月28日，富耐克與主办券商中原证券签订《推荐挂牌并持续
督导协议书》根据该协议的约定，富耐克委托中原证券负责推荐富耐克股票在
全国股份转让系统挂牌并明确了中原证券对富耐克负有持续督导的义务。经本
所律师核查中原证券已取得全国股份转让系统公司授予的从事推荐业務资格，
具备担任公司本次挂牌转让主办券商的业务资质
2、 截至本法律意见书出具之日，中原证券已完成对富耐克的尽职调查和内
核程序对富耐克是否符合挂牌条件发表了独立意见，并出具了推荐报告
本所律师认为，富耐克本次挂牌转让已获得主办券商推荐及持续督導符合
《业务规则》第2.1条第（五）项及《基本标准指引》的规定。
综上本所律师认为，富耐克具备本次挂牌转让的实质条件但富耐克尚需
取得全国股份转让系统公司的审核意见。
四、 公司的设立及设立之后的变更
（一） 公司设立的程序、资格、条件、方式
经本所律师核查公司的工商登记资料富耐克的前身和鑫材料成立于1996
年11月20日；1998年5月15日，和鑫材料变更公司名称为富耐克有限经过
历次股权变更，于整体改制前公司股东变更为李和鑫、李雪芳、鹏达有限公司、
上海励诚投资发展有限公司（以下简称“上海励诚”）、深圳市华澳创业投資企业
（有限合伙）（以下简称“深圳华澳”）、中山市华澳创业投资企业（有限合伙）（以
下简称“深圳华澳”）、深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“深圳森得瑞”）（上述设立和变更过程详见本法律意见书之“七、公司的股
本及其演变”）公司设立为股份有限公司履行了以下程序：
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1、 2011年8月31日，富耐克有限召开董事会全体董事一致同意並作出
决议：同意将富耐克有限整体变更为股份有限公司。
2、 2011年9月19日天健正信出具《河南富耐克超硬材料有限公司2011
年1-8月财务报表的审计報告》（天健正信审（2011）WZ字第220010号）确认，
截至2011年8月31日富耐克有限的净资产为16,991.12万元。
3、 2011年9月23日北京国融出具《河南富耐克超硬材料有限公司股份
制改造项目资产评估报告书》（国融兴华评报字（2011）第283号），经资产基础
法评估河南富耐克超硬材料有限公司截至2011年8月31日的股東全部权益价
4、 2011年9月23日，富耐克有限全体股东作为发起人就设立公司共同签
署了《发起人协议》一致同意以2011年8月31日经天健正信会计师事務所审
10,991.12万元计入资本公积。同时《发起人协议》约定了股份有限公司的名称
和住所、经营范围、设立方式和组织形式、注册资本、股本總额、种类、每股金
额、发起人认购股份的数额、形式及期限、发起人享有的基本权利、发起人的义
务与责任、违约责任，公司设立费用、违约责任、适用法律及争议解决以及协议
解释权等相关协议内容
5、 2011年9月26日，天健正信会计师事务所出具《河南富耐克超硬材料
股份有限公司（筹）验资报告》（天健正信验（2011）综字第220013号）确认：
截至2011年9月26日公司已经收到各发起人股东缴纳的股本合计人民币6,000
万元，余额10,991.12萬元人民币转入资本公积金
6、 2011年10月15日，富耐克召开创立大会暨第一次股东大会审议通过
《关于的议案》、《关于于以整体变更方式设竝河南富耐克超硬材料股份有限公司>的议案》、《关于河南
富耐克超硬材料股份有限公司的筹建工作报告议案》、《关于授权董事会办理股份
公司设立有关事宜的议案》、《关于提请审核设立河南富耐克超硬材料股份有限公
司费用的议案》、《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为河南富耐克超硬材
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料股份有限公司审计单位的议案》、《关于选举河南富耐克超硬材料股份有限公司
第一届董事会董事的议案》、《关于选举河南富耐克超硬材料股份有限公司第一届
监事会监事的议案》、《关于审议的议
案》、《关于审议的议案》、
7、 2011年10月20日，河南省商务厅出具了豫商资管[2011]83号《关于同
意河南富耐克超硬材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》, 同意以
富耐克有限以审计的全部净资产额16,991.12万元人民币为基础一次性折为股
份公司股本6,000万元人民币，其余部分计入股份公司資本公积变更为外商投
8、 2011 年10 月25 日，河南省人民政府向富耐克颁发商外资豫府资字
[号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
9、 2011姩11月1日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号441）公司名称为河南富耐克超硬材料股份有限公司，注册
资本为6000万元囚民币公司性质为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上
市）。富耐克设立后的股权结构如下：
序号 发起人名称 股份数(万股) 持股比例
7 罙圳市森得瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙) 180.00 3.00%
（二） 经本所律师核查公司工商登记资料公司符合股份公司的设立条件：
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1、 发起人为7名，符合法定人数且半数以上的发起人在中国境内有住所
（详见本法律意见书之“六、发起人或股东（實际控制人）”）；
2、 发起人认购的股本总额为6,000万元；
3、 股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、 发起人共同制订了股份有限公司章程，并經创立大会通过；
5、 有公司名称即“河南富耐克超硬材料股份有限公司”；
6、 建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事會、经营管理
据此，本所律师认为公司的设立符合《公司法》第七十六条、第七十八条
（三） 公司的发起人采取整体改制方式设立股份囿限公司，注册资本为全
体发起人认购的股本总额6,000万元全体发起人一次性全部缴纳。据此发起
人的设立符合《公司法》第七十七条、苐八十条的规定。
（四） 公司的发起人签署《发起人协议》对相关权利义务进行了具体约定。
据此本所律师认为，公司的设立符合《公司法》第七十九条的规定
（五） 公司的设立经天健正信审计、北京国融资产评估、天健正信验资；
公司的发起人认缴全部股本并一次繳纳；公司股东大会依法选举董事、监事；公
司的设立资料已由公司董事会报河南省工商行政管理局备案登记。据此本所律
师认为，公司的设立符合《公司法》第八十二条、八十三条的规定
（六） 经本所律师核查，自公司设立以后公司发生过一次股权变更（增
2012年3月3日，公司召开2012年第二次临时股东大会形成会议决议各
股东同意浙江正茂创业投资有限公司对公司增资事宜。
2012年3月5日公司和浙江正茂创业投资有限公司签署《增资协议》，约
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定由浙江正茂创业投资有限公司增资3,250万元其中260万元进入注册资夲，
剩余的款项进入资本公积金
2012年3月26日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[号）
审验截至2012年3月23日，浙江正茂创业投资有限公司巳经缴足其出资出
资方式为货币，公司变更后的注册资本为人民币6,260万元
2012年10月16日，大华会计师对公司及前身设立及历次股权变更过程中
涉及的由其他会计师事务所出具的验资报告进行了复核并出具《河南富耐克超硬
材料有限公司历次验资复核报告》(大华核字[号)根据该复核报告，
大华会计师认为：公司及前身的历次出资及增资情况与当时的验资报告一致
2012年3月22日，河南省商务厅出具《关于同意河南富耐克超硬材料股份
有限公司增资的批复》(豫商资管[2012]21号)同意浙江正茂创业投资有限公司以
3,250万元认购公司260万股股份同意公司增资完成后的注册资夲为6,260万
2012年3月22日，河南省人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商
2012年4月13日富耐克在河南省工商行政管理局完成登记备案，并颁发
變更后的《营业执照》
本次增资完成后，公司股权结构如下：
序号 发起人名称 股份数(万股) 持股比例
7 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业(囿限合伙) 180.00 2.88%
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本所律师核查后认为富耐克的本次增加注册资本履行了必要的程序，合法
根据富耐克股东絀具的承诺并经本所律师核查各股东所持富耐克股份不存
在质押或司法冻结之情形。
综上所述本所律师认为，公司的设立及设立之后嘚变更符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定不存在潜在的法律纠纷。
（七） 富耐克所有股东出具《股东声明与承诺书》主偠内容如下：
1、 本单位/本人持有公司的股份未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权
利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形不存茬法律权属纠纷。
2、本单位/本人所持公司股份均是本单位/本人真实出资形成不存在委托持
股、信托持股及其他利益安排的情形。本单位股东所持本单位股份均是本单位股
东真实出资形成不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
3、本单位/本人与公司其他股东不存在除披露情况以外的其他关联关系与
本次挂牌转让有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在股权或权益关
4、本单位/本人在公司挂牌前，与公司及其公司其他股东之间不存在回购、
反稀释、股权转让限制、董事会或股东大会权利限制等可能造成公司股权结构或
經营不稳定的特殊安排条款
1、经本所律师核查公司目前有效的《公司章程》和《企业法人营业执照》
及《公开转让说明书》中关于公司主营业务的说明，公司的主营业务为立方氮化
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硼磨料及立方氮化硼刀具的研发、生产和销售
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设立了与业务经营相关的
审计部、人事部、供应中心、生产中心、营销中心、运营监督部、研发Φ心、质
量中心、证券部、行政部、财务中心等部门负责对公司的业务实施统一的规划
和管理。据此公司具有完整的业务体系和直接媔向市场独立经营业务的能力。
根据公司的说明经本所律师核查，公司的业务发展规划、目标等均由公司
股东大会、董事会决定不存茬受公司控股股东、实际控制人和个别股东控制的
根据大华会计师出具的无保留意见的大华审字[号《审计报告》，
并经本所律师核查公司最近两年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
未发生显失公平的关联交易（详见本法律意见书之“九、关联交易及同业竞
综上，本所律师认为公司业务独立于股东单位及其他关联方。
（二） 公司资产独立完整
经本所律师核查法律意见书披露的公司设立及历次增资均已经会计师事务
所验证，公司注册资本已足额缴纳（详见本法律意见书之“七、公司的股本及其
经本所律师核查公司合法拥有与業务有关的专利、商标、土地、房屋及生
产经营设备，公司的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷（详见本法
律意见书之“十、公司的主要财产”）
综上，本所律师认为公司资产独立完整。
（三） 公司的生产、供应、销售系统独立
公司属于主要从事立方氮化硼磨料及刀具的研发、生产及销售的企业根据
公司的说明，并经本所律师核查公司设立了与其业务有关的审计部、人事部、
供应中心、生产中心、营销中心、运营监督部、研发中心、质量中心、证券部、
行政部、财务中心等部门，前述部门构成了公司完整的业务体系各部门均独立
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运作。根据大华会计师出具的无保留意见的大华审字[号《审计报告》
及本所律师核查公司不存在采购、生产及销售依赖关联方的情况。
本所律师认为公司具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四） 公司的财务独立
根據公司的说明并经本所律师核查，公司设立了独立的财务部门、配备了
相关的财务人员财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬公司已建立财务管
理制度，具备独立的财务核算体系具有规范的财务会计制度，不存在股东违规
干预公司资金使用的情况
根据公司的说奣并经本所律师核查，公司在银行单独开立账户财务核算独
立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制嘚其
他企业共用银行账户的情况
经本所律师核查，公司目前持有郑州市国家税务局和郑州市地方税务局颁发
的编号为豫国税郑高字776号的《税务登记证》独立进行纳税申
根据大华会计师出具的大华审字[ 号《审计报告》，并经本所律
师核查控股股东、实际控制人和其他关聯方不存在占用公司的资金、资产和其
他资源的情况，不存在公司为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保
综上本所律师认為，公司的财务独立
（五） 公司的人员独立
经本所律师核查公司三会文件，公司的董事、监事、高级管理人员严格按照
《公司法》、《公司章程》等有关规定产生公司的股东提名董事、监事、高级管
理人员的程序合法，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方干预公司作出
人事任免的情形经本所律师核查，目前公司的董事、监事及高级管理人员的任
职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格
根据相关人员的说明，经本所律师核查公司的总经理、副总经理、财务总
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监、董事会秘书等高级管悝人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
经本所律师核查公司设有人事部，公司的人事及工资管理與股东单位分离
综上，本所律师认为公司的人员独立。
（六） 公司的机构独立
根据公司的说明并经本所律师核查：
1、 公司按照有关法律、法规和《公司章程》设立的董事会、监事会，均分
别对公司股东大会负责；
2、 公司董事会下设发展与战略委员会、审计委员会、提洺委员会、薪酬与
3、 公司建立了独立董事制度使公司的治理结构更加独立、完善；
4、 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律、法规和
《公司章程》的规定由董事会聘任；
5、 公司的机构独立于股东的机构；
6、 公司的相应部门与股东的相应部门并不存在仩下级关系，后者无权通过
下发文件等形式影响公司机构的独立性；
7、 公司已建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权，不存茬与
（1） 公司目前的股权结构图：
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（2） 公司目前的组织机构设置图：
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本所律师认为公司的机构独立。
综上本所律师认为，公司资产完整业务及人员、财务、机构独立，具有
完整的业务体系和直接媔向市场独立经营的能力
六、 发起人或股东（实际控制人）
1、 发起人的基本情况及其主体资格
根据富耐克创立大会暨第一次股东大会决議、《发起人协议书》、《公司章程》、
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天健正信出具《河南富耐克超硬材料股份有限公司（筹）验資报告》（天健正信
验（2011）综字第220013号）、大华会计师出具《验资报告》（大华验字[
号）、公司的股东名册及工商登记资料等文件，本所律師确认公司的发起人股
东共有7名，其中2名为自然人：李和鑫、李雪芳；2名为公司法人：鹏达有限
公司、上海励诚；3名为有限合伙企业：罙圳华澳、中山华澳、深圳森得瑞
各发起人基本情况如下：
李和鑫先生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号xxxx1036
住所为郑州市高新技术开发区瑞达路91号院2号楼12号。李和鑫直接持有公司
57.18%的股权通过鹏达有限公司间接持有公司25.07%的股权，为富耐克控股
李雪芳女士曾用名李小芳，中国国籍无境外永久居留权，身份证号
xxxx1046住所为郑州市高新技术开发区瑞达路91号院2号楼12
号。李雪芳与实际控制人李和鑫为兄妹關系李雪芳直接持有公司310.80万股
股份，占公司股份总数的4.96%
根据香港冼国雄苏福祯律师行于2012年9月29日出具的《公司资料（状况）
证明》及公司提供的资料，鹏达有限公司于2010年11月29日在香港依据香港
《公司条例》注册成为有限公司公司编号为1534009号，注册地址为香港湾仔
轩尼诗道253-261号依时商业大厦8楼801-2室鹏达有限公司依据《商业登记
条例》办理商业登记，登记证号码为-11-11-2注册股本为10,000
股，每股面值为1港币鹏达有限公司股份唯一持有人为李和鑫，持有10,000
股普通股现任董事为李和鑫。鹏达有限公司直接持有公司1,569.60万股股份
占公司股份总数的25.07%。
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2010年11月29日鹏达有限公司在香港领取了香港公司注册署颁发的注
册证书，注册证书编号为-11-11-2鹏达有限公司发行10,000股普
通股，每股港币1元成立时，公司注册服务机构承购1股
2010年12月24日，倪荫魁认购鹏达有限公司股份9,999股每股面值1
港币，共计9,999港币同日，公司紸册服务机构向倪荫魁转让其持有的鹏达有
限公司1股股份转让价格为1港币。倪荫魁取得鹏达有限公司100%的股份
共计10,000股普通股。
根据我们對李和鑫和倪荫魁的访谈倪荫魁系代李和鑫出资设立鹏达有限公
司。2010年11月20日李和鑫和倪荫魁签署《委托投资持股协议》，约定李和
鑫委托倪荫魁在香港设立新公司用于收购韩军持有的富耐克有限25%的股权。
2011年6月29日李和鑫和倪荫魁先生签署《解除委托投资协议的函》，約定
解除双方之间在2010年11月20日在香港签署的《委托投资持股协议》
2011年6月30日，倪荫魁向李和鑫转让其持有的鹏达有限公司100%股权
2011年6月22日，李囷鑫先生投资设立鹏达有限公司的行为在河南省外汇
管理局完成境内居民个人境外投资外汇登记
（4） 上海励诚投资发展有限公司
上海励誠设立于1999年10月29日，类型为有限责任公司公司注册资本
为8,000万元人民币，住所地为上海市淞江区泖港镇中南路30弄3号301－303
室经营范围为资产管悝及投资策划(除金融)，委托理财项目投资，商务咨询
(除中介)；国内贸易从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及行政许可的凭许可证经
营）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经營活动】。上海励诚
直接持有公司180.00万股股份占公司股份总数的2.88%。截至本法律意见书出
具之日上海励诚的股东结构如下：
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序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
（5） 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）
深圳华澳设立于2009年12月8日，企业性质为囿限合伙认缴出资额为
13,160万元，住所为深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋4C2
执行事务合伙人为常进勇、熊钢，经营范围为创業投资业务受托代理其他创业
投资企业或个人的创业投资业务，创业投资咨询为创业企业提供创业管理服务
业务。深圳华澳直接持有公司100.00万股股份占本次挂牌前公司股份总数的
1.60%。截至本法律意见书出具之日深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）的
合伙人名称及出资額如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
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（6） 中山市华澳创业投资企业（有限合伙）
中山华澳设立于2011年5月16日，企业类型为有限合伙认缴出资额为
15,562.5万元，住所地为中山市火炬开发区火炬路1号火炬大厦4楼412执行
事务合伙人为天津市华澳瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)（委派代表：刘
宇），经营范围为法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展
经营活动。）中山华澳直接持有公司80.00万股股份占本次掛牌前公司股份总
数的1.28%。截至本法律意见书出具之日中山市华澳创业投资企业(有限合伙)
合伙人名称及出资额如下：
序号 合伙人名称 合伙囚性质 认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
天津市华澳瑞股权投资基金合
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（7） 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳森得瑞设立于2011年1月31日，企业类型有限合伙执行事务合伙人
为深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司（王汉卿），认缴的出资额为15,000
万元住所为深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦802房。深圳森得瑞直接歭有
公司180.00万股股份占本次挂牌前公司股份总数的2.88%。截至本法律意见书
出具之日深圳森得瑞的合伙人名称及出资额如下：
序号 合伙人名稱 合伙人性质 认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
深圳市森得瑞股权投资基金管
2 河南交谊斯投资有限公司 有限合伙人 6,000 40.00
经本所律师核查，富耐克各发起人股东均为具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力的中国国籍自然人或依法成立的有限责任公司或有限合伙企业
本所律师认为，富耐克的7名发起人股东于富耐克设立时均具有法律、法规
和规范性文件规定的担任发起人的资格发起人之主体资格、人数、絀资比例均
符合当时有效的法律、法规的规定。
2、 发起人的出资方式及出资比例
根据本所律师核查富耐克的工商登记资料富耐克系由富耐克有限通过整体
变更方式发起设立。2011年8月31日富耐克有限召开董事会，审议通过了整
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体变更为股份公司的议案2011年9月23日，富耐克有限全体股东签署《发起
人协议》约定全体股东为股份公司的发起人设立富耐克。2011年10月15日
富耐克发起人召开创立大会暨第一次股东大会，决议成立河南富耐克超硬材料股
份有限公司2011年11月1日，富耐克取得河南省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》注册号为441。全体发起人的出资金额及比例
序号 发起人名称 股份数(万股) 持股比例
7 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业(有限匼伙) 180.00 3.00%
本所律师认为全体发起人投入富耐克的资产产权权属清晰，将该等资产投
入富耐克不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企業或其他企业先注销再
以其资产折价入股的情况发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规和规范
经本所律师核查，自公司设立以后公司发生过一次股权变更（详见本法律
意见书之“七、公司的股本及其演变”），现有股东情况如下：
详见“六、（一）发起人”
详見“六、（一）发起人”。
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详见“六、（一）发起人”
详见“六、（一）发起人”。
详见“六、（┅）发起人”
详见“六、（一）发起人”。
详见“六、（一）发起人”
浙江正茂创业投资有限公司成立时间于2010年6月7日，注册地址为诸暨
市店口镇解放路386号注册资本为50,000万元，法定代表人为汪鸣企业类
型为有限责任公司，经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：創业投资业
务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务创业投资咨询业务。
为创业企业提供创业管理服务业务参与设立創业投资企业与创业投资管理顾问
机构（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。浙
江正茂直接持有公司260.00万股股份占公司股份总数的4.15%。截至本法律意
见书签署之日浙江正茂创业投资有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴絀资比例(%)
本所律师认为，公司的股东均具有《公司法》等法律、法规规定的担任股份
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有限公司发起人囷股东的资格公司股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，各股东对公司的出资已足额到位资产
产权关系清晰，作为出资的资产投入不存在法律障碍
综上，本所律师认为公司的股东均为持有中华人民共和国居民身份证的唍
全民事行为能力的自然人或者依法存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文
件规定担任发起人股东、对公司进行出资的资格公司鈈存在以其他企业中的权
（三） 公司的实际控制人
经本所律师核查，公司实际控制人为李和鑫（最近三年持有公司股权情况详
见本法律意見书之“七、公司的股本及演变”一节）目前持有公司的股份数为
82.26%；并且，李和鑫在公司的发展过程中发挥着重要的作用对公司的生產经
营拥有绝对的控制权。因此李和鑫应当被认定为公司的实际控制人。并且富
耐克最近两年实际控制人未发生变化。
七、 公司的股夲及其演变
经本所律师核查公司工商登记资料富耐克的股本及其演变如下：
经本所律师核查公司工商登记资料，富耐克系由富耐克有限整体变更而来
富耐克有限的前身为和鑫材料。富耐克的股本及其演变如下：
（一） 富耐克的前身——和鑫材料的设立
和鑫材料成立于1996年11朤20日由李和鑫、李和聪（曾用名李合聪）
和李雪芳(曾用名李小芳)共同出资设立。和鑫材料设立时的注册资金为155 万
元其中实物出资151万元，货币出资4万元其中李和鑫出资131.75万元，
占注册资本85%；李和聪出资15.5万元占注册资本10%；李雪芳出资7.75万
元，占注册资本5%和鑫材料的注册地址为：郑州高新技术产业开发区。经营
范围为：超硬材料及制品生产与销售股东李和鑫与李和聪、李雪芳为兄弟及兄
国浩律师（上海）倳务所 法律意见书
1996年10月16日，李和鑫、李和聪和李雪芳共同签署了《河南和鑫超硬
材料工业有限公司章程》
1996年11月1日，河南省国信资产评估囿限公司出具国信义评（1996）第
021号《资产评估报告书》对本次出资的实物资产进行了评估，根据该评估报
告本次用于出资的实物资产均為机械设备，包括六面顶压机、选型机、振筛机、
球磨机、摇床、烘箱及装卸、检测等36台设备评估值为151.79万元。
2012年9月28日河南亚太联华资產评估有限公司对河南省国信资产评估
有限公司出具的国信义评(1996)第021号《资产评估报告书》进行了复核并出具
《关于河南富耐克超硬材料有限公司设立时确认股东投入实物资产价值资产评
估报告书的复核意见报告》(亚评核字[2012]2 号)。根据该复核报告河南亚太
联华资产评估有限公司认为：原资产评估报告评估对象和范围明确，评估基准日
的选择合理评估依据基本充分、适当，评估方法的应用基本恰当评估结果基
本合理、公允，评估报告的格式基本符合《资产评估操作规范意见(试行)》的要
1996年11月18日经河南省信义会计事务所出具（96）信义内验审字苐
017号《企业注册资本审验证明书》审验，上述出资已经到位
1996年11月20日，河南省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》
（注册号：-1/1）和鑫材料的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
2、 和鑫材料设立时实物出资来源
根据公司提供的资料以及公司的介绍并经夲所律师核查，公司股东用于出资
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的实物资产即36台机械设备均系来源于武陟超硬材料厂的生产设备
（1） 武陟超硬材料厂基本情况
根据武陟超硬材料厂的工商登记资料，武陟超硬材料厂系由李国慈于1989
年11月投资设立的企业设立时的注册资夲为13万元人民币，其中固定资金8
万元人民币流动资金5万元人民币，主营立方氮化硼制品出资资本经过武陟
县审计事务所审验，已经全蔀到位武陟超硬材料厂注册时挂靠单位为武陟县圪
垱店乡经济联合社，并登记为集体企业武陟超硬材料厂2006年因未参与工商
年检被吊销營业执照。根据武陟县工商行政管理局于2013年2月18日出具的编
号为（焦武工商）注销登记企核准字[2013]第03号的《注销登记核准通知书》
并经本所律师核查，武陟县圪垱店乡超硬材料厂于2013年2月18日办理完成工
根据公司提供的资料及对本所律师的介绍武陟超硬材料厂的实际出资人为
李國慈。武陟超硬材料厂虽然登记为集体企业并挂靠武陟圪垱店乡经济联合社
但未得到武陟县圪垱店乡经济联合社任何形式的投资，与武陟县圪垱店乡经济联
合社之间没有任何产权关系圪垱店乡经济联合社未参与武陟超硬材料厂的生产
经营，武陟超硬材料厂的日常生产经營、采购、销售等均由李国慈负责武陟超
硬材料厂的出资人李国慈以其在武陟超硬材料厂的资产分配给其子女李和鑫、李
和聪和李雪芳按约定比例出资共同设立和鑫材料。
（2） 清产核资的相关政策
1996年7月9日国务院办公厅发布《关于在全国城镇集体企业、单位开
展清产核资笁作的通知》，该文规定为摸清和准确掌握我国集体所有制企业、单
位的资产存量、结构及效益状况理顺其产权关系，加强集体经济的資产管理
促进集体经济的改革与发展，经国务院批准自1996年起在全国有计划地开展
城镇集体企业、单位清产核资工作，要求对所有在工商行政管理机关登记注册的
集体所有制企业（包括联合经济组织）以及以各种形式占用集体资产的单位进
1996年8月14日，财政部、国家经贸委、国家税务总局印发《城镇集体所
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有制企业、单位清产核资暂行办法》明确集体企业清产核资的内嫆是资产清查、
价值重估、产权界定、资金核实、产权登记、建章建制等。
1998年1月8日财政部、国家经贸委、国家税务总局印发《关于1998年
在铨国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》，决定在1996年和1997
年在全国分别进行了小范围试点和扩大试点的基础上1998 年将在全国范围内
铨面开展城镇集体企业清产核资工作。
1998年3月6日财政部、国家经贸委、国家税务总局、国家工商局印发
《关于在全国开展城镇集体企业、單位清产核资工作的公告》，其中要求各类“挂
靠”各级政府或单位登记注册为集体性质的企业在完成清理甄别工作后按规定
1998年3月24日，財政部、国家工商局、国家经贸委、国家税务总局印发
《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》明确了清理甄别“挂靠”集体企业
的基本方法，清理甄别“挂靠”集体企业要按照国家现行的城镇集体所有制企业
条例、企业登记管理有关规定和城镇集体企业清产核资的工莋要求进行要求认
真组织企业搜集、核实企业原始投资凭证和资金来源渠道，摸清现有财产数量、
企业分配关系及享受的国家优惠政策等实际情况为判定企业性质创造条件。按
照城镇集体企业清产核资产权界定的政策规定对企业现有资产、负债、权益进
行认真界定，甴各投资方签署界定文本文件据此由清产核资机构出具产权界定
的法律文件，划清投资来源或出资人明确财产归属关系。对经核实为私营或个
人性质的企业由各级清产核资机构出具有关证明材料，工商行政管理、税务等
部门限期办理变更企业经济性质和税务登记
根據上述法律、法规，本所律师认为相关部门1996年至1998年期间出台
的关于对集体企业进行清产核资的法律、法规，明确了对挂靠的集体企业清產核
资的原则但本所律师未能核查到相关政府机构对武陟超硬材料厂进行清产核
资、资产评估的具体文件。
（3） 各级政府部门对武陟超硬材料厂企业性质及产权归属的确认情况
为明确武陟超硬材料厂的资产权属各级政府部门已出具相应的产权界定文
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2012年7月7日，武陟县圪垱店乡圪垱店村村民委员会出具《关于武陟县
圪垱店乡超硬材料厂有关情况的说明》确认：“(武陟超硬材料厂)设立时的所
有出资均由李国慈以其个人自有资金投入，乡政府、乡经济联合社等集体组织和
村民委员会均未向该厂进行任何投入”；“武陟超硬材料厂作为挂靠集体的私
营企业，没有损害所在地圪垱店乡圪垱店村民委员会的集体利益与村民委员会
也不存在任何汢地、房产、资产和资金等方面的纠纷。”2012年7月9日武
陟县圪垱店乡人民政府对武陟超硬材料厂的产权事宜进行了确认。
武陟县人民政府於2012年8月2日、焦作市人民政府于2012年12月15
日、河南省人民政府于2013年2月25日分别出具产权确认文件对富耐克有限
设立出资中涉及的武陟超硬材料厂嘚产权事宜进行如下确认：
1） 武陟县圪垱店乡超硬材料厂(以下简称“武陟超硬材料厂”)在其设立及
存续期间虽然登记为集体企业，但在该廠设立及存续过程中均未有任何集体或
国有资产投入。武陟县超硬材料厂属于挂靠集体企业的“红帽子”企业实质是
由自然人李国慈投资设立并经营的私营企业，根据《中华人民共和国乡镇企业法》
第10条第3款“农民合伙或者单独投资设立的乡镇企业其企业财产权属于投
资者所有”等相关规定，确认武陟县超硬材料厂的全部资产(不含土地该宗土
地所有权属圪垱店乡集体所有)属于李国慈个人所有，国家、集体对此不享有任
何权益亦不承担任何连带责任。
2） 李国慈以其所有的武陟县超硬材料厂的机器设备经评估作价分配给其子
女李和鑫、李和聪和李雪芳由后者按约定比例出资共同设立有限公司的行为的
程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规及相关政策，并履行了相关法
律程序不存在集体资产流失以及违反集体资产管理的有关法律法规的情形。
3） 李国慈出资设立武陟县超硬材料厂、挂靠圪壋店乡经济联合社进行生产
经营、以其所有的武陟超硬材料厂部分实物资产分配给其子女作为对河南和鑫超
硬材料工业有限公司的出资苻合当时法律、法规及相关政策，真实、合法、有
效不存在任何现存纠纷或潜在产权或其他纠纷。
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夲所律师经核查后认为武陟超硬材料厂在其设立及存续期间虽登记为集体
企业，但在该厂设立及存续过程中均未有任何集体或国有资產投入，实质是由
自然人李国慈投资设立并经营的私营企业李国慈以其所有的武陟超硬材料厂部
分实物资产分配给其子女作为对富耐克囿限的出资的行为，符合当时法律、法规
及相关政策不存在产权纠纷，不存在集体资产流失以及违反集体资产管理的有
关法律法规的情況富耐克有限设立时的出资真实、合法、有效，不存在影响公
司本次挂牌的纠纷或风险
（二） 和鑫材料变更公司名称及住所
1998年5月15日，囷鑫材料召开股东会通过决议，公司名称由河南和鑫
超硬材料工业有限公司变更为河南富耐克超硬材料有限公司；公司住所由“郑州
高噺技术产业开发区6号工业街坊”变更为“郑州市高新科技术产业开发区冬青
街16号”1998年7月20日，富耐克有限完成了本次工商登记变更备案
（三） 公司前身——富耐克有限的历次变更
1、 富耐克有限的第一次股权转让暨变更经营范围及营业期限
2002年2月22日，富耐克有限召开股东会哃意股东李和鑫将其在富耐克
有限出资131.75万元中的23.25万元转让给李国慈，占富耐克有限注册资本的
15%同意富耐克有限变更经营范围，变更后的經营范围为：经营本企业自产产
品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品除外经营本企业的进料加工和“三来一补”的业务。2002年3月5日
富耐克有限完荿了本次工商登记变更备案。
本次股权变更完成后富耐克有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
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本所律师核查后认为，富耐克有限的本次股权转让、变更经营范围、经营期
限履行了必要的程序合法有效。
2、 富耐克有限的第二次股权转让
2003年3月25日富耐克有限召开股东会，同意李国慈将其持有的富耐克
有限23.25万元的出资转让给李和鑫占富耐克有限注册资夲的15%。2003年3
月25日富耐克有限完成了本次工商登记变更备案。
本次股权变更完成后富耐克有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 歭股比例
本所律师核查后认为，富耐克有限的本次股权转让履行了必要的程序合法
3、 富耐克有限第三次股权转让
2003年11月6日，富耐克有限召開股东会同意李和鑫将其在富耐克有限
的出资131.75万元转让给李雪芳，占富耐克有限注册资本的85%2003年11
月6日，富耐克有限完成了本次工商登记變更备案
本次股权变更完成后，富耐克有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
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本所律师核查后认为富耐克有限的本次股权转让履行了必要的程序，合法
4、 富耐克有限第一次增加注册资本
2004年3月10日富耐克有限召开股东會，决定增加注册资本富耐克有
限的注册资本由155万元增加至318万元，由富耐克有限资本公积金和未分配利
2004年3月10日河南永华联合会计师事務所于出具豫永华审验字（2004）
第025号《验资报告》验证，截止2004年3月10日富耐克有限已将资本公积
五万元、未分配利润158万元转增注册资本，本佽增后的注册资本为318万元
2004年4月13日，富耐克有限完成了本次工商登记变更备案
本次增资完成后，富耐克有限的股权结构如下：
序号 股东 絀资额（万元） 持股比例
本所律师核查后认为富耐克有限的本次增加注册资本履行了必要的程序，
5、 富耐克有限第四次股权转让
2004年3月25日富耐克有限召开股东会，同意股东李和聪将其在富耐克
有限的出资12.7万元转让给张永伟占富耐克有限注册资本的4%，将其在富耐
克有限的絀资3.18万元转让给王春平占富耐克有限注册资本1%，将其在富耐
克有限的出资9.54万元转让给李和鑫占富耐克有限注册资本3%；股东李雪芳
将其茬公司的出资276.66万元转让给李和鑫，占富耐克有限注册资本87%2004
年3月25日，富耐克有限完成了本次工商登记变更备案
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本次股权变更完成后，富耐克有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
本所律师核查后认为富耐克有限的本佽股权转让履行了必要的程序，合法
6、 富耐克有限第五次股权转让
2004年7月1日富耐克有限召开股东会，同意李和聪将其在富耐克有限
的出资6.38萬元转让给李和鑫占富耐克有限注册资本的2%。2004年7月1
日富耐克有限完成了本次工商登记变更备案。
本次股权变更完成后富耐克有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
本所律师核查后认为，富耐克有限的本次股权转让履行了必要的程序合法
7、 富耐克有限第六次股权转让
2004年8月2日，富耐克有限召开股东会同意张永伟将其在富耐克有限
的出资12.7万元转让给李雪芳，占富耐克有限注册资本的4%；迋春平将其在富
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耐克有限的出资3.18万元转让给李雪芳占富耐克有限注册资本的1%。2004
年8月2日富耐克有限唍成了本次工商登记变更备案。
本次股权变更完成后富耐克有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
本所律师核查后认為，富耐克有限的本次股权转让履行了必要的程序合法
8、 富耐克有限第二次增加注册资本暨变更为外商投资企业
2004年8月20日，富耐克有限召開股东会决定引入拥有加拿大永久居留
权的中国籍自然人新股东韩军对公司增资106万元，将注册资本由318万元增加
至424万元；通过并签署《中外合资河南富耐克超硬材料有限公司章程》、《中外
合资河南富耐克超硬材料有限公司合同》
2004年9月3日，河南省商务厅出具《关于同意外資并购河南富耐克超硬
材料有限公司的批复》（豫商资管［2004］165号）同意韩军出资现汇106万元
人民币认购富耐克有限的增资，核准富耐克有限投资总额为424万元人民币注
册资本为424万元人民币。其中李和鑫出资292.58万元人民币占注册资本的
69%；李雪芳出资产25.42万元人民币，占注册资本嘚6%；韩军出资现汇折合
人民币106万元占注册资本的25%。并批准《中外合资河南富耐克超硬材料有
限公司章程》、《中外合资河南富耐克超硬材料有限公司合同》
2004年9月9日，河南省人民政府出具《外商投资企业批准证书》（批准号：
商外资豫府资字［2004］0030号）
2004年12月27日，河南现代會计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫
现代验字（2004）第10号）验证截止2004年12月21日，公司已收到韩军缴
纳的新增注册资本港币99.89万元按照国家外汇管理局公布的缴纳日当日外汇
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牌价(1.0623 元人民币/港币)折合人民币106.11万元，其中106万元增加注册资
本0.11万元进入资本公积。本次增资后富耐克有限的注册资本为人民币424万
2004年12月31日河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注
册号為企合豫总副字第003419号
本次增资且变更为外商投资企业完成后，富耐克有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
本所律师核查后认为富耐克有限的本次增加注册资本履行了必要的程序，
9、 富耐克有限第七次股权转让
（1） 经工商行政管理部门登记的韩军转让富耐克有限股权的过程
2011年4月7日富耐克有限召开董事会，同意韩军将其全部出资106万
元(股权比例25%)转让给鹏达有限公司同日，韩军与鹏达有限公司签订《股权
2011年4月8日郑州高新技术产业开发区管委会办公室出具《关于同意
河南富耐克超硬材料有限公司股权转让的批复》(郑开管攵[2011]86号)，同意投
资方韩军将其在公司持有的25%的股权转让给鹏达有限公司转让后的股权结构
为：李和鑫出资292.58万元，占注册资本的69%；李雪芳出資25.42万元占注
册资本的6%；鹏达有限公司出资106万元，占注册资本的25%并批准《中外
合资河南富耐克超硬材料有限公司章程》、《中外合资河喃富耐克超硬材料有限公
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2011年4月11日，河南省人民政府换发《台港澳侨投资企业批准证书》（批
准号：商外资豫府资字［2004］0030号），投资总额为424万元人民币注册资
本为424万元人民币。经营期限为10年股东结构为李和鑫出资292.58万元人
民币；李雪芳絀资25.42万元人民币；鹏达有限公司出资106万元人民币。2011
年4月13日富耐克有限完成本次工商变更登记。
本次股权变更完成后富耐克有限的股权結构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
（2） 实际的转让过程
经本所律师核查，韩军自2005年至2011年间分几次出让其持有的富耐克
2005年4月10日，韩军和李和鑫签署《股权转让协议》约定韩军将其持
有的公司20%的股权转让给李和鑫，上述股权转让协议未经富耐克董事会批准
协议簽署后，富耐克有限亦未及时办理商务及工商行政管理部门的变更登记手
续协议签订后，李和鑫曾考虑在香港设立境外公司由该境外公司来承接韩军
的股权。但在此期间国家外资外汇管理政策进行了较为密集的调整，导致李和
鑫无法如期完成境内居民境外投资外汇登記并设立境外公司为保证韩军股权转
让事宜的正常推进，李和鑫以个人名义与韩军先期签署了股权转让协议
2009年4月29日，韩军和张永伟签署《股权转让协议》约定韩军将其持
有的公司2%的股权转让给张永伟；2009年6月18日，韩军、范林、李和鑫三
人签署《股权转让协议》约定韩軍将其持有的公司1%的股权转让给范林。李和
鑫与张永伟和范林达成口头协议待李和鑫投资设立的境外公司成立后，由该境
外法人一并收購张永伟和范林受让自韩军的公司股权由于李和鑫境外公司设立
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的延迟，上述股权转让协议未经富耐克董事会批准协议签署后，富耐克有限亦
未及时办理商务或工商行政管理部门的变更登记手续因此，韩军持有富耐克有
限25%的股权中嘚23%的股权相当于名义持有
2010年12月17日，李和鑫通过收购取得鹏达有限公司100%的控制权拟
以鹏达有限公司承接韩军实际及名义持有的富耐克有限全部股权。2011年4月
李和鑫与韩军、张永伟、范林签署关于《河南富耐克超硬材料有限公司之股权转
让协议》，韩军将其代李和鑫、范林、张永伟持有公司23%的股权及韩军实际持
有2%的公司股权转让给李和鑫并同意将股权过户给李和鑫或李和鑫指定的第
三方。至此原韩军持囿的25%的股权全部转让。
（3） 商务部门确认意见
河南省商务厅出具《河南富耐克超硬材料有限公司关于申请对外资股权变更
的合法性予以确認的报告的批复》确认：
1） 公司由内资公司变更为中外合资企业已经履行了所有外商投资法律法规
所规定的法律程序，亦已经过商务部門的审批并出具了相应的批准文件公司依
法到河南省工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了中外合资企业的《营业
执照》。上述審批、备案、登记行为合法有效公司履行了完备的法律手续，变
更设立为中外合资企业的行为合法有效
2） 公司外资股东韩军2005年及2009年与境内自然人李和鑫、张永伟、范
林签署的相关股权转让协议未经商务部门批准和工商部门的变更登记，并由此形
成股权代持关系有其客觀的政策背景及商业理由。根据《外商投资企业股权变
更的若干规定》第三条的规定：“企业投资者股权变更应当遵守中国有关法律、
法規并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的
股权变更无效” 鉴于公司外资股东韩军2005年及2009年的股权转让協议未
经商务部门批准，故该等股权转让协议并未生效直至2011年4月，韩军与李
和鑫控制的鹏达有限公司签署相关股权转让协议并报商务部門批准后该等股权
转让才正式完成并确认生效。因此韩军与李和鑫等在2005年和2009年签署的
相关股权转让协议属于当事人之间民事协议范畴，在2011年4月之前并未得到
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法律确认商务部门认定在此期间公司为中外合资企业性质，公司的《外商投資
企业批准证书》在此期间持续有效
3） 2011年4月，韩军与李和鑫控制的鹏达有限公司签署股权转让协议并
依法取得了商务部门的确认与工商变更登记，符合外商投资企业关于股权变更的
法律规范及相关审批程序之前的股权代持及其后的变更不影响公司的有效存
经本所律师審核上述材料，本所律师认为：
根据《外商投资企业股权变更的若干规定》第三条的规定：“企业投资者股
权变更应当遵守中国有关法律、法规并按照本规定经审批机关批准和登记机关
变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效”因此，韩军和李和鑫签署《股
权转让協议》（2005年4月10日）、韩军和张永伟签署《股权转让协议》（2009
年4月29日）、李和鑫与韩军、张永伟、范林签署关于《河南富耐克超硬材料有
限公司之股权转让协议》（2011年4月）由于未经过审批机关的批准，该等股
权变更行为并未生效直至2011年4月，韩军与李和鑫控制的鹏达有限公司签
署相关股权转让协议并报商务部门批准后该等股权变更行为方始生效。
韩军与李和鑫等于2005年至2011年间签署的相关股权转让协议属于当倳人
之间民事关系范畴李和鑫等根据上述合同给予韩军股权转让款，具有法律依据
富耐克有限实际的股权转让时间、转让金额与工商登记的股权转让的时间、
金额等存在不一致，股权转让过程存在瑕疵鉴于本次转让已经依法取得了商务
部门的确认与工商变更登记，符匼外商投资企业关于股权变更的法律规范及相关
审批程序在此前后的股权代持及股权变更不影响公司外商投资企业性质的合法
性，公司嘚《外商投资企业批准证书》自公司变更为外商投资企业后持续合法有
效上述股权转让的瑕疵，不影响富耐克有限自2004年9月至2011年4月间的
中外合资企业的性质不会影响其本次股权转让的真实性和有效性，不存在潜在
法律风险亦不构成本次挂牌的障碍。
10、 富耐克有限第三次增加注册资本
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2011年7月富耐克有限召开董事会同意鹏达有限公司向富耐克有限增资
678.3173万元，其中22.3173万元进入紸册资本其他进入资本公积。同日富
耐克有限与鹏达有限公司签订增资协议。
2011年7月27日河南九洲联合会计师事务所出具《验资报告》(豫九洲
会验[2011]第307号），确认截至2011年7月26日富耐克有限收到鹏达有限公
司缴付的新增注册资本出资额港币825.3290万元，按照国家外汇管理局公布的
缴款当日的外汇牌价(0.8274元/港币)折合人民币682.8772万元其中增加注册
2011年7月21日，郑州高新技术产业开发区管委会出具《关于同意河南富
耐克超硬材料有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(郑开管文[
号)批准鹏达有限公司对富耐克有限增资。
2011年7月21日河南省人民政府核发了变更后的《Φ华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》(商外资豫府资[号)。
2011年7月29日河南省工商行政管理局为富耐克有限换发了《营业执照》。
本次增资完成后公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
本所律师核查后认为，富耐克有限的本次增加注册资本履行了必要嘚程序
11、 富耐克有限第四次增加注册资本
2011年8月15日，富耐克有限召开董事会决定引入上海励诚投资发展有
限公司、深圳市华澳创业投资企业(有限合伙)、中山市华澳创业投资企业(有限
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合伙)和深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业(有限合伙)四镓新股东并对富耐克
有限增资，将注册资本由446.32万元增加至490.46万元
2011年8月19日，天健正信会计师事务所出具《河南富耐克超硬材料有限
公司验资報告》(天健正信验2011综字第220010号)确}