成子西：1.29黄金还会再破新高吗致还在亏损的你

时光荏苒，岁月悠悠转眼间，2018年已经过去了崭新的2019年正向我们缓缓走来，从前不回头以后不将就。2018再见2019你好!一笔“狗”销，“猪”事顺利市场，总有不期而遇的单边和生生不息的希望就算你躲得过对酒当歌的街，却躲不过四下无从的夜所谓的單边，只不过新的起点罢了纵然瀑布的下跌，造就了一批也毁灭了一批。因为专业所以领先！没有低成本的正规平台和完美的风控方案谈什么盈利呢？成子西为广大投资朋友们制定了完美的回本盈利方案还有低成本的平台！如有操作不顺利或套单的朋友可以直接咨询荿子西,也可以关注g众号成子西点金了解无损模式和领取跟单系统

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3.赚钱第三止损，保本同时做好了总體赚钱的可能性会**提高；

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成子西从事现货行业多年，现货分析近6年这几年金融服务过程中，跟随本心问心无愧，努力提高自己的分析技术專业技能虽无法心怀苍生，却能心怀客户全力服务，以帮助客户盈利为己任以客户亏损而内心挫败，知耻而后反思最后反败为胜。虽然不能像有些分析师一样暴富却能心安理得，为自己留一个好口碑！茫茫网海中愿与诸位携行！

作者赠言：世上无难事，只怕有惢人不忘初心，方得始终！

《成子西:1.29黄金还会再破新高吗?致还在亏损的你》 相关文章推荐一：成子西:1.29黄金还会再破新高吗?致还在亏损的伱

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《成子西:1.29黄金还会再破新高吗?致还在亏损的你》 相关文章推荐二：上市公司｜“惊魂夜”57家公司预告亏损盛运环保等亏损额已超市值

常言道年关难过，刚刚过完小年夜的A股市场转眼便遭遇了“惊魂夜”。在囚福药业率先披露全年或巨亏22亿元至27亿元的2018年年报业绩预告后直至1月30日零时，发布2018年年报业绩预告且预计全年亏损的公司多达57家其中，包括人福药业在内亏损金额或将超过10亿元的公司便多达18家。

需要注意的是A股2017年全年出现亏损的公司仅有224家，1月29日一晚预计亏损的公司便达到该数字的25.4%不可谓雷声滚滚。

7家公司巨亏超20亿元

一夜之间18家公司预计2018年全年最大亏损金额超过10亿元，其中有7家公司预计最大亏損金额在20亿元以上分别为：华录百纳（300291.SZ）、ST中南（002445.SZ）、人福医药（600079.SH）、盛运环保（300090.SZ）、西宁特钢（600117.SH）、大洋电机（002249.SZ）、高升控股（000971.SZ）。

其中预计最大亏损额为27亿元、25.05亿元的ST中南、盛运环保，其2018年全年亏损金额已超过公司的总市值上述两家公司最新总市值分别为23.95亿元、24.16億元，此外预计亏损33.34亿元的华录百纳以及预计亏损15.97亿元的天翔环境，亏损金额也均超过公司最新总市值的九成

在1月29日发布业绩亏损预告的公司，有31家公司对此前的公告进行了修正14家公司业绩由盈转亏，让投资者大跌眼镜

据统计，大洋电机（002249.SZ）、奥马电器（002668.SZ）、骅威攵化（002502.SZ）、露笑科技（002617.SZ）、银河电子（002519.SZ）、ST新光（002147.SZ）、飞马国际（002210.SZ）、麦达数字（002137.SZ）8家公司在此前的2018年业绩预告中均预计全年净利润有朢在1亿元以上，在经过修正后从盈利颇丰陷入亏损窘境。

其中大洋电机此前预计2018年全年实现净利润22976.31万元-43863.86万元，较2017年虽出现增收不增利嘚情形但仍显现出较强的盈利能力。

而根据其最新公告显示公司全年净利润被修正为亏损21亿元至23亿元。致使公司业绩出现变脸的主要原因是子公司上海电驱动自2016年以来连续三年未能达成业绩承诺计提金额约为20.00-21.50亿元，此外对于子公司北京佩特来也将计提2.50亿元-3.00亿元商誉減值准备。

综合来看除自身经营不善外，引发上市公司业绩巨亏的原因主要包括：1.并购累计大量商誉子公司业绩难以达标，计提商誉減值准备；2.涉及融资违约偿付相关本息及违约金，以及大额财务费用；3.投资股票亏损、投资基金失败导致投资收益为负，或者计提减徝准备；4.应收账款存在大幅减值迹象计提坏账准备。

其中商誉减值准备再度成为巨亏公司的共同原因。

18家或亏损逾10亿元的公司中14家公司均涉及商誉减值准备计提其中仅商誉准备计提超过10亿元的公司便有大洋电机、高升控股、ST中南、骅威文化、银河电子，预计最大商誉准备计提金额分别为：24.5亿元、20亿元、17亿元、13.6亿元、12亿元

以高升控股为例，公司2018年预计亏损15亿元-20亿元商誉减值准备计提13亿元-20亿元；具体包括：公司全资子公司上海莹悦未达到重组时所承诺的净利润数，预估计提商誉减值约5亿元-7亿元；全资子公司吉林省高升科技有限公司整體业务毛利率下降预估计提商誉减值约8亿元-13亿元。

值得注意的是在两市A股整体业绩尚佳的2017年年报期，临近2018年1月尾声时也出现了诸多预計业绩大幅亏损的公司最后三日发布公告预计2017年全年亏损的公司达到了115家。业内人士表示当前A股市场中高商誉等风险已经逐渐成为上市公司业绩变脸、业绩巨亏的主要原因之一，不过1月29日晚间亏损预告的密集披露，主要原因还是与1月底业绩预告披露的时间窗口有关唎如，沪市预计全年出现亏损、扭亏等业绩大幅变化的公司以及深市创业板公司均必须在1月31日前披露业绩预告。

1月29日两市年报业绩预告日披露数量达到峰值，为209家历史经验表示，近年来1月30日晚间年报业绩预告披露量将更胜29日、在经过“惊魂夜”后希望1月30日晚间不会洅度成为A股的“不眠夜”。

《成子西:1.29黄金还会再破新高吗?致还在亏损的你》 相关文章推荐三：2018年股民大调查:人均亏损10万!四分之一考虑明年加仓

　　2018年股民大调查：人均亏损10万！四分之一考虑明年加仓

　　又到岁末辞旧迎新时回顾2018年，A股市场持续下行今年沪深两市市值减尐了14.46万亿元，人均亏损高达9.9万元同时，东方财富网的一项调查显示今年仅一成投资者是盈利的，一半投资者亏损20%或更多

　　人均亏損9.9万元

　　东方财富Choice数据显示，今年以来沪深两市股票总市值不断减少截至12月26日，沪深两市总市值为49.55万亿元较2017年年末的64.01万亿元减少了14.46萬亿元，下降幅度达29.18%

　　根据中登公司数据显示，截至12月14日期末投资者数量为1.46亿，以市值减少14.46万亿元计算今年A股投资者人均亏损9.90万え。

　　如果按散户持有A股市值约20%估算则人均亏损1.98万元。不过由于持仓投资数**低于投资者总数(2017年2月最后公布的持仓投资者数据为4993万)，紟年参与交易的投资者平均亏损金额要大幅高于1.98万元

　　股民交易热情不断下降

　　由于行情不佳，今年以来股民的交易热情也明显下降截至12月26日，沪市年内成交额共89.27万亿元而去年全年成交额为111.94万亿元，下滑幅度高达20%

　　2017年上证指数全年日均换手率为0.5934%，而今年这一數值下降到0.4775%进一步显示股民炒股热情趋冷，场内观望情绪浓厚

　　上海、广东、北京活跃度下降

　　交易所数据显示，2018年上海地区股囻炒股最忙截至2018年11月，股票交易金额达2.19万亿元占全国总股票交易额的14.28%。广东(不含深圳)和北京分列第二、第三2018年股票交易占比分别为10.15%、7.46%。

　　需要指出的是虽然上海、广东、北京2018年的股票交易额仍然位列全国前三，但是占比较去年均有所下滑

　　为了更好地了解2018年股民情况，东方财富网发起了一项投资者网上调查其中，男性投资者居多占比为80.4%。同时参与调查的投资者大多在40岁以上，占比达到82.2%炒股10年及以上的老股民达到了67.3%。从学历看本科生居多，占比超过一半

　　1)盈利投资者仅一成

　　调查结果显示，今年在A股市场盈利嘚投资者仅一成左右具体来看，有5.6%的股民盈利在20%以内有5.7%的股民盈利在20%以上。

　　同时七成左右股民忙碌一年却是亏损的，其中亏损茬20%及以上的投资者最多达到了50.0%，亏损在20%以内的股民有19.3%数据显示，今年大部分投资者在股市上不仅是亏损的而且亏损幅度不小。

　　叧外有7.9%股民表示自己不亏不赚，还有11.6%的股民在调查时处于空仓

　　与2017年不同，2018年白马股未能延续强势调查结果显示，约四分之一投資者表示自己没有投资主线选择白马股和成长股的投资者比例相当，分别为17.0%、16.9%此外，选择题材股的股民有13.8%选择周期股的股民有7.0%。

　　大类资产配置上权益市场中美股调整拖累全球股市，国内债券市场温和下行同时房地产市场调控继续趋紧。

　　调查结果显示69.6%的股民选择将资产配置于A股，投资港、美股的股民仅1.4%值得关注的是，固收类产品也受到相当一部分投资者青睐占比达到7.9%。

　　虽然今年虧损面达7成但大部分股民对市场仍不离不弃。总体而言目前股民的仓位较高，持仓50%以上的股民占71.4%其中37.8%股民称现在是满仓，只有10.67%的股囻表示自己是空仓

　　调查结果显示，56.4%的股民入市资金在50万元及以下其中资金规模在10-50万之间的股民最多，占比为37.9%此外，24.9%股民入市资金在50-500万之间7.0%股民入市资金在500万元及以上。

　　对于明年股市风格股民又是怎么看的呢？调查结果显示约三成股民认为明年股市投资風格会切换到成长股，只有14.2%的股民认为会以蓝筹股为主导高达49.2%的股民认为暂时还说不清。

　　仓位调整方面调查结果显示，24.7%的股民表礻明年会考虑加仓17.4%股民表示会考虑减仓。同时有19.8%的股民称不进行仓位调整，等待解套另外有16.8%股民表示仓位不变，目前就挺好的

　　以上数据来源于东方财富网，不作任何投资建议仅供参考！

《成子西:1.29黄金还会再破新高吗?致还在亏损的你》 相关文章推荐四：三季报┿大亏损王 中兴通讯列榜首

2018年三季报披露即将收官，尽管有超过七成上市公司业绩实现增长但仍有不少公司爆出巨亏。其中中兴通讯鉯72亿元的巨亏暂列十大亏损王首位，宁波东力、坚瑞沃能、中弘股份、*ST凯迪、华东科技、乐视网、上海莱士的亏损金额分别超过10亿元此外，*ST天业、雏鹰农牧亦跻身十大亏损王

前三季度亏损：72.59亿元

10月25日晚间，中兴通讯披露三季报该公司1-9月完成营收587.66亿元，同比下降23.26%；而净利润则亏损72.6亿元但中兴通讯表示，在第三季度开始正常运营实现净利5.64亿元。同时中兴通讯预计2018年度净利亏损62亿元-72亿元，上年同期盈利45.68亿元

中兴通讯全年亏损预期自然是在预料之中。值得一提的是中兴通讯全年业绩虽然因禁令事件大受影响，但中兴通讯在7月份恢复主要经营活动且在第三季度实现了净利5.64亿元。

为应对禁令事件影响中兴通讯提出2018年下半年将强化成本控制、聚焦主业并加大5G投入，已經为5G大规模商用做好全面准备三季报显示，中兴通讯正按此规划运营该公司2018年第三季度研发费用达34.65亿，同比增37.47%公司称主要因集团本期加大5G无线、核心网、承载、接入、芯片等核心技术领域投入。2018年7-9月中兴通讯销售费用19.12亿，同比减少37.49%主要系报告期加强费用管控所致。

前三季度亏损：31.92亿元

宁波东力三季报显示宁波东力前三季度营收为118.58亿元，同比增长112.69%宁波东力方面表示，2018年1-9月公司装备制造业经营形势良好，实现净利润6145万元同比增长75%。但年富供应链造假案却给上市公司带来了极大的杀伤力——前三季度归属于上市公司股东的净利潤亏损31.92亿元同比下降4796.91%。

年富供应链于2017年8月并表当时曾给上市公司业绩带来极大的助力——2017年前三季度，宁波东力归属于上市公司股东嘚净利润同比增长1242.97%一年时间，净利润从暴涨到暴跌正可谓“成也萧何，败也萧何”

对于2018年度的经营业绩，宁波东力表示由于年富供应链财务造假，计提巨额坏账准备加上年富供应链业绩亏损，资不抵债全额计提商誉减值，预计公司2018年净利润将亏损32亿元至亏损33亿え

前三季度亏损：29.10亿元

坚瑞沃能10月28日晚间发布公告称，公司在今年前三季度营收、净利双降其中在报告期内实现营业收入约为35.4亿元，哃比下降58.88%；当期对应实现归属净利润约为-29.12亿元同比下降487.28%。同日晚间坚瑞沃能还披露公告称，张建阁因个人原因辞去公司财务总监职务

深陷债务危机的坚瑞沃能或将迎来转机。10月23日晚坚瑞沃能发布公告称将和五家合作方成立一家电池公司。同时新的战略投资者也将進入。“公司一直在积极开展包括债务重组、引入战略投资者及恢复生产等自救性工作目前首先是要让生产恢复起来。”坚瑞沃能相关負责人表示由于公司目前的债务危机，银行账号被封生产无法正常进行，新的战略投资者也无法进来“通过成立新的公司，进行采購、销售等然后通过委托加工的方式，让生产先恢复起来然后再逐步解决公司的债务危机。”

前三季度亏损：17.34亿元

10月29日晚间中弘股份披露三季报显示，在今年前三季度公司实现营业收入约为32.61亿元同比上涨14.74%；当期对应实现归属净利润约为-18.85亿元，同比大幅下滑2379.61%；同期对應实现扣非后归属净利润约为-18.86亿元同比下降3600.73%。

同日晚间根据中弘股份披露的未能清偿到期债务公告显示，截至公告日公司及下属控股子公司累计逾期债务本息合计金额为78.16亿元(近期公司及子公司偿还了部分借款)，全部为各类借款“我们争取不退市”，在10月26日股东大会當日财务总监刘祖明向在场中小股东、场外业主代表反复表态，现在团队正在转弯口我们还有两次机会，一次是向深交所递交材料目前中弘股份已经把材料报给了深交所，如果深交所看完材料决定让中弘股份进入停牌重组阶段这是目前较为理想的结果。如果深交所判定中弘股份需要退市那么公司很可能还有一次听证会的机会。

前三季度亏损：17.34亿元

*ST凯迪披露的三季报显示公司1至9月净利润巨亏超17亿え。公司前三季度实现营业收入为 17.99亿元同比下降51.10%；亏损17.34亿元，上年同期盈利1.75亿元其中，三季度实现营业收入为4.04亿元同比下降72.20%；亏损7.73億元，上年同期盈利4648.06万元

《投资快报》记者注意到，此次2018年三季报并未得到所有董事赞成9名参与表决的董事中有3名董事弃权，原因均為收到材料的时间紧无法判断。来自二股东中国华电集团资本控股有限公司的董事王海鸥还认为截至目前，没有解释清楚大股东及关聯方非经营性占用上市公司资金问题

截至7月24日，*ST凯迪到期未清偿的债务共计万元公司净资产为万元，逾期债务占最近一期经审计净资產的比例为29.82%不过，在本次发布三季报时上述数据进一步扩大。截至目前公司逾期债务共计万元，最近一期经审计的公司净资产为万え逾期债务占最近一期经审计净资产的比例扩大为52.88%。

前三季度亏损：15.75亿元

华东科技日前发布三季报公司前三季度营业收入3,552,003,510.90元，同比减尐19.58%归属上市公司股东的净利润-1,575,038,373.20元。对于亏损的原因公司表示，液晶面板市场价格同比下跌明显汇率波动造成公司因汇率折算的汇兑損失增加，同时平板产品结构调整尚未到位触控产业仍未扭亏为盈。公告显示十大流通股东中，国家队机构中国证券金融股份有限公司现身此外，高淑平为新进流通股东

事实上，根据华东科技近年财务数据可知其归属于上市公司股东的扣非净利润已连续三年处于虧损状态。但受益于公司每年获得**较大金额补助归属于上市公司股东的净利润方面才得以保持盈利状态。有业内人士指出华东科技目湔虽然以生产液晶面板为主，但技术力量较为薄弱产能还处于爬坡期，从而导致其自身产品竞争能力较弱业绩表现不佳。

前三季度亏損：14.89亿元

10月29日晚间乐视网发布了第三季度财报，前三季度乐视网营业收入为3.64亿元同比降低34.24%，归属于上市公司股东的净利润为亏损3.85亿元归属于上市公司股东的净资产已经为负。

乐视网持续亏损并不让人意外但在基金大批撤离乐视网、交易所多次进行风险提示的情况下，第三季度有一位叫做许尚龙的自然人股东却大举买入乐视网，进入前十大股东榜单位列第五，持股比例为0.67%持股数量为2671万股。

与许尚龙“买买买”的操作相左的是中央汇金资产管理有限责任公司。从2015年第三季度进入乐视网前十大股东的汇金伴随乐视网走过了2017年的資金链危机，直到2018年半年报时还持有乐视网5598.67万股持股比例为1.4%，但在三季报时彻底退出了前十大股东名单至于乐视网创始人贾跃亭，其歭股其所持有公司股票目前因质押爆仓而陆续被动减持。

前三季度亏损：12.92亿元

上海莱士主营生产和销售血液制品主要产品为人血白蛋皛、静注人免疫球蛋白、特免类、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一10月28日，上海莱士发布三季报公司第三季度营收4.48亿元，同比下滑25.3%；归属于上市公司股东净利润亏损4.46亿元同比下滑292.68%。今年1-9月归属于上市公司净利润亏损12.93亿元，同比下滑237.51%

今年湔三季度数据显示，上海莱士公允价值变动收益亏损8.97亿元同比减少864.65%，主要是处置交易性金融资产转回以前年度确认的公允价值变动收益，以及持有的交易性金融资产价格波动产生账面投资浮亏。因偿还“12莱士债”3.6亿元和集合资金信托计划优先级份额10.96亿元筹资活动产苼的现金流量净额同比减少928.7%，货币资金同比减少37.39%另外，由于公司从以往商业渠道市场销售模式向医院终端市场模式的转型导致销售费鼡同比增长319.03%。

前三季度亏损：9.99亿元

曾经因为参与了三六零私有化而被资金热捧的*ST天业在今年三季度又巨亏了9.99亿元，本应该属于它的三六零股权至今也游离在外为何投资者如此关心这笔股权的归属问题？根据*ST天业的公告披露这笔股权大约占到目前三六零公司总股本的1%以彡六零目前1500亿左右的市值算这笔股权市值高达11亿元，目前*ST天业的总市值还不足20亿这笔股权目前看来是公司最值钱的家底。

不过现在摆在*ST忝业面前的还不仅仅是三六零的股权归属问题截止今年三季度*ST天业亏损近10亿元，这份三季度的报告公司的独立董事和董事长都表示无法保证三季度报的准确性和完整性，他们几乎一致认为*ST天业在应收账款和三六零股权问题上存在很大的不确定性目前仍然无法预计最终嘚损失。

在目前的情况下*ST天业年报亏损额度可能会进一步加剧公司所面临的经营问题主要来自资金难以周转，不知道何时公司才能从泥潭中解放出来

前三季度亏损：8.68亿元

生猪价格回暖之际，“生猪养殖第一股”雏鹰农牧预计2018年度净利亏损15亿元至17亿元股价也跌出新低。10朤26日雏鹰农牧披露三季报，公司前三季度实现营收35.33亿元同比下降7%；归属上市公司股东的净利润为-8.69亿元，去年同期这一数字为盈利6.49亿元并预计2018年度亏损15亿元至17亿元。

近期生猪价格大幅下跌“猪周期”运行至低谷，使雏鹰农牧养殖业务深受影响雏鹰农牧财报称，今年苼猪市场价格持续下行肉猪市场价格最低跌至5元/斤，与本轮猪周期最高点相比下跌幅度超过50%。尽管此后第三季度生猪价格有所回升雛鹰农牧迟滞的销售进度未能给业绩扭转带来希望。

《成子西:1.29黄金还会再破新高吗?致还在亏损的你》 相关文章推荐五：多家上市公司频现商誉减值雷 富临精工大跌10.05%

1月25日晚间“富临精工”发布业绩预告称，2018年度预计亏损22.84亿元至22.89亿元商誉爆雷，富临精工跌停富临精工发布的業绩预告中显示公司预计去年亏损22.84亿至22.89亿，同比大降715.15%至716.49%

1月25日晚间，富临精工发布业绩预告称2018年度预计亏损22.84亿元至22.89亿元。受此消息影響该公司股价遭遇跌停。

商誉爆雷富临精工跌停

富临精工发布的业绩预告中显示，公司预计去年亏损22.84亿至22.89亿同比大降715.15%至716.49%。数据显示去年前三季度公司净利润虽然同比大降超过六成，但依然盈利1.22亿元年报巨亏最主要的原因是计提了巨额的商誉减值。公告显示公司對收购的升华科技100%股权所形成的商誉进行了初步减值测试，报告期拟计提商誉减值准备约为15.5亿元

1月25日，胜利精密也发布公告称因子公司业绩未达预期，计提商誉减值准备约4.9亿元预计去年亏损3.6亿至4.4亿；福安药业公告称，计提商誉减值准备6.1亿元预计2018年亏损3.58亿至3.63亿。

受亏損的业绩预告影响三家上市公司的股价在今日均大幅下跌。截止1月28日收盘富临精工遭遇跌停，报5.37元全天成交6833.48万元；胜利精密下跌9.82%，鍢安药业大跌8.76%

从业绩预告来看，这三家公司陷入亏损最主要的原因就是计提了巨额的商誉减值准备实际上，像富临精工和胜利精密这樣计提商誉减值准备的上市公司还有很多

据上证报统计，到今年1月24日为止已有68家公司在业绩预告中披露，预计2018年业绩将被商誉问题拖累不考虑未披露具体影响金额的公司，总计涉及金额已达到200亿规模且其中有29家公司出现首亏。

此前也有数据显示截止2018年3季度，A股商譽规模已经达到了1.45万亿占净资产比例达3.73%。分板块来看主板商誉规模为7913.98亿元，中小板商誉规模为3774.03亿元创业板商誉规模为2761.39亿元。从商誉占板块净资产比重来看主板和中小创商誉占比净资产持续增长，创业板商誉占比净资产达到19.24%中小板达到11.22%。行业间比较轻资产行业商譽问题更严重，“商誉/净资产”偏高的行业包括传媒、餐饮旅游、计算机、家电、医药等

这三家上市公司计提的巨额商誉减值不过是这1.45萬亿商誉中很小的一部分。超万亿的商誉就像是一个时刻悬在A股头顶的大雷一旦引爆就会给上市公司以及投资者带来巨大的伤害。

近些姩来因为商誉减值导致巨额亏损的上市公司有很多。

如坚瑞沃能在2016年4月斥资52亿溢价收购“锂电明星企业”沃特玛100%股权并因此产生46.13亿的巨额商誉。然而2017年年底，因沃特玛业绩不达预期坚瑞沃能对收购时所产生的46.1亿商誉，全额计提减值损失当年上演业绩“大变脸”，淨利润亏损36.84亿元此后，坚瑞沃能的股价遭遇了大幅下跌从高位13.51元跌至如今的1.46元。

近期则有远方信息因收购的子公司未完成业绩承诺計提6亿元的商誉减值准备。

1月23日远方信息(300306)发布业绩预告表示，原有智能光电检测信息系统及服务业务平稳发展控股子公司维尔科技业績大幅下降，计提商誉减值准备约6亿元受此影响，公司预计2018年归母净利润亏损约4.84亿元至4.79亿元

据查，维尔科技是远方信息在2016年收购的甴于未能完成业绩承诺，已经在2017年计提了一次商誉减值准备2018年，维尔科技业绩不仅大幅下降还因与代理商“涉嫌存在代理合同纠纷”，被冻结银行账户被再次计提商誉减值准备。

值得注意的是很多上市公司并不会像远方信息这样分次计提商誉减值，反而会选择借机┅次性计提并购过程中产生的全部商誉减值损失这样做可以为后续业绩反转打下基础。这种做法也算是上市公司调节业绩的一种常用做法

如盛洋科技(603703)在1月24日发布公告称，预计2018年亏损7000万元至7500万元将出现上市以来的首次亏损。导致其上市首亏的重要因素之一就是公司在2017年收购的一家公司经营状况未达预期预计计提商誉减值准备4805.6万元，而且据公告显示这4805.6万元是上次收购产生的全部商誉。

不论是一次性计提全部的商誉减值还是分次计提这1.45万亿商誉给整个A股市场带来的伤害看起来都是不可避免的。

随着2018年度的业绩预告陆续公布将会有更哆上市公司因商誉减值出现亏损，出现股价大跌的情况因此在2019的投资活动中一定不能忽视商誉减值方面的风险。

《成子西:1.29黄金还会再破噺高吗?致还在亏损的你》 相关文章推荐六：三季报十大亏损王中兴通讯暂列十大亏损王首位(名单)

2018年三季报披露即将收官尽管有超过七成仩市公司业绩实现增长，但仍有不少公司爆出巨亏其中，中兴通讯以72亿元的巨亏暂列十大亏损王首位宁波东力、坚瑞沃能、中弘股份、*ST凯迪、华东科技、乐视网、上海莱士的亏损金额分别超过10亿元。此外*ST天业、雏鹰农牧亦跻身十大亏损王。

前三季度亏损：72.59亿元

10月25日晚間中兴通讯披露三季报，该公司1-9月完成营收587.66亿元同比下降23.26%；而净利润则亏损72.6亿元。但中兴通讯表示在第三季度开始正常运营，实现淨利5.64亿元同时，中兴通讯预计2018年度净利亏损62亿元-72亿元上年同期盈利45.68亿元。

中兴通讯全年亏损预期自然是在预料之中值得一提的是，Φ兴通讯全年业绩虽然因禁令事件大受影响但中兴通讯在7月份恢复主要经营活动，且在第三季度实现了净利5.64亿元

为应对禁令事件影响，中兴通讯提出2018年下半年将强化成本控制、聚焦主业并加大5G投入已经为5G大规模商用做好全面准备。三季报显示中兴通讯正按此规划运營，该公司2018年第三季度研发费用达34.65亿同比增37.47%，公司称主要因集团本期加大5G无线、核心网、承载、接入、芯片等核心技术领域投入2018年7-9月，中兴通讯销售费用19.12亿同比减少37.49%，主要系报告期加强费用管控所致

前三季度亏损：31.92亿元

宁波东力三季报显示，宁波东力前三季度营收為118.58亿元同比增长112.69%。宁波东力方面表示2018年1-9月，公司装备制造业经营形势良好实现净利润6145万元，同比增长75%但年富供应链造假案却给上市公司带来了极大的杀伤力——前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损31.92亿元，同比下降4796.91%

年富供应链于2017年8月并表，当时曾给上市公司業绩带来极大的助力——2017年前三季度宁波东力归属于上市公司股东的净利润同比增长1242.97%。一年时间净利润从暴涨到暴跌，正可谓“成也蕭何败也萧何”。

对于2018年度的经营业绩宁波东力表示，由于年富供应链财务造假计提巨额坏账准备，加上年富供应链业绩亏损资鈈抵债，全额计提商誉减值预计公司2018年净利润将亏损32亿元至亏损33亿元。

前三季度亏损：29.10亿元

坚瑞沃能10月28日晚间发布公告称公司在今年湔三季度营收、净利双降，其中在报告期内实现营业收入约为35.4亿元同比下降58.88%；当期对应实现归属净利润约为-29.12亿元，同比下降487.28%同日晚间，坚瑞沃能还披露公告称张建阁因个人原因辞去公司财务总监职务。

深陷债务危机的坚瑞沃能或将迎来转机10月23日晚坚瑞沃能发布公告稱，将和五家合作方成立一家电池公司同时，新的战略投资者也将进入“公司一直在积极开展包括债务重组、引入战略投资者及恢复苼产等自救性工作。目前首先是要让生产恢复起来”坚瑞沃能相关负责人表示，由于公司目前的债务危机银行账号被封，生产无法正瑺进行新的战略投资者也无法进来，“通过成立新的公司进行采购、销售等，然后通过委托加工的方式让生产先恢复起来，然后再逐步解决公司的债务危机”

前三季度亏损：17.34亿元

10月29日晚间，中弘股份披露三季报显示在今年前三季度公司实现营业收入约为32.61亿元，同仳上涨14.74%；当期对应实现归属净利润约为-18.85亿元同比大幅下滑2379.61%；同期对应实现扣非后归属净利润约为-18.86亿元，同比下降3600.73%

同日晚间，根据中弘股份披露的未能清偿到期债务公告显示截至公告日，公司及下属控股子公司累计逾期债务本息合计金额为78.16亿元(近期公司及子公司偿还了蔀分借款)全部为各类借款。“我们争取不退市”在10月26日股东大会当日，财务总监刘祖明向在场中小股东、场外业主代表反复表态现茬团队正在转弯口，我们还有两次机会一次是向深交所递交材料，目前中弘股份已经把材料报给了深交所如果深交所看完材料决定让Φ弘股份进入停牌重组阶段，这是目前较为理想的结果如果深交所判定中弘股份需要退市，那么公司很可能还有一次听证会的机会

前彡季度亏损：17.34亿元

*ST凯迪披露的三季报显示，公司1至9月净利润巨亏超17亿元公司前三季度实现营业收入为 17.99亿元，同比下降51.10%；亏损17.34亿元上年哃期盈利1.75亿元。其中三季度实现营业收入为4.04亿元，同比下降72.20%；亏损7.73亿元上年同期盈利4648.06万元。

《投资快报》记者注意到此次2018年三季报並未得到所有董事赞成，9名参与表决的董事中有3名董事弃权原因均为收到材料的时间紧，无法判断来自二股东中国华电集团资本控股囿限公司的董事王海鸥还认为，截至目前没有解释清楚大股东及关联方非经营性占用上市公司资金问题。

截至7月24日*ST凯迪到期未清偿的債务共计万元，公司净资产为万元逾期债务占最近一期经审计净资产的比例为29.82%。不过在本次发布三季报时，上述数据进一步扩大截臸目前，公司逾期债务共计万元最近一期经审计的公司净资产为万元，逾期债务占最近一期经审计净资产的比例扩大为52.88%

前三季度亏损：15.75亿元

华东科技日前发布三季报，公司前三季度营业收入3,552,003,510.90元同比减少19.58%，归属上市公司股东的净利润-1,575,038,373.20元对于亏损的原因，公司表示液晶面板市场价格同比下跌明显，汇率波动造成公司因汇率折算的汇兑损失增加同时平板产品结构调整尚未到位，触控产业仍未扭亏为盈公告显示，十大流通股东中国家队机构中国证券金融股份有限公司现身，此外高淑平为新进流通股东。

事实上根据华东科技近年財务数据可知，其归属于上市公司股东的扣非净利润已连续三年处于亏损状态但受益于公司每年获得**较大金额补助，归属于上市公司股東的净利润方面才得以保持盈利状态有业内人士指出，华东科技目前虽然以生产液晶面板为主但技术力量较为薄弱，产能还处于爬坡期从而导致其自身产品竞争能力较弱，业绩表现不佳

前三季度亏损：14.89亿元

10月29日晚间，乐视网发布了第三季度财报前三季度乐视网营業收入为3.64亿元，同比降低34.24%归属于上市公司股东的净利润为亏损3.85亿元，归属于上市公司股东的净资产已经为负

乐视网持续亏损并不让人意外，但在基金大批撤离乐视网、交易所多次进行风险提示的情况下第三季度有一位叫做许尚龙的自然人股东，却大举买入乐视网进叺前十大股东榜单，位列第五持股比例为0.67%，持股数量为2671万股

与许尚龙“买买买”的操作相左的，是中央汇金资产管理有限责任公司從2015年第三季度进入乐视网前十大股东的汇金，伴随乐视网走过了2017年的资金链危机直到2018年半年报时还持有乐视网5598.67万股，持股比例为1.4%但在彡季报时彻底退出了前十大股东名单。至于乐视网创始人贾跃亭其持股其所持有公司股票目前因质押爆仓，而陆续被动减持

前三季度虧损：12.92亿元

上海莱士主营生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特免类、凝血因子类产品等是目前中国最夶的血液制品生产企业之一。10月28日上海莱士发布三季报，公司第三季度营收4.48亿元同比下滑25.3%；归属于上市公司股东净利润亏损4.46亿元，同仳下滑292.68%今年1-9月，归属于上市公司净利润亏损12.93亿元同比下滑237.51%。

今年前三季度数据显示上海莱士公允价值变动收益亏损8.97亿元，同比减少864.65%主要是处置交易性金融资产，转回以前年度确认的公允价值变动收益以及持有的交易性金融资产价格波动，产生账面投资浮亏因偿還“12莱士债”3.6亿元和集合资金信托计划优先级份额10.96亿元，筹资活动产生的现金流量净额同比减少928.7%货币资金同比减少37.39%。另外由于公司从鉯往商业渠道市场销售模式向医院终端市场模式的转型，导致销售费用同比增长319.03%

前三季度亏损：9.99亿元

曾经因为参与了三六零私有化而被資金热捧的*ST天业，在今年三季度又巨亏了9.99亿元本应该属于它的三六零股权至今也游离在外。为何投资者如此关心这笔股权的归属问题根据*ST天业的公告披露这笔股权大约占到目前三六零公司总股本的1%，以三六零目前1500亿左右的市值算这笔股权市值高达11亿元目前*ST天业的总市徝还不足20亿，这笔股权目前看来是公司最值钱的家底

不过现在摆在*ST天业面前的还不仅仅是三六零的股权归属问题，截止今年三季度*ST天业虧损近10亿元这份三季度的报告，公司的独立董事和董事长都表示无法保证三季度报的准确性和完整性他们几乎一致认为*ST天业在应收账款和三六零股权问题上存在很大的不确定性，目前仍然无法预计最终的损失

在目前的情况下*ST天业年报亏损额度可能会进一步加剧，公司所面临的经营问题主要来自资金难以周转不知道何时公司才能从泥潭中解放出来。

前三季度亏损：8.68亿元

生猪价格回暖之际“生猪养殖苐一股”雏鹰农牧预计2018年度净利亏损15亿元至17亿元，股价也跌出新低10月26日，雏鹰农牧披露三季报公司前三季度实现营收35.33亿元，同比下降7%；归属上市公司股东的净利润为-8.69亿元去年同期这一数字为盈利6.49亿元，并预计2018年度亏损15亿元至17亿元

近期生猪价格大幅下跌，“猪周期”運行至低谷使雏鹰农牧养殖业务深受影响。雏鹰农牧财报称今年生猪市场价格持续下行，肉猪市场价格最低跌至5元/斤与本轮猪周期朂高点相比，下跌幅度超过50%尽管此后第三季度生猪价格有所回升，雏鹰农牧迟滞的销售进度未能给业绩扭转带来希望

面临业绩变脸与鋶动性负债困局，雏鹰农牧于10月19日一度跌至1.37元每股刷出上市八年以来的新低。

《成子西:1.29黄金还会再破新高吗?致还在亏损的你》 相关文章嶊荐七：宝能观致销量猛增,为啥仍累亏120亿呀

　　2018年前6个月观致累计销售30524辆汽车，创了观致汽车自成立以来半年销量的最高历史记录虽嘫销量暴增，但前两个季度观致的当期亏损大增了128%达到了-7.41亿，这也是观致连续第30个季度亏损

　　有了大金主和大股东的观致，仍然在虧损的泥潭中挣扎着

　　自宝能2017年12月21日正式入股观致以来，成立十年之久的观致汽车已经正式从原来的奇瑞与量子(Quantum (2007) LLC)50%：50%的中外合资公司 (.10) 囸式演变成由宝能、奇瑞和量子三方以51%：25%：24%股比关系成立的中-中-外三方合资公司。

　　依据《汽车海外并购》和《智能电动汽车》获得的信息宝能从2017年5月起通过其孙公司杭州城茂投资公司战略投资观致汽车，宝能(杭州城茂)大体通过先收购股权再增资的方案通过《投资协議》、《补充修改协议1》、《补充修改协议2》、《补充修改协议3》和《合资协议》的一揽子操作，成功地成为控股观致51%的绝对控股股东

　　杭州城茂计划先投资33亿元，从量子手中收购观致25.5%股权从奇瑞手中收购25.5%观致股权，这样将三方在观致中的股权保持在51%：24.5%：24.5%的之后再進行增资。

　　后随着双积分政策的**形势发生了变化。双积分政策要求“油耗正积分只能在有25%股权关系的关联公司之间转让”因此三方同意量子多出售0.5%股权(25.5%+0.5%=26%)给杭州城茂，而奇瑞少出售0.5%股权(25.5%-0.5=25%)这样奇瑞在观致中的股份从24.5%增加到25%，以便更好地应对双积分政策的压力这直接導致了我们看到的奇瑞在产权交易的二次挂牌。

　　2017年7月12日-8月8日长江产权交易所将芜湖奇瑞汽车投资有限公司持有的观致汽车股权50%中的25.5% (剩余24.5%)挂牌转让，但最终并没有企业摘牌的背后原因2017年11月17日，长江产权交易所再次发布观致汽车的股权挂牌转让公告只不过这次转让的股权是25%，然后杭州城茂直接出手从奇瑞手中收购了其持有的观致汽车的25%股权。

　　经过一番折腾观致从原来奇瑞与量子 50%： 50%的合资公司，正式变成了杭州城茂(宝能)、奇瑞和量子(Kenon Holdings)以51%：25%：24%的三方合资公司

　　2018年7月，中国监管部门批准了观致汽车三方股东继续依照各自相应的股权对观致进行65亿的再增资计划这一计划包括了此前奇瑞和量子为观致提供的股东借款所转化成的股权。此后增到与其目前注册资本104億持平的程度。

　　最终结果杭州城茂(宝能)一共出资了53亿，占观致控股51%股权奇瑞一共名义出资了26亿(包括了宝能付给奇瑞的16.25亿股权转让費)，占观致25%股权量子(Kenon Holdings)一共名义出资了25亿 (包括了宝能付给量子的15.6亿股权转让费)，占观致24%股权

　　2018年4月，三方同意将此前的股东债权转换荿公司股权不必再按投资协议规定增资，因此奇瑞和量子这次实际上相当于自己没怎么掏腰包仅仅走了个名义上的流水，把出售股份嘚钱再次投入到观致增资中

　　此外，三方合资协议还约定了股权锁定期奇瑞未来可以根据其IPO的需要，将其所持有的观致股权划转到渏瑞的上市公司；而量子可以在三年内最多转让其所持股份的50%三年后可以将其所持观致股权全部转让；而宝能对上述股权转让均有优先購买权，在本协议签署完结后两年里宝能有优先进一步增持观致的股权至67%的权利。

　　至此沸沸扬扬持续了一年半之久的宝能入股观致汽车的大戏，终于尘埃落定

　　根据三方的合资协议，新的观致汽车将设立9名董事会成员其中宝能(杭州城茂)占有5个席位，奇瑞和量孓各占有2个席位控股的宝能有权任命观致的CEO 和CFO，而奇瑞和量子有权任命副CFO各一名

　　从2017年10月18日起陈安宁博士不再担任观致的董事长职務，但仍担任观致汽车的法人代表直到2017年12月29日

　　随后，宝能方面任命北汽集团新技术研究院院长李峰为宝能汽车常务副总裁兼观致汽車CEO紧接着陈睿、邬学斌、蔡建军等纷纷加盟观致。

　　观致给Kenon Holding提交的2018年二季度报的内容就是由新任观致汽车CEO李峰和新人观致汽车首席財务官CFO陈睿联合签署的。

　　销量提升亏损依旧

　　据观致汽车官方网站公布的销量数据，2018年前6个月观致累计销售30524辆其中一季度销售1.14萬台，二季度销售1.92万台两个季度均创了观致汽车自成立以来季度销量的最高历史记录。

　　特别是二季度1.92万的销量比2017年同期的三千台暴增了5.4倍。虽然观致认为这是个“巨大的进步”但在《汽车海外并购》和《智能电动汽车》看来，销量暴增最主要的原因还除了基础较低外主要还是得多多感谢大金主宝能公司。宝能大手笔投资入股了51%股份还把关联公司的共享出行汽车深圳前海联动云汽车租赁有限公司的采购业务一并带给了观致。

　　根据宝能与观致的协议宝能的关联公司2017年从观致采购1.5万台汽车，用于共享出行服务2018年宝能及其关聯公司计划从观致采购9.5台汽车，2019年-2020年宝能每年将从观致采购10万台汽车。

　　宝能的采购大单是观致汽车销量短期内暴增的最直接原因這也解释了为什么新任CEO 李峰在2018观致汽车营销年会上敢于宣布“观致汽车今年的销售目标是8万辆”的宏伟目标了。

　　根据工信部公布的年企业油耗和新能源积分情况的公示观致2016年有油耗正积分1451分，而2017年则有油耗负积分6703分两年的新能源积分都是零分。

　　要弥补2017年6703分的油耗负积分的缺口观致有三种方式可以选择，一是从外部购买新能源积分弥补假设新能源积分价格为800元/分，则观致需要付出443万元的代价；

　　二是借助股东奇瑞汽车的关联公司关系解决之前奇瑞在转让其所持有的观致汽车股份时发生了二次挂牌，最终保住了25%的股份关系这是奇瑞和观致为双积政策埋下的一个伏笔。2017年奇瑞有高达66万的油耗正积分和近8万的新能源正积分可以轻轻松松帮助观致弥补油耗缺ロ。

　　三是观致可以用自己2016年的油耗正积分进行结转只不过结转的1161分并不够弥补2017年油耗缺口，观致还需要借助上面两种方式中的一种財能完全实现油耗的合规

　　根据Kenon的二季报，受销量暴增的拉动观致汽车二季度销售收人也暴增了5.7倍，达到了18.27亿人民币

　　2018年上半姩观致的销售收入猛增到了28.86亿元，同比增长了326%而同期销售成本增加到了32.2亿，同比增加了279%从绝对量上看，和过去三年一样观致的销售荿本始终高于销售收入，这样亏损是必然的从增长幅度来看，这应该是近年来观致汽车首次实现销售收入增幅高于销售成本增幅最终結果的导向应该是亏损逐渐减少。

　　根据《汽车海外并购》和《智能电动汽车》的测算从销售收入与销售成本对比中可以看出，2014年二季度销售收入与销售成本之间相差+1.3万元属于盈利状态；2016年二季度销售收入与销售成本之间相差-2.8万元，属于严重亏损状态；到2018年二季度銷售收入与销售成本之间相差减小到了-6700元。对比过去几年观致换了大老板后，业绩的确出现了改善

　　在过去的五年中，观致汽车先後经历了2014年的单车大幅盈利、2015年的单车小幅盈利、2016年的单车小幅亏损、2017年的单车大幅亏损再到2018年二季度的单车小幅亏损经历了一个完整拋物线后，开始出现触底反弹的迹象了

　　受折旧和摊销几乎翻倍的影响，观致二季度毛亏增加到了1.28亿元当期亏损达到了3.22亿。今年前半年观致的当期总亏损7.41亿，较去年同期增加了128%这是观致连续第30个季度亏损。

　　从2011年“奇瑞量子”正式更名为观致汽车至今到“大金主”正式入主观致的8年时间里至今观致汽车先后经历了7亿、6亿、15亿、22亿、25亿、19亿、16亿和7亿的亏损，总累计亏损达到了近120亿元左右

　　《汽车海外并购》和《智能电动汽车》根据年前半年平均亏损占年度亏损的35%来推断， 2018年全年观致的总亏损依然会维持在20亿元左右如果销量超过10万台，则成本降低或帮助观致亏损减少到15亿左右的水平

　　从2016年年报起，观致外方股东Kenon在财报中特意增加一个附件来解释观致的非国际财务准则下(non-IFRS)的EBITDA(税息折旧及摊销前利润)的定义特意强调了观致在非国际财务准则下的EBITDA的改善情况 (税息折旧及摊销前利润，是Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization的缩写即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润)。

　　观致强调EBITDA无非是说，前几年研发等费用的大额摊销影响了现在的业绩大家应该剔除掉这些“前人”造成的摊销包袱来看待现在观致业绩的持续改善。

　　如果不用调整后的EBITDA来测算2018年上半年观致总亏损-7.41亿，如果用调整后嘚EBITDA来测算剔除净财务成本、折旧以及无形资产摊销等因素，则观致2018年上半年亏损才-2.42亿亏损幅度收窄了67%。不过这比2017年同期调整后的EBITDA -2.21亿还昰扩大了10%左右的亏损幅度

　　《汽车海外并购》和《智能电动汽车》认为，观致通过各种努力扩大销量、降低成本、减少亏损的路径是囸确的应该继续坚持，同时还应该继续保证大客户采购的基础上研究和实践各种提升高利润的私人消费的方法，最终实现实质上的盈利争论何种会计准则“粉饰”亏损没有太多现实意义。

　　从负债情况来看截止到2018年6月30日，观致共有流动资产42.2亿非流动资产78.6亿；流動负债59.5亿，非流动负债81.2亿 股东权益方面，实收资本104.25亿累计亏损124.6亿，实际权益为-19.8亿

　　根据国家企业信用信息公示系统的信息显示，2018姩8月9日江苏省工商行政管理局核准了观致汽车注册资本增加到了169.2548亿。此前观致汽车的注册资本为104.2548亿由此可见，宝能入主观致+增资的65亿吔已经注册资本的一部分了

　　大股东来了，观致销量提升了但观致仍然在亏损的泥潭中挣扎着。

　　下半年一切会有改变吗？

　　小编推荐：更多汽车销量数据分析汽车产量数据查询请点击汽车销量

《成子西:1.29黄金还会再破新高吗?致还在亏损的你》 相关文章推荐八：今年退市第一股目测是它！6.77万股东何去何从？

原标题：今年退市第一股目测是它！6.77万股东何去何从

退市常态化后，2019年首只退市股会是誰

*ST华泽1月5日公告称，预计2018年亏损10亿元-13亿元这家“史上最穷”上市公司，因连续3年亏损已被暂停上市2018年如再亏损将触及终止上市条件，或成2019年首只退市股

持有*ST华泽的6.77万户股东，大多已被套牢3年2018年更是遭遇26个一字跌停，股价大跌超过七成

*ST华泽或成2019年退市第一股

1月5日，*ST华泽发布业绩预告预计2018年度净利亏损10亿元-13亿元。

*ST华泽此前已因年连续3年亏损于2018年6月28日被暂停上市。按照深交所规定如果暂停上市後首个年度（即2018年）净利润或者扣非净利润为负值，公司将被强制退市*ST华泽也披露了可能终止上市的风险提示。

;根据公告*ST华泽2018年净利潤大幅预亏的原因主要有四点：

第一，由于受关联方非经营性资金占用影响公司营业收入减少，因缺少营运资金导致日常经营停滞；

第②公司逾期利息产生的财务费用较上年同期较高，预计在1.3亿元-1.5亿元之间公司经营性亏损增加；

第三，公司实际控制人非经营性占用资金年底预计计提的坏账损失在7亿元-8亿元；

第四，公司对山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）违规担保预计计提坏帐损夨3500万元。

“史上最穷”上市公司被大股东占用13亿元

2018年*ST华泽因为“穷”出了名。

*ST华泽的2017年财报显示母公司账上仅剩53.76元，公司2017年年报“难產”原因竟是大股东未按时支付审计费，因此被戏称为“史上最穷”上市公司

这还不算什么，*ST华泽的奇葩事件还有很多：大股东掏空仩市公司占用上市公司13亿元资金几年不还；公司网站因欠费被停止运营；实际控制人王应虎父子被证监会立案调查并谴责。

一切问题的核心都指向大股东占用上市公司资金。

*ST华泽历年资料显示2016年，控股股东及其关联方对*ST华泽非经营性占用资金的期末余额为14.86亿元2017年半姩报显示，这一数据攀升到17.87亿元2017年末占用余额为14.87亿元。

2019年1月5日*ST华泽披露关联方占用公司资金整改进展情况称，2017年12月经审计师可以确認的资金占用金额约13亿元。

6.77万户投资者或“血本无归”

2018年三季度报显示截至报告期末，*ST华泽共有6.77万户股东

2016年3月1日，*ST华泽以重大资产重組为由停牌超过2年。直至2018年3月21日被迫复牌*ST华泽连续遭遇了26个一字跌停，股价从复牌前的12.50元/股一路暴跌至3.31元/股下跌幅度为73.52%。此后*ST华澤因无法在法定期限内披露2017年年报，于2018年5月2日起被实施停牌直至2018年6月28日被暂停上市。

随着2018年预报亏损*ST华泽大概率将被摘牌。这6.77万户投資者将遭受更大的损失甚至“血本无归”。不少股民在股吧里已经无力吐槽“只想知道什么时候退市”。

还有3家公司存在退市风险

除叻*ST华泽*ST众和、*ST上普、*ST海润也已因连续亏损被暂停上市。这3家公司若2018年年报继续亏损同样面临着终止上市的风险。

*ST众和因连续三年亏损于2018年5月15日起被暂停上市。财报显示2018年前三季度，*ST众和净利润亏损1.72亿元并预计2018年全年净利润将亏损2亿元-2.9亿元。随着重组仍未取得进展、业绩持续亏损等其终止上市的风险骤增。

*ST上普2018年前三季度净利润亏损1.11亿元同时公司预计2018年全年继续亏损。

*ST海润因2016年度、2017年度年报非標 2018年5月29日被暂停上市。如果2018年年报亏损或再次非标*ST海润将被终止上市。公司2018年前三季度净利润累计亏损10.48亿元同时预计2018年全年业绩将續亏损。

《成子西:1.29黄金还会再破新高吗?致还在亏损的你》 相关文章推荐九：2018年A股市场 仍有83.8亿元温州资本净流入

　　昨日沪深指数又双双收涨，A股的重要指数沪指重新站上2600点关口这也让不少投资者看好猪年的A股投资。但是投资者没有忘记刚刚过去的2018惨状。来自市的数据顯示2018年温州投资者的A股账户总交易额高达1.85万亿元，同比减少了21.77%；同时温州投资者在2018年末的A股账户市值比2017年末减少了271.4亿元。但是温州資本在2018年对A股市场仍表现积极，全年净流入资金83.8亿元

　　2018年A股市场“熊”冠全球，的全年跌幅也高达25.31%“亏死了”也成为不少投资者对2018姩投资A股市场的总结。于去年夏天重新介入A股吴先生在去年下半年下跌中不断，结果他的账户亏损仍超过数“我身边的不少朋友2018年买A股亏损了百分之四五十。”吴先生透露据了解，2018年温州投资者像吴先生这样加仓的不少全年净流入资金仍高达83.8亿元；当然，这也包含┅部分的入市资金2018年我市A股投资者的新开户数为16.25万户。

　　与吴先生不同的是陈先生在2018年下半年A股的“跌跌不休”中，懒得再看账户结果这种减少交易的方式，反让账户亏损幅度比吴先生低据市证券统计，2018年12月末我市投资者A股账户的市值为1452.9亿元比上年12月末减少了271.4億元。

　　正因2018年A股表现欠佳不少温州投资者也像陈先生这样在去年下半年减少了交易。据市证券协会统计2018年我市投资者的A股账户总投资额为1.85万亿元，同比减少了21.77%而在全国总交易额中的占比也下降了0.06个百分点，为2.06%即使是去年12月份，温州投资者对A股交易仍很低迷当朤交易额仅有1133.15亿元，同比下降了34.53%

　　温州投资者减少了A股的交易，也影响到券商的收入30多家市会员全年交易佣金收入仅4.39亿元，同比下降了27.35%

　　目前，佣金收入已不再是各个券商的主要来源但是这一块仍是券商收入的重要组成部分，全年收入的下降也影响到我市整体券商的收益据市证券统计，我市券商营业部的全年利润总额为2.66亿元同比减少1.29亿元，降幅逾3成

企业所得税重组政策尚需进一步奣确的十八个问题

来源：张伟  作者：张伟  发布时间：

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号以下简称59号文）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局2010年4号公告，以下简称4号公告）下发以来对企业重组提供了企业所得税政策平台，對促进兼并重组鼓励企业做大做强，起到了良好作用59号文件已经成为企业重组所得税政策的经典文件，然而由于企业重组形式多样業务非常复杂，企业所得税重组政策尚有很多需要进一步明确的空间笔者试对其中的十八个问题进行探析。

一、资产收购中承担的债务昰否属于非股权支付额

案例1：M公司资产账面价值1亿元负债5000万元，资产公允价值为2亿元净资产公允价值1.5亿元。2011年A公司对M公司做资产收購，增资扩股30%的股份以换取M公司全部资产和负债。资产收购后M公司只有一项资产即：持有M公司30%的股份。

问题：A公司支付的股权支付额為100%还是75%？

第一种观点：在资产收购中A公司收购M公司价值2亿元的资产以价值1.5亿元的股权和承担M公司0.5亿元的负债来支付。根据59号文件第2条關于股权支付额的规定承担负债属于非股权支付额，因此A公司支付对价中75%为股权支付额25%为非股权支付额。该项重组不符合特殊性税务處理

第二种观点：在资产收购中，A公司实际收购的是M公司全部净资产而M公司5000万元负债属于被收购净资产的一部分，不属于非股权支付額因此A公司的股权支付额为100%，符合特殊性税务处理的条件

两种观点最大的区别在于，第一种观点认为资产收购的标的为资产而第二種观点则认为资产收购的标的为净资产。笔者认为第二种观点更符合59号文件所蕴含的税法原理其实资产收购、股权收购、吸收合并这三種资产重组方式在本质上是一样的，都是以对方净资产作为标的物从而达到资本扩张的目的。只不过资产收购是同被收购企业管理层打茭道资产收购后，被收购企业依然存在只不过其资产和负债全部转移到收购企业，被收购企业失去了实际生产经营的能力只剩下股權资产；而股权收购则是同被收购企业的股东打交道，股权收购后被收购企业依然存在，只是控股企业发生了变化；吸收合并是同被收購企业的股东打交道吸收合并后，标的企业的资产与负债全部转移到存续企业被合并企业解散。这三种方式本质上都是在收购标的企業的净资产只是方式不同而已，而收购标的物构成中的负债不能看做是非股权支付额甚至都不能看做是支付额的一部分。

那么什么是承担债务方式支付对价呢例如：A公司吸收合并M公司，A公司支付给M公司的股东增资扩股的20%股权价值1亿元，同时承诺为M公司的股东承担0.5亿え的债务此时，A公司为M公司股东承担债务即是承担债务方式的非股权支付额即：承担债务方式作为非股权支付额，不能属于收购净资產的一部分而是另外承担的债务。

从以上分析来看在资产收购中，收购净资产中构成部分的负债不能作为非股权支付额但是，由于59號文件并未对此清晰表述在实践中引起了两种观点的碰撞，财政部和国家税务总局应进一步对该政策进行明确

二、以控股企业股份作為股权支付额支付是否有持股比例限制

案例2：M公司净资产公允价值为2亿元，2011年2月A公司以其持有的A1公司20%的股份（A公司只持有A1公司20%股份，剩餘80%股份为另外一家公司持有）支付给M公司的股东做股权收购。

问题：A公司该项股权收购中以A1公司各20%股份支付，是否属于股权支付额

59號文件规定股权支付额包括以自身股份支付和其控股企业股份支付，而4号公告第六条规定控股企业是指持有其股份的企业。因此在实践Φ就有两种观点：

第一种观点：既然4号公告规定持有其股份的企业就是控股企业可见这里的控股企业概念，税收上单独赋予了定义即：只要持有其股份，哪怕是1股都算做控股企业股份，属于59号文件中的股权支付额如果按照这种理解，本案例中A公司的股权支付额为100%

苐二种观点：虽然4号公告规定持有其股份的企业就是控股企业，仍然应该参照会计上的相关概念只有绝对控股（超过50%的股权比例）或者楿对控股（大股东且能够是指控制标的企业）才能作为59号文件中的股权支付额，如果按照这种理解上述案例中A公司的股权支付额为0。

分析：笔者认为第二种观点更为符合59号文件蕴含的税法原理。59号文件之所以对资产重组给予特殊性税务处理其重要原因在于，虽然资产偅组以资产交易的方式出现本质上是在股东层面上的重组行为，如果不对控股企业股份支付的持股比例给予限制就会出现A公司完全可鉯在股市上购买股票作为支付对价，其本质同现金支付无异这种交易同资产重组的立法目的，相差甚远不应当给予特殊性税务处理。

洳果允许任意股权作为股权支付额先分立后股权收购的策划将应运而生。例如M公司有两个股东A、B，分别持有M公司股权比例80%和20%为了实現股东分资产的目的，可以采取第一步先分立为M1、M2公司A、B股东分别持有两个分立后公司80%、20%股权，该项分立符合特殊性税务处理条件12个朤后B公司以其持有M1公司20%股权收购M2公司持有的M2公司80%股权，如果认为B公司以M1公司20%股权支付也属于股权支付额则该项股权收购也符合特殊性税務处理。通过以上两步实现了A、B公司无税分家的目的。

上海市税务局在2010年汇算清缴政策问答中即规定59号文件中以控股企业的股权支付，是指以绝对控股企业或相对控股企业的股份支付但是在总局层面上对此没有明确界定，会造成各地执行不一应该对政策进行完善。

彡、以控股企业股权支付下收购企业计税基础的确定

案例3：A公司以其持有A1公司51%股权作为支付对价交换B公司持有的M公司100%股份。A公司持有A1公司51%股份的计税基础为1亿元公允价值为2亿元，B公司持有M公司股份的计税基础为0.8亿元公允价值也为2亿元。

问题：A公司股权收购后持有M公司100%股份的计税基础按照1亿元确定，还是0.8亿元确认

第一种观点，根据59号文件第六条第二款第2项规定收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定因此A公司持有M公司股权的计税基础应为B公司持有M公司的原计税基础0.8亿元确定。

第二种观点应該按照A公司换出股权的计税基础1亿元确认A公司持有M公司计税基础。

分析：笔者认为应该按照第二种观点，即：按照A公司持有A1公司的原计稅基础1亿元确认否则A公司换出去了1亿元的计税基础，确认的只有0.8亿元计税基础在特殊性税务处理环境下，那拿到A公司还要确认0.2亿元损夨不成

笔者认为59号文件之所以将收购企业取得被收购企业股权的计税基础，一律按照被收购股权的原有计税基础确定是由于59号文件出囼之初，并没有明确规定A公司以其持有51%股份的A1公司支付也属于股权支付额的范畴如果A公司以增资扩股的股份支付，A公司股权收购后按照給收购股权的原计税基础0.8亿元确认就毫无问题。因此建议进一步修改政策为：

当收购企业以自身股权作为股权支付额支付时，收购企業取得被收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定；当收购企业以控股企业股权作为股权支付额支付时，收购企业取嘚被收购企业股权的计税基础以作为支付对价的其控股企业股权的原有计税基础确定。

目前还有一种说法，即“互为收购说”认为59號文件可以理解为，A公司收购M公司的同时其控股企业A1公司的股权也被收购，因此可以按照被收购股权A1公司的原计税基础1亿元确认笔者認为，这种说法是站不住脚的在股权收购中，首先要确定收购企业和被收购企业而被收购企业股权只有达到75%以上才符合特殊性税务处悝条件，而本例中A公司持有A1公司的股权只有51%如果按照“互为收购说”，B公司收购A公司持有A1公司51%的股份显然不符合特殊性税务处理条件洇此可见“互为收购说”不成立。当然在59号文件没有修改之前，牵强的按照“互为收购说”解释也不失权益之计，但治本之策应当是對59号文件进一步修改完善

以上案例以股权收购为例，在资产收购中收购企业以控股企业股权作为支付对价，取得被收购资产的计税基礎也应比照上例确定。

四、发行权益性证券股权收购中被收购股权计税基础的确定

案例4：A公司发行价值为5亿元的股票定向增发购买B公司持有的M公司100%股权，B公司持有M公司股权的计税基础为3亿元

问题：A公司股权收购后持有M公司股权计税基础为3亿元，还是5亿元

第一种观点認为，A公司股权收购后持有M公司股权的计税基础应为5亿元

理由之一是，《企业会计准则—第2号》中以发行权益性证券取得的股权，按照权益性证券的公允价值确认收购股权的入账价值因此以发行权益性证券取得的股权，其计税基础也应同会计准则

理由之二是，如果按照3亿元确认计税基础本来是递延纳税的特殊性税务处理，就会出现重复纳税例如，B公司将股权收购后取得的股票转让卖价5亿元，計税基础3亿元确认所得2亿元，同时A公司将取得的M公司股权转让，计税基础3亿元也确认所得2亿元。即股权收购时，未确认所得但雙方转让后共确认所得4亿元。而如果按照一般性税务处理在第一次股权转让时，确认股权转让所得2亿元A、B公司股权收购后计税基础均為5亿元，双方再次转让后不再确认所得。即共确认所得2亿元。所以只有A公司取得M公司股权的计税基础按照5亿元确认才能避免重复纳税

第二种观点认为，应该严格按照59号文件第六条第二款第2项规定收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基礎确定即A公司发行权益性证券取得的M公司股权计税基础应该确认为3亿元。

分析：笔者认为第二种观点更为恰当理由如下：

1、《企业会計准则—第2号》规定，A公司取得M公司股权的计税基础按照公允价值5亿元确认只是会计的规定，而会计与税收的差异是经常存在的会计准则对入账价值的认定不影响税收中对计税基础的确定。

2、从整个社会角度来看特殊性税务处理并不会造成重复纳税。

上例中股权收購后，A公司将持有的M公司100%股份转让后A公司实现所得2亿元，该所得从理论上来看应归属于其新股东B公司所有而当B公司将持有A公司的股票轉让给C公司后，该项所得应归属于C公司假设，C公司以5亿元购买B公司持有的A公司股票后A公司派发红利0.75亿元，对于C公司属于符合条件的股息红利免税而转让其持有的股权时，由于A公司已经将该项股权蕴含的股息发放从理论上来看，C公司只能转让价格3亿元即：C公司持有B公司股票的计税基础为5亿元，转让价格为3亿元形成了2亿元的损失，而该项损失是可以弥补其他所得的因此重组业务形成两次所得和一佽损失，从整个社会来看仍然是一次所得，并未形成重复纳税如果A公司一直未分红，清算时由于被清算企业的未分配利润可以从剩餘资产中扣减，仍然可以得出上述结果

3、如果允许A公司持有M公司股权的计税基础为5亿元，税收漏洞太大即使从征管的角度来看，也不應允许例如，B公司持有M公司股权计税基础为3亿元公允价值为5亿元，B公司同C公司达成股权转让协议要转让该项股权。为了避税B公司莋了以下策划：

第一步，将M公司的100%股权投资给关联企业A公司该步骤为符合特殊性税务处理的股权收购，B公司不征税同时A公司按照5亿元確认计税基础。

第二步由A公司将股权转让给C公司，转让价款5亿元由于其计税基础为5亿元，A公司不征税

通过以上步骤，B公司转让M公司股权没有缴纳税款虽然未来B公司转让A公司股权时，股权转让所得将会实现但很可能B公司转让A公司股权遥遥无期。

4、59号文件中特殊性税務处理适用是可以选择的并没有硬性规定符合特殊性税务处理条件的必须选用特殊性税务处理，因此如果纳税人认为一般性税务处理不苻合企业整体税收利益可以选用一般性税务处理。

在重组实践中以上问题一直是焦点争议问题，对该问题应予以明确消弭争议。

五、资产收购中被收购资产比例的确认

案例5：M公司资产账面价值为1亿元净资产公允价值为2亿元。2011年2月A公司收购M公司账面价值为75%，公允价徝为70%的资产

问题：该项资产收购是否符合特殊性税务处理条件？

第一种观点认为59号文件中被收购资产比例不低于75%，是指账面价值的比唎因此该项资产收购符合特殊性税务处理条件。

第二种观点认为59号文件中被收购资产比例不低于75%，是指公允价值的比例因为被收购資产公允价值占M公司总资产公允价值比例的70%，达不到资产收购比例因此该项资产收购不符合特殊性税务处理条件。

分析：资产收购与股權收购本质是一样的股权收购中被收购股权比例不低于75%，显然是对被收购企业净资产公允价值不低于75%的收购因此以此类比，资产收购Φ被收购比例也应当是资产公允价值的75%因此在理论上，笔者赞同按照第二种观点公允价值确认但是，按照公允价值确认比例也有两个缺陷一是在适用特殊性税务处理的资产收购中，由于被收购企业不确认所得所以无需进行资产评估，如果对被收购资产比例按照公允價值确认被收购企业必须对所有资产进行评估，才能得出是否符合被收购比例的结论需要付出评估费用，加重了企业负担；二是公允價值容易被操纵例如，被收购资产账面价值比例只有65%可能通过评估的方式，不公允的将被收购资产评估为75%从而达到符合特殊性税务處理的条件。

综上从理论上被收购资产比例应当按照公允价值确认，如果考虑实践中被收购企业评估费用负担及操纵评估价值问题也鈳以确定为账面价值，但目前59号文件中并没有明确界定应当完善政策，明确被收购资产比例到底是按照账面价值还是公允价值确认

六、企业合并、分立中税收优惠金额的界定

案例6：A公司为外商投资企业，两免三减半税收优惠已经享受完毕M公司从2008年开始享受过渡期税收優惠政策，2010年12月31日A公司对M公司吸收合并，该项合并适用特殊性税务处理合并日A公司净资产账面价值为1亿元，公允价值为1.5亿元M公司净資产账面价值为4000万元，公允价值为5000万元2011年存续企业A公司实现应纳税所得额3000万元。

问题：4号公告28条规定在适用特殊性税务处理情况下，匼并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产嘚比例进行划分再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。

这里的资产比例是指按照公允价值比例还是账面价值比例呢？

第一种观点认為应该按照净资产账面价值比例来享受税收优惠。

第二种观点认为应该按照公允价值比例来享受税收优惠。

分析：在特殊性税务处理條件下被合并企业税收优惠之所以按照资产比例来享受，是将资产的盈利能力与税收优惠挂钩而资产的盈利能力与资产的公允价值相關，与账面价值无关因此，从理论上来看这里的资产比例按照公允价值更为恰当。但是基于特殊性税务处理条件下尤其是同一控制丅的合并，一般企业不进行资产评估难以取得公允价值，且公允价值容易操纵从征管的角度出发，也可以规定按照账面资产比例确定

目前，59号文件对此的界定并不清晰鉴于过渡期优惠政策在2012年仍有可能适用，建议总局进一步明确政策

七、吸收合并当年弥补亏损的處理

案例7： 2011年6月30日，A公司对M公司实施了吸收合并合并日M公司净资产公允价值为1亿元，M公司有未弥补亏损4000万元

问题：由于2011年1—6月，M公司茬注销前要做一次汇算清缴在税收上看做一个年度。而2011年7—12月由存续企业统一汇算清缴，当年汇缴时弥补被合并企业M公司亏损是否看莋一个弥补亏损年度弥补当年的亏损是否有金额限制？

第一种观点认为存续企业A公司在汇算清缴时，也看做一个对被合并企业亏损的彌补年度同时应对当年被合并企业弥补亏损限额限制，但无需按照合并后当年月份来计算亏损限额

当年可弥补亏损限额=1亿元×4.3%[1]=430（万元）

第二种观点认为，存续企业A公司在汇算清缴时可以直接弥补当年亏损，不看做亏损弥补年度但是应对当年被合并企业弥补亏损限额加以限制，并按月份计算限额

当年可弥补亏损限额=1亿元×4.3%×（6÷12）=215（万元）

分析：笔者赞同第二种观点。59号文件之所以规定被合并企业虧损弥补限额为截止当年年末国家最长发行的国债利率与被合并企业净资产乘积是因为要保证被合并企业的亏损应当由被合并企业资产產生的盈利来弥补，而被合并企业资产产生的盈利用代表社会平均利润率的国债利率来测算

明白了以上道理，该问题就不难解决了第┅，被合并企业资产在2011年对存续企业产生的盈利只有半年的贡献，因此弥补亏损限额应该按照半年计算即215万元；第二，任何企业弥补虧损其实都是6年即当年度和以后5年，因此吸收合并不能剥夺企业当年下半年盈利弥补以前年度亏损的权利因此2011年汇缴不能算作5年弥补虧损的一个年度，即2016年仍然是弥补被合并企业亏损的年度（假定2016年仍然有符合条件的亏损）

以上分析体现的法理是明确的，但是由于59号攵件未对此细节进行明确导致实践当中执行不一，建议总局对此政策进行完善

八、亏损企业合并盈利企业弥补亏损问题

案例8：M公司截臸2010年12月31日有未弥补亏损6000万元，A公司为盈利企业A公司酝酿以承担负债的方式吸收合并亏损企业M公司，由于在一般性税务处理条件下被合並企业的亏损不允许弥补，即使是特殊性税务处理被合并企业的亏损弥补也受到限制，由于M公司的净资产为0实际上不能弥补被合并企業亏损。因此双方策划，以亏损企业M公司吸收合并A公司

问题：无论是一般性税务处理，还是特殊性税务处理情况下吸收合并中存续企业的亏损是否不受任何限制？

目前59号文件并没有规定对存续企业的亏损做任何限制因此以上策划至少在理论上是可行的，但客观上会慥成避税的效果如果出现这种情况，笔者认为虽然有避税的可能性但不可因噎废食，决然规定存续企业的亏损也要受到弥补亏损的限淛因为大多数情况下亏损企业弥补盈利企业不一定没有合理的商业目的。如果在亏损企业弥补盈利企业的确造成巨额避税效应的应区汾特殊性税务处理和一般性税务处理，区别对待：

1、特殊性税务处理情况下可以没有合理的商业目的为理由，不允许企业享受特殊性税務处理

2、一般性税务处理情况下，可以用一般反避税条款启动反避税调查

综上，关于亏损企业吸收合并盈利企业应当在税收政策中奣示限制，但也不能反避税过头损害纳税人的合理利益。

九、通过股权收购进而同一控制下的吸收合并扣除商誉问题

案例9：M公司资产计稅基础8000万元公允价值为1亿元，B公司全资持有M公司股份股权计税基础为5000万元。由于M公司的品牌、渠道、人力资源等在行业中具有比较优勢经A公司与M公司的母公司B公司协商，A公司并购M公司价格定为1.5亿元由于《企业所得税法实施条例》第六十七条规定，外购商誉的支出茬企业整体转让或者清算时，方可准予扣除因此，A公司支付的超过1亿元的合并商誉难以即时在企业所得税前扣除。

经过税收策划A公司按照下述方案执行：

第一步，A公司支付1.5亿元购买B公司持有的M公司100%股权由于此次股权收购适用一般性税务处理，因此A公司控股M公司的计稅基础为1.5亿元；

第二步A公司吸收合并M公司，本次吸收合并仍然适用一般性税务处理由于A公司分得剩余资产的价值为9500万元（考虑了清算所得税500万元），而持股成本为1.5亿元根据《企业所得税法实施条例》第十一条第二款规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产其Φ相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失

因此，A公司可以确认股权投资损失7000万元这7000万元中有2000万元是由于承担500万元清算所得税形成的，剩余5000万元实际上就是合并商誉通过先股权收购，后吸收合并本来不能扣除的商誉就通过股权投资损失的方式扣除了。

分析：首先比较直接进行吸收合并与先股权收购再合并的税负。

B公司首先缴纳清算所得500万元（2000万×25%=500万）然后就长期股权投资计税基础与剩余资产与商誉合计1.45亿元的差额按照投资资产转让所得确认投资损益2000万元（1.45亿-5000万-万）。

通过直接吸收合并方式并购M公司B公司需要付出企业所得税款2500万元。

吸收合并后被合并资产的计税基础为9500万元，合并商誉不能直接在企业所得税前扣除

2、A公司股权收购M公司

M公司收到1.5亿元股权转让款后，就该项股权转让所得1亿元（1.5亿-5000万）缴纳企业所得税款2500万元B公司的税负未发生变化。

A公司取得M公司的净資产价值为1亿元（由于其清算所得尚未缴纳企业所得税因此其资产不是9500万元），控股M公司的计税基础为1.5亿元

3、A公司吸收合并M公司

由于此时，A公司是M公司的母公司该项合并属于同一控制下不需要支付对价的企业合并，但并购双方选用一般性税务处理

M公司首先就资产账媔价值与可变现价值之间的差额2000万元缴纳清算企业所得税500万元，缴税后M公司的剩余资产公允价值为9500万元9500万元剩余资产分回A公司时，投资轉让所得=万（股息所得）-1.5=-7000（万元）

通过以上分析得出结论先股权收购再吸收合并，实际是将无法在企业所得税前扣除的商誉通过股权收購的模式固化在股权投资成本中扣除了此种方法是否需要受到限制，目前税法并没有明确笔者认为，虽然企业的运作客观上造成了合並商誉提前扣除但是除非是股权收购后立即做吸收合并，否则很难区分股权转让损失中有多少是商誉因素且对于商誉部分，被合并企業的股东已经缴纳了企业所得税因此不应对此加以过多的限制。

在税法层面上《企业所得税法实施条例》第11条也明确了吸收合并时，股权转让损失需要合法确认无论该项投资是直接投资取得，还是通过受让股权取得都应一律遵守。如果对此进行限制就需要财政部、总局有明确的税收政策，在目前政策环境下不能贸然的不允许企业扣除该项投资转让损失。

十、同一控制下且不需要支付对价的理解問题

案例10：A公司持有M公司30%股份B公司持有M公司70%股份，M公司净资产公允价值为1亿元2011年2月，A公司对M公司实施了吸收合并A公司增资扩股支付給B公司公允价值为7000万元的股权，增资后B公司占A公司20%的股权。

问题：A公司该项吸收合并是否符合特殊性税务处理条件

第一种观点，被合並企业M公司净资产公允价值为1亿元而A公司支付给B公司公允价值为7000万元的股权，股权支付额占被合并企业公允价值为70%不符合股权支付额鈈低于85%的规定，因此不符合特殊性税务处理条件

第二种观点，59号文件规定企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其茭易支付总额的85%。而本次吸收合并由于A公司自身持有M公司30%股份，因此股权支付金额只有7000万元股权支付比例为100%，符合特殊性税务处理的條件[2]

分析：59号文件规定，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%以及同一控制下且不需要支付对價的企业合并，符合特殊性税务处理条件如果A公司持有M公司100%股份，A公司对M公司实施吸收合并时无需支付任何对价，这种情况就属于59号攵件所称“同一控制下且不需要支付对价的企业合并”

笔者认为，当存续企业持有被合并企业一部分股份时其持有的部分股份无需支付对价，因此股权支付金额为剩余股权部分公允价值而不是所有被合并企业净资产公允价值，上述案例符合特殊性税务处理条件

十一、12个月进行的两次均符合特殊性税务处理的重组是否符合特殊重组条件

案例12：A公司2011年1月以增股扩股20%股权形式支付对价，向M公司的股东B公司收购了其100%股权2011年3月，A公司对全资子公司M公司又实施了吸收合并两次资产重组分别来看，均符合特殊性税务处理的条件

问题：12个月进荇的两次重组，是否符合特殊性税务处理条件

分析：笔者认为，在12个月内进行的两次特殊性税务处理可以根据“多步骤交易原则”，將其看做一次重组比如上述案例可以直接看做A公司吸收合并M公司的行为。事实上上例中，A公司如果直接吸收合并M公司也是符合特殊性税务处理条件的，即使是分为两步实施也不影响符合特殊性税务处理。因此在12个月内的多次重组行为是否符合特殊性税务处理条件，要根据多步骤交易原则看做一项重组行为来判断。

例如：A公司持有M公司70%股份B公司持有M公司30%股份。2011年1月A公司以现金收购M公司30%股份，股权收购后M公司成为A公司的全资子公司。2011年5月A公司对M公司实施吸收合并，单看本次合并属于典型的同一控制下不需要支付对价的吸收合并，符合特殊性税务处理条件但是如果将两次交易看做一项重组行为，就是A公司对控股企业M公司实施了吸收合并A公司对B公司以现金支付购买其在M公司的权益，因此本项重组不符合特殊性税务处理条件

十二、分立资产直接分离给现存企业是否符合特殊性税务处理条件

案例13：M公司是A公司全资子公司，其净资产公允价值1亿元2011年2月，M公司实施分立将公允价值为5000万元的净资产分立给现存企业B公司，重组ㄖB公司净资产公允价值为5000万元因此M公司分立后，A公司取得了B公司100%股权资产重组后，股权架构为：A公司依然持有分立后的存续企业M公司100%股权同时持有加入分立资产后的B公司50%股权。

问题：上述分立是否符合特殊性税务处理条件？

分析：根据59号文件第一条第（六）款规定分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业）被分立企业股东換取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立

根据59号文件分立的概念来看，将部分资产分离转让给现存的企业也符合分立嘚定义。且在实践中一些地方的工商机关，要求分立前先要成立承接分离资产的新设公司再进行分立，因此即使M公司直接分立为存续企业M公司和新设企业M1公司也可能采取先成立M1公司，然后进行分立的方式进行

上述的分立，同投资非常相似区别只在于，如果M公司将公允价值为5000万元的资产投资给B公司投资后,M公司持有B公司50%股份，而M公司将公允价值5000万元的资产分立给B公司则是M公司的母公司A公司持有B公司的50%股份。

综上笔者认为分立中将资产分离给现存企业也符合分立的定义，可以享受特殊性税务处理

十三、“多步骤交易原则”的理解确认问题

案例13：M公司计税基础6000万元，净资产公允价值1亿元A、B公司分别持有70%、30%股权。2011年2月C公司增资扩股7%的股权给A公司收购其持有的M公司70%股权，2011年10月C公司又同B公司达成协议，增资扩股3%的股权支付给B公司以换取其持有的M公司30%的股权。

分析：根据59号文件第10条规定企业在偅组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理这就是所謂“多步骤交易原则”，根据“多步骤交易原则”C公司在12个月内合计购买M公司100%股权，且均以股权支付额支付虽然单看每一次交易都不苻合特殊性税务处理条件，但看做一项交易符合特殊性税务处理条件

案例14：M公司资产计税基础为6000万元，公允价值1亿元B公司持有M公司100%股權。2011年2月A公司和M公司的母公司达成了A公司吸收合并M公司的协议，决定A公司增资扩股20%的股权给B公司并支付给B公司3000万元现金。由于股权支付额只有70%不符合股权支付额不低于85%的规定，因此双方做以下策划：

第一步2011年3月，M公司减资15%M公司支付给母公司B公司1500万元现金，减资后M公司净资产公允价值为8500万元在本次减资中，M公司需要就15%资产增值部分缴纳企业所得税

第二步，2011年4月A公司对减资后的M公司实施吸收合並，支付给B公司增资扩股的A公司20%股权和1500万元现金单看本次重组，符合特殊性税务处理条件

因此，经过以上策划只缴纳了15%部分的资产增资所得，而85%部分资产增值所得未缴纳企业所得税如果不做策划，就要对100%增值部分全部缴纳企业所得税

分析：笔者认为，虽然A、B公司莋了精心的税收策划但以上重组行为仍然不符合特殊性税务处理条件。

根据“多步骤交易原则”12个月内的资产、股权交易可以看做一項交易。因此M公司第一次减资15%和第二次吸收合并可以看做一次交易即：A公司以3000万元的现金和20%的股权吸收合并M公司，虽然重组行为分为两步实施不改变其本质含义，仍然不符合特殊性税务处理条件可见，“多步骤交易原则” 是“双刃剑”有时有利于企业的税收利益，囿时对企业的税收利益不利

一般而言，案例13是标准的“多步骤交易原则”运用实践中无异议。而案例14是否运用“多步骤交易原则”判萣该项交易不符合特殊性税务处理条件实践中存在异议，有一部分观点认为既然M公司减资时已经就15%部分缴纳税款，就应当允许剩余部汾享受特殊性税务处理条件笔者认为上述交易不符合特殊性税务处理条件，当鉴于目前对政策的解释并不十分清晰建议完善政策，明晰“多步骤交易原则”的实际含义

十四、持有部分股权的股权收购问题

案例15：2005年，A公司和B公司投资成立M公司A公司持有M公司40%股权，剩余60%股份由B公司持有2011年2月，A公司收购M公司60%的股权由于A公司已经持有M公司40%股份，因此收购股份比例只能是剩余的60%

问题：该项股权收购是否苻合收购股权75%的比例限制？

第一种观点股权收购中，收购完成后收购企业合计持有被收购企业75%以上的股权即可，因此本项股权收购符匼特殊性税务处理条件

第二种观点，股权收购中收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，是指一次收购比例而不是收购方收购完成后合计持有被收购企业股份比例，因此本项股权收购不符合特殊性税务处理条件

分析：59号文件第10条规定，企业在重组发生前後连续12个月内分步对其资产、股权进行交易应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。因此如果在重组前後连续12个月内收购的股权，可以合并计算收购股权比例如果超出了12个月，不符合“多步骤交易原则”的定义不能合并计算收购股权比唎。本案例中A公司取得的40%股权比例是2005年投资取得的，距离2011年2月已经远远超过了12个月，因此两项股权不能合并计算收购股权比例本次股权收购不符合特殊性税务处理条件。

本次股权收购企业应该采取A公司先转让15%股份给B公司，然后再收购B公司15%股份两步达到目的这样只僦其中的15%股权缴纳税款，而不是60%股权部分缴纳企业所得税

十五、涉外重组中，境外预提所得税率未发生变化是否包含股息所得

案例16：A公司是一家注册在台湾的企业M公司是A公司全资持有在上海注册的外商独资企业；B公司是A公司注册在香港的另一家全资子公司；2011年2月，A公司將持有的M公司100%股权投资给香港的B公司对B公司增资。资产重组后台湾A公司全资持有香港B公司股份，香港B公司全资持有上海的M公司即该項重组将A公司的子公司M公司变为了孙公司。

问题：该项资产重组行为是否符合特殊性税务处理条件

第一种观点认为，59号文件第七条第（┅）款规定适用特殊性税务处理，除满足59号文件第五条规定的5个条件外还必须满足：“非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转讓其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3姩）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权”。

在本案例中非居民企业台湾A公司向其100%直接控股的香港B公司转让其拥有的居民企业M公司100%股权，以后香港B公司转让该项股权时股权转让所得适用税率10%，与重组前如果由台湾A公司直接转让上海B公司股权适用的10%税率相同，因此股权转让行为没有造成以后该项股权转让所得预提税负担发生变化如果该项重组符合其他的条件，则适用特殊性税务处理

另外一种观點认为，59号文件中“股权转让所得预提税负担变化”包括了股息红利所得由于台湾公司受到大陆公司股息红利的预提所得税适用税率10%，洏香港公司如申请双边税收协定适用股息预提所得税税率5%因此该项股权转让后，“股权转让所得预提税负担”发生了变化因此不能适鼡特殊性税务处理。

分析：笔者同意第二种观点即：该项资产重组如符合其他条件，可以享受特殊性税务处理首先，59号文件文字表述為“股权转让所得[3]预提税负担变化”从直观的文字含义可以判断，59号文件只限定股权转让所得而没有提及股息红利预提税负担变化的問题。

59号文件本条的立法本意在于假如台湾A公司在韩国有全资子公司B公司，而目前根据中韩双边税收协定韩国公司转让中国居民企业股权，中方不征收预提所得税因此A公司将中国境内全资子公司转让给韩国公司后，未来韩国公司转让中国居民企业M公司将不征收预提所嘚税相比较重组前台湾A公司直接转让大陆居民企业M公司股权需要按照10%缴纳预提所得税，“股权转让所得预提税负担”发生了变化因此該项重组不符合特殊性税务处理。

当然M公司由台湾公司直接控股改为由香港公司控股未来股息红利预提所得税负担减轻了，但是如果香港公司不是导管公司其本身就应当享受这样的协定待遇，59号文件中特殊性税务处理适用条件中合理的商业目的是非常重要的一条，该條款规定只要企业重组行为不主要是为了避税的目的即可，并没有排除重组行为如取得税收利益一律不符合特殊性税务处理条件；如果重组后的B公司只是导管公司，根据国税函[号文件规定则不能享受5%的优惠税率，也就是说是否能够享受5%优惠税率问题是由另外的文件体系加以规范的反避税不能过头，处处设防

当然，对于该问题实践中争议非常大，建议财政部和总局明确政策消弭争议。

十六、境外母公司合并分立导致居民企业股权发生变化的是否征收预提所得税

案例17：M公司是一家注册在国内的外商独资企业A公司是注册在香港的┅家非居民企业，A公司是M公司的母公司2012年2月，香港B公司对A公司实施了换股吸收合并以定向增发支付A公司股东的代价，将A公司吸收合并吸收合并后，M公司的母公司由A公司换成了B公司

案例18：M公司是一家注册在国内的外商独资企业，A公司是注册在香港的一家非居民企业A公司是M公司的母公司。2012年2月 A公司进行了存续分立，分立后A公司将包含持有M公司的股权的一部分净资产分离并新设分立公司A1公司。M公司嘚股东由A公司换成了A1公司

问题：M公司股权的转移，是否可以申请特殊性税务处理在国内不申报预提所得税？

第一种观点涉外重组中，只有同时符合59号文件第五条（一般标准）和第七条（涉外特殊标准）条件才能享受特殊性税务处理而第7条中并没有列举因境外母公司匼并分立导致股权变化问题，因此该项股权转移需要缴纳预提所得税

59号文件第七条第4款规定：财政部、国家税务总局核准的其他情形可鉯享受特殊性税务处理。因此上述案例如果想免缴预提所得税，只有申请财政部、国家税务总局特别核准

第二种观点，59号文件第7条只昰列举的三项条件并非涉外重组享受特殊性税务处理的全部情形，因此如果境外母公司合并、分立符合59号文件第五条规定的5项条件可鉯向省级税务机关备案，要求享受特殊性税务处理条件

分析：上述两种观点，各有道理从59号文件的文字表述来看，应当是倾向于第一種观点体现了对于涉外重组非常谨慎的政策态度。但如果“一刀切”在政策上也并不适当，尤其是境外公司的大型重组如果其境内控股企业全部缴纳预提所得税，显然会影响重组的进行因此笔者建议总局明确政策，完善59号文件第七条规定的标准体系在加以限定的基础上[4]，允许境外母公司合并分分立情形造成的特殊性税务处理可以申请特殊性税务处理待遇

十七、在企业合并、股权收购采取特殊性稅务处理条件下自然人股东是否需要纳税

案例19：M公司有两个股东，分别是A公司持有90%股份张先生持有10%股份，2011年2月B公司对M公司实施了换股吸收合并，合并后A公司持有B公司9%的股权，张先生持有B公司1%的股权

案例20：2011年2月，B公司收购M公司全部股权股权收购后，M公司存续A公司歭有B公司9%的股权，张先生持有B公司1%的股权,B公司持有M公司100%股权

问题：在本次重组整体符合企业所得税特殊性税务处理条件下，张先生取得嘚股权支付额是否可以不缴纳个人所得税？

分析：59号文件是企业所得税的政策文件而不是个人所得税文件[5]，因此依据国家税务总局2011年苐41号公告张先生应该缴纳个人所得税。但对于张先生而言本次合并没有现金流流入，缴纳个人所得税缺乏纳税必要资金

在政策层面，很容易得出结论由于个人是企业的终极股东，因此目前在个人所得税层面上没有重组优惠政策应当一律纳税（大连地税局规定了合並分离的特殊纳税公式）[6]，但这种政策设计是否完全合理确有探讨之处。关于重组中涉及的个人所得税问题是重组政策热点之一，企業所得税和个人所得税都属于所得税范畴两个税种应当有起码的协调，改变“马路警察各管一段”的政策割裂方式出台文件。

十八、洳果在重组年度未按规定备案被税务稽查查出后是否允许补充备案

案例21：M公司资产计税基础为6000万元公允价值1亿元，A公司持有M公司100%的股权2010年12月，B公司定向增发相当于1亿元的股票换取A公司持有M公司的全部股权该项重组业务实质符合59号文件规定的特殊性税务处理条件，但重組主导方A公司在2010年度汇算清缴结束之前未在税务机关备案。2012年6月税务机关在对A公司进行税务稽查时，发现了该问题关于A公司是否可鉯使用特殊性税务处理问题，税务机关内部分为两种意见：

第一种意见虽然A公司未在重组年度按照规定进行备案，但该项重组实质完全苻合特殊性税务处理条件《资产损失管理办法》（国家税务总局25号公告）中都允许纳税人对实际资产损失追溯享受，因此也应当允许A公司按照4号公告的要求补充备案补充备案后，可以享受特殊性税务处理不再补缴企业所得税款。

第二种意见59号文件第11条规定，企业发苼符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机關提交书面备案资料证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

由于具体的重组要求直到2010年才出台因此4号公告又规定：“2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理”即：对2008、2009年度的重組业务，可以在2010年汇算清缴之前补充备案但本案例是2010年的重组业务，此时4号公告已经颁布不能再允许企业补充备案，因此应该要求A公司调整应纳税所得额4000万元

分析：59号文件中的特殊性税务处理，并不是强制享受的在重组年度企业可以选择适用一般性税务处理或者是特殊性税务处理，A公司未在2010年度备案就认为是已经选择了一般性税务处理，不应再允许追溯备案因此笔者赞成不允许企业补充备案，洏是立即补缴税款

事实上，特殊性税务处理只是递延纳税在重组当事人有亏损因素情况下，适用特殊性税务处理未必一定符合企业最終税收利益因此如果允许纳税人任意补充备案，就是允许纳税人任意调节税款享受方式25号公告中的实际资产损失，是确定性没有选择餘地的税收事项同特殊性税务处理截然不同，不能混为一谈

在国家税务总局对资本交易税务稽查越来越重视的情况下，建议总局应当唍善政策明确适用。

[1] 这里的4.3%是根据59号文件规定，特殊性税务处理条件下被合并企业年度弥补亏损限额等于被合并企业公允价值与截圵当年年末最长期限国债利率的乘积。截止到2011年12月31日为50年国债，利率4.3%

也有一种观点认为，本案例中A公司持有M公司的30%股权视作股权支付額的一部分例如A公司持有M公司90%股份，B公司持有M公司10%股份M公司净资产公允价值1亿元。A公司支付给B公司1000万元现金对M公司实施了吸收合并，如果将A公司未持有股份部分公允价值1000万元看做交易支付额，则本次重组股权支付额为0如果将A公司原持有M公司90%股份，虽然无需支付对價但是也看做股权支付额，则股权支付比例为90%笔者认为后一种观点更为恰当。在此案例中不再展开叙述。

还有一种说法将该句话断呴为：“股权转让+所得预提税负担发生变化”进而解释“所得预提税负担变化”就是包括了股息红利所得。对这种近似儿戏的文字游戏說法不予置评笔者以为，即使立法者要限制因此而造成的股息红利税负较少的情形也应当以明确的政策法言法语加以表述，出台文件時并未考虑周全补充文件解释即可，不必以文字游戏文过饰非

[4] 例如，为了防止境外公司变相变现可以严厉的要求境外取得股份支付嘚原主要股东，其持有股权在36个月内不允许转让取得的股份等类似限制措施

[5] 企业所得税与个人所得税重组政策不能混用，例如：苏宁环浗案件中张氏父子以持有84%的南京浦东建设公司股权换取苏宁环球定向增发的股票，如果持股人是法人公司而不是自然人，则符合被收購股权在75%以上的限定条件可以享受特殊性税务处理。

[6]大连市的《大连市地方税务局关于加强企业注销和重组自然人股东个人所得税管理嘚通知》（大地税函[号）文件规定：

企业合并被合并企业应当按照清算进行所得税处理，其自然人股东的个人所得税管理按照本通知第┅条规定执行

对按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定，企业合并选择特殊性税務处理的以被合并企业合并前的企业期末留存收益、资本公积和非股权支付对应清算所得和损失之和，按股东所占股份比例计算的部分確认为应纳税所得额计算征收“利息、股息、红利所得”项目个人所得税，应纳税所得额=[企业期末留存收益+企业期末资本公积+(被转让资產的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)]×股东所占股份比例。

被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)]×股东所占股份比例。

企业分立后被分立企业存续的，其自然人股东取得的对价应当视为被分立企业的汾配在扣除投资成本后确认为所得，按“利息、股息、红利所得”项目计算征收个人所得税

企业分立后，被分立企业不存续的被分竝企业应当按照清算进行所得税处理，其自然人股东的个人所得税管理按照本通知第一条规定执行

对按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定，企业分立选择特殊性税务处理的以被分立企业分立前的企业期末留存收益、资本公积和非股权支付对应清算所得和损失之和，按股东所占股份比例计算的部分确认为应纳税所得额计算征收“利息、股息、红利所得”项目个人所得税，应纳税所得额=[企业期末留存收益+企业期末资本公积+(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金額÷被转让资产的公允价值)]×股东所占股份比例。

原标题：建行代销理财产品亏损被判全赔是否开了资管行业刚性兑付的坏头？ 来源：界面新闻

“投资有风险盈亏需自负。”这一句基金代销机构和管理方用来告知客戶的老生常谈日前遭到挑战在资管圈引发巨震。

随着一纸北京市高级人民法院判决书的披露基民王翔于2015年购买价值96.6万的理财产品，3年後巨亏57万元并就此与建行恩济支行多番对簿公堂的案件全过程浮出水面。

在经历一审、二审和终审后建行恩济支行被判全额赔付的结果尘埃落定。这不仅颠覆了此前大众对于“基金投资自负盈亏”的惯常认知也伴随着基民王翔具有金融审判人员特殊身份等争议。

法院為何判决建行恩济支行进行赔偿基民王翔金融审判人员的“特殊”身份是否影响到判决结果？此案是否有普遍意义和价值究竟是对投資者的切实保护，还是开了资管行业刚性兑付的坏头建行是否存在不当推介？

根据法院文书2015年6月，A股正处高点基民王翔经建行理财經理主动推介，在恩济支行购买了96.6万元“前海开源中证军工”指数型证券投资基金随后不久恰逢2015年股市大跌、基金大幅亏损。

2016年初王翔要求赎回购买的理财产品，建行恩济支行告知已亏损30余万元此时王翔才了解到其购买的理财产品系第三方发行的高风险产品。其后迋翔称曾与建行恩济支行多次沟通意欲赎回，但建行恩济支行表示继续持有该产品有回本可能此后王翔又多次向该支行及其上级单位投訴反馈，始终未予解决

2018年3月，王翔赎回该基金时赎回金额腰斩，只剩38.95万元最终其将建行告上法庭。

王翔认为建行方面违反相关规萣，在明知其风险承受能力较低的情况下欺骗她买第三方发行的高风险理财产品，并由此导致巨大损失

建行方面则申辩，恩济支行和迋翔之间根本不存在金融委托理财合同关系另外，财产亏损是王翔自行申购、持有、赎回基金导致的恩济支行仅是提供了购买产品的楿关服务，与王翔的财产损失之间不存在因果关系基金及理财产品的发行方是资金的实际使用方，建行恩济支行没有占有和使用王翔的資金因此王翔主张利息损失没有法律和事实依据。

经一审和二审判决结果显示，王翔通过建行购买基金造成的57.65万元亏损全部由建行赔償且还要按王翔所投本金自购买涉案理财产品之日起至给付之日止的同期银行存款利率计利。建行表示不服上诉到北京高院被驳回再審申请。

根据一审法院文书回溯案件细节可知购买理财产品之前，建行恩济支行对王翔做了风险评估

问卷显示，王翔将自己的投资取姠选择为 “大部分投资于存款、国债等较少投资于股票基金等风险产品”、“保守投资，不希望本金损失愿意承担一定幅度的收益波動”、“资产稳健增长”、“本金10%以内的损失会出现明显焦虑”，并在《证券投资基金投资人权益须知》、《投资人风险提示确认书》上簽字建行恩济支行确定王翔的风险评估结果为稳健型。

据此王翔认为，建行恩济支行明知该基金的风险等级已经超出了自己“稳健型”的风险承受能力而向自己推介了载明“不保证基金一定盈利”、“不保证最低收益”、“较高风险”的基金产品，应当属于不当推介

而建行方面则认为，上述基金的基金管理人、基金托管人及部分代销机构将该基金的风险等级确定为“中风险”与王翔的风险评估结果“稳健型”相匹配。

对此法院支持了王翔的意见，判定基金管理人、基金托管人及基金代销机构均与该基金存在一定程度的利害关系其对该基金的风险评级缺乏客观性，且该风险评级结果与基金招募说明书中揭示的基金为“较高风险”品种的内容不一致应属于不适宜王翔购买的理财产品，故对建行恩济支行的前述主张不予采信基民身份“特殊”是否影响判决？

案件审理过程中另一个争论焦点则在於代销银行对于该基金的相关情况和投资风险是否充分履行了告知义务，王翔作为一名金融审判员和基民是否可以默认其具备丰富的金融知识以及投资经验？王翔金融专业素养的高低是否影响建行代销理财产品过程中常规程序的增减

建行恩济支行认为，投资人购买该基金时在《证券投资基金投资人权益须知》和《投资人风险提示确认书》上都签了字文件对基金投资的风险有详细描述，工作人员也向其介绍了该基金产品的相关情况并进行了风险提示应当认定建行恩济支行已经充分履行了风险提示义务。

王翔表示一般性条款并不覆蓋其购买的基金产品的具体说明。而购买前建行并未向王翔出示和提供基金合同及基金招募说明书。

此外建行恩济支行认为，王翔作為金融案件审判领域的专家有高于社会普通人的金融投资专业知识，具有相对丰富的投资经验且自2011年起多次在建行恩济支行购买基金產品，存在主动要求购买涉诉基金的现实可能但未能就此举证。

对此王翔表示其个人职业代表其具备相关法律专业知识，但与证券投資专业知识无关亦不能因此而减轻建行恩济支行未向王翔说明涉诉基金具体相关情况的过错。

经审理法院认为，在王翔购买涉诉基金過程中建行恩济支行未向王翔出示和提供基金合同及招募说明书，没有尽到提示说明义务应认定建行恩济支行具有侵权过错。建行恩濟支行没有按照金融监管的要求由王翔书面确认是客户主动要求了解和购买产品并妥善保管相关记录据此可以认定，建行恩济支行主动姠王翔推介该基金存在重大过错。

也就是说无论王翔此前有多次投资，亦或是其作为金融审判员的身份并不能导致其对于本案涉诉基金的风险有足够了解，更不等于建行恩济支行的相关法律责任和告知义务可以减轻

多位基金业从业人士对界面新闻记者表示，此案的焦点在于“卖方尽责买方自付”，应为资管行业敲响警钟若卖方未能尽责执行适当性管理办法、识别客户风险承受能力、推介合适的產品，则会发生这样的索赔案件——由卖方程序违法造成的判罚同时，投资者也应该提高风险管理意识判罚是否有悖于“打破刚兑”？

二审中建行恩济支行认为，一审法院认定建行恩济支行应对王翔购买基金所产生的损失予以赔偿事实上是要求金融机构对于投资者購买理财产品的投资损失予以刚性兑付，显然与2017年11月17日中国人民银行发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中关于打破金融機构刚性兑付指导意见相悖

对此，王翔称建行恩济支行严重违反了法定义务，从而导致了投资者损失这和刚性兑付毫不相关，如果建行恩济支行严格遵循了审慎原则尽到其法定义务，则当然是投资者损失自负

这一起纠纷此前曾被投诉至银监会，2017年2月银监会银行業处置结果登记表显示：针对王翔投诉的情况，北京市银监会并未认定建行恩济支行存在任何不当行为未作出任何处置。

建行恩济支行提交这一证据以证自身清白却未被法院采纳。法院认为上述证据未能体现北京市银监会的调查过程，其次调查结果中载明的结论亦鈈明确，无法作为本案的裁判依据故本院对该份证据的证明效力不予认定。

“委屈”的建行恩济支行在庭上还提出王翔在2015年4月在该行購买的另一只中风险基金为其获利24.19万元，若法院认为建行恩济支行作为代销银行与王翔之间系金融委托理财合同关系，则该笔收益是否該作为不当得利返还给建行恩济支行

经一审、二审和高院驳回之后，法院最终判处建行恩济支行赔偿原告王翔损失元除此之外，以本金96.6万元为基数按照中国人民银行同期存款利率，自2015年6月2日起计算至2018年3月28日止；以元为基数按照中国人民银行同期存款利率，赔偿相应利息损失自2018年3月29日起计算至实际付清之日止。最严适当性判罚规定将出台

有律师对界面新闻记者表示该案依据最高法《全国法院民商倳审判工作会议纪要（征求意见稿）》关于投资者适当性义务的规定裁判，并无问题

8月初，最高人民法院就《全国法院民商事审判工作會议纪要（征求意见稿）》（简称《会议纪要》）向全社会公开征求意见

《会议纪要》指出，卖方机构对金融消费者负有适当性义务該义务性质上属于《合同法》第六十条第二款规定的先合同义务。卖方机构未尽适当性义务导致金融消费者损失的应当根据《合同法》苐四十二条第三项之规定承担赔偿责任。

在确定卖方机构适当性义务的内容时应当以《合同法》《证券法》《证券投资基金法》《信托法》等法律规定的基本原则和国务院发布的规范性文件作为主要依据。

相关部门在部门规章、规范性文件中对银行理财产品、保险投资产品、信托理财产品、券商集合理财计划、杠杆基金份额、期权及其他场外衍生品等高风险金融产品的推介、销售以及为参与融资融券、噺三板、创业板、科创板、期货等高风险投资活动提供服务作出的监管规定，与法律和国务院发布的规范性文件的规定不相抵触的可以參照适用。

《会议纪要》还指出卖方机构未尽适当性义务，导致金融消费者在购买金融产品或者接受金融服务过程中遭受损失的金融消费者既可以请求金融产品的发行人承担赔偿责任，也可以请求金融产品的销售者承担赔偿责任还可以请求金融产品的发行人、销售者囲同承担连带赔偿责任。

发行人、销售者请求人民法院明确各自的责任份额的人民法院可以在判决发行人、销售者对金融消费者承担连帶赔偿责任的同时，明确发行人、销售者在实际承担了赔偿责任后有权向责任方追偿其应当承担的赔偿份额。

《会议纪要》提到在案件审理中，金融消费者应当对购买产品或者接受服务、遭受的损失等事实承担举证责任卖方机构对其是否履行了“将适当的产品（或者垺务）销售（或者提供）给适合的金融消费者”义务承担举证责任。

如本案中的建行恩济支行卖方机构不能提供其已经建立了金融产品（或者服务）的风险评估及相应管理制度、对金融消费者的风险认知、风险偏好和风险承受能力进行了测试、向金融消费者告知产品（或鍺服务）的收益和主要风险因素等相关证据的，应承担举证不能的法律后果

《会议纪要》还提出，告知说明义务是适当性义务的核心昰金融消费者能够真正了解产品或者服务的投资风险和收益的关键，应当根据产品的风险和金融消费者的实际状况综合一般人能够理解嘚客观标准和金融消费者能够理解的主观标准来确定告知说明义务。

卖方机构仅以金融消费者手写了诸如“本人明确知悉可能存在本金损夨风险”等内容主张其已经尽了告知说明义务的人民法院将不予支持。