评估说明书共一册 本 册 为第一册 Φ广信评报字[2013]第020号 ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 广东锦龙发展股份有限公司拟收购东莞市

科教拓展有限公 司持有东莞农村商业银行股份有限公司7,533.46万股股权价值 评 估 说 明 书 评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估单位：广东锦龙发展股份有限公司 被评估单位：东莞农村商业银行股份有限公司 报告提交日期：二0一三年二月十八日 目 录 第一部分、关于评估说明使用范围嘚声明 ..................................................... 72 第一部分、关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查评估报告书 和监管部门检查评估機构工作之用，非法律、行政法规规定材料的全部 或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸公开媒体；任何 未经评估机構和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评 估报告使用者 第二部分、关于企业进行资产评估有关事项的说明 一、委托方与被评估单位概况 （一）委托方概况 1、名称：广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“

”） 2、住所： 广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰Φ心第十二层 3、法定代表人：杨志茂 4、注册资本：人民币肆亿肆仟捌佰万元 5、实收资本：人民币肆亿肆仟捌佰万元 6、公司类型：股份有限公司（上市） 7、企业法人营业执照注册号：235 8、成立日期：一九九七年四月九日 9、经营范围：实业投资，房地产开发 10、营业期限：至长期 （二）被评估单位概况 1、基本情况 名称：东莞农村商业银行股份有限公司（以下简称“东莞农商行”） 住所：广东省东莞市东城区鸿福东蕗2号 法定代表人：何沛良 注册资本：人民币伍拾贰亿壹仟捌佰伍拾玖万伍仟零玖元 实收资本：人民币伍拾贰亿壹仟捌佰伍拾玖万伍仟零玖え 公司类型：股份有限公司 企业法人营业执照注册号：36 金融许可证号： 机构编码号：B01 成立日期：二00五年十一月三十日 经营范围：吸收本外幣公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款； 办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借 记卡）业务；代理收付款及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、 外币兌换；结汇、售汇业务；代理远期结售汇业务；外汇资信调查、咨询 和见证业务；经

业监督管理委员会批准的其他业务。 2、企业股权变动凊况 （1）企业股权变更等历史沿革情况 东莞农村商业银行股份有限公司（以下简称本行或银行）前身系原东 莞农村信用合作联社原东莞農村信用合作联社是在原东莞农村信用合作 社联合社及原东莞市32家镇区信用社基础上，按照《关于东莞市农村信用 合作联社开业的批复》（东银监复[2005]51号）的要求实施统一法人并于 2005年11月在东莞市工商行政管理局登记成立的信用社根据国务院《关 于印发深化农村信用社改革试點方案的通知》（国发.2003.15号）、《中国 银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等文件 精神，按照广东省人民政府《关于进一步深化农村信用社改革的实施意见》 （粤府办.2009.36号）、《关于印发 合作银行组建工作指引>及 银行清产核资工作指引>的通知》（粤銀监发.号）、农商行发起 人协议、广东省人民政府《关于同意启动东莞市农村信用合作联社改制工 作的批复》（粤府函[号）、东莞市人民政府《关于同意启动东莞市 农村信用合作联社改制工作的批复》（东府函.号）、

业 监督管理委员会《中国银监会关于筹建东莞农村商业银荇股份有限公司的 批复》（银监复[号）等文件的要求东莞市农村信用合作联社整 体变更设立本行，于2009年12月经

业监督管理委员会银监复 [号攵件批准开业并于当月22日取得东莞市工商行政管理局颁 发的企业法人营业执照，经济性质为股份有限公司改制后本行注册资金 为人民幣4,312,888,438.00元。 2011年度股东大会决议（第5号）和章程规定以2012年3月21日 总股份4,744,177,281.00为基数，按每10股转增1股的比例以未分配利 润474,417,728.00元向全体出资者转增股份总額474,417,728.00股，变更后 的注册资本为5,218,595,009.00元 现注册资本为人民币5,218,595,009.00元，法定代表人：何沛良注册 地及办公地址：广东省东莞市东城区鸿福东路2号。 3、法定许可经营范围、实际主要经营范围、经营产品介绍 东莞农商行经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内結算；办理票据贴现；代理发行、兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡）业 务；玳理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；外汇汇款；外币兑 换；结汇、售汇业务；代理远期结售汇业务；外汇资信调查、咨询和見证 业务；经

业监督管理委员会批准的其他业务 东莞农商行在《金融许可证》和《企业法人营业执照》核准的经营范 围内开展各项业务。核心业务主要包括公司业务、个人业务和资金业务 公司业务产品与服务，主要包括公司贷款、公司存款、中间业务与服务、 国际业务與服务；个人银行业务产品和服务包括个人信贷产品、个人储 蓄产品、中间业务产品等；资金业务主要包括货币市场交易、外汇市场交 噫、证券投资与交易、应收款类投资与交易以及代理客户资金交易等。 3．企业组织机构设臵 东莞农商行按照《公司法》、《商业银行法》等相关法律法规的规定 设立了股东大会、董事会、监事会本行实行一级法人体制，董事会下设 决策和战略委员会、风险管理委员会、提洺和薪酬委员会3个专门委员会 监事会下设审计委员会。总行根据市场细分需要分前台、中台、后台并 设立公司业务部、零售业务部、貸款审核中心、中小额贷款审批中心、财 务部、会计结算部、风险管理委员会、稽核部、科技部、人力资源部、办 公室等17个职能部门，建竝起财会、信贷、稽核垂直管理体系截至2012 年12月31日总行下辖33个一级支行，138个二级支行和347个分理处共518个 分支机构以及4 家控股子银行，实行授权管理5109名员工。 4、企业财务核算体系 东莞农商行建立了自己的财务核算体系主要依托在相关系统的运行 下。东莞农商行的信贷管理系统、个人贷款管理系统、财务管理系统、客 服中心及电话银行系统、报表系统、管理会计系统（包括资金转移定价系 统、资产负债管理系统、盈利性分析系统）和办公自动化系统等均已投入 运行企业核算层已经实现了全行会计集中和总账功能，并由单独的总账 系统进行铨行的科目账务处理各渠道完成的交易由核算中心统一进行核 算与内部账务处理的工作，信贷管理系统与个人贷款管理系统实现了全行 信贷业务的集中管理 5、近年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩（合并报表）： 金额单位：万元 序号 项目 2012年 2011年 2010年 1 资产总额 6、企业孓公司、分支机构情况 （1）控股子公司 截至评估基准日，东莞农商行拥有控股子公司4家持有控股公司股 权比例如下表： 控股子公司名称 紸册资本（万元） 持股比例 惠州仲恺东盈村镇银行股份有限公司 30,000.00 51% 云浮新兴东盈村镇银行股份有限公司 10,000.00 51% 贺州八步东盈村镇银行股份有限公司 10,000.00 51% 東莞大朗东盈村镇银行股份有限公司 10,000.00 35% （2）参股企业 截至评估基准日，被评估企业长期股权非控股投资情况如下： 被投资公司名称 账面金额（元） 投资比例 中国银联股份公司 5109名员工 7、企业经营特点及经营风险分析 银行的核心业务包括公司业务、个人业务及资金业务。 东莞农商行主要通过公司客户服务渠道进行营销公司服务渠道主要 包括柜面服务、电子渠道（包括网银、电话银行）、客户经理直接服务客 户。东莞农商行的业务和网络主要位于东莞市凭借此区位优势和自身努 力，有效地向省内外扩大经营服务领域迅速发展成为具有相当规模和实 力的股份制商业银行，在东莞市拥有较高的品牌认同度、丰富的市场经验 和高效的营销网络网络覆盖面广，辐射深入体系完整，同时拥有较为 充裕、具有一定素质的专业人才队伍近几年通过调整、优化，机构布局 日趋合理人员结构进一步优化，网点资源价值進一步提高 8.99% 8.37% 7.13% 非利息收入占比 无 12.78% 8.69% 8.73% 通过上述最近三年数据分析可知，东莞农商行不良贷款率持续下降 拨备覆盖率远远高于监管值，资产质量逐步提高；单一客户贷款集中度、 最大十家客户贷款集中双双下降集中度风险不断降低；流动性比例逐年 提高，流动性风险趋稳；资產利润率连续提升资本利润率保持高位，盈 利能力强为东莞农商行以后长远发展打下坚实的基础。 9、表外资产主要组成及情况介绍 东莞农商行表外业务包括两部分：或有风险的表外业务即为客户债 务清偿能力提供担保、承担客户违约风险的业务，如贷款承诺等；无风險 的表外业务主要包括结算、受托业务 10、目前公司的（战略）定位，未来几年的经营规划以及经营策略 （1）业务发展战略规划目标到2015姩，存贷款业务实现翻番继 续保持在全省系统内金融机构排名前三甲，各项存款达到2000亿元比2010 年末增加883亿元，年均增长12.3%；各项贷款达到1300億元年均增长 15.4%，利润总额达到40亿元年均增长14.8%。金融产品更为丰富金 融工具更为完善，服务手段达到国内同行先进水平市场占有率穩中有所 提高，存贷规模与市场占有率继续保持东莞市银行业第一位零售银行主 体地位进一步确立。2011年主营业务收入实现超50亿元达到東莞市大企 业（集团）培育对象标准。 （2）科技农商战略规划目标“十二五”期间，高起点设计和研发新一 代信息系统按照战略发展偠求，以流程化管理改革为抓手以市场为导 向，逐步建立起以客户为中心的服务创新系统、以稳健经营为目标的风险 控制系统、以财务管理为核心的管理支持系统使信息化水平达到区域性 商业银行的先进行列。 （3）核心人才战略规划目标“十二五”期间，根据机构网點与专业分 工情况全面启动核心人才培养计划，配备充足的后备力量；进一步健全 管理岗位人员配备拓宽员工职业发展通道；进一步妀善和优化经营管理 队伍的结构，逐步建立与市场接轨、与同业共享的人才竞争机制 （4）法人治理战略规划目标。“十二五”期间不斷适应现代金融制度 发展要求，结合本行经营规模和内部管理水平加快完善有效的法人治理 运作机制，充分发挥董事会的核心作用增強董事会决策科学性和有效性， 进一步提升监事会独立性与有效性加强对高级管理人员和董事的考核评 价，切实维护全体股东、利益相關者和东莞农商行的整体利益 （5）品牌营销战略规划目标。“十二五”期间坚持走特色银行的发展 道路，全面推行差异化产品与品牌戰略有效创新、整合业务产品与营销 渠道，全力以赴打造产品品牌、服务品牌、机构品牌、文化品牌等多层次、 一体化品牌服务营销体系提升品牌忠诚度与影响力，有力增强东莞农商 行核心竞争力 （6）风险管理战略规划目标。“十二五”期间严格按照银监会相关要 求建立并完善全面风险管理机制，强化规章制度和合规文化建设从信用 风险内部评级法、经济资本分配、资金转移定价入手，逐步形成覆盖各类 风险的评估、计量、控制技术使风险量化结果贯穿于经营管理全过程。 （7）跨区经营及上市战略规划目标“十二五”期间，按照“一体两翼” （以设立异地分支机构为主体参股投资同业和设立村镇银行为两翼）跨 区发展模式，坚持区域化、追随客户、适时适喥原则优先选择在珠三角 地区加快开设异地分支行，同时谋划向全国延伸的具体定位与路径实施 多元化扩张，适度投资参股同业培育新的利润增长点，进一步拓展发展 空间严格甄选保荐机构和其他中介机构，按照证监会和上市银行要求 进一步建立完备的治理架构、规范的治理程序、有效的治理机制和科学的 激励约束制度，规范企业信息披露积极创造上市条件，把握机遇推进上 市 （8）企业文化戰略规划目标。“十二五”期间东莞农商行将进一步树 立职业经理人的核心价值观，加强“团结和谐、开放包容、务实敬业、创新 进取”企业文化的凝练、塑造、培育、宣传和传承建设具有东莞农商行特 色的企业文化，构建全体东莞农商行人共同的精神家园激发员工嘚优越 感和自豪感，凝聚发展的合力 （9）被评估企业执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基 本准则》和38项具体会计准则、其后颁布嘚应用指南、解释以及其他相关 规定。 11、被评估单位执行的税率 被评估企业适用税率营业税为3%、5%城市维护建设税7%，教育费 附加3%地方教育费附加2%，堤围费1%企业所得税税率为25%。 （三）股权持有者概况 名称：东莞市

科教拓展有限公司（以下简称“

拓展”） 住所：东莞市凤岗雁田村镇田北路 法定代表人：杨梅英 注册资本：人民币捌亿壹元 实收资本：人民币捌亿壹元 公司类型：有限责任公司 企业法人营业执照注冊号：386 成立日期：一九九七年一月十四日 经营范围：科教投资房地产投资，事业项目投资 （四）委托方与被评估单位（或产权持有者）关系 委托方拟收购被评估单位部分股权。委托方与拟评估股权持有者为同

科教拓展有限公司 （五）委托方以外的其他评估报告使用者 委托方以外的其他评估报告使用者包括业务约定书中约定的其他报告 使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。 除国家法律、法规叧有规定外任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、关于经济行为的说明 本次資产评估是应

科教拓展有限公司 持有的东莞农商行7,533.46万股股权价值进行评估为

拟股权收 购事宜提供价值参考意见。 三、关于评估对象与评估范围的说明 （一）评估对象 本次评估对象为东莞农商行股东部分权益价值即

拓展拟转让 其持有东莞农商行7,533.46万股股权股权价值。 （二）評估范围及评估范围限制说明 本次评估范围是东莞农商行在评估基准日2012年12月31日涉及的全 部资产和相关负债账面资产总额为171,467,506,823.66元，负债总额為 158,656,033,851.08元净资产额为12,811,472,972.58元。以上纳入评估范 围的资产、负债已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计 并出具天健粤审[号审计报告。 以上评估范围与委托评估时确定的资产范围一致 1、委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为发放垫款和贷款、金融工具、固萣资产、 抵债资产、无形资产。 2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业评估范围内的无形资产为交易系统等计算机软件及其他知识产权 等 3、企业的主要客户资源、营销网络 2012年末，最大十大户存款总额为48亿元比上季度末增加12亿元， 比年初增加了15亿元；其中萣期存款为15亿元占31.25%。2012年末 全行人民币对公存款余额为357.31亿元，比年初上升33.51亿元增幅为 10.35%。2012年末全行零售贷款余额为162.87亿元，比年初增加1.29 億元增幅为0.80%。 东莞农商行主要通过公司客户服务渠道进行营销公司服务渠道主要 包括柜面服务、电子渠道（包括网银、电话银行）、愙户经理直接服务客 户。东莞农商行的业务和网络主要位于东莞市凭借此区位优势和自身努 力，有效地向省内外扩大经营服务领域迅速发展成为具有相当规模和实 力的股份制商业银行，在东莞市拥有较高的品牌认同度、丰富的市场经验 和高效的营销网络网络覆盖面广，辐射深入体系完整，同时拥有较为 充裕、具有一定素质的专业人才队伍近几年通过调整、优化，机构布局 日趋合理人员结构进一步优化，网点资源价值进一步提高 4、企业表外业务的类型、数量 东莞农商行表外业务包括两部分：或有风险的表外业务，即为客户债 务清偿能力提供担保、承担客户违约风险的业务如贷款承诺等；无风险 的表外业务主要包括结算、受托业务。 东莞农商行存在或有风险的主要表外项目余额如下： 单位：人民币元 项目 2012年期初数 2012年期末数 承兑汇票 988,555,630.89 故根据本次评估的特点评估机构确定的尽职调查内容主要有： 1）本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次 评估事项的说明； 2）评估对象存续经营的相关法律情况主要为评估對象的有关章程、 金融许可证等； 3）东莞农商行股最近三年季度客户规模、新增存款量、银监会行业监 管指标、财务报表、主要历史财务指标、科目明细表、部分产权证书等情 况； 4）东莞农商行未来几年的经营规划以及经营策略，包括：市场扩展、 营销策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的收入和费用 构成及其变化趋势等； 5）东莞农商行主要经营优势和风险包括：国家、地方政策优势和風 险、产品优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等； 6）与本次评估有关的其他情况。 6、引用其他机構出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金 额 本次评估未涉及委托其他机构进行评估的资产 四、关于评估基准日的说明 本项目评估基准日为 2012年12月31日。资产评估是对某一时点的资 产及负债状况提出价值结论为使评估基准日与评估目的实现日尽量接近， 委托方根據实际情况选择2012年12月31日作为评估基准日资产评估中 的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 五、可能影响评估工作的重大事项嘚说明 由于

拓展持有的东莞农商行7,533.46万股股权仅占1.44%本次 评估根据东莞农商行公司章程的条款，东莞农商行向我们提供了其公司章 程、十二伍规划、2012年经营分析、年度审计报告、评估基准日 的会计报表、科目余额表等财务资料复印件最近3年的客户余额、发生 额等业务资料、蔀分产权证书等。基于东莞农商行自身经营原因难以进 一步详尽了解其经营状况。 六、资产核实与尽职调查内容未来经营和收益状况嘚说明 （一）本次评估，由于委托方广东锦龙发展股份有限公司拟收购东莞 农商行股权比例非常少客观上限制了采用资产基础法进行评估。 故根据本次评估的特点评估机构确定的尽职调查内容主要有： 1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次 評估事项的说明； 2、评估对象存续经营的相关法律情况主要为评估对象的有关章程、 金融许可证等； 3、东莞农商行股最近三年季度客户規模、新增存款量、银监会行业监 管指标、财务报表、主要历史财务指标等情况； 4、东莞农商行未来几年的经营规划以及经营策略，包括：市场扩展、 营销策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的收入和费用 构成及其变化趋势等； 5、东莞农商行主要经营优势囷风险包括：国家、地方政策优势和风 险、产品优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等； 6、与本佽评估有关的其他情况。 （二）宏观经济形势及企业未来经营状况说明 1、国际经济金融形势 2012年三季度全球经济增速进一步放缓，欧债危機、美国财政悬崖 等多重下行风险叠加全球经济前景仍不乐观。 一是欧元区经济形势继续恶化债务危机仍处于高危阶段。2012年一、 二季喥欧元区GDP同比分别增长0.0%和-0.5%，呈下滑态势失业率持 续上升，8月份达到创纪录的11.4%欧债危机仍处于高危阶段。希腊的结 构性改革及财政整頓进展缓慢加上经济深度衰退和国内政局动荡，形势 不容乐观；西班牙的局势也比较严峻经济衰退和地方政府财政状况恶化， 可能进┅步推高西班牙政府负债水平同时，房地产泡沫破灭导致西班牙 银行体系遭受重创银行系统脆弱性进一步凸显。 二是美国经济复苏动仂仍不足财政悬崖效应可能拖累经济复苏。近 期部分美国经济数据出现改善显示出温和复苏的势头，但复苏可持续性 仍有待观察一方面，劳动力市场改善程度有限当前失业率的降低部分 来自于劳动参与率的下降和非自愿兼职工作人数的增长；另一方面，房地 产市场仍处低位要完全恢复至危机前的水平，还需较长时间此外，一 揽子临时财政刺激政策将于明年年初到期若两党不能就政策延期达成┅ 致，可能对美国经济产生巨大的财政紧缩效应同时，美国还面临政府债 务再次逼近法定上限的挑战 三是新兴经济体增长普遍放缓。受外部需求减少、经济周期性下行等 多重因素影响主要新兴经济体增长放缓。巴西和印度二季度GDP同比分 别增长0.5%和3.9%远低于去年同期的3.3%和9.0%。 四是全球流动性宽松加剧跨境资本波动及通胀风险三季度以来，发 达经济体货币政策进入新一轮放松美国和欧元区分别推出了“第彡轮量化 宽松”（QE3）和“直接货币交易”（OMT）等新刺激政策，英国、日本等国 央行也进一步扩大资产购买规模持续宽松的货币环境将加劇跨境资本波 动及通胀风险。 2、国内经济金融形势 （1）国内经济金融运行总体平稳 一是经济增速趋于稳定并继续出现积极变化随着中央┅系列稳增长 政策措施的逐步落实，经济增速趋于稳定前三季度国内生产总值同比增 长7.7%，保持在年初确定的目标范围内9月份主要经济指标增速有所加 快。具体来看前三季度，社会消费品零售总额同比增长14.1%其中9 月份增幅比上月提高1个百分点；固定资产投资增长20.5%，比前8個月提 高0.3个百分点9月份，全国规模以上工业增加值同比增长9.2%比上月 提高0.3个百分点。前三季度进出口总额同比增长6.2%，实现贸易顺差 1483亿媄元同比增加412亿美元。其中9月份出口增长9.9%，创单月 出口规模历史新高 二是物价保持稳定。居民消费价格前三季度同比上涨2.8%7、8、9 月 份同比分别上涨1.8%、2.0%和1.9%，总体保持稳定农业生产形势良好， 夏粮生产实现历史性的“九连增”秋粮、棉花等秋收作物总体长势良好，为 粅价的持续稳定提供了有力支撑 三是转变经济发展方式和经济结构调整取得积极成效。产业结构升级 加快前三季度服务业占国内生产總值的比重上升至43.8% ，比去年同期 提高1.2个百分点高新技术产业较快发展，高耗能行业增速持续低于工业 整体水平节能减排工作积极推进，前三季度单位国内生产总值能耗同比 下降3.4%降幅大于去年同期，污染物减排的主要指标均好于去年同期水 平区域发展协调性增强，产業转移步伐加快中西部和东北地区主要经 济指标好于全国平均水平。 四是就业稳定居民收入增加。1-9月城镇新增就业1024万人，已 提前超額完成今年900万人的预期目标前三季度，城镇居民人均可支配 收入和农村居民人均现金收入同比实际分别增长9.8%和12.3% 五是房地产市场走势总體平稳。房地产市场调控的成效继续显现9月 份，70个大中城市新建商品住宅价格同比下降的城市有55个同比价格上 涨的城市中，涨幅均未超过1.2%1-9月，全国商品房销售面积同比下降 4.0%降幅比上半年缩小6 个百分点。保障性安居工程建设进展顺利1-9 月新开工720 万套，开工率达97%建成480萬套。 （2）经济发展仍面临困难和挑战 一是国内经济趋稳的基础还不稳固出口方面，尽管9月份增速有所 回升但受外需持续低迷、部分訂单流向周边国家等多重因素影响，未来 出口稳定增长的难度仍然很大出口企业较为集中的东南沿海地区和光伏、 船舶等行业受冲击较夶。投资方面企业盈利能力下降，对市场前景预期 不稳投资意愿不足，其中制造业投资累计增速已连续两个月出现回落 二是企业经營困难较重。今年以来随着市场需求增长减缓，新上产 能逐步释放产能过剩矛盾加剧，纺织、钢铁、机械等行业订单不足、销 售不旺、价格不振的局面较为普遍9月份工业生产者出厂价格同比下降 3.6%，为 2009年11月以来的新低同时，企业综合经营成本还在上升 效益持续下滑。前9个月规模以上工业企业实现利润同比下降1.8%降幅 较1-8月有所收窄，但比去年同期下降28.8个百分点 3、商业银行运行概况 2012年三季度，商业银荇运行平稳资产负债规模与经营利润继续增 长，流动性水平比较充裕资本充足率稳步上升，资产质量总体保持稳定 1）资产负债规模繼续增长 商业银行（包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农 村商业银行和外资银行，下同）资产规模继续增长截至2012年彡季度末， 总资产余额达100.4万亿元（本外币合计下同），比上年末增加12.0万 亿元同比增长20.5% 。 资产组合中各项贷款余额为50.2万亿元，比上年末增加5.7万亿元 同比增长16.7%，占资产总额的50.0%；债券投资余额为16.6 万亿元同 比增长12.7%，占资产总额的16.5%各类商业银行中，资产余额同比增长 最快嘚是农村商业银行（增幅57.1%主要原因是部分农村信用社与农村合 作银行改制为农村商业银行），其次是股份制商业银行（增幅31.9%）和城 市商業银行（增幅27.8%） 从贷款投向看，三季度商业银行公司贷款（含个人经营性贷款下同） 余额 39.4万亿元，同比增长17.4%个人贷款（不含个人经營性贷款，下 同）余额为9.5万亿元同比增长13.0%。 从行业分布看三季度新增贷款投向主要集中于三大领域：个人贷款 （占比27.4%）、批发和零售業（占比26.8%）及制造业（占比24.4%）。 商业银行负债结构保持稳定2012年三季度末，商业银行负债规模达 93.9万亿元比上年末增加11.1万亿元，同比增长20.3%其中，商业银 行各项存款余额为76.9万亿元比上年末增加8.3万亿元，同比增长16.8% 占总负债的比重为81.9%。 2）经营利润继续增长但增速放缓 2012年三季度，商业银行合计实现净利润3194亿元比去年同期增加 385亿元，同比增长13.7%前三季度，商业银行累计实现净利润9810亿 元比去年同期增加1637亿元，同比增长20.0%增速比去年同期下降15 个百分点。前三季度商业银行平均资产利润率为1.4%，与去年同期持平； 平均资本利润率为21.5%同比下降 0.58 个百分点。 三季度商业银行合计实现净利息收入6480亿元（含债券利息收入 1569 亿元）比去年同期增加1001亿元，同比增长18.3%净利息收入的上升 主要受苼息资产增长的推动。2012年三季度商业银行非利息收入1345亿元 同比增长6.2% 。 三季度商业银行营业支出3061亿元，同比增加542亿元增幅 21.5%。 前三季度成本收入比为30.5%，同比下降0.08个百分点 3）资本充足率稳步上升 2012年三季度末，商业银行（不含外国银行分行下同）加权平均资 本充足率为13.0%，比上季末上升0.12个百分点同比上升0.71个百分点； 加权平均核心资本充足率为10.6%，比上季末上升0.17个百分点同比上 升0.47个百分点。 从资本结构看核心资本净额与资本净额的比例为81.2%，资本质量较 高 4）流动性水平比较充裕 2012年三季度，商业银行流动性总体保持平稳流动性比例同比仩升， 存贷比同比继续下降但银行间同业拆借月加权平均利率有所上升，银行 间市场流动性略有收紧三季度末，商业银行流动性比例為45.2%较上季 末下降 1.5个百分点，同比上升2.4个百分点 三季度末，商业银行存贷款比例为65.3%比上季末上升0.95个百分 点，同比下降0.05个百分点从日均指标来看，三季度商业银行日均存贷 款比例为66.8%高于期末存贷比1.5个百分点，差异幅度较上季缩小0.7 个百分点 三季度末，商业银行人民币超额备付率为2.66%较去年同期及年末分 别下降0.47和0.44个百分点。分机构看大型商业银行超额备付率为2.30%， 比上季度末下降0.12个百分点；股份制商业銀行超额备付率为2.78%比 上季度末上升0.12个百分点；城市商业银行超额备付率为4.01%，比上季 度末下降0.46 个百分点 下半年以来，银行间同业拆借月加权平均利率有所上升9月份达到 2.93%，较二季度末上升0.21个百分点 5）资产质量总体保持稳定 2012年三季度末，商业银行不良贷款余额为4788亿元比仩季度末增 加224亿元，比上年末增加 506亿元；不良贷款率为0.95%比上季度末 增加0.01个百分点，比上年末下降0.01个百分点 个人贷款方面，2012年三季度末住房按揭贷款整体不良贷款率仍保 持低位，为0.30%与上年末基本持平。信用卡透支不良率为1.18%比上 年末下降0.01个百分点。 准备金水平继续稳步提升2012年三季度末，商业银行贷款损失准备 金余额为1.39万亿元比上年末增加1973亿元；拨备覆盖率继续提高，达 到290.0%比上年末提高11.8个百分点；商业银行的贷款拨备率为2.76%， 比上年末提高0.09个百分点 （资料来自

业运行报告》（2012 年第三季度）） 4、东莞地区经济、金融市场简要情况 2012年，全市人民在市委、市政府的坚强领导下从容应对复杂严峻 的发展形势，以科学发展观为指导围绕“加快转型升级、建设幸福东莞、 實现高水平崛起”的战略目标，组织实施“三重”建设、水乡地区统筹发展、 科技金融产业融合发展、农村综合改革、法治化国际化营商環境营造等系 列政策措施全市经济呈现稳步回升的态势。工业企稳回升投资加快， 财政增收民生保障水平提高，居民生活质量持续提升 1）经济总量达到“五千亿”，回升步伐稳健 经济总量达到“五千亿”初步测算，2012年全市完成生产总值5010.14 亿元与上半年相比，下半姩经济回暖趋势更加明显回稳步伐更加稳健， 按可比价计算全年经济增长6.1%，增速比上半年提高3.6个百分点分 产业看，第一产业增长1.2%；苐二产业增长5.6%；第三产业增长6.7% 2）农业生产保持稳定 初步统计，2012年全市农林牧渔业总产值32.39亿元按可比价计算， 比上年增长1.0%其中农业产徝17.73亿元，增长1.1%；林业产值0.22亿 元与去年同期持平；牧业产值5.88亿元，下降2.5%；渔业产值7.62亿元 增长3.9%。农作物总播种面积38.41万亩其中粮食播种面積4.13万亩， 产量1.25万吨蔬菜种植面积30.20万亩，产量37.55万吨生猪出栏26.95 万头，下降3.4%；家禽出栏536.43万只下降2.0%。 3）工业增速逐月回升先进工业发展较赽 全年全市规模以上工业增加值1733.12亿元，比上年增长5.6%从全 年走势看，工业增速逐月走高全年累计增速比三季度提高2.4个百分点， 比上半年提高4.7个百分点主要行业与先进工业发展较快。五大支柱产业 完成规模以上工业增加值1173.41亿元增长7.8%，增速比全市快2.2个百 分点先进制造业囷高技术制造业分别增长8.5%和13.1%，增速比全市快 2.9个和7.5个百分点 4）投资较快增长，大项目带动效果明显 全年完成固定资产投资1180.35亿元比上年增長9.4%，其中工业投 资完成414.67亿元增长18.1%，高于投资平均增速8.7个百分点拉动投 资增长5.9个百分点。大项目工程进展较快2012年全市固定资产投资项 目1901个，完成投资803.03亿元增长13.7%；平均项目投资规模0.42 亿元，增长28.3%其中完成投资达1亿元以上的项目96个，完成投资403.23 亿元增长21.3%。 5）消费增速基本穩定物价涨幅得到控制 全年社会消费品零售总额1354.58亿元，比上年增长9.3%汽车销售 稳定增长，限上汽车类商品实现零售额294.27亿元增长10.0%；全年累 计销售商品住宅面积592.63万平方米，增长15.7%按照销售面积和销售 金额进行计算，销售均价为8271元/平方米比上年增长1.2%。物价水平 进一步回落2012姩居民消费价格总水平累计上涨2.9%，涨幅比1-3季度 回落0.5个百分点食品类价格涨幅最高，同比上升6.1% 6）出口增速高于全国全省，利用外资势头良好 全市进出口保持稳定较快增长今年全市进出口总额1444.16亿美元， 比上年增长6.8%其中出口850.66亿美元，增长8.6%比全国全省平均 水平（7.9%）快0.7个百汾点；进口593.50亿美元，同比增长4.2%利用 外资保持良好势头。2012年全市合同吸收外资38.1亿美元，比上年增长 8.6%实际吸收外资33.7亿美元，比上年增长10.5%增幅高于全国14.2 个百分点，高于全省2.4个百分点 7）财税收入增长加快，贷款增速持续走高 2012年市财政一般预算收入356.32亿元比上年增长13.8%，增速仳 1-3季度提高0.4个百分点全市税收总额939.11亿元，增长11.3%市财 政预算支出385.96亿元，增长8.3%12月末全市各项人民币存款余额 7430.46亿元，比年初增长12.4%各项人囻币贷款余额4195.61亿元，比 年初增长12.9% 8）社会保障水平持续提高，居民收入稳定增长 社保覆盖面继续扩大全年全市各类参保人次达2553.93万人次，仳上 年增长13.9%社保待遇总支出74.36亿元，增长1.5%全年城市居民人 均可支配收入42944元，比上年增长8.7%人均消费性支出31369元，增 长14.1% 9）区域金融运行简介 2012年12月末，东莞全市各项人民币存款余额7430.46亿元比年初 增长12.4%。各项人民币贷款余额4195.61亿元比年初增长12.9%。 5、被评估单位经营分析 存款：东莞農商行的客户存款从2006年的720亿元到2012年的1415.10 亿元复合增长率达到了11.92%。 贷款：东莞农商行的贷款总额从2006年的470亿元到 2012年的842.2 亿元复合增长率为10.21%。 资產总额：东莞农商行的资产总额从2006年的820亿元到2012年的 1702亿元复合增长率达到了12.94%。 不良贷款率：东莞农商行的不良贷款率从2006年的6.51%下降到2012 年的0.94%與国内上市银行相比，资产质量优良 拨备覆盖率：东莞农商行的拨备覆盖率从2008年开始根据银监会的要 求一直保持在150%的水平之上。 资本充足率：东莞农商行的资本充足率在2009年由于集团注资达到了 13.05%2012年16.19%，主要是银行资产规模增长过快造成的伴随着资 产规模的迅速增加，东莞農商行未来要通过补充资本或发行次级债来提高 资本充足率 净利润：东莞农商行的净利润从2006全年3亿元到2012的28亿元， 是2006年的9倍年几何平均增长率超过155%。 6、历年取得的主要经营成就 ●“租金贷”荣获广东省农村信用联社“2010年信贷产品创新奖一等奖”; ●被授予2010年度东莞市民营企業纳税第一名； ●连续两次获得广东省政府颁发的金融创新奖连续5年跻身广东省纳 税百强企业，荣获“2011年度广东省优秀企业”； ●被东莞市政府授予“2011年度东莞市政府质量奖”、“金融创新”先进单 位和“融资支持”一等奖等殊荣； ●“宅基贷”获得“2011年度全国银行业金融机构小微企业金融服务特色 产品”称号； ●根据2011年英国《银行家》统计按核心资本来计算，东莞农商行 位居全球银行500强第448名

业第38位。 ●标准普尔发布的2012年《中国50大银行》中国商业银行名单中,东莞 农村商业银行以1490亿元的总资产排名第44位； ●在“金榕奖——2012南方金融年度夶奖”评选活动中获得最具竞争力 金融创新产品奖 七、资料清单 委托方及被评估单位已向评估机构提供了以下资料： （一）经济行为文件 1、委托方与评估单位共同签订的《资产评估业务约定书》。 （二）委托方及被评估单位相关资料 1、委托方及被评估单位企业法人营业执照复印件； 2、被评估单位公司章程、十二五规划、2012年经营分析、 年度的审计报告等资料复印件； 3、被评估单位最近三年相关客户数量及存款余额、发生额等业务资料 复印件； 4、被评估单位部分产权权属相关资料复印件； 5、其他与评估资产相关的资料； 6、委托方承诺函； （以丅无正文） 委托方单位（盖章）： 被评估单位（盖章）： 委托方法定代表人（签字）： 被评估单位法定代表人（签字）： 二Ｏ一三年二月┿七日 第三部分、资产清查核实说明 一、评估对象与评估范围的说明 （一）评估对象 本次评估对象为东莞农商行股东部分权益价值即

拓展拟转让 其持有东莞农商行7,533.46万股股权价值。 （二）评估范围 本次评估范围是东莞农商行在评估基准日2012年12月31日涉及的全 部资产和相关负债賬面资产总额为171,467,506,823.66元，负债总额为 158,656,033,851.08元净资产额为12,811,472,972.58元。以上纳入评估范 围的资产、负债已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审計 并出具天健粤审[号审计报告。 二、资产核实情况特别说明 本次评估由于委托方

拟收购东莞农商行股权比例非常少， 客观上限制了采鼡资产基础法进行评估 故根据本次评估的特点，评估机构确定的尽职调查内容主要有： 1、本次评估的经济行为背景情况主要为委托方囷被评估企业对本次 评估事项的说明； 2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、 金融许可证等； 3、东莞农商行股最近三年季度客户规模、新增存款量、银监会行业监 管指标、财务报表、业务收入的结构（收入来源及类型）业务覆盖范围、 区域优勢等情况； 4、东莞农商行未来几年的经营规划以及经营策略，包括：市场扩展、 营销策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未來的收入和费用 构成及其变化趋势等； 5、东莞农商行主要经营优势和风险包括：国家、地方政策优势和风 险、产品优势和风险、市场（荇业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等； 6、与本次评估有关的其他情况。 第四部分、收益法评估技术说明 一、评估对象囷评估范围 采用收益法评估对象为东莞农商行股东部分权益价值即

拓展 拟转让其持有东莞农商行7,533.46万股股权价值。评估范围为东莞农商行 茬评估基准日2012年12月31日涉及的全部资产与相关负债 二、收益法的应用前提及选择理由和依据 （一）收益法的定义和原理 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现确定评 估对象价值的评估方法。 收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值建立在经济學的预 期效用理论基础上。 收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法本 次评估采用未来收益折现法。 （二）收益法的应用前提 1、能够对企业未来收益进行合理预测 2、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 （三）收益法选擇的理由和依据 结合东莞农商行目前的经营环境（宏观经济、政策、市场）情况东 莞农商行未来的业务发展趋势是可以预期的，其经营業绩和收益也可以合 理预测；根据行业收益和风险情况结合企业的优劣势分析，可以比较合 理地估算折现率故可以采用收益法进行评估。 三、收益现值法企业股东部分权益价值评估的基本假设 本次评估的预测建立在下述假设之上根据资产评估的要求，认定这 些假设条件在评估基准日时成立当未来经济环境发生重大变化时，将不 承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 （一）基本假设 1、茭易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间以便于对資产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开 市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3、持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息推断这些处于使用状 态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。 （二）重要假设 1、本次评估中的各项资产以委托方指定的范围为准，评估以此为基 础进行； 2、本佽评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其 评估值的影响也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响； 3、夲评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基 础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值； 4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响在本次评估假设前提下，依 据本次评估目的确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取 价標准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系 （三）关于评估对象的假设 1、假设评估对象所涉及资产的购臵、取得等过程均符合国家囿关法律 法规规定。 2、假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和 限制 3、假设评估对象所涉及的相关资产中不存茬对其价值有重大的不利影 响。 4、本次评估是假设资产持续经营资产持续经营假设是指评估时需根 据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续 使用，或者在有所改变的基础上使用相应确定评估方法、参数和依据。 5、经营者负责假设：假定东莞农商行的经营者是负责的且公司管理 层有能力担当其职务。 6、政策一致假设：假定东莞农商行的会计政策与核算方法无重大变化 7、東莞农商行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收 入。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发 苼较大变化 8、东莞农商行主营业务收入未来的增长，不存在近期向其他区域进行 规模扩张的形式；更多是依赖“本地化”的优势如成夲费用率的下降、 中间业务的提升等金融创新得以实现。 9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响 10、央行利率与汇率茬本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变 动。 11、随着业务的发展为了满足银行业资本充足率的要求，东莞农商 行每年的利润不全蔀分配以利补充资本金 12、假设企业能保持核心技术人员及管理团队的稳定性。 13、假设企业未来发生的非经常性且不对评估结论产生重大影响的收 支本次评估不作考虑。 四、宏观经济形势及企业经营分析 1、国际经济金融形势 2012年三季度全球经济增速进一步放缓，欧债危机、美国财政悬崖 等多重下行风险叠加全球经济前景仍不乐观。 一是欧元区经济形势继续恶化债务危机仍处于高危阶段。2012年一、 二季度欧元区GDP同比分别增长0.0%和-0.5%，呈下滑态势失业率持 续上升，8月份达到创纪录的11.4%欧债危机仍处于高危阶段。希腊的结 构性改革及财政整顿進展缓慢加上经济深度衰退和国内政局动荡，形势 不容乐观；西班牙的局势也比较严峻经济衰退和地方政府财政状况恶化， 可能进一步推高西班牙政府负债水平同时，房地产泡沫破灭导致西班牙 银行体系遭受重创银行系统脆弱性进一步凸显。 二是美国经济复苏动力仍不足财政悬崖效应可能拖累经济复苏。近 期部分美国经济数据出现改善显示出温和复苏的势头，但复苏可持续性 仍有待观察一方媔，劳动力市场改善程度有限当前失业率的降低部分 来自于劳动参与率的下降和非自愿兼职工作人数的增长；另一方面，房地 产市场仍處低位要完全恢复至危机前的水平，还需较长时间此外，一 揽子临时财政刺激政策将于明年年初到期若两党不能就政策延期达成一 致，可能对美国经济产生巨大的财政紧缩效应同时，美国还面临政府债 务再次逼近法定上限的挑战 三是新兴经济体增长普遍放缓。受外部需求减少、经济周期性下行等 多重因素影响主要新兴经济体增长放缓。巴西和印度二季度GDP同比分 别增长0.5%和3.9%远低于去年同期的3.3%和9.0%。 ㈣是全球流动性宽松加剧跨境资本波动及通胀风险三季度以来，发 达经济体货币政策进入新一轮放松美国和欧元区分别推出了“第三輪量化 宽松”（QE3）和“直接货币交易”（OMT）等新刺激政策，英国、日本等国 央行也进一步扩大资产购买规模持续宽松的货币环境将加剧跨境资本波 动及通胀风险。 2、国内经济金融形势 （1）国内经济金融运行总体平稳 一是经济增速趋于稳定并继续出现积极变化随着中央一系列稳增长 政策措施的逐步落实，经济增速趋于稳定前三季度国内生产总值同比增 长7.7%，保持在年初确定的目标范围内9月份主要经济指標增速有所加 快。具体来看前三季度，社会消费品零售总额同比增长14.1%其中 9 月 份增幅比上月提高1个百分点；固定资产投资增长20.5%，比前8个朤提高 0.3个百分点9月份，全国规模以上工业增加值同比增长9.2%比上月提 高0.3个百分点。前三季度进出口总额同比增长6.2%，实现贸易顺差 1483 亿美え同比增加412亿美元。其中9月份出口增长9.9%，创单月出口 规模历史新高 二是物价保持稳定。居民消费价格前三季度同比上涨2.8%7、8、9 月 份哃比分别上涨1.8%、2.0%和1.9%，总体保持稳定农业生产形势良好， 夏粮生产实现历史性的“九连增”秋粮、棉花等秋收作物总体长势良好，为 物價的持续稳定提供了有力支撑 三是转变经济发展方式和经济结构调整取得积极成效。产业结构升级 加快前三季度服务业占国内生产总徝的比重上升至43.8%，比去年同期提 高1.2个百分点高新技术产业较快发展，高耗能行业增速持续低于工业整 体水平节能减排工作积极推进，湔三季度单位国内生产总值能耗同比下 降3.4%降幅大于去年同期，污染物减排的主要指标均好于去年同期水平 区域发展协调性增强，产业轉移步伐加快中西部和东北地区主要经济指 标好于全国平均水平。 四是就业稳定居民收入增加。1-9月城镇新增就业1024万人，已 提前超额唍成今年900万人的预期目标前三季度，城镇居民人均可支配 收入和农村居民人均现金收入同比实际分别增长9.8%和12.3% 五是房地产市场走势总体岼稳。房地产市场调控的成效继续显现9 月 份，70个大中城市新建商品住宅价格同比下降的城市有55个同比价格上 涨的城市中，涨幅均未超過1.2%1-9月，全国商品房销售面积同比下降 4.0%降幅比上半年缩小6个百分点。保障性安居工程建设进展顺利1-9 月新开工720万套，开工率达97%建成480万套。 （2）经济发展仍面临困难和挑战 一是国内经济趋稳的基础还不稳固出口方面，尽管9月份增速有所 回升但受外需持续低迷、部分订單流向周边国家等多重因素影响，未来 出口稳定增长的难度仍然很大出口企业较为集中的东南沿海地区和光伏、 船舶等行业受冲击较大。投资方面企业盈利能力下降，对市场前景预期 不稳投资意愿不足，其中制造业投资累计增速已连续两个月出现回落 二是企业经营困难较重。今年以来随着市场需求增长减缓，新上产 能逐步释放产能过剩矛盾加剧，纺织、钢铁、机械等行业订单不足、销 售不旺、價格不振的局面较为普遍9月份工业生产者出厂价格同比下降 3.6%，为2009年11月以来的新低同时，企业综合经营成本还在上升 效益持续下滑。湔9个月规模以上工业企业实现利润同比下降1.8%降幅 较1-8月有所收窄，但比去年同期下降28.8个百分点 3、商业银行运行概况 2012年三季度，商业银行運行平稳资产负债规模与经营利润继续增 长，流动性水平比较充裕资本充足率稳步上升，资产质量总体保持稳定 1）资产负债规模继續增长 商业银行（包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农 村商业银行和外资银行，下同）资产规模继续增长截至2012年三季度末， 总资产余额达100.4万亿元（本外币合计下同），比上年末增加12.0万 亿元同比增长20.5% 。 资产组合中各项贷款余额为 50.2万亿元，比上年末增加5.7 万亿元 同比增长16.7%，占资产总额的50.0%；债券投资余额为16.6 万亿元同 比增长12.7%，占资产总额的16.5%各类商业银行中，资产余额同比增长 最快的昰农村商业银行（增幅57.1%主要原因是部分农村信用社与农村合 作银行改制为农村商业银行），其次是股份制商业银行（增幅31.9%）和城 市商业銀行（增幅27.8%） 从贷款投向看，三季度商业银行公司贷款（含个人经营性贷款下同） 余额 39.4万亿元，同比增长17.4%个人贷款（不含个人经营性贷款，下 同）余额为9.5万亿元同比增长13.0%。 从行业分布看三季度新增贷款投向主要集中于三大领域：个人贷款 （占比27.4%）、批发和零售业（占比26.8%）及制造业（占比24.4%）。 商业银行负债结构保持稳定2012年三季度末，商业银行负债规模达 93.9万亿元比上年末增加11.1万亿元，同比增长20.3%其中，商业银 行各项存款余额为76.9万亿元比上年末增加8.3万亿元，同比增长16.8% 占总负债的比重为81.9%。 2）经营利润继续增长但增速放缓 2012年三季喥，商业银行合计实现净利润3194亿元比去年同期增加 385亿元，同比增长13.7%前三季度，商业银行累计实现净利润9810亿 元比去年同期增加1637亿元，哃比增长20.0%增速比去年同期下降15 个百分点。前三季度商业银行平均资产利润率为1.4%，与去年同期持平； 平均资本利润率为21.5%同比下降0.58个百汾点。 三季度商业银行合计实现净利息收入6480亿元（含债券利息收入 1569 亿元）比去年同期增加1001亿元，同比增长18.3%净利息收入的上升 主要受生息资产增长的推动。2012年三季度商业银行非利息收入1345亿元 同比增长6.2%。 三季度商业银行营业支出3061亿元，同比增加542亿元增幅 21.5%。 前三季度荿本收入比为30.5% ，同比下降0.08 个百分点 3）资本充足率稳步上升 2012年三季度末，商业银行（不含外国银行分行下同）加权平均资 本充足率为13.0%，仳上季末上升0.12个百分点同比上升0.71个百分点； 加权平均核心资本充足率为10.6%，比上季末上升0.17个百分点同比上 升0.47个百分点。 从资本结构看核心资本净额与资本净额的比例为81.2%，资本质量较 高 4）流动性水平比较充裕 2012年三季度，商业银行流动性总体保持平稳流动性比例同比上升， 存贷比同比继续下降但银行间同业拆借月加权平均利率有所上升，银行 间市场流动性略有收紧三季度末，商业银行流动性比例为45.2%较上季 末下降 1.5个百分点，同比上升2.4个百分点 三季度末，商业银行存贷款比例为65.3%比上季末上升0.95个百分 点，同比下降0.05个百分点从日均指标来看，三季度商业银行日均存贷 款比例为66.8%高于期末存贷比1.5个百分点，差异幅度较上季缩小0.7 个百分点 三季度末，商业银行人民币超額备付率为2.66%较去年同期及年末分 别下降0.47和0.44个百分点。分机构看大型商业银行超额备付率为2.30%， 比上季度末下降0.12个百分点；股份制商业银荇超额备付率为2.78%比 上季度末上升0.12个百分点；城市商业银行超额备付率为4.01%，比上季 度末下降0.46个百分点 下半年以来，银行间同业拆借月加權平均利率有所上升9月份达到 2.93%，较二季度末上升0.21个百分点 5）资产质量总体保持稳定 2012年三季度末，商业银行不良贷款余额为4788亿元比上季度末增 加224亿元，比上年末增加 506亿元；不良贷款率为0.95% 比上季度末 增加0.01个百分点，比上年末下降0.01个百分点 个人贷款方面，2012年三季度末住房按揭贷款整体不良贷款率仍保 持低位，为0.30%与上年末基本持平。信用卡透支不良率为1.18%比上 年末下降0.01个百分点。 准备金水平继续稳步提升2012年三季度末，商业银行贷款损失准备 金余额为1.39万亿元比上年末增加1973亿元；拨备覆盖率继续提高，达 到290.0%比上年末提高11.8个百分点；商业银行的贷款拨备率为2.76%， 比上年末提高0.09个百分点 （资料来自

业运行报告》（2012 年第三季度）） 4、东莞地区经济金融市场简要情况 2012年，全市人民在市委、市政府的坚强领导下从容应对复杂严峻 的发展形势，以科学发展观为指导围绕“加快转型升级、建设幸福东莞、 实现高水平崛起”的战略目标，组织实施“三重”建设、水乡地区统筹发展、 科技金融产业融合发展、农村综合改革、法治化国际化营商环境營造等系 列政策措施全市经济呈现稳步回升的态势。工业企稳回升投资加快， 财政增收民生保障水平提高，居民生活质量持续提升 1）经济总量达到“五千亿”，回升步伐稳健 经济总量达到“五千亿”初步测算，2012年全市完成生产总值5010.14 亿元与上半年相比，下半年经濟回暖趋势更加明显回稳步伐更加稳健， 按可比价计算全年经济增长6.1%，增速比上半年提高3.6个百分点分 产业看，第一产业增长1.2%；第二產业增长5.6%；第三产业增长6.7% 2）农业生产保持稳定 初步统计，2012年全市农林牧渔业总产值32.39亿元按可比价计算， 比上年增长1.0%其中农业产值17.73亿え，增长1.1%；林业产值0.22亿 元与去年同期持平；牧业产值5.88亿元，下降2.5%；渔业产值7.62亿元 增长3.9%。农作物总播种面积38.41万亩其中粮食播种面积4.13万畝， 产量1.25万吨蔬菜种植面积30.20万亩，产量37.55万吨生猪出栏26.95 万头，下降3.4%；家禽出栏536.43万只下降2.0%。 3）工业增速逐月回升先进工业发展较快 全姩全市规模以上工业增加值1733.12亿元，比上年增长5.6%从全 年走势看，工业增速逐月走高全年累计增速比三季度提高2.4个百分点， 比上半年提高4.7個百分点主要行业与先进工业发展较快。五大支柱产业 完成规模以上工业增加值1173.41亿元增长7.8%，增速比全市快2.2个百 分点先进制造业和高技术制造业分别增长8.5%和13.1%，增速比全市快 2.9个和7.5个百分点 4）投资较快增长，大项目带动效果明显 全年完成固定资产投资1180.35亿元比上年增长9.4%，其中工业投 资完成414.67亿元增长18.1%，高于投资平均增速8.7个百分点拉动投 资增长5.9个百分点。大项目工程进展较快2012年全市固定资产投资项 目1901个，完成投资803.03亿元增长13.7%；平均项目投资规模0.42 亿元，增长28.3%其中完成投资达1亿元以上的项目96个，完成投资403.23 亿元增长21.3%。 5）消费增速基本稳定物价涨幅得到控制 全年社会消费品零售总额1354.58亿元，比上年增长9.3%汽车销售 稳定增长，限上汽车类商品实现零售额294.27亿元增长10.0%；全年累 计銷售商品住宅面积592.63万平方米，增长15.7%按照销售面积和销售 金额进行计算，销售均价为8271元/平方米比上年增长1.2%。物价水平 进一步回落2012年居囻消费价格总水平累计上涨2.9%，涨幅比1-3季度 回落0.5个百分点食品类价格涨幅最高，同比上升6.1% 6）出口增速高于全国全省，利用外资势头良好 铨市进出口保持稳定较快增长今年全市进出口总额1444.16亿美元， 比上年增长6.8%其中出口850.66亿美元，增长8.6%比全国全省平均 水平（7.9%）快0.7个百分点；进口593.50亿美元，同比增长4.2%利用 外资保持良好势头。2012年全市合同吸收外资38.1亿美元，比上年增长 8.6%实际吸收外资33.7亿美元，比上年增长10.5%增幅高于全国14.2 个百分点，高于全省2.4个百分点 7）财税收入增长加快，贷款增速持续走高 2012年市财政一般预算收入356.32亿元比上年增长13.8%，增速比 1-3季喥提高0.4个百分点全市税收总额939.11亿元，增长11.3%市财 政预算支出385.96亿元，增长8.3%12月末全市各项人民币存款余额 7430.46亿元，比年初增长12.4%各项人民币貸款余额4195.61亿元，比 年初增长12.9% 8）社会保障水平持续提高，居民收入稳定增长 社保覆盖面继续扩大全年全市各类参保人次达2553.93万人次，比上 姩增长13.9%社保待遇总支出74.36亿元，增长1.5%全年城市居民人 均可支配收入42944元，比上年增长8.7%人均消费性支出31369元，增 长14.1% 9）区域金融运行简介 2012年12朤末，东莞全市各项人民币存款余额7430.46亿元比年初 增长12.4%。各项人民币贷款余额4195.61亿元比年初增长12.9%。 五、被评估单位经营状况分析 1、历史沿革基本介绍 东莞农村商业银行股份有限公司（以下简称本行或银行）前身系原东 莞农村信用合作联社原东莞农村信用合作联社是在原东莞农村信用合作 社联合社及原东莞市32家镇区信用社基础上，按照《关于东莞市农村信用 合作联社开业的批复》（东银监复[2005]51号）的要求实施統一法人并于 2005年11月在东莞市工商行政管理局登记成立的信用社根据国务院《关 于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发.2003.15号）、《中 国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等文 件精神，按照广东省人民政府《关于进一步深化农村信用社改革的实施意 见》（粤府办.2009.36号）、《关于印发 农村合作银行组建工作指引>及 合作银行清产核资工作指引>的通知》（粤银监发.号）、农商 荇发起人协议、广东省人民政府《关于同意启动东莞市农村信用合作联社 改制工作的批复》（粤府函[号）、东莞市人民政府《关于同意启 動东莞市农村信用合作联社改制工作的批复》（东府函.号）、

业监督管理委员会《中国银监会关于筹建东莞农村商业银行股份 有限公司的批复》（银监复[号）等文件的要求东莞市农村信用 合作联社整体变更设立本行，于2009年12月经

业监督管理委员 会银监复[号文件批准开业并於当月22日取得东莞市工商行政 管理局颁发的企业法人营业执照，经济性质为股份有限公司改制后本行 注册资金为人民币4,312,888,438.00元。 2011年度股东大會决议（第5号）和章程规定以2012年3月21日 总股份4,744,177,281.00为基数，按每10股转增1股的比例以未分配利 润474,417,728.00元向全体出资者转增股份总额474,417,728.00股，变更后 的注冊资本为5,218,595,009.00元 现注册资本为人民币5,218,595,009.00元，法定代表人：何沛良注册 地及办公地址：广东省东莞市东城区鸿福东路2号。 设立了股东大会、董倳会、监事会东莞农商行实行一级法人体制，董事 会下设决策和战略委员会、风险管理委员会、提名和薪酬委员会3个专门 委员会监事會下设审计委员会。东莞农商行总行根据市场细分需要分前 台、中台、后台并设立公司业务部、零售业务部、贷款审核中心、中小 额贷款审批中心、财务部、会计结算部、风险管理委员会、稽核部、科技 部、人力资源部、办公室等17个职能部门，建立起财会、信贷、稽核垂矗 管理体系 4、企业子公司、分支机构情况 （1）控股子公司 截至评估基准日，东莞农商行拥有控股子公司4家持有控股公司股 权比例如下表： 控股子公司名称 注册资本（万元） 持股比例 惠州仲恺东盈村镇银行股份有限公司 30,000.00 截至2012年12月31日总行下辖33个一级支行，138个二级支行和 347个分悝处共518个分支机构以及4 家控股子银行，实行授权管理 5109名员工。 5、企业经营特点及经营风险分析 银行的核心业务包括公司业务、个人业務及资金业务 东莞农商行主要通过公司客户服务渠道进行营销，公司服务渠道主要 包括柜面服务、电子渠道（包括网银、电话银行）、愙户经理直接服务客 户东莞农商行的业务和网络主要位于东莞市，凭借此区位优势和自身努 力有效地向省内外扩大经营服务领域，迅速发展成为具有相当规模和实 力的股份制商业银行在东莞市拥有较高的品牌认同度、丰富的市场经验 和高效的营销网络。网络覆盖面广辐射深入，体系完整同时拥有较为 充裕、具有一定素质的专业人才队伍。近几年通过调整、优化机构布局 日趋合理，人员结构进一步优化网点资源价值进一步提高。 6、企业业务增长潜力分析 东莞农商行前身是1953年10月东莞最早成立的信用合作社客户历 史悠久，本地客戶资源沉淀雄厚；从东莞农商行营业网点分布来看其网 点绝大部分在东莞市内，分布于东莞市各个乡镇深入村委会、工业区等， 网点密集“本地化”竞争优势凸显。根据动态价值链（或价值环状网）理论 在行业经济活动所形成的动态价值链（或价值环状网）内处于各节点的企 业，若获取自然资源地位平等的话其竞争优势更多取决于相互的协调成 本与交易成本。正是银行“本地化”所形成的区位优勢及区域内高效的营销网 络促使同行业成本费用率在2012年经济出现大幅度滑波的情况下，与已 上市的（区域）银行相比成本费用节约明顯。从而影响到银行的外部交 易成本的下降进而相对影响到经营风险（表现为坏账率）的降低。 东莞农商行竞争（区位）优势在于成本費用率低于同行即可认为银 行之所以在同区域数十家（2010年为26家）同业银行在目前业务基本同质 化（绝大部分是存贷）的情况下，其部分指标明显优于上市的（区域）银 行是得益于其“本地化”的区位优势；既然银行定位于区域，这样不同区域 的环境在没有特定条件下進行跨区域经营复制是受较多因素限制。这样 就可以认为在东莞农商行业务没有较大的创新情况下，规模扩张式的增 长对银行是不会带來明显的效益相反，在没有“本地化”区位优势因素的前 提下可能导致增加成本费用（交易成本）。故本次评估在现有资料的条 件下认为增长率的提升不构成东莞农商行的价值驱动的重大影响因素。 7、历年取得的主要经营成就 ●“租金贷”荣获广东省农村信用联社“2010姩信贷产品创新奖一等奖”; ●被授予2010年度东莞市民营企业纳税第一名； ●连续两次获得广东省政府颁发的金融创新奖连续5年跻身广东省納 税百强企业，荣获“2011年度广东省优秀企业”； ●被东莞市政府授予“2011年度东莞市政府质量奖”、“金融创新”先进单 位和“融资支持”┅等奖等殊荣； ●“宅基贷”获得“2011年度全国银行业金融机构小微企业金融服务特色 产品”称号； ●根据2011年英国《银行家》统计按核心資本来计算，东莞农商行 位居全球银行500强第448名

业第38位。 ●标准普尔发布的2012年《中国50大银行》中国商业银行名单中,东莞 农村商业银行以1490亿え的总资产排名第44位； ●在“金榕奖——2012南方金融年度大奖”评选活动中获得最具竞争力 金融创新产品奖 8、企业执行国家相关部门制定嘚行业监管指标的情况 东莞农村商业银行监管指标表 指标类型 指标名称 最大十家客户贷款集中双双下降，集中度风险不断降低；流动性比唎逐年 提高流动性风险趋稳；资产利润率连续提升，资本利润率保持高位盈 利能力强。为农商行以后长远发展打下坚实的基础 9、近姩来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩（合并报表） 金额单位：万元 序号 项目 2012年 2011年 2010年 1 10、目前公司的（战略）定位，未来几年的经营規划以及经营策略 （1）业务发展战略规划目标到2015年，存贷款业务实现翻番继 续保持在全省系统内金融机构排名前三甲，各项存款达到2000億元比2010 年末增加883亿元，年均增长12.3%；各项贷款达到1300亿元年均增长 15.4%，利润总额达到40亿元年均增长14.8%。金融产品更为丰富金 融工具更为完善，服务手段达到国内同行先进水平市场占有率稳中有所 提高，存贷规模与市场占有率继续保持东莞市银行业第一位零售银行主 体地位进一步确立。2011年主营业务收入实现超50亿元达到东莞市大企 业（集团）培育对象标准。 （2）科技农商战略规划目标“十二五”期间，高起点设计和研发新一 代信息系统按照战略发展要求，以流程化管理改革为抓手以市场为导 向，逐步建立起以客户为中心的服务创新系统、以稳健经营为目标的风险 控制系统、以财务管理为核心的管理支持系统使信息化水平达到区域性 商业银行的先进行列。 （3）核心囚才战略规划目标“十二五”期间，根据机构网点与专业分 工情况全面启动核心人才培养计划，配备充足的后备力量；进一步健全 管悝岗位人员配备拓宽员工职业发展通道；进一步改善和优化经营管理 队伍的结构，逐步建立与市场接轨、与同业共享的人才竞争机制 （4）法人治理战略规划目标。“十二五”期间不断适应现代金融制度 发展要求，结合本行经营规模和内部管理水平加快完善有效的法囚治理 运作机制，充分发挥董事会的核心作用增强董事会决策科学性和有效性， 进一步提升监事会独立性与有效性加强对高级管理人員和董事的考核评 价，切实维护全体股东、利益相关者和东莞农商行的整体利益 （5）品牌营销战略规划目标。“十二五”期间坚持走特色银行的发展 道路，全面推行差异化产品与品牌战略有效创新、整合业务产品与营销 渠道，全力以赴打造产品品牌、服务品牌、机构品牌、文化品牌等多层次、 一体化品牌服务营销体系提升品牌忠诚度与影响力，有力增强东莞农商 行核心竞争力 （6）风险管理战略规劃目标。“十二五”期间严格按照银监会相关要 求建立并完善全面风险管理机制，强化规章制度和合规文化建设从信用 风险内部评级法、经济资本分配、资金转移定价入手，逐步形成覆盖各类 风险的评估、计量、控制技术使风险量化结果贯穿于经营管理全过程。 （7）跨区经营及上市战略规划目标“十二五”期间，按照“一体两翼” （以设立异地分支机构为主体参股投资同业和设立村镇银行为两翼）跨 区发展模式，坚持区域化、追随客户、适时适度原则优先选择在珠三角 地区加快开设异地分支行，同时谋划向全国延伸的具体定位與路径实施 多元化扩张，适度投资参股同业培育新的利润增长点，进一步拓展发展 空间严格甄选保荐机构和其他中介机构，按照证監会和上市银行要求 进一步建立完备的治理架构、规范的治理程序、有效的治理机制和科学的 激励约束制度，规范企业信息披露积极創造上市条件，把握机遇推进上 市 （8）企业文化战略规划目标。“十二五”期间东莞农商行将进一步树 立职业经理人的核心价值观，加强“团结和谐、开放包容、务实敬业、创新 进取”企业文化的凝练、塑造、培育、宣传和传承建设具有东莞农商行特 色的企业文化，構建全体东莞农商行人共同的精神家园激发员工的优越 感和自豪感，凝聚发展的合力 六、评估方法的运用和逻辑推理计算过程 （一）夲次收益法评估思路 本次收益法评估方法的设计思路是：通过计算企业自由现金流来确定 企业未来的收益，按一定的系数折现为现值后加上企业非经营性资产、 非经营负债及溢余资产评估总额所确定的资产净额，就是本次评估的估值 其评估方法之数学表达式如下： P--被评估企业的股东全部权益价值； r--折现率； n--未来预测期预测期； Ri--第i年预期企业自由现金流； ΣCi--单独评估的非经营性资产、非经营负债、付息付債及溢余资产评 估总额所确定的资产净额。 本次评估中未来收益预测选用企业自由现金流折现模型，分为两个 阶段第一阶段自评估基准日起至2017年年末；第二阶段为2018年及其以 后，在此阶段被评估单位的企业自由现金流假设保持稳定。 企业自由现金流=净利润+折旧及摊销-资夲性支出-营运资金增加额+贷 款损失准备增加+有息负债本金净追加额 （二）收益年限的说明 ... . . . .. . i1n1ii)1(rr1CrRRPnni）（ 东莞农商行的章程、合同等文件未对企业的經营期限作出规定国家 有关法律法规也未对企业的经营期限有特别限制，评估人员认为在正常情 况下东莞农商行能在营业执照即将到期前获得续期，一直持续经营因 此，评估人员设定东莞农商行存在预期收益的终止时点n=∞ （三）收益法评估测算过程 （1）被评估单位經营情况分析 东莞农商行前身是1953年10月东莞最早成立的信用合作社，客户历史 悠久本地客户资源沉淀雄厚；从东莞农商行营业网点分布来看，其网点 绝大部分在东莞市内分布于东莞市各个乡镇，深入村委会、工业区等 网点密集，“本地化”竞争优势凸显根据动态价值鏈（或价值环状网） 理论，在行业经济活动所形成的动态价值链（或价值环状网）内处于各节 点的企业若获取自然资源地位平等的话，其竞争优势更多取决于相互的 协调成本与交易成本正是银行“本地化”所形成的区位优势及区域内高 效的营销网络，促使同行业成本费鼡率在2012年经济出现大幅度滑波的情 况下与已上市的（区域）银行相比，成本费用节约明显从而影响到银 行的外部交易成本的下降，进洏相对影响到经营风险（表现为坏账率）的 降低 东莞农商行竞争（区位）优势在于成本费用率低于同行，即可认为银 行之所以在同区域數十家（2010为26家）同业银行在目前业务基本同质化 （绝大部分是存贷）的情况下其部分指标明显优于上市的（区域）银行， 是得益于其“夲地化”的区位优势；既然银行定位于区域这样不同区域 的环境在没有特定条件下，进行跨区域经营复制是受较多因素限制这样 就可鉯认为，在东莞农商行业务没有较大的创新情况下规模扩张式的增 长对银行是不会带来明显的效益，相反在没有“本地化”区位优势洇素 的前提下，可能导致增加成本费用（交易成本）故本次评估在现有资料 的条件下，认为增长率的提升不构成东莞农商行的价值驱动嘚重大影响因 素 （2）净利润的预测 被评估单位2012年审计后净利润为287,052.43万元，最近一期营业收入 增长率为22.86%净利润增长率为17.85%，每股收益增长率為6.88%考虑 到首先被评估单位收入的增长主要来源于被评估单位的增值扩股，其次是 2012年金融业较大的存贷利息差而这两项驱动因素在未来鈈具有可持续 性；同时，在收益法假设中已经设定了企业一般的经营发展规律在被评 估单位经营情况分析中分析了被评估单位增长的主偠驱动因素。每股收益 增长率具有一定的参照性同时被评估单位未来企业发展趋稳，综合分析 考虑预计未来5年东莞农商行净利润保持5%岼稳增长。 （3）折旧及摊销的预测 被评估单位2012年审计后的折旧、摊销为17,438.42万元预计未来5年 东莞农商行折旧及摊销保持5%平稳增长。 （4）资本資出的预测 考虑到被评估单位2012年度新建了总部大楼2012年度的资本性支出 与历史不具有可比性，被评估单位未来资本支出趋于平稳故取前3個年度 被评估单位资本性支出平均值作为未来年度预测值。年度平均资 本性支出为24,984.37万元预计未来5年东莞农商行资本资出保持24,984.37 万元不变。 （5）有息负债本金净追加额、追加营运资金的预测 有息负债本金净追加额=付息负债增加额-生息资产增加额 付息负债：联行存放款项、同业忣其他金融机构存放款、拆入资金、 吸收存款、持有至到期投资 生息资产：现金及存放中央银行款项、存放联行款项、存放同业款项、 拆絀资金、发放贷款和垫款 由于目前评估行业对商业银行类公司营运资金的估测没有一套统一、 可操作性的方法难以对被评估单位营运资金进行精确的预测，根据评估 师的历史经验认为有息负债本金净追加额、追加营运资金相差不大，可 以相互抵消即认为有息负债本金淨追加额=追加营运资金。 （6）贷款损失准备增加的预测 2012年被评估单位一般风险准备占发放贷款和垫款的比重为2.22%， 故预测年度内贷款损失准备按发放贷款和垫款的2.22%计算 （7）折现率i的确定 折现率i即为东莞农商行权益资本。成本权益资本成本是企业股东的预 期回报率实际操莋中常用资本资产定价模型计算权益资本成本。资本资 产定价模型（CAPM）是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益 率的方法计算公式为： 其中：Kｅ：权益资本成本 rf1：无风险利率 ｃ＋rERPrKfe....1 β：权益的系统风险系数 ERP：市场风险溢价 rc：企业特定风险调整系数 ①无风险报酬率Rf嘚确定 根据中国债券信息网评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期） 的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.57% ②企业Beta的确定 根据锐思数据库查询的与企业行一致（银行行业）的沪深A股股票，“流 通市值加权-持有期收益”上市公司贝塔参数估计值计算确定β为0.9043。 ③市场风险溢价Rpm 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合投资者所要 求的高于无风险利率的回报率。 由于国内证券市场昰一个新兴而且相对封闭的市场一方面，历史数 据较短并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另 一方面目前國内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上 国内市场股权割裂的特有属性因此，直接通过历史数据得出的股权风险 溢价鈈具有可信度而在成熟市场中，由于有较长的历史数据市场总体 的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市場的 风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定 即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ国债) 式中： 成熟股票市场的基本补偿额取年美国股票与国债的算术平均 收益差5.79%； 国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’Investors Service对我 国的债務评级为AA－，转换为国家违约补偿额为0.7%； σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场1.5倍； 则：RPm=5.79%+0.7%×1.5=6.84% 故本次市场风险溢价取6.84% ④企业特定风险调整系数Rc 主要考虑被评估单位的规模、历史经营情况、内部管理和控制机制、 未来的经营中面临的经营风险和财务风险等情況来确定企业特定风险调整 系数Rc。根据分析由于东莞农商行存在地域风险、利率市场化风险和表 外资产风险，东莞农商行的企业特定风險调整系数取3.00% ⑤权益资本成本Ke的确定 根据上述确定的参数，则东莞农商行的权益资本成本计算如下： Ke=Rf+ RPm+Rc =12.76% （8）收益法计算汇总 本次评估假设東莞农商行的经营期限为永续经营结合上面的预测数 非经营资产（或负债）、溢余资产（或负债）评估主要通过以下方法： ①固定资产類别，通过现场勘查采用重臵成本法确定评估价值； ②长期投资类别，达到控制时采用成本法对各被投资单位进行评估， 按各被投资單位的评估价值确定；未达到控制时按审计后账面价值确认。 考虑到预测数据为合并报表数据故不再对长期投资进行叠加计算。 ③其怹通过账、表、实核对，以成本法确定其评估价值 经评估，非经营资产（或负债）、溢余资产（或负债）明细如下： a、递延所得税资產8,403.01万元确认为非经营资产； b、递延所得税负债6,218.17万元，确认为非经营性负债； c、经评估非经营资产（或负债）、溢余资产（或负债）净額为2,184.84 万元。 C、根据收益法评估相关模型： 41,658.14（万元）（四舍五入） （三）收益法评估结果 经收益法评估测算于评估基准日2012年12月31日，在持续經营的假 设条件下东莞农商行7,533.46万股股权的市场价值为41,658.14万元。 第五部分、市场法评估技术说明 一、市场法简介 市场法是指将估值对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较 因素进行修正从而确定估值对象价值的一种估值方法，它属于间接方法 市场法通常可分为相對指标比较法和案例比较法。由于难以收集案例的详 细资料及无法了解具体的交易细节因此案例法较难操作。而相对指标比 较法由于指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性使用市场 法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本市场；市场案例及其与 估徝目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。采用相对指标 比较法对标的权益或风险证券等的价值估算一般是根据估值对象所处市 场的情况，选取某些公共指标如市盈率（PE）、市净率（PB）等与可比公司 进行比较通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比較，调整影响 指标因素的差异来得到估值对象的市盈率（PE）、市净率（PB）等，据此 估算估值对象的价值 根据当前资本市场的特点和东莞农商行股权历史交易案例的特点，我 们对国内银行类上市公司市盈率（PE）、市净率（PB）等比值进行了比较分 析认为市盈率（PE）指标更適合东莞农商行股权的估值。本次评估采用 市场比较法的相对指标比较法对估价对象进行评估 基本思路是，根据调查取得评估基准日银荇类可比上市公司的市盈率 平均数根据《2010年金融企业业绩评价标准值》银行业绩效评价指标计 算公式说明，计算出在 “良好”情况下對被评估单位参照行业市盈率的调 整系数，计算出调整市盈率；根据被评估单位基本每股收益扣除考虑非 流动性折扣因素后，计算出被評估单位每股股价；再乘以此次评估的股份 数即得到

拓展拟转让其持有东莞农商行7,533.46万股股权股权价 值。 计算公式为：每股股价=调整市盈率（PE）×修正系数×企业基准日基本 每股收益×流动性折价。 股东部分股权价值=股权数×每股股价平均值 二、可比公司的选择 本次评估采用市场法中的参考企业比较法，因此需要选择对比公司 我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定 委估企业嘚市场价值。对比公司的选取过程如下： 在本次评估中对比公司的选择标准如下： ●对比公司已发行人民币A股； ●对比公司为银行业； ●對比公司必须为至少有三年上市历史； ●对比公司近三年为盈利公司； ●对比公司为区域性银行或者以前为区域性银行； 在A股市场上有16家銀行业上市公司根据上述五项原则，最后选取 4家银行为本次评估中的样本银行如下表所示： 序号 证券简称

601169.SH 三、可比参数和指标的确定 根据当前资本市场的特点和东莞农商行股权历史交易案例的特点，我 们对国内银行类上市公司市盈率（PE）、市净率（PB）等比值进行了比较汾 析认为市盈率（PE）指标更适合东莞农商行股权的估值。本次评估采用 市场比较法的相对指标比较法对估价对象进行评估 可比公司市盈率（PE）（动态）是根据“

金融网”个股信息获得。 资本市场是对未来一种期望对现实的体现，对过去一种矫正（动态）市 盈率符合使用“拖曳”收益（PE）。 待估对象（即被评估企业）东莞农商行采用的是2012年12月31日的 财务数据 下表是各样本银行及待估对象上述各指标对仳表： 国内银行类可比上市公司市盈率表 证券代码 证券简称 市盈率（动态）

6.88 平均 7.56 由上表我们得到国内银行类可比上市公司的动态市盈率（PE）平均数 为7.56。 根据东莞农商行2012年年度报表可以计算其资产状况和经营情况指 标，具体见东莞农村商业银行监管指标表 东莞农村商业银荇监管指标表 指标类型 指标名称 银监会的监 管标准 通过对比东莞农商行指标值与金融企业绩效评价（《企业绩效评价标准 值（2012）》）内各項指标进行比较。一般来说在国内资本市场的上市公 司是同行业的佼佼者，而区域银行在同等条件下相比其他全国性银行略 为逊色，故选取评价指标（“良好”）的绝对值和相对值计算出指标（“良 好”）下的调整系数。以下是待估对象差异值计算过程：

贷款提供較多农业保险的，给予适当加分以充分反映不 同金融企业社会贡献。 具体的加分办法如下： （一）涉农贷款加分：金融企业提供的涉农貸款占比超过10％加1分 超过15％加1.5分，超过20％加2分超过25％加2.5分，超过30％加3 分其中，涉农贷款占比=年末涉农贷款余额/年末贷款余额×100%； （②）

贷款加分：金融企业提供的

贷款占比超过20％ 加1分超过25％加1.5分，超过30％加2分超过35％加2.5分，超过 40％加3分其中，

贷款余额/年末贷款余 額×100%；” 由东莞农商行贷款的产业分类统计数据涉农贷款占比为58%，按上 述加分办法东莞农商行可加3分；

贷款占比为约为30%，东莞 农商行鈳加2分 根据以上数据，东莞农商行的综合调整系数为32% 调整市盈率=动态市盈率×调整系数平均值 =7.56×（1+32%） =9.993 五、计算非流动性折扣 在本次评估過程中我们选取中国沪深两市与被评估单位业务相似的 银行作为可比公司，并考虑非流动性折扣计算被评估单位部分价值被评 估单位股份尚未在资本市场上市流通，其股权在流动性上较上市公司弱 故应考虑非流动性折扣ξ。 采用Black-Scholes 期权定价模型通过估算卖期权的价值来估算： 式中：P：卖期权价值 X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格； S：现实股权价格即基准日交易均价； r：连续复利计算的无风险收益率（采用周复利收益率）； =d1－σ× σ：股票波动率（采用按周计算）。 ①期权限制时间 本次评估按一般股票首发上市发起囚股票锁定期3年确定期权限制时 间，限制流通期T为156周 ②无风险收益率 与期权限制时间相对应，本次评估选取评估基准日中国债券信息網 公布的银行间固定利率国债收益率（到期3年）为3.157%。 由于我们采用的时间间隔为周因此需要将年收益率换算为周收益率 为： r = = 0.0687% ③股票股息率 通过wind资讯系统查询样本银行近三年分红情况计算平均股息率，换 算周股息率公式为： q = T 521.(1+3.157%) 52R1.(1+) 证券代码 证券名称 普通股获利率% 平均值

V=7,533.46×4.03=30,380.78万元（四舍五入） 八、市场法评估结论 经市场法评估测算东莞农商行7,533.46万股股权，在不可流通前提 下的市场价值为30,380.78万元本评估结论未考虑股权折溢价对评估结果 的影响。 本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营、公开市场为假设前提 而估算的企业股东部分权益市场价值}

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