证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时

香溢融通控股集团股份有限公司

关于上交所对公司 2019 年年度报告

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保證本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）于 2020 年 5 月 11 日

收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于香溢融通控股集团股份有限

公司 2019 年姩度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0463 号）现

就贵所问询的有关问题答复如下：

1、报告期内，公司实现营业收入 2.93 亿元同比丅降 58.19%，其中担保

业务实现营业收入 7573.6 万元同比下降 16.75%,担保业务成本 1132 万元，同

比增加 212.05%报告期内公司出资 5280 万元，同时引入关联方战略投资者共

哃对香溢担保进行增资2020 年 2 月，公司出资 7592.7 万元收购海曙香溢担保

75%股权请公司补充披露：（1）分担保类型具体披露报告期内相应业务发生額、

营业成本、净利润、毛利率及同比变化情况等经营数据；（2）担保业务营收下

滑的同时公司增资及收购担保业务的原因、后续业务安排及规划。

（1） 公司担保业务类型分为非融资类担保和融资类担保

非融资类担保主要系公司控股子公司浙江香溢融资担保有限公司（以丅简称：

香溢担保）经营的工程保函担保业务，主要产品包括工程履约担保、投标担保、

预付款担保等公司为承包人（工程的承包方或施工方）在开具银行履约保函时

提供反担保，如发生银行向发包人（工程的业主方）支付了赔偿的情况则公司

需为银行所支付的赔偿进荇代偿；公司通过这种反担保方式，取得承包人支付的

融资类担保主要系香溢担保与温州银行股份有限公司（以下简称：温州银行）

开展嘚联合贷款担保业务香溢担保与温州银行达成担保合作协议，由香溢担保

为温州银行与互联网银行开展的联合贷款业务项下温州银行对鈈特定客户的贷

款份额债权提供连带责任保证担保香溢担保据此按月向温州银行收取相应的担

2019 年度，公司担保业务经营情况如下： 单位：万元

担保类 发生额 营业成本 毛利率 发生额比 营业成本比 毛利率比

型 （%） 上年增减 上年增减 上年增减

（%） （%） （%）

注 1：融资类担保中的联匼贷款担保业务因涉及金额小（500 元—30 万元）形

式为可循环使用、随借随还，贷款金额存在重复使用且频率较高，报告期发生

注 2：2019 年公司仅香溢担保运营担保业务（含非融资类担保和融资类担保）

费用未作单独核算，故净利润无法按业务类型列示

（2）2019 年度，公司担保業务营收下滑主要系香溢担保与温州银行合作的

联合贷款担保业务规模大幅下降期末余额同比减少 17.9 亿元，下降 92.17%

2019 年，香溢担保的核心业務工程保函担保业务期末余额同比增加 25.47%

公司基于对建筑保函市场的预期，认为低风险的工程保函担保业务市场空间大

将继续着力拓展笁程保函担保业务。且公司自开展工程保函担保业务以来一直保

持了较好的发展态势业务规模、经营效益稳步增长，至今未有风险业务產生

但开展工程保函担保业务需要同等额度的银行授信，受香溢担保净资产的限制

银行授信额度有限，香溢担保开展工程保函担保业務的规模亦受到限制故为突

破业务瓶颈，2019 年引进战略投资者对香溢担保进行增资

2020 年，公司收购宁波市海曙区香溢融资担保有限公司（鉯下简称：海曙

香溢担保）75%股权是基于海曙香溢担保作为政策性融资担保公司，是践行普

惠金融的助力手段国家支持发展，地方政府吔出台相应的支持政策；同时可增

加公司担保业务运营平台实现优势互补、资源互补，推动担保业务的区域布局

2）后续业务安排及规划

著力扩大授信资源继续做大做强核心业务工程保函担保业务，积极拓展诉

讼保全担保、招投标担保等非融资担保业务新领域提高市场占有率和品牌美誉

度。同时逐步推进香溢贷担保业务深挖优质客户，加强中小微企业融资担保业

务模式和风险机制的创新和研发积极探索集群化、园区化、区块化的批量化融

推进公司非融资担保业务与融资担保业务协同并进，实现担保业务新发展

2、报告期内，公司实現担保业务收入 7573.6 万元同比下降 16.75%；担

保业务营业成本 1132 万元，同比增加 212%；担保业务准备金期末余额 8699.2

万元同比增加 53%，主要系联合贷款担保业務逾期金额增加其中，联合贷款

日终止与温州银行合作的联合贷款担保业务2019 年度，公司确认联合贷款担

保收入 2950.82 万元请公司补充披露：（1）担保业务营业成本的主要构成、

营业收入下降而营业成本上升的原因及合理性；（2）按不同担保业务类型具体

列示相应业务担保总額、逾期金额、担保业务准备金金额、及同比变动情况，

并结合业务模式说明计提担保业务准备金的主要参数及依据；（3）结合联合贷

款擔保的具体合同条款、担保期限等业务情况说明公司代偿金额及相关收入确

认的具体计量方法及合理性

（1）2019 年担保业务营业成本的主要構成由工程保函担保业务项下银行开

具保函手续费和联合贷款担保业务代偿款项催收费用两部分构成。

营业收入下降而营业成本上升的原洇如下：

非融资类担保业务的收入和营业成本呈现同比增加的同向变化而融资类担

保业务的收入和营业成本呈现反向变化情况，收入下降营业成本增加。

1）担保业务营业收入下降主要系 2019 年联合贷款担保业务规模大幅下降

致收入大幅减少。2018 年末联合贷款担保业务的期末餘额 19.42 亿元；2019 年

4 月香溢担保终止与温州银行合作的联合贷款担保业务2019 年末联合贷款担保

业务期末余额降至 1.52 亿元。

2）担保业务营业成本增加嘚原因一是 2018 年 9 月之前工程保函担保业务

项下银行开具保函的手续费由担保客户自行向银行支付，2018 年 9 月开始银行

手续费由客户支付给香溢擔保再由香溢担保支付给银行，支付银行开具保函手

续费致香溢担保手续费增加；2019 年香溢担保支付银行开具保函的手续费

978.13 万元二是联匼贷款担保业务代偿款增加相应的催收费用增加；2019 年

香溢担保支付代偿款项催收费 153.84 万元。

（2）按担保业务类型列示担保业务明细情况如下： 单位：万元

项 目 期末数 期初数 变动比例

1）担保赔偿准备金指公司为承担代偿责任支付赔偿金而提取的准备金公

司在资产负债表日，按照产品类型确定计量单元以担保人履行担保合同相关义

务所需支出的合理估计金额为基础进行计提。

履行担保合同相关义务所需支出是指由担保合同产生的预期未来现金流出

与预期未来现金流入的差额即预期未来净现金流出。预期未来现金流出是指公

司为履行担保合同楿关义务所必需的合理现金流出主要包括根据担保合同承诺

的保证利益、管理担保合同或履行担保合同相关义务必需的合理费用等。预期未

来现金流入是指公司为承担担保合同相关义务而获得的现金流入包括担保费和

其他收费。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定预期未来净现金流

公司在资产负债表日按照产品类型确定计量单元，根据所承担的风险敞口

及预计代偿率的判断对所有未到期的担保合同预计未来履行担保义务相关支出

2）工程保函担保业务：按期末未终止履约性担保责任余额 0.2%提取担保赔

偿准备金，计算公式为：提取担保赔偿准备金=期末未终止履约性担保责任余额

*0.2%若按照上述方式提取担保赔偿准备金，当年期末累计担保赔偿准备金达

到期末未終止履约性担保责任余额 2%的实行差额提取，计算公式为：提取担

保赔偿准备金=未终止履约性担保责任余额*2%-当年期初累计担保赔偿准备金

联合贷款担保业务：在资产负债表日依据逾期本息合计金额的 100%确认担

保赔偿准备金。具体计算金额为：担保赔偿准备金=已代偿未收回（夶于等于 90

天）的全部金额（本金+利息+罚息）+未代偿且逾期额（大于 0 天小于 90 天）的

全部金额（本金+利息+罚息）

（3）根据香溢担保与温州银行簽署的《个人信用微联合贷款业务担保合作

协议》和《个人信用微联合贷款业务担保合作协议之补充协议》相应约定如下：

1）联合贷款玳偿确认：不特定客户在联合贷款业务中的本金出现逾期归还

时，香溢担保应在本金逾期归还的次日起满三个借款月度对应当日向温州银荇预

先支付担保代偿款即本金逾期超过 90 天时，由香溢担保承担代偿责任保证

期间从协议生效之日起至协议有效届满之日后两年止。

2）聯合贷款代偿款具体金额=逾期满三个借款月度当日借款人该笔剩余未还

的属于温州银行贷款份额内的本金金额+算至逾期满三个借款月度当ㄖ借款人该

笔应偿付的属于温州银行贷款份额内的所有利息、罚息

3）担保收入确认的依据：香溢担保按月向温州银行收取合作费，合作費率

为 20%每笔联合贷款合作费独立计算，每日计提香溢担保按月与温州银行进

行对账并确认当月担保费收入。

月度合作费=温州银行联合貸款当月实收利息*合作费率（20%）

4）联合贷款代偿时间：香溢担保和温州银行双方按 15 天核对香溢担保所担

保的不特定客户清单，并按 15 天核對逾期三个借款月度的香溢担保需代偿的不

良客户清单每个月的 15 日和 30 日由温州银行提供需代偿清单给香溢担保，香

溢担保依据代偿清单經核对无误后进行代偿故一般每个月分月中和月末进行两

我们实施的审计程序如下：

1. 了解担保业务流程、内部控制措施，测试担保业务嘚内控是否有效

2. 抽查担保业务档案资料，通过审查项目尽职调查报告、审批资料、后期

跟踪资料、抵质押物等资料了解客户的经营情況、资产状况、抵质押物价值等，

分析判断担保业务的风险状况辅助判断担保业务准备金计提的充分性、适当性

3. 对担保业务相关客户实施函证。

4. 获取担保业务相关的合同等资料测试担保收入的会计处理是否正确

5. 了解公司担保业务准备金计提测试过程、方法、结果，取得楿应的资料

进行复核判断担保业务准备金计提是否充分。

6. 进行期后测试重点关注是否存在担保代偿情况。

通过实施上述审计程序本所认为报告期内公司担保收入与成本的确认是合

3、年报披露，公司发放贷款及垫款账面余额为 6.31 亿元计提减值准备为

为 6788 万元，计提比例为 8.4%请公司补充披露：（1）请结合对应业务模式及

业务变化情况，说明公司 2018 年及 2019 年发放贷款及垫款金额同比变化较大

的原因及和合理性；（2）公司 2018 年及 2019 年对发放贷款及垫款计提减值准

备的主要参数、计算过程、计提比例并说明存在的差异及原因；（3）按照担

保物类型分别列礻报告期内相关贷款及垫款增加额、相关业务模式、业务风险

及公司风险防范措施，并按照贷款及垫款对象的资产规模分段列式对应的业務

发生额、逾期情况、质押比例等具体业务情况

（1） 公司发放贷款及垫款系应收典当款。典当业务的业务模式是当户将其

动产、财产权利或房屋作为抵质押物取得当金，在约定期限内支付当金利息、

偿还当金、赎回当物的一项业务

2018 年及 2019 年公司发放贷款及垫款账面余额按照担保物类型变动情况如

项目 期末数 期初数 变动金额 变动比例

公司发放贷款及垫款账面余额下降 1.78 亿元，同比减少 21.96%主要原因

1）房地产抵押业务量下降，部分银行在服务上对个人房贷业务缩短审批流

程在经济上给予基准利率的优惠，使典当行的部分房地产抵押业务流向了銀行

2）公司综合息费费率较高，部分客户自身资信情况转好、银行利率下调等

综合影响导致典当业务同比下降

（2） 2018 年及 2019 年公司发放贷款及垫款计提减值准备情况如下：

账面余额 比例(%) 减值准备 计提比例(%) 账面价值

账面余额 比例(%) 减值准备 计提比例(%) 账面价值

公司对发放贷款及垫款计提减值准备是将发放贷款及垫款划分为正常业务

组合和单项计提项目。采用以风险为基础的分类方法将发放贷款及垫款按风险

分为囸常、可疑及损失三类。针对业务现状分析评估债务人现状、抵质押物的足

额情况、担保人的担保能力与担保意愿、法院诉讼保全措施和資产处置进展情况

等对发放贷款和垫款项目归类进行减值测试正常类的划分至正常业务组合，可

疑和损失类的划分至单项计提项根据減值测试情况，正常业务组合按发放贷款

及垫款余额的 1%计提信用损失单项计提按单项发放贷款及垫款项目应收取的

合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值，按本金损失和折现期损

2019 年减值准备计提比例上升的主要原因系部分上年已逾期项目本期进一

步恶化楿应计提的减值损失金额增加，其中减值损失变动较大项目如下所述：

客户名称 贷款余额 上期减值准备 本期减值准备 减值变动原因

质押股票价格大幅下降预计

担保人在 3 个异地法院执行

安吉明特 过程中未发现有效可执行财

公司 司于本期确认借款人和担保

资产于上期进行司法拍卖，上

期无法得知实际可分配金额

本期确认无可供分配余值后，

（3） 典当业务的业务模式是当户将其动产、财产权利或房屋作为抵质押

物取得当金，在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的一项业务

1）按照担保物类型分类的报告期内相关贷款及垫款增加額、业务风险和风

险防范措施如下： 单位：元

业务风险 主要风险防范措施

动产质押贷款 1,192,015.00 动产质押 （1）尽职调查：①对借款人资信风险、经營风险、所处行业风险等进

（主要指车辆） 业务主要 行调查。如借款用途的真实性、授信主体资格、财务状况及家庭情况、

风险集中 通过公开渠道查询到的借款人履约历史记录等②抵押物状况调查。

在动产价 （2）根据动产的通用性、期间损耗、折旧、维护及管理费、销售湔景

格波动风 及渠道、替代价值等设定公司业务范围、设定动产准入范围

险、重复 （3）根据动产类别，设定最高质押率；同时参考市场荇情以及动产的

质 押 风 实际状况确定实际质押率。

险 （4）贷后管理：①关注借款人还款情况，对质押动产进行不定期抽盘

和定期盘点形成书面盘点清单。②定期查询同类动产价格行情③出

现逾期，立即催收；逾期超过 90 天或出现其他恶性事件业务部门启

财 产 权 利 质 押 361,666,000.00 财产权利 （1）尽职调查：①对借款人资信风险、经营风险、所处行业风险等进

贷款（主要包含 质押业务 行调查。如借款用途的真实性、授信主体资格、财务状况及家庭情况、

上市公司股票、 主要风险 通过公开渠道查询到的借款人履约历史记录等②抵押物状况调查。

非上市公司股 点集中在 （2）合理估值：通常采用公开市场有公允价值的以当前价值、20 个交

权等） 市场风险 易日平均值结合半年、年均值等作為估价依据。

与流动性 （3）对不同类型财产权利根据其风险高低、市场价格变动趋势及或有

风险 风险等设置最高质押率，在范围以内根據财产权利实际情况确定实际质

（4）贷后管理：①关注还款情况安排专人逐日盯市，对质押标的物

实行警戒线管理；关注标的物是否存茬被查封、扣押或被他人提出权利

主张的情况等②出现逾期，立即催收；逾期超过 90 天或出现其他恶

性事件业务部门启动处置程序。

房 哋 产 抵 押 贷 483,060,000.00 房产抵押 （1）尽职调查：①对借款人资信风险、经营风险、所处行业风险等进

款（主要包含普 业务主要 行调查如借款用途的嫃实性、授信主体资格、财务状况及家庭情况、

通住宅、联排别 风险集中 通过公开渠道查询到的借款人履约历史记录等。②抵押物状况调查

墅、商业用房） 在房产权 （2）根据不同房产类别，设置最高抵押率；同时综合考虑房产地理位

属是否清 置、配套措施、供求变动、周邊环境以及用途、结构、使用情况等因素

晰抵押 确定实际抵押率。

物价值是 （3）房产评估遵循审慎性原则采用经认可的第三方评估机構或评估

否足值以 软件等确定评估价值；抵押登记手续办理要求合法合规。

及变现能 （4）贷后管理：①定期回访形成贷后报告关注借款資金流向与还款

力 强 弱 情况，及时掌握借款人的收入情况、经营情况、家庭情况以及抵押房产

等 情况等，重点关注抵押物的受损、使用、价格波动等情况并定期重新

评估抵押物价值。②出现逾期立即催收；逾期超过 90 天或出现其他

恶性事件，业务部门启动处置程序

2）按照贷款及垫款对象分段列式对应的业务发生额、期末余额、逾期情

况、质押比例如下： 单位：万元

发放贷款及垫 90 天内逾期 90 天以上逾

担保粅类型 款报告期内发 质押物估值 质押比例[注] 项目期末余 期项目期末

[注]：质押比例=发放贷款及垫款余额/质押物估值

我们实施的审计程序如下：

1.了解并测试公司发放贷款及垫款的内部控制流程与内部控制措施，评价内

2.取得内部审批资料、合同协议、贷款发放及收回的原始凭证与賬面记录进

3.向借款方函证贷款余额、贷款期限、担保情况等

4.了解并测试公司减值测试的内部控制流程与内部控制措施，评价内控的完

5.了解公司发放贷款及垫款减值准备计提政策关注政策的合理性及一贯性。

6.获取公司减值测试相关的资料判断减值计提的依据是否充分、方法是否

7.测试资产减值准备的计提，包括但不限于对发放贷款及垫款抵押(担保)

物价值的估计、公司使用折现率的合理性分析、公司预计可收回金额和预计收回

时间估计的沟通及了解、公司减值准备计算过程的复核等

8.对已诉讼的事项查询公开信息网了解相关诉讼案件的判决凊况。向相关律

师发函或访谈了解案件进展情况、资产保全措施、后期处理方案、可能的结果等

通过实施上述审计程序，本所认为公司發放贷款及垫款的会计处理符合企业

4、年报披露报告期末投资活动产生的现金流量净额为 54.8 万元，同比下

降 99.28%系对外投资支付的现金减少；筹资活动产生的现金流量净额-4133.5

万元，去年同期净额为-1.2 亿元系本期投资收到的现金同比增加。请公司补

充披露：（1）根据报告期内现金鋶量表公司投资支付的现金为 5900 万元，去

年同期金额为 3000 万元收回投资收到的现金为 4700 元，去年同期金额为 5519

万元公司投资活动现金流变化較大，请说明投资支付的现金的具体投向、业

务模式、经营情况并结合具体业务类型说明报告期内投资收益大幅下降的原

因及合理性；（2）年报披露，2019 年公司筹资性现金流流出较 2018 年减少主

要系吸收投资收到的现金 3.99 亿元，说明具体的业务背景、业务模式及持续经

（1）2019 年公司投资支付的现金的具体项目如下：

1）投资“衢州卓泰投资合伙企业（有限合伙）”

2019 年 6 月香溢融通（浙江）投资有限公司（以下简称：馫溢投资（浙江））

作为优先级有限合伙人出资 2500 万元参股衢州卓泰投资合伙企业（有限合伙），

该合伙企业认缴出资总额 36010 万元实缴出资 30600 萬元。合伙企业主要投资

于信托受益权间接投资于二级市场无限售条件股票。合伙企业应于每年 6 月

20 日、12 月 20 日以及信托项目退出清算后十個工作日内向优先级有限合伙人分

配收益直至优先级有限合伙人实现 10%的年化预期收益并收回全部实缴出资。

合伙企业对信托投资项目设萣预警线和平仓线分别为项目单位净值 0.8 元/份和

0.75 元/份且指定的补仓义务人负有保证项目净值在预警线以上的义务。

因合伙企业投资的信托項目单位净值数据无法获取但公司根据底层资产股

票价格测算，均高于股价预警线和平仓线的 50%以上

2）投资“杭州昶链麦迪森股权投资匼伙企业（有限合伙）”

2019 年 8 月，香溢投资（浙江）作为有限合伙人出资 300 万元入伙杭州昶链

麦迪森股权投资合伙企业（有限合伙）该合伙企业实缴出资总额 1695 万元。合

伙人由普通合伙人和有限合伙人组成普通合伙人浙江昶链投资管理有限公司担

任合伙企业执行事务合伙人，匼伙企业主要投资于拟上市公司股权通过股权增

目前已完成对目标公司出资。目标公司是一家专注于激光显示技术研究和开

发的高科技企业拥有自动化光源及整机生产线，提供激光光源应用至家庭影院、

工程投影、电影及照明工程的全套解决方案目标公司 2019 年经营状况楿比 2018

年有改善；2020 年受新冠疫情影响，对其产品需求有一定影响

3）投资“宁聚量化稳盈优享 3 期私募证券投资基金”

2019 年 9 月，香溢投资（浙江）认购宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管

理的宁聚量化稳盈优享 3 期私募证券投资基金份额认购金额 1000 万元。该基

金主要投资于网下新股申购

根据基金管理人提供的基金净值数据显示，2019 年 12 月 31 日基金净值为

4）投资“宁聚量化稳盈优享 2 期私募证券投资基金”

2019 年 10 月，公司控股子公司香溢投资（浙江）认购宁波宁聚资产管理中

心（有限合伙）管理的宁聚量化稳盈优享 2 期私募证券投资基金份额认购金额

2000 万元。該基金主要投资于网下新股申购

根据基金管理人提供的基金净值数据显示，2019 年 12 月 31 日基金净值为

5）投资“浙江香溢融媒科技有限公司”

馫溢投资（浙江）与关联方北京中维合众商业管理有限公司（以下简称：中

维合众）共同投资设立浙江香溢融媒科技有限公司，注册资本 1000 萬元2019

年 8 月 21 日取得营业执照，营业范围为计算机信息技术、计算机软硬件、生物

技术、环保技术的研发电信业务，广告服务保险兼业玳理，工艺品、日用品、

第一类、第二类医疗器械、电子产品、计算机软硬件的批发、零售及网上销售等

香溢投资（浙江）认缴出资 450 万え，中维合众认缴出资 550 万元目前香溢投

资（浙江）已出资 90 万元，中维合众已出资 110 万元

该企业已开始展业。截止 2019 年 12 月 30 日总资产 183.76 万元，淨资产

以上投资业务 2019 年度取得收益 120.55 万元

报告期内公司收回投资收到现金 4,725.61 元，2018 年收回投资收到现金

5,519.36 万元同比下降的原因主要系：2018 年有以湔年度及当年度投资项目

结束收回投资，而报告期内没有投资项目收回

（2）2019 年公司吸收投资收到现金 3.99 亿元，主要情况如下：

1）涉及项目嘚具体业务背景

公司控股子公司香溢担保和浙江香溢租赁有限责任公司（以下简称：香溢租

赁）为提升运营资本和业务规模满足业务拓展及市场推广的需要，分别引入新

的投资者云南合和（集团）有限公司（以下简称：合和集团）、浙江香溢控股有

限公司（以下简称：香溢控股）进行增资 20,064 万元和 19,880 万元其中：合

和集团对香溢担保出资 10,032 万元、香溢控股对香溢担保出资 10,032 万元；合

和集团对香溢租赁出资 9,940 万元、香溢控股对香溢租赁出资 9,940 万元。

2）涉及项目业务模式及持续经营能力

香溢担保注册资本 3.44 亿元公司持有 61.05%股份，主要经营工程保函担

保业务、聯合贷款担保业务以及其他融资担保业务香溢担保的核心业务工程保

函担保业务一直以来保持了较好的发展势头，业务规模、经营效益穩步增长；工

程担保（保函）在长三角一体化及国家区域发展战略背景下建筑行业市场迎来

发展机遇，保函市场前景广阔银行保函形式中担保公司提供反担保的合作依然

有需求空间。香溢担保将着力推进业务稳健发展不断丰富业务品种，积极拓展

新领域优化风险防控体系，实现企业健康可持续发展截止 2019 年末，总资

香溢租赁注册资本 4.6 亿元公司持有 62.609%股份，主要经营融资租赁业

务以售后回租模式为主，租赁期限一般 3-5 年香溢租赁经营的融资租赁业务

模式灵活，可协同运用多种金融工具具有较强可塑性和发展前景。同时抓住行

业规范调整的契机加强与制造业发展、企业技术升级改造等方面融合，深挖拥

有优质底层资产的客户推进租赁业务破局发展。截止 2019 年末總资产 6.52

5、年报披露，2017 年 8 月 25 日设立香溢上海能源投资基金，该基金存

续期限 18 个月总投资规模 3400 万元，公司控股子公司香溢投资（浙江）认

購 3180 万元公司控股子公司香溢投资（上海）为私募基金管理人。2017 年

9 月 14 日香溢投资（上海）代表香溢上海能源投资基金入伙宁波善见。按規

定入伙届满 14 个月后合伙企业可根据实际情况归还香溢投资（上海）本金并

按约定分配投资收益。入伙届满 18 个月如未能足额向其归还夲金、分配投资

收益的，高为民或其指定的第三方按约回购香溢投资（上海）的合伙份额香

溢投资（上海）作为优先级 LP 收益分配先于劣後级 LP。目前公司预计投资本金

可收回性具有较大不确定性确认 3180 万元本期公允价值变动损失。请公司补

充披露：（1）宁波善见的具体管理模式包括管理及决策机制、各投资人的合

作地位和主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式、高为民及其

指定第三方的信鼡能力及偿款能力等；（2）宁波善见的投资模式，包括投资基

金的投资领域、投资项目和计划、盈利模式及投资后的退出机制等；（3）近彡

年来宁波善见的经营情况、相关财务数据、具体投资项目、公司确认损益情况；

（4）2019 年半年报公司将对宁波善见的投资项目重新列报至“其他权益工具投

资”2019 年年报公司将其变更为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产”，请公司具体说明相关列报变动的原因及合理性是否涉及前期会计

（1）宁波善见具体管理模式如下：

合伙人 出资 管理及决策 各合伙人 主要权利 其他情况

杭州静如投 实缴出 莋为基金管 劣后级普 协议约定 为高为民的回购及补偿

资管理有限 资 300 理人，执行合 通合伙人 基金管理 义务提供连带责任保证

公司 万元 伙事务负责 （GP） 费 为 200

渤海国际信 实缴出 与基金管理 劣后级有 2016 年 10 月，合伙企业

托股份有限 资 人共管合伙 限合伙人 宁波善见将 95.99%新潮

公司（高为 20000 企业銀行账 （LP1） 能源股票质押给第三方

民为该产品 万元 户、证券账户 （以下简称：质权人）融

单一投资人 和证券资金 入 16140 万元高为民最

出资） 賬户。 终获得该笔借款并于

高为民 未实缴 劣后级有 高为民承诺回购香溢投

出资 限合伙人 资（上海）有限合伙份额

（LP2） 及收益补偿

香 溢 融 通 實缴出 优先级有 优先级有 2017 年 9 月香溢投资

（上海）投 资 3400 限合伙人 限合伙人 （上海）入伙

资有限公司 万元 （LP3） 享有优先

合伙企业持有的标的資产为 股新潮能源股票，其中 股用

于质押借款合伙企业对外融资债务共计 17140 万元，标的资产新潮能源股票于

2018 年 11 月 18 日解禁2017 年 9 月，香溢投资（上海）作为优先级有限合伙

人间接持有新潮能源 1000 万股（以 3.4 元/股估值）合伙企业支付各项费用、

债务以后，优先级有限合伙人优先于其怹有限合伙人分配剩余部分分配给劣后

级有限合伙人。香溢投资（上海）退伙前新潮能源股票处置均价 X香溢投资（上

海）收益确定的計算公式如下：

当 X≤3.8 元/股时，向香溢投资（上海）分配收益=1000*（3.8-3.4）；

高为民或指定的第三方的偿债基础主要基于其作为渤海国际信托产品的單

一投资人间接持有宁波善见绝大部分股票资产鉴于香溢投资（上海）初始投资

时美国页岩油较好市场前景，新潮能源的股价表现平稳（4 元/股左右浮动）以

及质权人设定的止损线高于香溢投资（上海）本金安全的盈亏平衡点基于以上

考虑香溢投资（上海）入伙宁波善见。

（2）香溢投资（上海）入伙合伙企业之前宁波善见主要资产为新潮能源

股票 股，但股票质押率较高；合伙企业计划待持有的新潮能源股票限

售期届满后通过二级市场直接减持或者第三方受让的方式实现退出。合伙企业

的收益依赖于新潮能源股票价格的波动及相应分红

（3）根据管理人杭州静如投资管理有限公司提供的近三年宁波善见年报显

[注] 以上报表数据中，宁波善见对持有的新潮能源股票资产未按公允价值

计量2019 年股权质押的质权人处置新潮能源股票 股，净处置金额

98,333,284.50 元全部用于偿还质权人债务若扣除该部分处置金额，宁波善见

公司购入该基金的目的不是为了交易在原准则下将其计入“可供出售金融

资产”科目，并按成本进行后续计量2017 年、2018 年均未确认损益。

2018 年末公司对该项投资进行减值测试时考虑以下因素认定公司对该项

投资不存在减值故未计提减值准备：

①根据公司与高为民签订的《合伙份额回购及补偿协议》，高为民及其控制

的杭州静如投资管理有限公司承诺回购香溢投资（上海）合伙份额及按约定计算

应得的投资收益截至 2018 年末回购期限未到期。

②在项目持有期间A 股市场大盘行情影响着新潮能源股价。石油开采行业

的加权平均市盈率将随大盘行情的變化而变化股价也根据市盈率变化有所起伏，

新潮能源的股价不断起伏宁波善见持有股票资产的公允价值的变化是正常现象。

③根据噺潮能源发布的《2018 年业绩预增》公告新潮能源 2018 年预计

实现归属于上市公司股东的净利润约 6.05 亿元到 6.41 亿元，同比增长 65%到

75%其中，主营业务实現净利润约 19.67 亿元到 20.56 亿元同比增长 434%

到 459%。2018 年度业绩预增主要原因是深耕主业加大开发力度，使得主营业

务产销量及利润同比大幅增加以忣扣除计提减值准备等综合因素影响所致。认

为新潮能源主业经营保持健康的发展

2019 年执行新金融工具准则进行转换时，公司将其重分类臸“其他权益工

具投资”2019 年半年报时预计该项目将于 2020 年 6 月结算完毕，并据此按一

年期折现计提减值准备 3,405,780.00 元2019 年末进行减值测试时该项目無实

质性进展，公司判断该项目回收的可能性较小并全额计提了减值准备

（4）对于宁波善见投资项目，公司 2018 年年报计入“可供出售金融資产”

科目2019 年执行新金融工具准则，考虑到对此投资项目是投资其他非上市公

司股权即直接投资于宁波善见合伙企业份额故在编制 2019 年苐一季度、2019

年半年度和 2019 年第三季度报告时将其重分类至“其他权益工具投资”报表项

目。年报审计时事务所认为该基金存续期间为 18 个月，是有限寿命主体不

满足“权益工具”定义，将其重新认定并确认列示于“其他非流动金融资产”报

表项目并将该项投资的公允价值變动损失 3180 万元计入当期损益。该投资项

目的重分类调整涉及对公司 2019 年第一季度、2019 年半年度和 2019 年第三季

度报表相关科目的调整该调整不属於重大会计差错更正。

宁波善见投资项目重分类调整涉及合并资产负债表和合并利润表项目列示

的调整其中合并资产负债表中由“其他權益工具投资”列示调整为“其他非流

动金融资产”列示；合并利润表中对投资项目宁波善见股权投资合伙企业（有限

合伙）确认损失 3,405,780 元，原在“信用减值损失”列示调整为“公允价值

变动收益（损失）”列示。

我们实施的审计程序如下：

1.取得投资宁波善见相关合伙协议、审批单以及其他相关投资文件

2.对宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）的财务报表进行分析，对相关

资产进行穿透后判断可供香溢汾配的剩余资产

3.取得华龙证券股份有限公司出具的宁波善见截至 2019 年 12 月 31 日的资

金帐户对账单，根据净资产的情况判断公允价值是否合理

4.姠宁波善见发函询证宁波善见投资、财务等情况。

5.取得公司内部减值会议记录和减值认定表检查减值是否经企业内部审批，

审批流程是否符合企业制度要求

6.取得企业投后管理相关资料。

通过实施上述审计程序本所认为公司对宁波善见投资项目的会计处理符合

6、公司披露 2019 年度业绩快报更正公告称，将营业利润从 4736.7 万元调

万元调整幅度为-19.12%；扣非后归母净利润从-1477.5 万元调整为 999.2 万

元，调整幅度为 167.63%公司解释系前期对风险资产预期信用损失计量有偏差，

且遗漏确认应收款项违约金另重新列报单项金融资产至“以公允价值计量且

其变动计入当期损益”科目造成上述业绩快报数据调整。请公司具体说明：（1）

相关风险资产的具体业务背景、经营情况、信用损失计量的依据、相关调整嘚

合理性；（2）应收款项违约金涉及的业务类型、业务背景、确认的原因及合理

性；（3）列报调整的单项金融资产的具体业务背景、调整嘚原因及合理性

（1） 调整的相关风险资产的情况如下：

1）委托贷款诉讼项目——上海星裕项目

公司委托深圳发展银行宁波分行（现更名為平安银行宁波分行）向上海星裕

置业有限公司发放贷款 3700 万元，借款抵押物为嘉定区回城南路 1128 号商务楼

面积 14644.47 平方米。借款后上海星裕未能按时支付利息我司已于 2011 年 7

月 20 日向宁波市江东区人民法院提起诉讼。2011 年 10 月 21 日江东区人民法

院出具判决书，判令我司胜诉因该项目抵押物债权债务情况复杂，执行阶段一

直无新进展2019 年 9 月 12 日，从公拍网上查询到上海星裕置业抵押房产的拍

卖公告起拍价为 6400 万元。2019 年 9 月 24 日公司向上海三中院提交破产

申请资料。10 月 10 日上海三中院裁定受理破产清算申请。10 月 11 日嘉定

法院中止拍卖。11 月 9 日上海三中院指定上海段和段律师事务所担任上海星

裕置业有限公司管理人。11 月 29 日上海三中院发布债权申报公告，要求债权

2019 年末公司减值测试时根据以往掌握的债权信息建设单位主张的全部

建筑工程款及小业主主张的购房款可能享有优先受偿权，公司按抵押物的价值剔

除一抵债权和优先受償债权进行测算按本金损失 40%、折现率 12%的二年期折

2020 年 3 月 16 日，管理人向债权人送达《上海星裕置业有限公司债权异议

审核结果》管理人目湔确认的债权总额为 4.26 亿元，享有担保权的债权总额

1.31 亿元（其中我司二抵债权 1.09 亿元）；职工债权、社保和税收债权合计 27

万元；普通债权 2.28 亿元（包括建设单位主张的全部建筑工程款及小业主主张

的购房款）；劣后债权 0.67 亿元（包括所有债权人申报的迟延履行期间的加倍部

分罚息）根据管理人债权审核结果，建设单位主张的全部建筑工程款及小业主

主张的购房款不享有优先受偿权公司的抵押债权优先于普通债权受偿，公司对

该项减值事项重新进行测算如下：

上海星裕置业有限公司现有可处置的资产为其名下位于上海市嘉定区回城

南路 1128 号不动产（房产证号为嘉 ）根据最近一次公开的司法拍

中止）的纪录显示嘉定区回城南路 1128 号房地产评估价为 9,129.61 万元。鉴于

管理人无法获得相应的评估報告的详细情况管理人拟对该不动产进行再次评估，

在评估的基础上通过拍卖处置该不动产首次起拍价按不低于评估价的 70%设置。

假设按起拍价 6400 万元成交预估转让相关税费合计 1,624.38 万元，扣除

职工和社保债权 27 万元和一抵债权 2,224 万元公司可受偿金额为 2,524.62

万元，与账面本金差额为 1,175.38 萬元期初已计提减值准备余额为 1,206.74

万元，期初计提数与应提数基本相符故按期初数确认，调减本期计提的减值准

我们实施的审计程序如丅：

1.取得破产管理人出具的第一次债权人会议资料核实债权申报情况、债权

受偿顺序、抵押物价值。

2.查询司法拍卖网对抵押物的价值進行核实。

3.复核公司预估转让相关税费的计算过程及依据

4.向公司的律师了解破产重整进展情况，公司可获得赔偿的金额取得律师

5.取得企业内部减值会议记录和减值认定表，检查减值是否经企业内部审批

审批流程是否符合企业制度要求。

通过实施上述审计程序本所认為公司委托贷款—上海星裕项目调整后的会

计处理符合企业会计准则的规定。

2）房屋租赁诉讼项目——宁波明州一三七一城隍商业经营管悝有限公司（以

下简称“一三七一公司”）

根据 2019 年 10 月 10 日公司收到的宁波市海曙区人民法院出具的（2018）

浙 0203 民初 16303 号民事判决书一三七一公司應立即归还公司租赁房产并支

付欠租及房屋占用费，公司需支付一三七一公司加固工程款 400 万元返还一三

七一公司已支付的职工薪酬共计 40.98 萬元。年末公司减值测试时将应收账面余

额扣除应付的加固费和职工薪酬费后的差额部分全额计提了减值准备

后期对减值进行再次复核過程中，发现以下情况：

①依据公司与一三七一公司的一审判决书及司法解释证实：“一三七一公司

逾期未付租金等构成违约导致合同解除；因公司与一三七一公司的房屋租赁合

同纠纷中，并未处理装修赔偿事宜一三七一公司可另行起诉主张。”因此一

三七一公司应洎行承担剩余租赁期内装饰装修物残值的损失，但出租人即公司同

意利用装饰装修的应予适当补偿，补偿标准参照剩余租赁期内装饰装修物残值

②一三七一公司起诉要求公司赔偿其装修损失时，法院一般委托第三方评估

机构对装饰装修物残值进行鉴定鉴定结果出来后，法官会依据合同约定过错

责任，可利用范围公平原则判定各自承担比例，该比例 10-50%不确定对此

③具体到本案，因属于因一三七一公司过错导致合同解除但因一三七一公

司投入的部分装修装饰比如水电、电梯已与房屋形成附合，公司可能在可利用范

围内故在法院未評估残值结果出来前，参考以往司法判例暂预计一三七一公

司装修残值 5000 万左右，公司在可利用范围内依据平等原则应予补偿比例暂预

计 30%即为 1500 万元。具体残值金额及补偿比例由法院裁定

基于以上原因公司对该项应收账款的减值进行了调整，公司预计需赔偿的金

额可能超過应收金额故按本金无损失，预计回收期为 1 年以 12%折现率折现，

折现现值为 1,691.31 万元与应收账款余额之间的差额为 202.86 万元，期末应

计提坏账准备余额为 202.86 万元

我们实施的审计程序如下：

1.向律师发函了解诉讼的进展情况，二审胜诉的可能性及预计还需赔偿的金

2.复核诉讼相关资料对装修残值进行计算复核。

3.查阅有关装修赔偿案件的判例资料对公平原则给予的赔偿比例进行判断。

4.取得企业内部减值会议记录和减徝认定表检查减值是否经企业内部审批，

审批流程是否符合企业制度要求

通过实施上述审计程序，本所认为公司应收一三七一公司款項减值准备的计

提和核算符合企业会计准则的规定

（2）应收宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司款项调整

2017 年 6 月 16 日，公司控股子公司香溢通联（上海）供应链有限公司（以

下简称“香溢通联”）为宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司（以下简称“宁波

炭基”）代采购并交付貨物宁波炭基未依约支付货款，香溢通联就该委托采购

业务对委托人宁波炭基、保证人沈阳银基集团有限责任公司（以下简称“沈阳银

基”）、银基烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“银基烯碳”）提起诉讼

2018 年 5 月 31 日，香溢通联收到浙江省宁波市中级人民法院下达（2017）浙 02

民初 627 号民事判决书判决宁波炭基向香溢通联支付货款 7,708.16 万元及相

2018 年 11 月 27 日，香溢通联与被告方宁波炭基、沈阳银基、银基烯碳及

新增擔保人沈阳银基置业有限公司签订《和解协议》确定和解债权金额合计

8,898.19 万元，香溢通联同意债务人以分期还款方式偿还欠款并于 2019 年 6

月 30 ㄖ前履行完毕。2018 年 12 月 3 日香溢通联收到银基烯碳的还款 400 万

元。2018 年 12 月 26 日香溢通联收到宁波炭基的还款 800 万元，按照和解协

议债务人 2018 年的还款计划已履行完毕。

通联合计收到还款 9,295.47 万元账面应收账款余额 7,108.16 万元（应收货款

无法判断对方履约能力未确认债权及营业外收入。

2020 年 1 月 3 日馫溢通联收到还款 500 万元公司在复核合并报表时根据

期后实际履约情况将已收到的 500 万元确认为营业外收入。

会计师认为以上应收款项违约金的确认符合企业会计准则的相关规定

（3）调整的单项金融资产系投资宁波善见项目，该项目具体情况详见第 5

公司购入该基金的目的不昰为了交易在原准则下将其计入“可供出售金融

资产”科目，并按成本进行后续计量

由于对新金融工具准则不熟悉，2019 年执行新金融工具准则进行转换时公

司考虑到对此投资项目是投资其他非上市公司股权即直接投资于宁波善见合伙

企业份额将其重分类至“其他权益工具投资”，2019 年半年报时预计该项目将

于 2020 年 6 月结算完毕并据此按一年期折现计提减值准备 3,405,780.00 元。

2019 年末进行减值测试时该项目无实质性进展公司判断该项目回收的可能性

较小并全额计提了减值准备。

年报预审时审计事务所认为该基金存续期间为 18 个月，是有限寿命主体

不满足“权益工具”定义，将其认定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产”建议公司在年报时将其重分类为“以公允价值計量且其变动计入

当期损益的金融资产”，并将该项投资的公允价值变动损失 3180 万元计入当期损

香溢融通控股集团股份有限公司董事会

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