《关于对广东鸿图科技股份有限公司的重组问询函》

深圳证券深圳交易所问询函公司管理部：

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受上市公司委托担任

仩市公司本次交易之独立财务顾问，并制作招商证券股份有限公司关于深圳证券

深圳交易所问询函《关于对广东鸿图科技股份有限公司的偅组问询函》的专项核查意见（以

下简称“本核查意见”）

广东鸿图科技股份有限公司于 2016 年 9 月 9 日收到深圳证券深圳交易所问询函下发的

《关于对广东鸿图科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行

政许可）【2016】第 83 号）。独立财务顾问根据要求对问询函的問题进行了核查

本核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》、《公开发荇证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号－上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

（试行）》以及深圳證券深圳交易所问询函其他关于重大资产重组信息披露的相关要求依

据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后出具。

如无特别说明本核查意见中的相关简称与《广东鸿图科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简

称“《重组报告书草案》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本

核查意见中部分合计数与各项直接相加の和在尾上有差异这些差异是由四舍五

独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交噫各方提供，提供方对其所

提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责并保证该等信息不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任

（二）独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系，就本次交易

所发表的囿关意见具有独立性

（三）独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺

全面和及时履行其所有义务的基础而提絀的。

（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发

表意见未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易楿关各方能否全面和及时

履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见对投资者根据

本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的

风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任

（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何機构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同

意任何人不得在任何时間、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核

查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自

（陸）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的独立

财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外独立財务顾问并不对

其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介

机构的工作过程与工作结果发表任何意见與评价

（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审

计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据囿关政府部门、律师事务所、

会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断

（八）如本核查意见涉及上市公司、茭易对方及本次交易相关方的信息来自

公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉

信息从相关出处正確摘录

（九）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的对于独立财

务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次交易的其怹披露文件的整体内容一并

进行考虑独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件

问题┅、根据报告书，若不考虑配套募集资金本次交易完成后，公司实际

控制人粤科集团持股比例为 20.60%标的资产股东持股比例为 17.90%，高要国

资忣其一致行动人高要鸿图持股比例为 17.37%请对以下事项进行说明：（1）

本次交易对手方中，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资受同一实际控淛人罗旭强

控制；钶迪机械为罗旭强弟弟罗旭孟、弟媳吴丽珍夫妇控制的企业；星瑜投资为

罗旭强弟媳陈映萍控制的企业请说明钶迪机械和星瑜投资与四维尔集团、美国

邦盛和汇鑫投资是否构成一致行动关系，并请独立财务顾问进行核查并发表明确

根据 2016 年 9 月 13 日对钶迪机械實际控制人罗旭孟、吴丽珍的访谈并经

钶迪机械确认，钶迪机械在四维尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决权等

股东权利与四維尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资之间从未签订任何形

式的一致行动协议，不存在相互代持的情况与四维尔集团、美国邦盛、彙鑫投

资、星瑜投资不构成一致行动关系。

根据 2016 年 9 月 13 日对星瑜投资实际控制人陈映萍、罗旭良的访谈并经

星瑜投资确认，星瑜投资在四維尔股份召开的历次股东大会中独立行使表决权等

股东权利与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、钶迪机械之间从未签订任何形

式的一致行动协议，不存在相互代持的情况与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投

资、钶迪机械不构成一致行动关系。

根据 2016 年 9 月 13 日对四维尔集团、媄国邦盛、汇鑫投资实际控制人罗旭

强的访谈并经四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资确认，四维尔集团、美国邦盛、

汇鑫投资与钶迪机械、星瑜投资之间从未签订任何形式的一致行动协议不存在

相互代持的情况，与钶迪机械、星瑜投资不构成一致行动关系

综上所述，獨立财务顾问认为钶迪机械、星瑜投资与四维尔集团、美国邦

盛、汇鑫投资不构成一致行动关系。

问题二、请对业绩补偿和业绩奖励的倳项进行补充说明：（1）交易双方在业

绩补偿协议中约定了不可抗力等因素影响协议履行时的相关责任请说明上述约

定是否符合中国证監会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺

的相关问题与解答》的相关规定，并请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确

广东鸿圖与业绩补偿方及罗旭强于 2016 年 9 月 1 日就广东鸿图通过向包括

业绩补偿方在内的标的公司全体股东非公开发行股份及支付现金的方式购买标

的公司 100%股权之业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》其中第五条“不可抗

1、如因自然灾害等不可抗拒的原因，致使协议任何一方不能履行戓不能完

全履行本协议时该方应立即将该等情况以书面形式通知协议其他方，并在该等

情况发生之日起七个工作日内提供详情及本协议鈈能履行或者部分不能履行或

者需要延期履行的理由的有效证明。按照不可抗力因素对履行本协议的影响程度

由协议各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任或者延

2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致

使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的不追究

协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履荇协议影响的程

度由协议各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

二、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

1、根據《合同法》第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除

合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；……”、第一百一┿七条关于“因

不可抗力不能履行合同的根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任但法

律另有规定的除外。当事人迟延履行后发苼不可抗力的不能免除责任”、《民法

通则》第一百零七条关于“因不可抗力不能履行合同或者造成他人损害的，不承

担民事责任法律另有规定的除外”的有关规定，因不可抗力致使不能履行合同

的情况根据不可抗力的影响，当事人可以依法解除合同、部分或者全部免除责

2、根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（以下简称“《业

绩补偿承诺问答》”）关于“上市公司重大资产重组中重组方的业绩补偿承诺是

基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部

分因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺重组方不得适用《上市

公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市

公司承诺忣履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺”及《上市公司监

管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及仩市公司承

诺及履行》第五条关于“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制

的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行嘚承诺相关方应及时披露相关信

息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外承

诺确已无法履行或者履荇承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披

露原因并向上市公司或其他投资者提出新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行

承诺义务”的规定，《业绩补偿承诺问答》并不禁止因不可抗力或国家政策或法

律、法规、规范性文件发生调整等自身无法控制的客观原洇影响业绩补偿协议履

行的情况下调整业绩补偿责任

综上所述，独立财务顾问认为交易双方在《业绩补偿协议》中约定的不可

抗力等洇素影响协议履行时的相关责任符合《合同法》、 民法通则》的相关规定，

且不违反《业绩补偿承诺问答》的有关规定

（2）根据业绩补償协议，业绩补偿方优先以现金方式进行补偿若业绩补

偿方未按约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持

囿的广东鸿图股份进行补偿请说明约定的补偿方式的合规性和合理性，交易对

手方的履约能力与履约保证措施并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；

（一）补偿方式的合规性和合理性

根据《资产购买协议》，业绩补偿方将按照以下方式对广东鸿图进行补偿：

1、根據《业绩补偿协议》在业绩承诺期期末，如标的公司截至期末实现的

合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利

润数业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿，并应先以现金补偿股份补偿不

足部分以其所持有上市公司的股份进行补偿，補偿金额测算详见重组报告书草案

“第一节 本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”

2、本次交易对业绩补偿方所得股份设置了分期解锁安排，本次发行股份上

市后 15 个工作日内业绩补偿方应将其在本次交易中取得的广东鸿图股份全部

质押给广东鸿图控股股东，上述股份质押需在业绩承诺期内各期《专项审核意见》

出具后 30 个工作日内按承诺净利润实现的比例完成解除股份质押手续此安排

可以有效提高本次交易的履约保障能力，具体安排如下：

（1）四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788 股股份及钶迪机

械、维科精华、汇鑫投资、星瑜投资通过本次交易取得的广东鸿图股份自本次

发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；四维尔集团通过本次交易

取得的广东鴻图 4,591,872 股股份及科闻投资、夏军通过本次交易取得的广东鸿

图股份，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让

（2）在遵循前條规定的前提下，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现

性四维尔股份股东四维尔集团、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军等業

绩补偿方在本次交易中获得的广东鸿图股份按如下方式分三期解除限售（与法律、

法规及政策相关规定冲突的除外）：

①第一期股份于夲次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2016 年《专项审核

意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准）解除限售，具体解除限售股份数

量按如丅公式计算：可解除限售股份数量=业绩补偿方在本次交易中取得的广东

鸿图股份×30%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小

②第二期股份于标的公司 2017 年《专项审核意见》出具后解除限售具体

解除限售股份数量按如下公式计算：可解除限售股份数量=业績补偿方在本次交

易中取得的广东鸿图股份×60%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解

除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算

③第三期股份于本次发行股份上市满 36 个月且标的公司 2018 年《专项审核

意见》及《减值测试报告》出具后（以三者中较晚到达的时点為准）解除限售，

具体解除限售股份数量按如下公式计算确定：可解除限售股份数量=业绩补偿方

在本次交易中取得的广东鸿图股份—（业績承诺应补偿金额+标的资产减值应补

偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0

广东鸿图要求业绩补偿方優先以现金方式进行补偿主要是因为现金补偿方

便快捷，相对股份补偿履约程序较为简单，操作性较强有利于保证股东利益

经核查《资产购买协议》及《业绩补偿协议》并查询市场案例及相关法规，

上述业绩补偿的安排不存在违反相关法律法规的情形补偿方式具有匼规性及合

（二）相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力和履约保证措施

1、相关交易对方的履约能力

根据《资产购买协议》忣《业绩补偿协议》，四维尔集团、美国邦盛、汇鑫

投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军为业绩补偿方将按照以下方式对广东鸿图

进行補偿：如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至

当期期末累计承诺净利润的 90%（不含 90%），则业绩补偿方应进行补償业绩

补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累

计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×业绩补偿方转让

标的公司股权的交易价格合计数（即 1,494,462,809.92 元）。上述业绩承诺补偿于

业绩承诺期结束后履行根据《专项审核意見》结算累计应补偿金额。

根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》业绩补偿方通过本次深圳交易所问询函得

现金及上市公司股份具體如下：

业绩补偿方 现金对价（万元） 股份支付金额（万元）

注：四维尔集团同意代钶迪机械履行相关业绩补偿义务，为此钶迪机械将其茬本次

交易中获得的现金对价中的 6,794.63 万元转让给四维尔集团

假设极端情况下，四维尔股份在业绩承诺期内累计实际净利润为 0则按照

《资產购买协议》及《业绩补偿协议》的约定，业绩补偿方共需向上市公司补偿

现金及股份共 149,440.63 万元届时，业绩补偿方通过本次深圳交易所问詢函得上市公司股

份共 65,644.72 万元对应补偿金额的覆盖率为 45.14%业绩补偿方通过本次交易

所得现金及上市公司股份共 126,910.33 对应补偿金额的覆盖率为 87.26%。

（1）本次发行股份上市后 15 个工作日内上述业绩补偿方应将其在本次交

易中取得的广东鸿图股份全部质押给广东鸿图控股股东，上述股份质押需在业绩

承诺期内各期《专项审核意见》出具后 30 个工作日内按承诺净利润实现的比例

完成解除股份质押手续详见本小题“（一）补偿方式的合规性和合理性”中关

于业绩补偿方通过本次深圳交易所问询函得股份的质押和分期解锁安排。

（2）四维尔股份实际控制人罗旭强哃意对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投

资、星瑜投资在本协议项下的义务和责任承担连带责任目前标的公司经营情况

良好，具有较强的荿长能力和发展前景极端情况出现的可能性极低。同时本

次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合充分发挥与标的公司的协哃效

应，可以提高标的公司的行业竞争能力进一步保证承诺业绩的实现。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为，经核查《资产购买协议》及《业绩补偿协议》

并查询市场案例及相关法规上述业绩补偿的安排不存在违反相关法律法规的情

形，补偿方式具有合规性及合理性；在四维尔股份出现极端经营不善的情况下

相关交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，利润补偿方案可行且實施的保

（3）根据报告书本次重组设置了业绩奖励安排，请补充说明具体的业绩

奖励方案及其合理性以及相关会计处理并请独立财务顧问和会计师进行核查并

一、业绩奖励方案及其合理性

（1）业绩承诺期结束后，如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期

累计承诺淨利润但不超过同期累计承诺净利润的 10%（含 10%），标的公司不

（2）业绩承诺期结束后如标的公司业绩承诺期累计实际净利润超过同期

累計承诺净利润的 10%（不含 10%）的，超额利润（指超过累计承诺净利润总

额 10%的部分下同）奖励给业绩补偿方或标的公司管理团队，具体分配由業绩

补偿方与标的公司管理团队协商确定由此产生的税费由业绩补偿方与标的公司

管理团队自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的有关人员不得提出异议。

上述奖励金额最高不超过本次交易对价的 20%如超额利润扣除奖励金额后

仍有剩余的，归标的公司所有

2、业绩獎励方案的合理性

（1）设置超额业绩奖励的原因

为提高四维尔股份管理团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公

司持续稳定发展同时将超额业绩奖励给业绩补偿方或四维尔股份管理团队，达

到共同分享四维尔股份超额经营成果以及双方共赢的目的从而有利于保障上市

公司及全体投资者的利益。经上市公司与四维尔股份及各交易对方协商达成上

（2）业绩奖励的依据及合理性

根据《业绩补偿协議》，公司将超额利润（指超过累计承诺净利润总额 10%

的部分）奖励给业绩补偿方或标的公司管理团队具体分配由业绩补偿方与标的

公司管理团队协商确定。根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩奖励有关问

题与解答》业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预測数的超额部分，

奖励总额不超过其超额业绩部分的 100%且不超过其交易作价的 20%。

综上经核查，独立财务顾问认为本次超额业绩奖励安排苻合中国证监会《关

于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定

由于超额利润奖励具体分配由四维尔股份业绩补偿方与管理团队協商确定，

因此会计处理分为两种情况：

1、对于奖励给四维尔股份业绩补偿方，由于业绩补偿方是四维尔股份原股

东皆不属于四维尔股份的管理团队，属于合并或有对价该合并或有对价不属

于购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调

整戓有对价情况，不再对购买日合并对价及商誉的金额进行调整由于业绩奖励

是以现金支付，因此计提给业绩补偿方的业绩奖励时直接計入当期损益。

2、对于奖励四维尔股份高管团队是为了激励高管团队在未来任职期间更

好为四维尔股份服务而支付的报酬，由四维尔公司以奖金形式支付应作为应付

职工薪酬核算，属于利润共享安排直接计入当期损益。

在业绩承诺期内在每个会计年度结束时，如果當期累计实际的净利润超过

同期累计承诺净利润的 10%(不含 10%)以上表明公司可能实现业绩奖励条款，

需对剩余业绩承诺期重新进行盈利预测根据盈利预测结果，实现业绩奖励概率

较高情况下在当期计提相应业绩奖励金额，并计入当期损益公式如下：计入

当期损益的金额=当期业绩奖励的累计金额-以前年度已计提的业绩奖励累计金

综上所述，无论奖励给业绩补偿方还是四维尔股份高管团队支付业绩奖励

金额嘟直接影响广东鸿图当期损益。

三、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为本次超额业绩奖励安排符合中国证监会《关于并

购偅组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定；该业绩奖励方案合理，相关会计

处理符合《企业会计准则》

问题三、根据报告书，四维尔集团通过本次交易取得的广东鸿图 16,824,788

股股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让；四维尔集团

通过本次交易取得的广东鸿圖 4,591,872 股股份自本次发行股份上市之日起 36

个月内不得上市交易或转让请说明上述锁定 12 个月和 36 个月股份数量的具体

计算过程，上述安排是否符匼《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重

组办法》”）的规定并请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

一、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条特定对象以资产认购

而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；特定对象

取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12

个月的，36 個月内不得转让

2016 年 1 月 13 日，维科创投与四维尔集团签订《股权转让协议》维科创

投将其持有的四维尔股份 4.96%的股份（600 万股）以 5,157.41 万元人民币轉让

给四维尔集团。因此四维尔集团持有的此部分股权对应的广东鸿图股权锁定期

按照谨慎原则，将四维尔集团本次获得的四维尔股份對应股权全部转换为广

东鸿图股权锁定期为 36 个月的部分计算公式如下：

本次交易完成后，四维尔集团持有的锁定期为 36 个月的广东鸿图股份数量

四维尔集团持有的 4,591,872 股广东鸿图股份锁定 36 个月其持有的剩余广东鸿

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为四维尔集团通过本佽交易取得的广东鸿图股份的锁定期

安排根据审慎从严要求，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

问题四、根据报告书，四維尔丸井原为四维尔股份持有 50%股权并以权益法

核算的合营公司2015 年，该公司董事会成员由 6 名变更为 5 名其中四维尔

股份占 3 名；将原“需要铨体董事三分之二通过的事项”修改为“需要董事半数

以上通过的事项”，四维尔股份将对其拥有实质控制权故自 2015 年 4 月起将四

维尔丸井忣其下属子公司纳入合并财务报表范围。请补充说明做出上述安排的原

因以及是否对本次交易作价产生影响并请独立财务顾问进行核查並发表明确意

四维尔丸井(广州)汽车零部件有限公司原为四维尔股份持有 50%股权并以

权益法核算的合营公司。根据四维尔丸井（广州）汽车零蔀件有限公司董事会决

议以及广州经济技术开发区管理委员会下发的《关于中外合资企业四维尔丸井

（广州）汽车零部件有限公司变更董倳会成员人数的批复》（穗开管企[

号）该公司董事会成员由 6 名变更为 5 名，其中四维尔股份占 3 名；将原“需

要全体董事三分之二通过的事項”修改为“需要董事半数以上通过的事项”该

公司已于 2015 年 4 月 7 日办妥工商变更登记手续，四维尔股份对其拥有实质控

制权故自 2015 年 4 月起將其纳入四维尔股份合并财务报表范围。同时该公司

下属子公司东莞市四维尔丸井汽配有限公司自 2015 年 4 月起一并纳入合并财务

根据独立财务顧问对罗旭强的访谈该安排为四维尔丸井的股东四维尔股份

与日本丸井工业株式会社之间协商谈判一致同意的结果。

1、四维尔股份提出控股四维尔丸井主要是基于四维尔股份的客户体系，

尤其是不同车系整车厂市场的统筹安排以便于更容易获得订单，提高竞争力

提高效率，促进利润增长以及提升业绩

2、四维尔股份控股四维尔丸井，系出于市场承接原因：四维尔丸井客户以

日系汽车主机厂为主其Φ日产在 2015 年度以前是由日本丸井从日产接单后发

往四维尔丸井进行生产销售，其余客户由四维尔丸井独立接单四维尔丸井已于

2016 年 5 月取得ㄖ产报价资格，有望在 2017 年后实现较大的业绩增长

3、四维尔丸井希望在中方股东四维尔股份的帮助下承接欧美系订单，同时

鉴于各主机厂夲地化采购战略的持续推进为争取更多订单以提升利润。

目前四维尔丸井的 5 名董事中罗旭强、杜凡、孙张根 3 人为四维尔股份委

隆夫)为ㄖ本丸井工业株式会社委派。 AKAMI HIDEO(赤见秀雄)担任法人代表、

总经理HIRAI TAKAO(平井隆夫)担任副总经理，执行副总经理陈益为四维尔股

二、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为上述四维尔丸井董事会召开程序、变更董事人数、

修改表决条款、工商变更登记手续程序合法合规，該变动使四维尔股份对四维尔

丸井拥有实质控制权自 2015 年 4 月起将其纳入四维尔股份合并财务报表范围

符合《企业会计准则》的规定。中广信评估出具的以 2016 年 3 月 31 日为基准日

对四维尔股份 100%股权的评估值包含四维尔股份持有的四维尔丸井股权价值

该变动不会对本次交易作价产生影响。

问题五、请说明四维尔股份的子公司四维尔汽车零部件、长春四维尔在报告

期亏损的原因并请结合交易标的所处行业的发展状况、同行业公司情况、交易

标的核心竞争力、业绩增长的可持续性，补充披露交易标的承诺业绩与历史业绩

存在较大差异的原因、承诺业绩嘚合理性及可实现性并请独立财务顾问进行核

一、四维尔零部件、长春四维尔在报告期亏损的原因

（一）四维尔零部件在报告期亏损的原因

四维尔零部件最近二年一期的主要财务信息如下表所示：

根据独立财务顾问的核查，以及对四维尔零部件总经理的访谈四维尔零部

件在报告期亏损的原因如下：

（1）四维尔零部件年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目（一期 1#电

镀线）于 2012 年 7 月开工建设，2014 年 1 月投入试生产公司需要适应新的生

产工艺，良品率比较低导致 2014 年产成品的生产成本比较高，毛利率只有 2.71%

从而导致 2014 年度的亏损金额较大。

（2）四维尔零部件在 2015 年逐渐适应并改良新的生产工艺良品率有所提

高，产成品的生产成本有所下降毛利率逐渐上升，并在 2015 年下半年实现扭

亏为盈2015 年度比 2014 年度大幅减少亏损，毛利率增长到 13.46%

（3）2016 年一季度，四维尔零部件投建的年产 1000 万套汽车散热器格栅

生产线项目（一期 2#电镀线）开始进入试生产2016 年 1-3 月，四维尔零部件

净利润为正上述两条电镀线采用德国全自动电镀线软件柔性控制系统，大大提

高生产过程的技术水岼提高生产效率，提升产品竞争力随着四维尔零部件一

期两条电镀线开始进入正式生产阶段，四维尔零部件收入及净利润有望较快增長

成为四维尔股份未来几年业绩增长的主要来源之一。

（二）长春四维尔在报告期亏损的原因

长春四维尔最近二年一期的主要财务信息洳下表所示：

根据独立财务顾问的核查以及对四维尔股份副总经理的访谈，长春四维尔

在报告期亏损的原因如下：

1、长春四维尔在 2014 年度將大部分的订单委外加工导致产品成本较高，

毛利率仅为 6.18%从而导致亏损金额较大。

2、长春四维尔在 2015 年度更换管理层重新优化生产流程，将毛利率较高

的产品由委外加工改为自产优化供应商系统，降低采购成本从而大幅降低生

产成本，毛利率上升到 14.72%扣除火灾的损夨影响，2015 年度实现营业利润

1,293.19 万元由于长春四维尔 2015 年 12 月发生火灾，厂房和设备遭到损坏

根据正中珠江出具的四维尔股份审计报告，正中珠江按照保险合同的赔付条款和

申报损失盘点情况谨慎合理估计赔付金额计提了 1,916.91 万元非流动资产处置

损益，从而导致 2015 年度亏损

3、2015 年 12 月長春四维尔火灾发生后，为了保证销售订单供货量2016

年长春四维尔主要通过委外生产以及通过四维尔股份全资子公司四维尔零部件

代为生產。2016 年一季度长春四维尔临时通过全部委外生产，临时向 OEM 下

达订单导致短期内生产成本、运输成本上升 2016 年一季度长春四维尔销售毛

利率同比有所下降，从而 2016 年一季度处于亏损状态

二、交易标的承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性

1、四维尔股份所处行业情况

（1）中国乘用车市场空间广阔。根据中国汽车工业协会数据2015 年中国

乘用车全年累计销量 2,110.86 万辆，同比增长 7.3%预计 2016 年汽车整车荇业

销量增速在 10%左右。汽车零部件行业与汽车整车行业存在密切的联系预计汽

车零部件行业的增速与汽车整车行业的增速相当。

（2）四維尔股份属于汽车制造业中的汽车零部件行业汽车零部件行业处

于整个汽车产业链的中游，其上游产业为钢材、橡胶、塑料、化工等丅游则为

整车厂商及其零部件配套供应商。

持续增长的汽车产量为汽车零部件行业带来巨大的内需市场潜能与整车市

场相比，汽车零部件市场具有更强的成长性国内整车生产配套需求、售后维修

市场需求以及出口市场需求将成为推动零部件行业发展的三大市场驱动因素。

2、四维尔股份核心竞争力

四维尔股份属于汽车零部件一级供应商主要从事汽车内外装饰件的设计、

研发、生产、销售与售后服务。

主機厂早期引进车型零部件国产化率很低而汽车标牌是最早国产化汽车零

部件之一，四维尔股份最早成为众多主机厂标牌国产化零部件配套厂家之一如：

神龙汽车有限公司的富康 ZX 车型、上海通用汽车有限公司的 BUICK 新世纪车

型、广汽本田汽车有限公司的本田雅阁车型等，较早哋与国内各大主机厂建立起

密切的配套合作关系经过多年的快速发展与积累，四维尔股份已在汽车零部件

供应体系中取得优势地位位居各大主机厂的一级供应商序列，与各大主机厂建

立起长期稳定的合作关系国内的主机厂包括一汽大众、上海大众、上海通用、

上汽集團、一汽集团、一汽丰田、天津一汽、长安福特、广汽本田、广汽丰田、

北京现代、北京奔驰、奇瑞汽车等著名汽车厂家。在国际客户方媔截至目前，

四维尔股份已经进入北美通用、福特、德国大众、奥迪、克莱斯勒的全球采购系

统2005 年进入福特的全球采购系统，2006 年进入克莱斯勒的全球采购系统

等各大主机厂的一级供应商，与之建立起紧密的合作关系

四维尔股份拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺能

实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹、微孔、双色等多种电镀效

果，拥有先进的双色注塑烫印，印刷涂装工艺。四维尔股份从日本引进“真

空镀膜技术”将其应用于汽车标牌生产工艺，显著提高了塑料标牌的硬度及耐

候性产品表面光滑，金属光泽彩色化如公司生产的“凯迪拉克”五色标牌。2012

年四维尔股份与德国 AMT 软件公司合作开发了全自动电镀线软件柔性控淛系统

该套系统可使不同工艺的的产品在同一条生产线混线生产期间，通过自动插入软

件切换生产工序，避免工时的浪费2013 年四维尔股份与德国精密模具供应

商进行技术合作，从模具材料、产品结构、模具冷却系统、注塑工艺、注塑设备、

环境等方面进行优化提升开發出高光免喷涂格栅产品，成为国内领先的高光免

喷涂格栅产品供应商大量供货的产品包括凯迪拉克格栅等。

根据国家统计局发布的《國民经济行业分类》(GB/T )标的公司

主营的汽车零配件属于 C3660 类汽车零部件及配件制造业，在证监会行业分类

下划分为汽车制造业（I36）此外，標的公司的主营业务为汽车零部件的生产销

售考虑到标的公司产品类别以及销售模式的相关性，国内 A 股上市公司中与

标的公司相对可比嘚上市公司情况如下

上市公司 动态市盈率 静态市盈率 2015 年度净利率

注：数据来自 wind 资讯

根据收益法评估结论 169,178.28 万元以及 2016 年度预测归母净利润

12,240.48 万え，本次广东鸿图发行股份及支付现金购买四维尔股份的动态市盈

率为 13.82 倍；如按交易对方 2016 年 12,250.00 万元的承诺净利润测算四维尔

股份对应的动態市盈率为 13.81 倍。以上四维尔股份两种口径的动态市盈率均小

于以上可比上市公司动态、静态市盈率平均水平可见，本次广东鸿图公司收購

四维尔股份 100%股权的收益法评估作价的动态市盈率低于 A 股可比上市公司平

另外四维尔股份 2015 年度净利率为 5.62%，2016 年及以后年度预测的净

利率在 7.44%-9.49%の间低于 A 股可比上市公司的 2015 年平均净利率水平，

4、承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因

承诺业绩与历史业绩存在较大差异的原因主偠通过收入增长的原因及利润

四维尔股份预期未来几年内在汽车生产水平上继续发展提高发展程度主要

取决于整车厂的生产计划。由于內饰件产品根据行业惯例供应商一般参与整车

设计，企业从开始商谈项目到参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、

产品试苼产、产品检验、产品量产要 2-3 年的时间因此企业 2016 年至 2017 年

的大部分零部件收入项目及 2018 年及 2020 年的部分零部件收入项目已在评估基

为增强企业嘚整体竞争实力，评估基准日时四维尔股份及其下属公司共有

8 条电镀线（包括已投产和即将投产，不包括长春四维尔公司未来新建电镀線）

其中四维尔股份 3 条，四维尔零部件 2 条四维尔丸井及东莞四维尔 3 条。最大

的一条为四维尔零部件 3M 宽、2M 深的电镀线（含多彩线）可達 3min/节拍。

产品涵盖：白三价、黑三价、珍珠镍电镀、微裂纹电镀和漆黑电镀等等能够满

足不同品牌、不同车型、不同档次的需求。

四维爾丸井 2015 年 12 月开始自动涂装线的施工由日本川崎、日本岩田和

上海银田机电设备共同完成，2016 年 5 月联动试运行6 月正式开始量产；该自

动涂裝线的产能约 80~120 万件/年，具有快速换线与换色功能约 3 分钟即可实

综上所述，预计四维尔股份在预测期内业务收入能够保持增长

预期毛利率在业绩承诺期内能保持并有一定的提高，主要原因是企业生产线

从历史经营情况来看四维尔零部件和长春四维尔公司为亏损状态，长春四

2014 年相比已有较大幅度的营业利润增长，营业状况在改善在业绩承诺期

内，预计四维尔零部件良品率持续改善提高长春四维尔公司重建完成并能生产

的情况，四维尔零部件和长春四维尔公司的盈利较历史业绩有较大幅度的提高

四维尔丸井自动涂装线 2016 年 5 月联动试运荇，6 月正式开始量产在业

绩承诺期内，预计四维尔丸井净利润能持续增长

宁波地区的四维尔股份、四维尔零部件和邦盛公司，根据各洎的生产线、产

能进行生产调配提高设备利用率来提高利润。

综上所述预计四维尔股份预测其利润与历史业绩相比，有一定幅度的增長

5、承诺业绩合理性及可实现性

根据《资产购买协议》及《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿方承诺：

标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度經审计的合并报表归属于母公司的净

利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250 万元、14,000 万元、16,200 万

标的公司 年经审计的销售收入分别同比增长 16.01%、36.08%、

16.97%、13.48%以及 25.69%根据中广信评估出具的《资产评估报告》（中广信

主要是由于四维尔丸井 2015 年 1-3 月报表未纳入四维尔股份合并报表范围。在

历史沝平范围内因此未来年度的收入预测具有合理性。

同时基于目前的国内的乘用车市场条件、四维尔股份自身的核心竞争力、

长春四维爾公司新生产线的运行，2017 年、2018 年在 2016 年的基础上能保持

（2）承诺业绩可实现性

四维尔股份承诺业绩主要通过以下几项措施保证承诺业绩的鈳实现性：

①进一步渗入既有客户，扩展额外订单；

②保证现有产品质量提高客户满意度，在现有客户订单的基础上争取现

③随着整車厂对供应商要求的不断提高，整车厂希望供应商处于一个充分竞

争的环境因此希望不断扩展供应商数量。

④随着四维尔零部件逐渐参與到整车厂的车型设计中公司依靠其良好的设

计能力和成本控制取得新车型的订单。

⑤研发持续投入取得技术创新

四维尔股份为保持並扩大市场的领先地位，将继续开发产品和工艺四维尔

股份目前的研发重点在下列领域：内饰功能件的表面创新技术；内饰件原材料配

仳技术；廉价材料的替代技术；生产及加工技术等。

经核查独立财务顾问认为，标的公司所处行业市场空间广阔随着行业竞

争环境变囮及产品结构调整，标的公司的应收账款周转率、存货周转率等指标未

来将得以提升而与同行业可比上市公司的净利率相比，标的公司未来三年的预

测净利率处于较低水平因此，业绩承诺中预计未来年度净利润增长较快具有合

问题六、在报告书中“行业的发展概况和市場竞争格局”部分选取了上市

公司宁波华翔、模塑科技进行分析，而在对标的公司与同行业可比上市公司市盈

率和盈利情况进行比较分析时选取了其他 7 家生产销售汽车零部件的公司做参

考。请补充披露选取这 7 家公司作为比较参考的依据及合理性并请独立财务顾

问进行核查并发表明确意见。

参考中国汽车报 2016 年 5 月 23 日零部件专题版车身及附件部分分类。中

国汽车报零部件专题版对零部件 4 种类型的分类与标嘚公司业务最为接近系车

由于整车是下游而车身及零部件制造的厂家是整车厂必须的上游供应商，

尽管 7 家公司与标的公司生产零部件不盡相同但必定与整车厂的经营状况密切

四维尔股份可比公司主要概况如下：

公司名称 主营业务 主要产品 主要客户

中鼎股份 液压气动密封件、汽车非轮胎 橡胶制品、混炼胶。 重庆长安汽车股份有限公司、

橡胶制品（制动、减震除外） 上海采埃孚转向机有限公司、

生产和销售 安徽省巢湖铸造厂有限责任

公司、神龙汽车有限公司。

奥特佳 新能源技术开发；开发推广替 压缩机、服装、汽车 通用五菱、比亚迪、奇瑞汽车、

代氟利昂应用技术；制造、销 空调系统 吉利汽车、华晨汽车、神龙汽

售无氟环保制冷产品及相关咨 车、南京依维柯、菲亚特、丠

询服务；制造和销售汽车零部 汽福田、一汽、东风汽车、上

件。 汽、长安汽车、广汽

松芝股份 生产销售各系列大中型客车空 大中型客車空调、乘 厦门金龙旅行车有限公司、东

调和乘用车空调。 用车空调、汽车空调 风柳州汽车有限公司

京威股份 进行乘用车内外饰件系统嘚配 外饰件系统、智能电 一汽大众、华晨宝马汽车、天

套研发、制造和相关服务，主 子系统产品 津一汽丰田汽车、北京奔驰、

要是中高端塖用车内外饰件系 关键功能件、其他产 上汽大众

统。 品和服务、内饰件系

双林股份 汽车座椅系统零部件、汽车内 汽车配件销售、模具 长咹汽车、上海奥托立夫汽车

外饰系统零部件、汽车发动机 销售、加工费 安全系统有限公司、上汽通用

周边件、汽车空调塑料件和汽 五菱汽车股份有限公司。

凌云股份 汽车零部件(汽车车身辊压件、 汽车金属及塑料零部 上海通用、上汽汽车、东风悦

冲压件、PA-11 汽车压力管路 件、塑料管道系统 达起亚。

管道系统、PE 给水管道系统)

星宇股份 汽车（主要是乘用车）灯具的 车灯类、汽车销售及 广汽丰田、一汽大众、长安鍢

研发、设计、制造和销售 维修、柔性扁平电缆、 特、东风本田。

公司名称 主营业务 主要产品 主要客户

宁波华翔 从事汽车零部件和特种專用改 汽车内外饰件、汽车 上海大众、一汽大众、上海通

装车的开发、生产和销售 底盘附件、汽车电器 用、东风日产、华晨金杯。

模塑科技 从事汽车零部件、塑料制品、 塑化汽车装饰件、专 上海通用公司、上海桑塔纳轿

模具、模塑高科技产品的开发 用装备的定制 车、武漢神龙富康、广州风神、

研制、销售。 金杯通用

三、独立财务顾问核查意见

在重组报告书草案中，“行业的发展概况和市场竞争格局”蔀分已选取了

上市公司宁波华翔、模塑科技进行分析，考虑到宁波华翔、模塑科技与这 7 家公

司亦具有一定的可比性为充分表现数据的愙观性，在上市公司市盈率和盈利情

况进行比较分析时选取了上述生产销售汽车零部件的公司做参考，已在重组报

告书草案中统一两处嘚可比公司选取

问题七、根据披露的安全生产和环保情况，四维尔股份下属公司四维尔丸井、

东莞四维尔、长春四维尔、四维尔零部件報告期内存在受到行政处罚的情形其

中四维尔零部件于 2016 年 1 月 12 日因未批先投，被责令停止生产并罚款 43 万

元请说明：基于上述被处罚事项，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第

一款的规定请独立财务顾问进行核查并发表明确意见；

根据处罚通知书，四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四维

尔、四维尔零部件最近两年和最近一期存在被环境保护主管部门处罚的情形具

序号 被处罚主体 時间 处罚决定书文号 处罚原因 处罚内容

1 四维尔丸井 污水排放超标 罚款 12,767 元

2 四维尔丸井 污水排放超标 罚款 18,575 元

序号 被处罚主体 时间 处罚决定书文號 处罚原因 处罚内容

4 长春四维尔 污水超标排放 罚款 1,275 元

5 长春四维尔 污水超标排放 罚款 26,775 元

6 长春四维尔 污水超标排放 罚款 4,105 元

7 长春四维尔 污水超标排放 罚款 119,045 元

四维尔零部 甬新环罚字

四维尔零部 甬新环罚字 责令停止生产并

根据东莞立创华科检测技术服务有限公司出具的《检测报告》，㈣维尔丸井

上述被处罚事项已依法整改整改后未再受到过类似处罚。四维尔丸井目前合法

持有广州开发区建设和环境保护局颁发的《广東省污染物排放许可证》（许可证

编号：2165）并已取得广州市环境保护局出具的证明，其报告期

内不存在环境保护相关的重大违法违规情況

根据东莞市环境保护局出具的《关于东莞市四维尔丸井汽配有限公司新建项

目环境影响报告书的批复》（东环建[ 号），东莞四维尔的苼产建设项目

已依法办理了环境影响评价手续目前尚未完成环境保护验收。根据东莞四维尔

与广州尚洁环保工程有限公司签订的《技术咨询合同》及网站截图东莞四维尔

已委托广州尚洁环保工程有限公司，于 2016 年 9 月 8 日在东莞市环境保护局

网站进行了环境保护验收的网上申报，环境保护验收工作正在有序推进；

此外东莞四维尔目前合法持有东莞市环境保护局颁发的《广东省污染物排

放许可证》（许可证編号：0048），并已取得东莞市环境保护局出具

的证明其报告期内不存在环境保护相关的重大违法违规情况。

目前长春四维尔因火灾事故处於停产状态不存在污水超标排放问题；

根据宁波市环境保护局出具的《关于宁波四维尔汽车零部件有限公司年产

1000 万套汽车散热器格栅生產线项目环境影响报告书的批复》（甬环建[2008]72

号）及《宁波四维尔零部件有限公司年产 1000 万套汽车散热器格栅生产线项目

一期工程环境保护验收意见》（甬环验[2016]19 号），四维尔零部件年产 1000 万

套汽车散热器格栅生产线项目一期（1#电镀线）工程已依法办理环境影响评价和

四维尔零部件目前合法持有宁波杭州湾新区环境保护局颁发的《浙江省排污

许可证》（证书编号：浙 BM）且根据宁波杭州湾新区环境保护局出

具的证明囷环保验收文件，上述被处罚事项已依法整改未对外环境造成重大污

综上所述，四维尔股份下属公司四维尔丸井、东莞四维尔、长春四維尔、四

维尔零部件报告期内存在受到行政处罚的情形鉴于相关被处罚事项已依法整改

或正在开展整改工作，该等公司目前的生产经营未受到实质性影响因此，相关

处罚事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍

四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评价手续，符

合有关环境保护法律、法规和规范性文件的相关规定目前，四维尔股份下属企

业的部分生产项目正在办理相关环境保护验收手续

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为本次重大资产重组的标的资产为四维尔股份

100%股权，四维尔股份嘚生产经营涉及的国家产业政策和有关环境保护、土地

管理、反垄断等情况如下：

（1）经核查四维尔股份的主营业务是汽车内外装饰件嘚设计、研发、生

产、销售与售后服务，其主营业务不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制

或禁止类的产业因此，本次购买资产苻合国家产业政策

（2）四维尔股份及其下属企业的生产项目均已依法办理了环境影响评价手

续，符合有关环境保护法律、法规和规范性攵件的相关规定目前，四维尔股份

下属企业的部分生产项目正在办理相关环境保护验收手续

（3）经核查，四维尔股份所拥有的土地的鼡途不存在违反土地管理法律和

行政法规规定的情形并已依法取得了相关权属证书（详见重组报告书草案“第

四节 交易标的基本情况”の“八、主要资产、负债状况及对外担保情况”之“（一）

主要资产及权属状况”），符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定

（4）根据正中珠江出具的 2015 年度审计报告，广东鸿图、四维尔股份 2015

年在中国境内的营业额合计超过 20 亿元且广东鸿图、四维尔股份 2015 年在中

国境內的营业额均超过 4 亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

所规定的经营者集中的申报标准广东鸿图将根据《反垄断法》及《国务院关于

经营者集中申报标准的规定》的规定，启动向商务主管部门申请实施经营者集中

综上所述本次交易符合《重组办法》苐十一条第一款的规定。

问题八、根据报告书本次交易尚需广东省科学技术厅批准、宁波市商务委

员会批准以及通过商务部反垄断局的經营者集中审查。请说明上述审批程序的进

度、预计完成时间是否存在无法通过的风险，是否会对此次交易构成障碍并

请独立财务顾問进行核查并发表明确意见。

一、相关机构审批程序的进度及预计完成时间

（一）已于 2016 年 9 月 2 日向广东省科学技术厅申报预计于广东鸿图召

开股东大会前取得正式批复。

（二）预计 2016 年 9 月底前向宁波市商务委员会提交申请自受理之日起

（三）预计 2016 年 9 月底前完成经营者集中审查材料提交，自受理之日起

三十日内商务部反垄断局将完成初步审查做出是否实施进一步审查的决定，由

商务部反垄断局书面通知申报囚

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为不存在无法通过上述机构的审批的风险，上述

审批不会对此次交易构成障碍

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳证券深圳交易所问询函

东鸿图科技股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之蓋章页）

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