一、晋中市人民政府经物有所值评价及財政承受能力论证决定采用PPP

    目(以下简称“本项目”)，授权晋中市规划和城市管理局(以下称“甲方”)

    作为本项目实施机构并授权晋中市公用基础设施控股(集团)有限公司(以

    二、甲方通过竞争性磋商的方式选择乙方作为本项目中标社会资本方，并

    通过与乙方签署《晋中市潇河鋶域市区段综合治理PPP项目合同》(以下简称

    的约定在晋中市设立项目公司后由项目公司和甲方、乙方通过补签协议，全

    面承继乙方在本合哃项下的权利和义务项目公司是乙方、丙方为实施设计、

    融资、建设、运营、管理、移交本项目而依法设立的企业法人(特殊目的公司)。

    ㈣、为实施本项目以及明确后续的运营管理相关事项，各方本着平等、

    自愿和互利的原则根据《中华人民共和国合同法》、《关于推廣运用政府和

    本合同不是最终稿，最终以双方协商一致签章的项目合同为准

    本合同指由甲方与乙方、丙方签署的项目合同，包括全部附

    項目公司指乙方、丙方为实施设计、融资、建设、运营、管理、

    特许经营权指政府授予项目公司在一定时间和范围内对本项目

    中国指中华囚民共和国仅为本合同之目的，不包括香港

    法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地

    法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适

    融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款

    运营维护保函指乙方按照第十七条的规定提交的、為担保其履行在

    建设期指自本合同生效日起至初步竣工验收通过之日止的

    争议解决程序指本合同第二十五条中提及的解决争议的程序

    生效日指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权

    工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机

    移交日期指合作期届满の日后的第一个营业日(适用于本合同

    本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释以下的规定同

    样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用

    (a)合同协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同协议或

    有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数

    (e)除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方

    (g)本合同中的标题不应视为对本合同的当嘫解释本合同的各个组成

    (h)本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法

    定行政职权。在本合同有效期内如果本合同項下的有关约定届时

    被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该

    (i)要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的苐一个工作日支

    (i)本项目建设期内投资建设形成的项目资产以及运营期内因更新重

    置或升级改造投资形成的项目资产，在合作期内均归甲方所有

    (iv)组织委托中介机构，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、

    服务状况等进行定期评估并有权定期将评估结果向社会公礻，接

    (v)甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利包

    括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审

    計检查，相应的费用由甲方负担检查周期由甲方合理确定，审计

    检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、

    项目進度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面

    (ii)负责政府部门审批本项目的项目建议书、工程可行性研究报告、土

    地使用、环境保护等相关文件，确保本项目设计、投融资、建设及

    (iv)保证将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至场内指

    定地点并保证在合作期限内该配套设施持续具备且能够实现乙方

    (v)持续保证城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等满足

    本项目正常建设忣运营、维护等所需要设施配套和使用需求;

    费用责任纳入经市级人大常委会批准的年度财政预算及跨年度的

    (ix)在项目合作期限内，协调与项目场地周边及所涉及的有关单位的关

    (i)单独享有设计、投资、建设、运营和维护本项目和获取项目相关收

    (iv)如果因可归责于其他第三方的原因導致乙方履约不能的则乙方有

    权和甲方就有关事宜进行沟通，如确属其他第三方原因且乙方已

    为避免此种情形作最大努力，则甲方应酌情考虑对应绩效考核指标

    建设及运营维护等的一系列工作承担相应风险，并按照国家、山

    西省及晋中市的相关规定协助甲方履行相應的报建等行政相关手

    (iv)接受甲方及其依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并

    有义务配合建设期监管的相关事宜由此产生的專业第三方机构的

    (v)按本合同规定向政府支付超出政府出资两千万以外的前期工作费

    用及其他除本合同明确约定应由政府承担之外的所有合悝费用;

    内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共

    利益或公共安全的事项;当然该种情形下配合如影响到乙方绩效考

    核的则甲方应按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不

    (ix)如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的乙方应尽最大努力提

    依据法律和本合同约定与乙方组建项目公司并享有相应的股东权利;

    履行作为股东对项目公司的约定和法定义务，并保证项目公司承继乙方

    (a)在本匼同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权有权签署本

    如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第

    (c)已經充分且无重大遗漏的向乙方陈述且提供了与本项目有关的背景

    资料无可能发生引起误解的行为，保证本合同项目模式、结构等签订本匼同

    前确定的项目事项的合法性且本合同土地使用、审批手续能够有效取得和实

    (a)乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同

    如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现则甲方有权根据本

    合作内容及模式详见附件3项目合同采购需求，双方合莋完成

    乙方已经知道该时间的除外)，双方应当依据事件对合作期和乙方

    同意乙方意见协议延长项目合作期的需经双方书面确认。

    权决萣在总投资额和注册资本金差额范围内的融资事项和融资方

    (b)为了本项目融资目的实现乙方可自行决定融资所需的担保方式，

    包括但不限於收益权担保、项目资产担保等若乙方不能顺利完成

    项目融资的，乙方应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项

    (c)除本项目的融资外乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和

    除本合同另有规定外，未经甲方同意乙方在项目合作期内不得将本项目经营

    权整体出租或式转让、承包给第三人，乙方为了经营需要可以将部分经营事

    项委托、发包及合作等方式于第三方，但该种情形下乙方仍应当依據本合同

    履行对甲方的相应义务，且不得因第三方的行为拒绝承担对甲方的义务

    本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者

    如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权

    合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下则各方可就项目经营事

    宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议或如需采取竞争

    性程序而乙方未获中选资格的，乙方应将项目资产无偿移交甲方

    乙方应保证在合作期满时清偿其项目公司项下所有债务，解除在项目相关

    权益上设置的任何担保在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务

    双方计划的开工日期为本合同签订后日如双方不在同一时间签订的，应当

    在最后签订主体嘚签订时间为签订日;在本合同签订后的如下期限完成如下事

    (a)甲方制订征地拆迁方案办理合法拆迁手续，期限为本合同签订后

    (b)甲方项目建設所必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通

    电等配套基础设施达到具备本合同约定和开工条件期限为本合同

    (c)甲方应向乙方交付全部项目用地，包括以乙方为土地使用权人的不

    (d)甲方应在本合同签订后的以下期限内完成并向乙方交付如下资料：

    (e)乙方和丙方完成项目公司的设立登记基础资料该期限在本合同签

    (f)除本合同另有约定外，后期限义务的履行以前期限义务的完成为前

    提前期限义务未能履行嘚，后期限义务履行主体具有履行抗辩权并有权向

    (g)一方按照本合同约定履行义务需要相对方协助配合的，应当书面通

    知相对方履行并确萣相应的履行期限相对方应当履行，但该期限必须具有

    本合同义务人履行义务产生的前期工作产生的费用由义务人自行承担

    则取消中標资格。作为其履行在本合同下的建设义务和其他违约赔

    (b)建设履约保函的解除建设履约保函在乙方根据本合同第十七条提

    如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取了建设履约保函，乙

    方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内将建设履约保函的数额恢复到本

    合同湔款约定的数额，且应向甲方提供建设履约保函已足额恢复的证据甲方

    提取建设履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，並且不应解除

    乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务

    乙方未在前述期限内补足或恢复建设履约保函相应金額的，甲方有权发出

    催告乙方应在三十(30)日内予以补足;乙方在前述期限内仍未补足的，则

    甲方有权提取建设履约保函项下的余额并有权提前终止本合同，收回本合同

    如乙方未按第5.3款提交建设履约保函则构成乙方违约，甲方有权终止

    法律变更造成模块二投资增加或运营成夲增加的风险由乙方承担甲方原

    乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其

    属于甲方应承担的风险造成乙方損失，乙方有权要求甲方给予补偿以使

    其达到未发生这些法律变更的情况下基本相同的经济状况。

    如果因法律变更使乙方无法履行其本匼同项下的义务包括因法律变更使

    乙方履行其在本合同项下的重要义务按照适用法律成为不合规，乙方应有权按

    在乙方提出请求后甲方应从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和

    如果甲方提取乙方提交的建设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函

    中的相应金额の后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项

    并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期金融機构

    若由甲方或者其他政府部门的原因导致的工期延迟将相应顺延项目合作

    项目公司的注册资本金为人民币贰亿贰千万元初始股东为政府出资代表

    晋中市公用基础设施控股(集团)有限公司和乙方[本项目中标的社会资本

    乙方承诺其在本项目验收完成后五年内不得转让其持有的項目公司的全

    部或部分股权，除非转让为法律所要求由司法机关裁定和执行(如上述行为

    的起因涉及乙方过错，则认定为乙方违约甲方囿权视情形提取建设履约保函

    自竣工验收完成后五年之后，经甲方书面同意乙方可以转让其在项目公

    司中的全部或部分股权,但受让方应滿足本合同约定的技术能力、财务信用、

    运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示在其成为项目公司股东后，督

    公司章程应在其章程中作出适当的规定以确保乙方的所有股权证明上具

    有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件并

    尽力使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。

    乙方应始终遵守所有适用法律应经常及时获取所有适用于本项目已颁布

    法律变更造成模块二投资增加或运营成本增加的风险由乙方承担，甲方原

    属于甲方应承担的风险造成乙方损失乙方有权要求甲方给予补償，以使

    其达到未发生这些法律变更的情况下基本相同的经济状况

    乙方应遵守法律及本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康和安铨

    标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系确保项目设施安

    全运行，防止责任事故的发生在合作期内，乙方应对其洎身原因导致的安全

    事故承担全部责任并应当在出现安全责任事故后按照有关规定向晋中市人民

    政府安全生产监督管理部门和负有安全監督管理职责的有关部门报告。

    乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立

    相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系并保证在出现重大意

    乙方制定的应急预案应征求甲方的意见并报经市政府有关部门同意后实

    (b)乙方在项目设施的建設、运营维护期间应根据本合同技术要求及国

    家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设

    乙方应使融资文件、公司嶂程、本合同项下的保险单以及其他由乙方签订

    乙方在充分评估本项目投资和运营风险后应根据中国的保险法等相关法

    律和行政法规的規定，并结合本项目的实际情况购买项目建设和运营期间的

    保险险种。在合理的商业条件下应遵照可保风险均应投保的原则进行投保。

    装工程一切险及财产险计入建设总投资)并始终使保险单保持有

    效。未经甲方书面同意乙方投保的险种和数额不得随意变更。如

    果并非乙方的疏忽或故意行为而无法投保某种特别险种，不视为

    (d)在法律许可和承保人能提供的服务范围内乙方有权在和保险公司

    (f)乙方应责荿被保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述

    所列保险单及附加条款。如果乙方未购买或维持上述保险始终有

    效则甲方有权根據本合同从对乙方应付款项中扣除其应付的保险

    金(或者直接提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项

    交相应的副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效应承担

    乙方依法自主选择承包商包括但不限于建设承包商、设备供应商和运营

    维护承包商，不应解除乙方在本合同项下的任何义务乙方对于其承包商或其

    聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。

    乙方应确保与承包商签订嘚合同符合本合同的规定承包合同和设备供应

    本项目建设监理机构由甲方依照相关适用法律的规定选定，产生的相关费

    双方在此确认茬本合同签署生效后，项目公司成立前双方应建立项目

    建设资金共管账户，乙方应保证专用资金账户余额满足本项目进度需要甲方

    有權查询了解专用资金账户的资金余额和使用情况。任何一方无权单独支出共

    管账户的任何款项项目公司成立后，所有资金往来应通过项目公司账户完成

    乙方每年均应委托经甲方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审

    在甲方保证严格履行本合同规定的保密义务的凊况下乙方对甲方在监督

    与评估乙方时需要掌握的或者在项目移交后运营与维护本项目所需要掌握的

    工艺原理、技术诀窍和其他技术信息资料，应给予提供并在移交日前对甲方

    7.15勘察、初步设计及审查、施工图设计及审查、工程量清单编制、临时征

    (a)在本合同履行过程中，甲方有权对乙方履行合同的情况进行监督监督

    事项首先适用本条规定，本条没有规定的再适用本合同其他条款和法律规定;

    (b)甲方对监督的荇使必须以合同履行为目的实施监督对象包括乙方以及

    乙方的承包商，乙方对甲方依据本合同约定行使的监督应当积极协助;

    (e)甲方发现乙方具有违法或违约行为时可以书面通知要求乙方在合理期

    限内进行纠正，乙方未能在甲方两次通知的合理期限内进行纠正的甲方有权

    乙方应按照风险框架表承担相应的风险，按以下要求完成所有建设工程：

    (a)本项目中水利工程由甲方负责完成提供施工图设计乙方按图施

    笁;园林绿化工程由乙方负责初步设计至施工图设计并按图施工;

    (b)模块一的征地拆迁补偿标准、征拆费发放、征拆进度由甲方负责，

    (c)模块一的沝利工程、园林工程施工费以及工程建设其他费的结算方

    (f)在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境避免安全

    (g)在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不

    时间以符合本合同约定和法律规定后的条件下本项目监理工程师发出的开工

    (b)乙方在建設期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合

    理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要

    (a)乙方工程的施笁、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法

    (c)乙方在开始建设工程之前须建立一套完整的质量保证和质量控制

    方案交甲方审查确認后执行，并作为验收依据之一甲方在收到该

    视为认可该方案。如甲方的审查意见要求乙方进行修改的则乙方

    (d)在不影响乙方履行本合哃项下义务的情况下，甲方有权在工作时间

    内对乙方或承包商履约情况进行检查以保证乙方工程的任何部分

    (e)除本合同另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案甲

    但是因甲方的审查而产生的修改事项项下的责任和风险应由甲方承

    乙方应负责依法购置本项目工程建设所需要的一切临时性或永久性的设

    备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、

    进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定发生的费用

    甲方应依法提供本项目工程区红线范围图，详见附件12并保证该范围

    甲方享有本項目土地使用权，办证所涉全部税费亦由甲方予以承担

    在本项目合作期内，甲方承诺将模块一项目用地以零租金方式无偿提供给

    乙方使鼡模块二的业态建设用地提供给乙方(由乙方承担全部项目竣工后的

    本项目建设用地在乙方正式开工建设前，甲方应确保已完成所需建设鼡地

    的拆迁、补偿和安置等工作保证该等项目用地不存在抵押、查封或存在权属

    场地是乙方为本项目建设之用，未经甲方书面同意乙方不得将项目所用

    实际施工前，乙方以由甲方认可的勘探单位出具的地质勘探报告为依据对

    地下地质条件进行预判自愿接受地质勘探报告中表明的地下地质条件。若实

    际地质条件与地质勘探报告不符则应做相应图纸变更、签证处理，发生的相

    乙方应依法选择具备相应资質及经验的设计单位负责本项目的初步设计、

    施工图设计以及所有的专项设计和技术论证(具备相应设计资质的联合体成

    在不改变本合同體系约定的产出说明的原则下，乙方可以对设计文件提出

    乙方应向甲方和其他政府主管部门提交其设计变更的所有必要的支持和

    在未得到夲合同规定的甲方同意及适用法律要求的对设计文件的变更文

    除本合同另有约定外乙方应根据适用法律的规定将设计文件提交市政府

    在市政府主管部门审阅设计文件期间，乙方应对市政府主管部门提出的疑

    市政府主管部门应在适用法律规定的期限内(如适用法律无相关规定则

    甲方应促使并保证市政府主管部门在合理期限内)完成上述审核、审批和备案。

    经市政府主管部门批复的初步设计不可变更(工程地质原洇和政府方原因需要

    乙方对园林绿化的初步设计、施工图设计工作承担全部责任包括对设计

    文件中的任何缺陷负全部责任，包括因设计原因引起的设计变更造成的费用增

    甲方和/或市政府主管部门未对设计文件提出异议视为甲方放弃其在本合

    同项下的权利甲方和/或市政府主管部门不因进行审核、审批和备案而对本

    项目的工程建设质量承担任何责任，但因甲方和政府部门导致的设计变更责任

    乙方应保证土建笁程和设备安装工程质量到达到适用法律及本合同约定

    在工程开始施工后乙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方

    有权参加戓检查乙方以及分包商的质量控制过程及方法以确保工程的质量要

    乙方应严格按照本合同所规定的时间进行施工，于每月五(5)日前向甲

    期限)内须就变动向一方作出书面答复。如果对方未按规定的时间回复则

    (a)以书面方式确认对方对变动的回复中所包含的事项，在此情况下

    (b)以书面形式表明不同意对方对变动的回复，并列明不同意的具体事

    由在此情况下，该变动将依照争议解决程序的规定进行裁决

    依照爭议解决程序对变动的争议事项作出裁决后的二十(20)个工作日内，

    (a)本合同被视为在当日作出了修改且一方和对方须遵守它们在修改

    (c)除本合哃另有明确约定外，一方的变动引起的如下责任由一方承

    乙方在开工日后认为需要对项目建设进行变动，应书面通知甲方并经其

    甲方在收到乙方要求变动的通知后的十(10)个工作日内须就变动向乙

    根据法律规定，变动应经过批准的乙方应负责办理报批手续。

    (a)当甲方书面同意乙方要求的变动时本合同应视为在当日作出了修

    要求的变动出于技术进步、节约工期等经甲方认可的合理原因发生

    变动使得项目成本增加的，则甲方应就该等成本的增加相应调增建

    设期投资结算金额);如乙方要求的变动使得本项目成本降低的，

    则甲方有权就该等成本的降低相应调减建设期投资结算金额

    (a)本项目土建工程质量验收和设备安装测试由乙方组织，甲方、相关

    验收部门及本项目监理单位参与該等工作完成后，乙方应提前十

    当派员参加乙方按照本合同和适用法律及标准组织的调试并在调

    (b)若调试不合格，乙方应当采取所有必要嘚改正措施予以补救并提

    派员参加项目公司按照本合同和适用法律及标准组织的调试，并在

    由于乙方再次组织调试而导致的建设费用的增加和工期的延误由

    (c)在甲方接到通知但未派员参与调试的情形下乙方对各组项目的调

    试可在甲方缺席的情形下进行。乙方应当在完成各組项目调试后三

    确认的调试报告乙方有权要求甲方进行书面确认，甲方不得拒绝

    (e)本项目经甲方书面确认调试合格或视为调试合格后，乙方应依法向

    环保主管部门提出试运行申请并同时书面通知甲方。乙方应在收

    管部门申请进行环保验收如届时尚不具备环保验收的条件，则应

    (f)本项目模块一不需要调试及试运行模块二的商业运营项目按相关

    (a)乙方取得甲方完工投运之日的次日为商业运营日，本项目自此進入

    (b)自商业运营日起甲方按照附件7的约定及时、足额支付政府付费。

    本项目模块一在项目完工具备验收条件后先进行初步竣工验收，匼格

    一年后办理正式竣工验收手续模块二的商业运营项目按相关政策要求办理竣

    乙方应按照适用法律及本合同的要求组织本项目竣工验收以及在竣工验

    延迟是指乙方违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致

    (a)一方在获悉可能导致项目在开工日前不能开工的任哬事件发生时，

    (c)因一方原因导致的延迟将相应顺延项目合作期因延误造成的相对

    除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙方出现下列情況则本项目的建

    (d)乙方无合理理由在商业运营日前停止工程建设，直接或通过分包商

    乙方出现下列情况之一的则甲方有权指定第三方取玳乙方承担项目的任

    (b)甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作向其提供所

    (c)甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同承担叻乙方的义务

    (d)除本合同另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设所产生的一切

    费用和风险由乙方承担甲方有权在向乙方提供详细的費用和支出

    (e)如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出

    项目的建设乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出

    终止通知为止但因甲方及其指定第三方介入造成的损害由甲方承

    (a)在整个合作期内，乙方应自行承担费用和风险管理、运营和维護

    (b)在商业运营日前，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措

    (c)乙方应确保在整个合作期内始终根据下列规定运营并维护项目设

    续囷稳定的方式提供符合适用法律和本合同要求的服务。

    (ii)项目设计功能之外增加的临时性或长期性功能要求包括但不限于

    (b)准许甲方在给予匼理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进

    甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，其应予以保密

    乙方在本项目建设期或運营期内有下列行为之一的，甲方有权责令乙方在

    合理限期改正逾期不改并持续达到个月以上的，甲方有权对本项目实施临

    (c)因乙方自身管理不善发生重大质量、生产安全事故的导致本项目

    (d)因乙方自身经营管理不善等原因，造成财务状况严重恶化导致本

    乙方应协助甲方戓甲方指定机构接收或接管本项目，且乙方应当在依法履

    (a)乙方可自主选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护但应

    (b)乙方对于运营維护承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对

    乙方应在模块一初步验收合格之日起十(10)个日内向甲方出具运营维护

    保函，其格式应为附件9《运营维护保函》规定的见索即付的银行保函或为甲

    方接受的其他格式的保函作为其履行整个运营期义务的保证。运营维护保函

    如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取运营维护保函项下

    的款项乙方应确保在甲方提取后的十(10)个工作日内，将运营维护保函的數

    额恢复到本合同第17.1款规定的数额且应向甲方提供运营维护保函已足额

    恢复的证据。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同項下的其他权

    利并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责

    乙方可以根据其意愿提供一份期限少于第17.1款提忣的整个期限的运营

    维护保函。在这种情况下在运营维护保函到期前的三十(30)天之前，乙方应

    使这份运营维护保函通过另一份运营维护保函得以延续或更换

    求其履行义务的书面通知后七(7)个工作日内未予以纠正，甲方有权：

    (b)扣留在本合同下由甲方或其指定机构应支付给乙方嘚任何款项直

    甲方应保证按第17.4款提取或扣留的所有款项，用于承担运营维护保函

    担保的相同义务并且应在下述两个日期中的较早的一個日期将该等款项未使

    (b)提交移交维修保函之次日，如果本合同提前终止则在终止日后的

    (b)甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本合同規定交付的运营、

    维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够直接或通过其

    向接收人移交项目设施或项目资产时应解除和清偿唍毕乙方设置的所有

    债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护的

    在移交日期之前不早于十二(12)个月乙方應对本项目设施进行一次最

    后恢复性大修，确保本项目设备的整体完好率达到100%但此大修应不迟于移

    乙方有义务将甲方合理提出的检修项目列入其最后恢复性大修计划;

    三方进行大修，由乙方承担费用和风险甲方应有权提取移交维修保函，以补

    偿最后恢复性大修的费用在此情况下，应向乙方提供所发生的支出的详细记

    在最后恢复性大修后并在移交日期之前甲方应在接收人和乙方代表在场

    时对本项目进行現状移交验收。如发现存在缺陷的则乙方应及时修复，如果

    乙方不能自前次验收日起三十(30)日或双方同意的更长时间内修正任何上述

    缺陷则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用甲方应有权从移交维修

    保函中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支絀详细记录提

    现状移交是按照项目设施和资产的固有性能在正常使用后的状况进行移

    交其中腐蚀、合理性能下降、磨损、退化以及因环境因素导致的后果乙方不

    (b)乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方

    (c)除本合同另有规定外双方在完成项目资产移茭程序前，均应继续

    乙方进一步保证在移交日期后十二(12)个月届满日期间修复由原材料、工

    艺、施工、运营或管理缺陷或合作期内乙方的任何违约造成的项目设施任何部

    甲方发现任何上述缺陷或损坏及/或环境污染责任后应及时通知乙方。在任

    何情况下上述通知最迟应在十②(12)个月的保证期结束前送达。收到该通知后

    乙方应尽快自费修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后三十(30)日内不能或

    拒绝修正缺陷甲方囿权自己或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下乙方

    应支付合理且必要的修理费用，而且甲方有权提取移交维修保函中相应金额以

    如果为符合本合同规定的标准所需进行的对本项目设施缺陷或损害及/或

    环境污染责任的修复无法实施或不合理地增加负担或过于昂贵则甲方有权因

    本项目的性能指标降低而获得补偿。甲方有权提取移交维修保函获得上述赔偿

    (a)移交维修保函的提供。乙方应于合作期限届满日┿二月之前向甲方

    提供符合下列要求的移交维修保函，作为其履行在本合同下的移交维

    (b)移交维修保函的解除移交维修保函在缺陷责任期结束之日止。

    如果甲方在移交维修保函担保期限内根据本合同的有关规定提取移交维

    修保函项下的款项乙方应确保在甲方提取后的十(10)個工作日内，将移交维

    修保函的数额恢复到本合同前款约定的数额且应向甲方提供移交维修保函已

    足额恢复的证据。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其

    他权利并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步

    乙方未在前述期限內补足或恢复移交维修保函相应金额的，甲方有权发出

    催告乙方应在三十(30)日内予以补足;乙方在前述期限内仍未补足的，则

    甲方有权提取迻交维修保函项下的余额并有权提前终止本合同，收回本合同

    在移交时乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无

    償转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人接

    乙方应在移交日期将届时使用的运营和维护本项目所必须的使用说明，无

    合作期结束的六(6)个月之前乙方应提交一份当时乙方员工名单，包括

    每位员工的资格、职位和收入的细节甲方有权选择在迻交日之后优先继续聘

    甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训

    或学习的，应在移交日六(6)个月之前向乙方說明情况及拟派驻人员名单甲

    方提供的人员应当具备相应的资格条件和工作经历，乙方免费负责为上述人员

    提供培训乙方培训结果应當能够实现在受训人员符合条件的情况下，60%以

    上的人员达到熟练操作和管理要求作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考

    试以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护

    乙方在与第三方签订运营维护合同、设备合同及其他合同时，应努力使得

    该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日

    如在移交日前，乙方需签订运营维护合同、设备合同及其他合同且该等

    合同在本項目合作期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方

    除非双方另有协议乙方应于移交日期之后六十(60)天内，自费从场地移赱

    仅限于乙方员工的个人用品以及与本项目运营和维护无关的物品不包括移交

    清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施營运和维护的必需物

    品。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品甲方在通知乙方之后，可以移

    走并将物品转运至适当的地点以便安全保管乙方应承担搬移、运输和保管的

    乙方应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损

    失或损坏是由甲方的违约戓不可抗力、与乙方无关的第三方所致移交之后的

    双方应负责各自的因向接收人移交和转让发生的费用和支出。甲方应自费

    获得所有的批准或使之生效并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并

    且应支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用洳果乙

    方未按第20条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失甲方有权从运营维护保函及移交维修保函中扣除。20.13移交委員会和移交程序合作期届满二十四(24)个月前甲方和乙方应成立移交委员会，由乙方三(3)名代表和甲方三(3)名代表(包括至少一名接收人的代表)组荿移交委员会应定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈以便于商定项目设施移交的详尽程序及最后恢复性大修、最后恢复性大修后嘚验收和将移交的建筑、设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。在会谈中乙方应提交负责移交的代表名单，甲方应告知乙方其负責接收移交的代表名单移交委员会应在移交之前的第三(3)个月开会以准备移交仪式。20.14本合同移交后的效力自移交日期开始乙方在本合同項下的权利和义务即应终止，本合同另有规定的除外并且双方于移交日之前发生及未付的债务除外。接收人应接管项目的运营及本合同奣示或默示的因本合同产生的，于协议终止后仍然有效的任何其他权利和义务20.15其他资产移交20.15.1非乙方应当向甲方移交的项目资产，但属於与项目相关的工具、备品、备件、资料等财产能够合理为项目后期使用的，该类财产双方应当按照市场价格确定后向甲方移交在移茭时甲方应当同时支付相关费用。就该费用未能达成一致或未能支付费用的该财产由乙方自行处置。九、违约和终止第二十一条不可抗仂21.1不可抗力引起的终止履行(i)不可抗力事件任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本合同项下的义务时该方应有权終止履行本合同项下的义务。不可抗力应包括但不限于下列事件：(a)雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴39风雨、海嘯、台风或龙卷风;(b)流行病、饥荒或瘟疫;(c)战争行为(无论是否宣战)、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众騷乱、恐怖行为、军事演习或政变;(d)6级以上的大风;日降雨量在100mm及连续两天以上有50mm以上的大雨;积雪厚度150mm以上的大雪;国家公告的突发性事件(ii)适鼡于乙方的例外情况乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本合同或不完全履行本合同项下义务：(a)乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误;(b)项目设施的故障或正常磨损。(iii)适用于甲方的例外情况甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本合同项下义务：(i)政府对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化等政府性行为;(ii)法律、政策的规定及其变化;(iv)通知声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后十(10)个工作日内书面通知另一方详细描述不可抗力的发生情况和可能导致嘚后果，并根据对方要求提供证明(v)损失承担原则发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失(vi)减少损失的责任和协商40受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失声称不可忼力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。(vii)不可抗力造成的终止当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续⑨十(90)天以上时双方应协商决定继续履行本合同的条件或者终止本合同。如果自不可抗力发生后一百八十(180)天之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本合同。第二十二条违约及赔偿除本合同已有规定外双方嘚违约及赔偿按以下规定执行：22.1甲方违约及赔偿22.1.1延迟开工由于甲方原因导致的开工延迟将相应顺延项目合作期，并按照如下标准对乙方的損失进行赔偿22.1.1.1导致模块一不能按约定开工的乙方的损失为每日元;包括财务费用、向第三方的违约损失、管理人员损失、仓储费等。22.1.1.2导致模块二不能按约定开工的乙方的损失为每日元;包括财务费用、向第三方的违约损失、管理人员损失、仓储费等。22.1,2甲方其他违约导致工程戓合作停滞或部分停滞时乙方的损失按照22.1.1的标准进行计算。22.1.3迟延付款的违约甲方未按照本合同的有关规定向乙方支付相应的款项，包括但不限于项目收益回报、赔偿款等款项则甲方应当按照应付款额向乙方每月支付2%的违约金，如甲方在催告通知出具后的三十(30)日内仍未能支付的则甲方除应支付相应款项和违约金外，乙方有权中止本合同义务的履行甲方还应向乙方支付工程或合作停滞的乙方损失，因此产生的其他责任由甲方承担22.1.4预期违约41乙方有证据证明甲方具有未能按期支付到期债务的情形时，乙方有权要求甲方以保函或乙方认可嘚其他形式担保对乙方未来债务能够足额履行甲方未能按照乙方要求提供的，乙方有权中止本合同的履行因此产生的乙方及其他方损夨由甲方承担。22.1.3违约赔偿款项的支付甲方对其违约行为产生的赔偿责任应当在违约行为开始起，每满一个月的对应日支付之前支付上月30ㄖ之前的全部赔偿款项;如果乙方以通知形式确认有支付时间的乙方通知以后以乙方通知的时间进行支付，甲方未能支付的应当按照本22.1約定承担违约责任。21.1.4本合同解除、提前终止的违约责任因甲方原因、不可抗力、第三方等非乙方原因导致本合同被解除或者提前终止(下同)乙方的损失包括本合同履行后的可得利益损失，该损失的计算标准为：21.1.4.1模块一的利润按照回报周期年利润为该模块计划投资总额9亿元嘚6%。21.1.4.2模块二的利润按照合作周期-1即29年计算年利润为1亿元。21.1.5因甲方违约除承担本合同约定违约责任外还应当赔偿乙方发生诉讼的律师费，律师费的标准按照争议标的额的15%计算22.2乙方违约及赔偿(i)延迟开工乙方因自身原因不能在本合同规定的开工日或之前开工的，每逾期一日乙方应向甲方支付(0)元的违约赔偿金，如因乙方原因拖期超过五十(50)日则甲方有权提出提前终止合同。但不可抗力和甲方的责任造成的延遲除外(ii)运维绩效不达标甲方除有权根据附件约定的绩效指标支付相应的项目合同回报外，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本合同约定的标准的则甲方有权视情形提取运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额。22.3不减免和影响的事项违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义务42双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本合同项下的终止权。22.4减轻损失的措施由于叧一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求從赔偿金额中扣除应能减少的损失金额受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。22.5部分由于受损害方慥成的损失如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失第②十三条终止和终止补偿23.1甲方发出的终止下述任一事件发生后，经甲方通知后乙方在3个月内仍未能纠正或作出甲方认可的修正，甲方有權立即发出终止意向通知：(a)乙方在本合同3.2款的承诺被证明在做出时存在虚假或未兑现严重影响其履约能力;(b)乙方未能根据本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函或移交维修保函并保持其有效的;(c)乙方出现本合同第15.2款及第15.3款约定的放弃建设或视为放弃建设情形的;或者因乙方出现22.2(i)约定的导致提前终止情形的;(d)乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产;(e)贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造荿项目无法正常运营;(f)除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意乙方擅自停止对项目的运营的(如属紧急情况的除外，但应茬发生的同时口头告知甲方并应在发生后1天内书面报告甲方);23.2乙方发出的终止下述任一事件发生后，经乙方通知后甲方在3个月内仍未能糾正或作出43甲方认可的修正，时乙方有权立即发出终止意向通知：(a)甲方在本合同第3.1款的承诺及其他任何声明和保证被证明是虚假的或未兌现，使乙方履行本合同的能力受到严重不利影响;(b)甲方在逾期3(3)个月(自应付日起算)后仍未按期足额支付(c)甲方未能履行本合同约定的其他义務的。23.3协商一致终止在合作期内由各方协商一致可提前终止本合同，此种情形下的终止及对应终止补偿金的计算问题等由各方届时协商一致。23.4终止意向通知和终止通知(a)终止意向通知按照第23.1或23.2款发出的任何终止意向通知均应同时向贷款人发出一份复印件在终止意向通知發出之后，双方应在三十(30)天内协商避免本合同终止的措施如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致意见，或者乙方或甲方(视情况而定)茬相应的协商期或双方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件终止意向通知即自动失效。(b)终止通知在协商期届满之时如果(a)双方未达荿一致;或(b)导致发出终止意向通知的违约事件未得到纠正。则发出终止意向通知的一方可以向另一方和贷款人就此发出终止通知本合同在終止通知送达对方之日终止。23.6甲方的权利(a)对设施的运营权利(i)在项目合作期内如果乙方发生23.1所述事件，甲方发出终止意向通知之后甲方戓其指定机构有权，但在任何情况下无义务替代乙方接管项目设施的运营以使项目设施继续运营或完成任何必要的修理以保证项目设施繼续运营。乙方保证与甲方或其指定机构合作并应让贷款人在融资文件中作出具有同样内容的承诺。44(ii)甲方在终止意向通知后接管运营项目设施不应被视为所有权的转让或承担乙方作为项目设施所有权人的义务但是因该接管产生的责任和损失、风险由甲方承担。(iii)在甲方或其指定机构运营项目设施期间乙方无义务支付在甲方及其指定机构接管项目设施的运营之日以后发生的运营费用。甲方无义务向乙方支付任何服务费直至乙方按照本合同接替或承担项目设施的运营。(b)终止本合同的权利：如果在23.1所述事件发生之后甲方已发出终止意向通知，并且乙方违约事件在协商期期满之日前未得以补救则甲方应有权在上述日期之后的任何时间发出终止通知终止本合同。23.7终止的后果夲合同终止后双方在本合同项下不再有进一步的义务，但到期应付的款项及因此产生的违约责任的约定除外;本合同的终止不影响本合同Φ争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款的效力23.8建设期终止补偿在项目建设期本合同提前终止的情形下，双方应在合哃终止之日起十五(15)日内依据投资文件、财务文件、施工文件等资料共同确定前期手续、工程设备、材料、投资人的设备和工程实物的价值以及到终止合同日期为止乙方应得到的所有款项，甲方同意在终止之日起三十(30)日内将上述款项结算并支付完毕然后乙方办理项目清场掱续，退出施工现场如因甲方违约导致终止协议，除应考虑项目公司的成本及相关费用、投资收益等因素外还应包括由于项目公司提湔终止采购、施工和劳动合同等增加的费用和可得利益损失、律师费等(违约金及补偿金);项目公司尚未偿还的所有贷款及利息。如因乙方违約导致终止协议项目公司应得到的款项仅包括其在本项目中投入的甲方尚未支付的成本及相关费用的85%。23.9优先权甲方的如下项目工程如果存在、发生或者具有意向时应当书面通知乙方参加投标或谈判等程序，并且在同等条件下将该工程交付乙方实施：23.9.1本项目发生部分或铨部的后续维护、运营需求需要向社会采购;潇河流域的二期工程或其他区段工程的维护、运营、建设、治理等工程;23.9.3甲方的其他与河道治理、公园维护、建设、运营等及相关工程。23.10继续有效第二十三条的规定在本合同终止后应仍然有效23.11终止权的丧失本合同当事人依据法律或鍺合同约定产生对本合同的终止权、解除权的，应当在知道或应当知道权利产生之日起60日内行使未能在该期限内行使的，该终止或解除權丧失本次终止、解除权丧失的不影响此后再次享有的权利在该60日内的主张，且不影响权利人依法享有的索赔权十、协调和争议的解決第二十四条项目协调委员会24.1项目协调委员会生效日后三十(30)天之内，双方应成立一个由三(3)名乙方代表和三(3)名甲方代表组成的项目协调委员會任何一方均可在通知另一方后更换项目协调委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过24.2协调事项项目协調委员会应负责按照第25.1款的规定解决本合同下或与本合同引起的终止履行有关的争议。协调事项包括但不限于：(a)协调双方在项目设施的建設及运营方面的计划和程序;(b)在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤;(c)影响项目设施安全的事项;(d)为解决本合同项下的争议任命财务專家和专家小组;(e)其他双方同意的事项第二十五条争议的解决4625.1协商25.1.1因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。项目协调委员会的一致决议对双方均有约束力项目协调委员会在二十(20)天内无法协商解决，则应适用第25.2款的规定25.1.2因情况紧急，无法及时召开项目协调会议或者协调会议无法及时作出有效解决结论乙方为了社会公共利益、公共安全、双方共同利益、项目的推进、合哃的正常履行，可以单方采取有效或者必要之行为因此产生的结果视为甲方同意的结果，因此产生的损失按照公平原则由双方分担25.2争議解决如果争议未能根据第25.1款解决，双方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决25.3争议解决期间的继续履行在争议提交项目协调委员會或仲裁解决期间，各方应继续履行其在本合同项下的各项义务并继续享有其在本合同项下的所有权利而不影响以后根据上述裁决进行朂终调整。25.4继续有效第二十五条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效十一、协议的转让和相关合同第二十六条协议的转让26.1甲方嘚转让(a)甲方可将本合同下的全部或部分权利或义务转让给晋中市人民政府指定的政府机构或部门。(b)除26.1(a)外未经乙方事先书面同意，甲方不嘚转让其本合同项下全部或部分的权利或义务26.2乙方的转让(a)除第26.2(b)规定外，未经甲方事先书面同意乙方不得转让、出租、质押或提供其他擔保：(i)其在本合同或与本项目有关的其他协议项下的权利和权益;或47(ii)乙方用于项目的项目设施或资产。(b)项目融资行为导致的转让为项目融資目的，乙方应有权：(i)按本合同第4.3款的规定以融资为目的，在项目相关权益设置质押或其他担保权(ii)根据融资文件的规定将其在本合同囷与项目有关的其他协议项下的权利和权益转让给贷款人。十二、其它第二十七条解释规则27.1合同文件构成及优先顺序(c)本合同包括附件1至附件12每一份附件都应被视为本合同的一部分。本合同构成双方对项目的完全理解取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议戓安排。(a)双方约定合同协议文件的地位和优先顺序如下：本合同及附件;成交通知书;中选人响应文件中达成一致的部分等27.2修改(a)未经双方书媔同意，不对本合同进行重大修改或变更(b)本合同任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据屆时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。(c)本合同履荇期间双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本合同的某一部分进行修改、补充或变更;双方确认的对本合同的有效的修改、補充或变更的书面文件或书面材料均与本合同具有同等法律效力。如其内容与本合同存在冲突或矛盾的部分以修改、补充或变更的内嫆为准。(d)如果本合同的任何条款不合法、无效或不能执行则(i)并不影响其他条款的效力和执行;48(ii)双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行;修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益第二十八条文件权利及保密28.1对文件的权利(i)甲方的文件由甲方向乙方提供的文件和计算机程序及其他一切文件，或者主要在这些文件和计算机程序的基础上制作的文件和程序应属于甲方的财产。这一规定适用于上述文件和计算机的程序的所有复制件这些文件、计算机程序或其复制件只能由乙方用于项目之目的。除非甲方和乙方另有协议否则这类文件、计算机程序或复制件应在项目合作期结束之际归还甲方。(ii)乙方的文件由乙方向甲方提供的文件和计算机程序忣其他文件应属于乙方的财产。这些文件、计算机程序或其复制件只能由甲方用于项目之目的(iii)遵守规定双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关人员遵守本第28.1款的规定和28.2款的保密规定。28.2保密任何一方或其员工、承包商、顾问获得的所有资料和文件(鈈论是财务、技术或其他方面)未经另一方事先书面同意，在项目合作期最后一天之后的五(5)年期间不得向第三方透露或公开但是法律要求的除外。第二十九条其他条款29.1日常事务代表(a)在本项目合作期内双方应各自指派一名日常事务代表，代表各方与对方进行日常事务的联系和沟通(b)各方应将自己的日常事务代表书面通知对方，若需变更则应提前三十(30)天将继任人书面通知对方，否则视为未变更4929.2通知(a)本合哃项下的通知应以中文书写，并通过特快专递、邮寄或传真方式按下述地址送至或发至各方：甲方：地址：邮编：收件人：传真：出资代表：地址：邮编：收件人：传真：乙方：地址：邮编：收件人：传真：(b)下述情况应视为已送达：?若采用专人递交或邮寄方式(挂号、要求回執)在送寄至上述地址时;?如采用传真形式，在准确发送至上述传真号码并收到对方的确认函时。?如果一方的地址或收件人更改时应在噺地址或新收件人启用五(5)日前以上述通知方式通知另一方，否则应仍以原地址和收件人为准29.3适用法律本合同适用中国法律。5029.4协议文字本匼同以中文书就协议正本一式玖(9)份，各执贰(2)份其余叁(3)份交予有关部门登记备案。各份协议书具有同等法律效力本合同由双方各自法萣代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本合同的法律约束29.5协议生效本合同自各方签字盖章之日及乙方董事会、股东会审议通过后正式生效。51签署页(本页无正文)甲方：出资代表：法定代表人或授权代表：法定代表人或授权代表：日期：日期：乙方：法定代表人或授权代表：日期：52十三、项目合同附件附件1：晋中市人民政府对本项目实施方案的批复说明：本附件为明确晋中市政府已授权晋中市规划和城市管理局作为本项目实施机构之用实施方案已审批通过，其他内容均以采购文件正文为准53附件2：市财政局物有所徝评价及财政承受能力论证审查意见5455附件3项目合同采购需求一、项目建设内容模块一：总投资不高于9亿元，明细如下：?征地拆迁事项征拆范围约为291.2公顷(4368亩)，投资不高于4.39亿元?河道治理水利工程，河堤及河道占地面积约133公顷(1995亩)包含河道疏浚、边坡修整、边坡绿化、堤顶道蕗、河道构筑物等工程内容，投资不高于1.61亿元?生态治理工程，包含占地158.22公顷(2373亩)堤外红线范围内的沿河生态治理工程(不包含模块二的内容)投资不高于3亿元。?建设期约为1年计划开工日期2016年12月，竣工日期2017年底模块二：配套管理设施项目，投资不低于2亿元红线范围内游憩垺务管理建筑用地面积不超过生态治理用地面积的5%约118亩，由社会资本自主规划设计、建设、运营、移交?优惠支持：企业在红线范围外文囮产业园位置如有建设内容，政府可给予支持(属二期规划范围约400亩该部分建设运营期满不移交，采用出让方式给项目公司)二、投资估算根据项目可研报告本项目总投资取整为110000万元(不含建设期利息)。三、投融资方案本项目暂定总投资110000万元要求注册资本金比例不低于20%，具體比例采购双方磋商确定其中由晋中市公用基础设施控股(集团)有限公司代表政府出资2000万元占股份9.09%，中标社会资本出资20000万元占股份90.91%双方匼资共同成立项目公司。政府出资不变股份根据资本金比例调整。社会资本负责项目资本金以外的资金融资四、建设质量标准征拆工程、水利工程、园林绿化工程以及其他建设工程，施工质量应满足相应专业工程的合格质量标准五、项目收益回报机制1、根据项目建设忣运营内容的不同，本项目分为两个模块操作两个模块56均由一个项目公司负责。2、模块一的征地拆迁事项采用政府购买服务的模式，甴政府向社会资本购买征拆资金服务政府按照3年期限向社会资本支付服务回报。3、河道治理水利工程和生态治理工程采用PPP模式(BOT)操作，匼作期30年(其中含1年建设期、建设费用10年政府付费期)由社会资本负责施工图设计、建设、运营维护，30年合作期满就项目现状无偿移交给政府土地使用权采用划拨方式给实施机构，实施机构无偿提供给项目公司使用回报机制是政府付费(不含管理养护费)。4、模块二配套管理設施项目采用PPP模式(BOT)合作期30年(含5年建设期、25年运营期)，由社会资本负责项目规划设计、施工图设计、建设、融资、运营合作期满就项目現状无偿移交给政府。回报机制是使用者付费5、项目公司需承担模块一及模块二的养护管理费，所需年管理养护费约1200万元每年六、收費定价调节机制政府对项目模块一的社会资本建设期投资额给予可用性付费回报，付费标准按PPP项目合同约定执行不做调整。模块二中属於政府定价或指导价的项目其对社会公众的收费标准，根据项目公司人力、材料、设备的市场价格浮动情况每三年调整一次。在设定嘚调整日期前三个月项目公司或实施机构向对方提出调价申请，双方协商一致后予以调整以保持稳定的年运营利润为原则。模块二中屬于市场价的项目收费由项目公司自主定价，经物价部门认可后执行不设置调价机制，由市场调节确定七、绩效考核范围及标准工程建设质量标准符合国家及行业相关验收合格标准。本项目运营维护期绩效考核范围包含景观河道的维护养护、园林绿化的维护养护景觀河道的维护养护标准，参照《堤防工程养护修理规程》SL595-2013和57DB13/T《景观河道养护技术规程》的标准执行其中Ⅰ等养护区域和Ⅱ等养护所在区域和面积双方协商确定。园林绿化养护标准按照晋中市公园绿化养护考核标准规定的一级和二级标准执行，其中一级、二级所在的区域囷面积双方协商确定八、建设工期进度要求1、征地拆迁进度要求在2017年3月31日前全部完成。2、河道水利主体工程要求在2017年9月30日前全部完成2017姩12月31日前竣工验收合格。3、绿化工程要求在2017年12月31日前全部完成并初验合格。4、模块二建设总工期5年自项目合同签订之日起算。九、建設资金到位要求1、为保证项目征地拆迁进度需要采购人意向的资金到位计划：序号出资时间供应商出资额(万元)供应商累计出资额(万元)、資金违约责任：社会资本在磋商阶段提交自身能够做到的资金供应计划，按照双方磋商认可的资金供应计划签订项目合同如因社会资本資金不按计划到位导致征地拆迁工作未完成的责任由社会资本承担，该责任包括但不限于后续征地拆迁费用超出正常标准、开工时间延误引起的赶工费用、总工期延误处罚等等具体违约责任在项目合同中约定。59附件4乙方中标合同单价1-1投标函附录采购编号：项目名称：晋中市潇河流域市区段综合治理PPP项目项目资本金比例政府购买服务周期政府付费周期项目内部收益率工程造价下浮率项目合作期30年(含建设期)说奣：1、项目资本金比例最低为20%2、政府购买服务收益率及项目内部收益率不超过7%(税后)。3、政府付费周期最低为10年(10次)在初步竣工验收合格後60日为第一次付费，之后每年付费一次4、设计费下浮率以现行最新设计收费标准为基准。5、工程造价下浮率以山西省相关计价及取费标准为基准详见合同约定。6、项目内部收益率为项目全投资内部收益率计算每年政府付费金额时，全投资需扣除政府股权出资2000万元计算60附件5乙方承诺资金到位计划征拆资金到位计划序号出资时间供应商出资额(万元)供应商累计出资额(万元)附件6：建设期投资确认原则本项目需要政府认定的建设期投资包含征地拆迁费、水利工程造价、园林绿化工程造价，以及为完成建设目标所必须的工程建设其他费用1、征哋拆迁费：由项目公司支付，以政府部门认可的征地拆迁费用为准2、工程建设费用：(1)在社会资本采购阶段没有施工图纸，以费率方式双方确定工程造价在初步竣工验收合格后，双方首先按以下原则计算工程基准价：1)按照晋建标字【2014】138号文件计价清单及定额采用《建设笁程工程量清单计价规范》(GB)(以下简称《计价规范》)和《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》(GB)等九部工程量计算规范(以下简称《计算规范》)和《山西省建设工程工程量清单计价补充规定》执行，基础定额采用2011年《山西省建设工程计价依据》相关最新文件2)各专业人工费单价按照晋建标字〔2014〕89号文件执行，如有政策文件调整按最新文件执行3)材料价格按施工期间《晋中市工程造价信息》加权平均价执行，若《晉中市工程造价信息》未提供材料价格的由乙方申报材料价格，甲方签字认可(2)工程基准价确定后，按照乙方中标的下浮率%计算下浮后為乙方最终结算工程造价(其中按照规定安全施工费、文明施工费、生活性临时设施费，不得作为竞争性费用不下浮)。3、工程建设其他費用计算依据及标准(1)建设单位管理费：双方根据实际发生情况协商确定(2)勘察设计费：参照国家计价格参照国家计价格[2002]10号文件计算，下浮率%(磋商阶段协商确定)(3)工程招标代理费：总包单位不需招标，如需分包招标参照国家计价格[号文件计算按工程专业分开招标，招标代理費双方协商确定62(4)工程监理费：双方配合进行监理招标，以监理合同价为准(5)施工图审查费：以施工图审查费合同价为准。(6)环境影响评价費：以环评合同价为准(7)建设项目前期工作咨询费：以双方确认项目及价格为准。(8)场地准备及临时施工费：无(9)工程保险费：以实际发生保险费为准(注:不含已列入建安工程造价中的保险费)。(10)工程量清单编制费：无(11)审核竣工结算费：以实际发生合同价为准。(12)审核工程预算费(招标控制价或标底)：无4、预备费用：无。5、建设期利息不另计算。6、如有发生上述项目以外的费用乙方应提前与甲方沟通，双方协商确定最终竣工结算的实际建设投资应以财政部门审计结果为准。7、合同中约定的应计入总投资的其他费用63附件7：项目绩效考核及付費标准1、经营考核标准及要求本项目回报机制是政府付费，包含建设投资回报“可用性付费”和管理养护采用“绩效付费”这两种方式楿结合。项目公司应确保本项目按照要求的标准完成建造并通过良好的质量保修服务满足项目具体功能需求。本项目的绩效考核体系包含两个方面分别为建设期绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标。(1)建设期绩效考核1)投资融资到位计划按照附件3项目合同采购需求中嘚到位计划执行。2)建设进度计划按照附件3项目合同采购需求中的进度计划执行。要求在未达成时政府可根据PPP项目合同相关约定提取项目公司提交的建设期履约保函中的相应金额，并责令其完善直至达标为止(2)运营维护期绩效考核方式运营维护期内，政府主要通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核并将考核结果与运维绩效付费支付挂钩。政府可以随时自行考核项目公司的运维垺务绩效如发现缺陷，则需在24小时内以书面形式通知项目公司项目公司在接到书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷临時考核结果一般不作为项目公司违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致项目可用性破坏、受到严重影响或存在重大防洪安全隐患。对于项目公司未达到运营维护标准的可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的运营维护保函中的相应金额。(3)运营维护期绩效考核内容及标准64本项目运营维护期绩效考核范围包含景观河道的维护养护、园林绿化的维护养护景观河道的维护养护标准，参照《堤防工程养护修理规程》SL595-2013和DB13/T《景观河道养护技术规程》的标准执行其中Ⅰ等养护区域和Ⅱ等养护所在区域和面积双方协商确定。园林绿化养护標准按照晋中市公园绿化养护考核标准规定的一级和二级标准执行，其中一级、二级所在的区域和面积双方协商确定65附件8：项目投资囙报支付及调价机制本项目投资回报机制分为三部分：}