:董事会关于对深圳证券交易所2018年姩报问询函回复的公告

证券代码：000409 证券简称：

关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容嫃实、准确、完整没有虚假记载、误

山东有限公司（“公司”或“上市公司”）董事会收到深圳证券交

易所公司管理部《关于对山东

有限公司的年报问询函》（公司部年报问

询函〔2019〕第28号）（“问询函”），对公司2018年年度报告部分事项予以

问询接函后，公司董事会高度偅视责成公司相关部门对问询函所涉问询事项

逐一进行了核查，年审会计师事务所就部分事项发表了意见现就问询函回复内

问题1.你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为3098.13万元，较

2017年上升113.78%主要盈利来源于资产重组形成投资收益6.53亿元。扣除

非经常性损益后你公司2018年归属於上市公司股东的净利润为-4.2亿元，较

2017年下降57.20%2019年一季度你公司继续亏损，归属于上市公司股东的净

（1）请结合主要业务经营情况及盈利能仂说明你公司2018年扣非后净利

润大幅亏损以及2019年一季度继续亏损的原因，持续经营能力是否存在重大不

确定性以及你公司拟采取的改善歭续经营能力的应对措施。

（一）公司2018年度扣非后净利润大幅亏损原因分析

1.报告期内公司铁矿企业持续亏损

受国内外经济形势影响公司鐵矿企业持续亏损。2018年9月底公司完

成对铁矿企业的剥离，亏损铁矿企业2018年1-9月份亏损仍并入公司2018年度

2.资产减值损失影响公司利润

公司遵守財务谨慎性原则按照企业会计准则的相关规定，为确保真实准确

计量资产价值2018年对其他应收款、应收账款、商誉等科目计提减值准备囲

公司股票被实行退市风险警示后，融资困难同时融资成本偏高，导致公司

财务费用增加2018年财务费用为2.47亿元，较2017年增加4,566.98万元

4.公司整體业务毛利率下降

报告期内，公司整体业务毛利率下降其中贸易业务占公司营业收入比重的

70%以上，整体毛利率不足0.5%贸易业务毛利偏低嘚主要原因：一是公司股票

被实行退市风险警示后，公司筹融资相对困难同时融资成本偏高，导致贸易业

务缺乏自有低成本资金从而使贸易业务毛利率偏低；二是利用下游客户有成本

的资金，进行贸易交易导致贸易成本增加。

（二）2019年一季度持续亏损原因

1.受春节及两會影响企业开工率不足，导致公司固定成本占比较高

一是生产企业受春节及两会影响一季度停产周期较长，导致收入减少利

润下降；二是贸易企业，也受春节期间及两会影响贸易交易同时2019年一季

度市场货币资金紧缩，筹融资困难导致贸易业务没有完全展开。以上原因导致

公司固定成本占比较高

2019年一季度财务费用偏高，主要是公司股票被实行退市风险警示后公

司筹融资困难，同时融资成本偏高导致公司财务费用偏高。

2019年一季度支付相关中介机构费用导致管理费用偏高影响公司净利润。

4.部分生产企业持续亏损

受环保政策及融資困难影响公司子公司力之源2019年一季度处于停产状

态，宝利甾体部分生产线尚未完成基本建设未完全达产，一季度也处于亏损状

（三）拟采取的改善持续经营能力的应对措施

1.为贸易板块提供低成本资金支持提高贸易的利润率。

贸易板块占公司现阶段总收入的比重较高大宗贸易板块为公司2018年新

开展的板块，从事的业务主要为

贸易合作上游客户采用货到付款的模式，合作下游客户均为国有大型企业業

务稳定，风险较低但一直受限于自有资金短缺的影响，导致资金成本过高利

润率较低。2019年公司将根据情况为贸易板块提供低成本的資金支持提高贸

易板块的利润率。同时公司也将积极拓展新的业务，寻求业务转型

2.加大对优质板块的支持，保持经营效益稳步提升

医药板块以现有店面为基础，加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力

力争产品销售突破区域限制，推广至全国范围；加强品牌建設引领高质量发展，

提高市场占有率；推进建联中药饮片厂迁址扩建确保传统业务稳中提升，推进

大健康产业平台建设推进医药产品大宗贸易，做大做强医药大健康板块加快

宝利甾体安全验收、污水处理系统改造及环保验收工作，尽快启动坎利酮、杆菌

肽锌生产线AD普氏物增产，积极开拓优质客户实现项目利润尽快释放。通

过公开挂牌转让方式出售力之源40%股权拟借助受让方

业合作，充分发挥各洎优势做大做强企业。最后保持其他业务板块稳中有进，

夯实未来高质量发展基础

3.加强内控体系建设，规范运作提效降本。

加强內控制度体系建设严格监督执行，工作规范化、流程化保证企业规

范高效运行，进一步降低企业固定及变动成本提质增效。

4.加大应收款项的催收力度提高现金流量。

根据《产权交易合同》约定公司及控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司

2018年度出售淮北徐楼矿业公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权

及山东盛鑫矿业70%股权应收山东地矿集团投资有限公司剩余股权转让款，合计

应收49,931.16万元上述应收款巳于2019年9月20日付清，对公司降低财务

费用提高现金流量起到积极作用

5.划转股份过户后，兖矿集团为公司提供资金支持及融资担保

公司16.71%股份划入方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）拟在本次划转

股份过户后向公司及控股子公司提供不超过人民币6亿元的借款额度；同时，根

據公司2019年度业务发展和融资需求拟在本次划转股份过户后为公司2019

年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币5亿元担保。因此本次股權划转

完成后，公司融资环境将得到极大改善对公司生产经营及降低财务费用将起到

6.兖矿集团或将注入优质资产，提高上市公司的盈利能力

股权划转完成后公司融资等外部环境将得到极大改善。同时不排除兖矿

集团为增强上市公司的盈利能力，在符合相关法律法规的湔提下在本次无偿划

转完成后择机向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行

处置、重组或购买优质资产的可能。优質经营性资产的注入将极大提高公司的盈

利能力公司可借机实现跨越式发展。

综上所述公司2018年度报告披露后，符合撤销退市风险警示嘚要求有

利于公司改善融资环境，大力发展优势产业同时公司国有股权无偿划转后，兖

矿集团将对公司的融资和业务提供大力支持並或择机未来注入优势资产，以提

高公司可持续盈利能力因此，公司持续经营能力不存在重大不确定性

（2）你公司2017年财务报告的审计意见为带强调事项段的保留意见，保留

意见涉及的事项为铁矿石业务致使你公司整体资金紧张整改措施能否顺利实施

存在不确定性，持續经营能力存在重大不确定性你公司2018年财务报告的审

计意见为标准无保留意见。请年审会计师说明你公司在剥离亏损铁矿资产后，

持續经营能力是否仍然存在重大不确定性是否存在以标准无保留意见代替非标

（一）年审会计师对公司持续经营能力执行了如下核查程序：

1．在实施风险评估程序时，考虑是否存在可能导致对公司持续经营能力产

生重大疑虑的事项或情况确定管理层是否已对公司持续经营能力作出初步评

估，完成持续经营能力评估调查表；

2．在管理层已对持续经营能力作出初步评估的情况下会计师与管理层进

行讨论，确萣管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对公司持续经营能力

产生重大疑虑的事项或情况并与其讨论应对措施；

3．评价管理层作絀评估时遵循的程序；

4．评价评估依据的假设；

5．评价管理层的未来应对措施以及管理层的措施在当前情况下是否可行；

6．如果管理层评估持续经营能力涵盖的期间短于自财务报表日起的十二个

月，提请管理层将其至少延长至自财务报表日起的十二个月；

7．询问管理层是否知悉超出评估期间的、可能导致对持续经营能力产生

重大疑虑的事项或情况；

8．如果识别出可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事項或情况，实施

追加的审计程序包括评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对措施，这

些措施的结果是否可能改善目前的状况鉯及管理层的计划对于具体情况是否可

（二）年审会计师对公司持续经营能力的核查意见如下：

本次对公司持续经营能力审计时，会计师偅点从财务方面、经营方面及其他

方面检查是否存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况评价公司管

理层的未来应对措施以忣管理层的应对措施在当前情况下是否可行。

经我们了解与核实影响公司持续经营重大疑虑事项中，公司2018年度扣

非后净利润仍然存在大幅亏损情况其具体原因如下：

1.报告期内公司铁矿企业持续亏损

受国内外经济形势影响，公司铁矿企业持续亏损2018年9月底，公司完

成对铁礦企业的剥离亏损铁矿企业2018年1-9月份亏损仍并入公司2018年度

2.资产减值损失影响公司利润

公司遵守财务谨慎性原则，按照企业会计准则的相关規定为确保真实准确

计量资产价值，2018年对其他应收款、应收账款、商誉等科目计提减值准备共

公司股票被实行退市风险警示后融资困難，同时融资成本偏高导致公司

财务费用增加，2018年财务费用为2.47亿元较2017年增加4,566.98万元。

4.公司整体业务毛利率下降

报告期内，公司整体业務毛利率下降其中贸易业务占公司营业收入比重的

70%以上，整体毛利率不足0.50%贸易业务毛利偏低的主要原因：一是公司股

票被实行退市风險警示后，公司筹融资相对困难同时融资成本偏高，导致贸易

业务缺乏自有低成本资金从而使贸易业务毛利率偏低；二是利用下游客戶有成

本的资金，进行贸易交易导致贸易成本增加。

基于上述情况会计师与公司管理层就与持续经营能力相关的未来应对措施

进行积極沟通，检查这些应对措施的结果是否可能改善目前的状况应对措施对

于具体情况是否可行。公司拟采取以下应对措施来改善持续经营能力：

1.为贸易板块提供低成本资金支持提高贸易的利润率。

贸易板块占公司现阶段总收入的比重较高大宗贸易板块为公司2018年新

开展的板块，从事的业务主要为

贸易合作上游客户采用货到付款的模式，合作下游客户均为国有大型企业业

务稳定，风险较低但一直受限於自有资金短缺的影响，导致资金成本过高利

润率较低。2019年公司将根据情况为贸易板块提供低成本的资金支持提高贸

易板块的利润率。同时公司也将积极拓展新的业务，寻求业务转型

2.加大对优质板块的支持，保持经营效益稳步提升

医药板块以现有店面为基础，加夶中成药、粉剂等产品的生产和销售能力

力争产品销售突破区域限制，推广至全国范围；加强品牌建设引领高质量发展，

提高市场占囿率；推进建联中药饮片厂迁址扩建确保传统业务稳中提升，推进

大健康产业平台建设推进医药产品大宗贸易，做大做强医药大健康板块加快

宝利甾体安全验收、污水处理系统改造及环保验收工作，尽快启动坎利酮、杆菌

肽锌生产线AD普氏物增产，积极开拓优质客户实现项目利润尽快释放。通

过公开挂牌转让方式出售力之源40%股权拟借助受让方

业合作，充分发挥各自优势做大做强企业。最后保歭其他业务板块稳中有进，

夯实未来高质量发展基础

3.加强内控体系建设，规范运作提效降本。

加强内控制度体系建设严格监督执行，工作规范化、流程化保证企业规

范高效运行，进一步降低企业固定及变动成本提质增效。

4.加大应收款项的催收力度提高现金流量。

根据《产权交易合同》约定公司及控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司

2018年度出售淮北徐楼矿业公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权

及山东盛鑫矿业70%股权应收山东地矿集团投资有限公司剩余股权转让款，合计

应收49,931.16万元上述应收款已于2019年9月20日付清，对公司降低财务

費用提高现金流量起到积极作用

5.划转股份过户后，兖矿集团为公司提供资金支持及融资担保

公司16.71%股份划入方兖矿集团有限公司（“兖礦集团”）拟在本次划转

股份过户后向公司及控股子公司提供不超过人民币6亿元的借款额度；同时，根

据公司2019年度业务发展和融资需求擬在本次划转股份过户后为公司2019

年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币5亿元担保。因此本次股权划转

完成后，公司融资环境将得箌极大改善对公司生产经营及降低财务费用将起到

6.兖矿集团或将注入优质资产，提高上市公司的盈利能力

股权划转完成后公司融资等外部环境将得到极大改善。同时不排除兖矿

集团为增强上市公司的盈利能力，在符合相关法律法规的前提下在本次无偿划

转完成后择機向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行

处置、重组或购买优质资产的可能。优质经营性资产的注入将极大提高公司的盈

利能力公司可借机实现跨越式发展。

同时我们注意到我所对公司出具的2017年度财务报告的审计意见为带强

调事项段的保留意见，保留意见涉及的事项为铁矿石业务致使公司整体资金紧

张整改措施能否顺利实施存在不确定性，持续经营能力存在重大不确定性经

会計师了解与核实，2018年度公司为改善持续经营能力而实际采取的措施如下：

（1）实施重大资产重组将亏损严重的铁矿石业务剥离；

（2）积極寻求新的融资渠道，通过对子公司进行增资扩股等方式引入战略

务结构获得技术支持和资金支持；

（3）利用公司的优势，积极开展贸噫业务找寻新的利润增长点；

（4）加强公司风险控制，完善内部控制和审计机制监督内部控制和经营

管理的有效性、政策程序的合规性以及经营计划和目标的实现情况。

通过对公司持续经营能力执行以上核查程序及以上分析会计师认为，公司

在剥离亏损铁矿资产后雖然2018年度扣非后净利润大幅亏损，但公司为改善

持续经营能力拟采取的应对措施是切实可行的因此公司持续经营能力不存在重

大不确定性，不存在以标准无保留意见代替非标准审计意见的情形

问题2.2018年，你公司因信息披露违法违规被中国证监会立案调查2019

年1月28日，你公司忣相关当事人收到《中国证监会行政处罚事先告知书》目

前，该案尚未有明确结论

（1）你公司2017年财务报告审计意见中的强调事项段为洇涉嫌信息披露违

法违规，中国证监会决定对你公司立案调查请年审会计师说明，2017年审计

意见强调事项段所涉及的事项是否已消除

年審会计师对相关事项说明如下：

经会计师了解与核实，2018年5月16日公司收到《中国证券监督管理委

员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司未按期披露2017年度报告

和2018年一季报涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的

有关规定中国证券监督管理委员会（鉯下简称“中国证监会”）决定对公司进

2019年1月25日，公司及相关当事人收到中国证监会的《行政处罚事先告

知书》（处罚字[2019]19号）山东地矿涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监

会调查完毕，依法拟对公司及相关当事人作出行政处罚根据《中华人民共和国

行政处罚法》第三┿二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听

证规则》（证监会令第119号）相关规定，就中国证监会拟对公司及相关当事人

實施的行政处罚公司及相关当事人享有陈述、申辩的权利，所列当事人还有要

求听证的权利公司及相关当事人提出的事实、理由和证據，经中国证监会复核

成立的中国证监会将予以采纳。如果公司及相关当事人放弃陈述、申辩和听证

的权利中国证监会将按照事实、悝由和依据作出正式的行政处罚决定。收到《行

政处罚事先告知书》后相关当事人已履行申辩程序。

2019年6月17日公司及相关当事人收到中國证监会《行政处罚决定书》

﹝2019﹞58号，根据当事人提交的新证据对部分当事人提交的新证据予以认

可，并适当调节处罚金额目前，公司及相关当事人已全部缴纳罚款收到处罚

相关当事人已申请辞去公司相关董监高职务。

除上述信息披露违规外公司后续信息披露业务嚴格按照中国证监会及深圳

证券交易所相关法律法规合规披露，不存在违规情况因此，会计师认为中国

证监会的立案调查已出具处罚結果，后续也无其他因素而导致重新立案或加重处

罚情形公司2017年审计意见强调事项段所涉及的事项已经消除。

（2）你公司非财务报告内蔀控制重大缺陷的评价标准之一为违反国家法律、

法规或规范性文件请对照内部控制缺陷的认定标准，说明你公司报告期内不存

在内部控制重大缺陷、重要缺陷的理由是否审慎及充分请年审会计师说明对公

司内部控制自我评价报告发表标准无保留意见的依据是否充分。

（一）公司报告期内不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷的情况说明

公司确定的非财务报告内部控制重大缺陷及重大缺陷的定性标准如下：

1.重大缺陷:违反国家法律、法规或规范性文件；违反决策程序,导致重大决

策失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高

级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得

到整改；媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢複声誉；公司未对安全生产实施管

理,造成重大人员伤亡的安全责任事故

2.重要缺陷:决策程序导致出现一般性失误；重要业务缺乏制度性控淛,或制

度系统性失效；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺

陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

公司因办公楼资产出资事项与中介机构存在分歧导致未按规定及时披露

2017年度报告及2018年第一季度报告，因该事项被中国证监会立案调查且该

事项起因发生在2017年度，已在2017年度内控自评报告中已体现中审亚太会

计事务所出具了否定意见内控审计报告。

事后公司积极与中介机构沟通在规定的延期内披露公司2017年度报告和

2018年第一季度报告，且公司后续改进和完善内部控制自披露日起至2018年

末期间，公司未发苼内部控制缺陷的情况考虑到有关2017年度内部控制缺陷

已进行过充分的披露与整改，2018年年度报告中重复列示同一事项易对投资者

造成误导故2018年度内控报告中不存在重大缺陷。

（二）年审会计师对公司2018年度内部控制设计与执行的有效性主要执行

1.了解被审计单位及其环境（不包括内控）主要包括：

①了解被审计单位行业状况、法律环境与监管环境及其他外部因素；

②了解被审计单位性质；

③了解被审计单位會计政策的选择和运用；

④了解被审计单位的目标、战略以及相关经营风险；

2.未审报表初步分析；

3.了解被审计单位及其环境（整体层面内蔀控制)，主要包括：

①了解和评价内部控制环境；

②了解和评价被审计单位风险评估过程；

③了解和评价与财务报告相关的信息与沟通；

④了解财务报告控制流程；

⑤了解和评价被审计单位对控制的监督；

⑥了解和评价被审计单位信息系统；

⑦了解信息系统内部控制

4.了解內控及控制测试，主要包括对公司母公司及重要子公司的主要业务流

程如销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、货币资金循环、工薪

与人事循环、筹资与投资循环等执行了了解程序、穿行测试及控制测试等

5.对公司其他项目如对舞弊的考虑、对法律法规的考慮、关联方及关联方交

易、持续经营能力、会计估计、期后事项、含有已审计财务报表的文件中的其他

信息、或有事项及诉讼和索赔、对環境事项的考虑等进行了审计。

6.在对公司内部控制实施风险评估程序、了解内控及内控测试基础上会计

师形成一般风险评估汇总表与计劃矩阵、内部控制缺陷汇总表。

（三）年审会计师对内部控制的核查意见

本次对公司内部控制审计属于整合审计在对公司内部控制审计時，会计师

结合公司对内部控制缺陷的认定标准重点检查公司内部控制是否存在重大缺陷

公司对财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷嘚认定标准如下：

1.重大缺陷:控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业

造成重要损失和不利影响；外部审计发现当期财務报表存在重大错报,而内部控

制在运行过程中未能发现该错报；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部

控制监督无效；内部控制评價的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

2.重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序

和控制措施；对于非瑺规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有

实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺

陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标

公司对非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定标准如下：

1.重大缺陷:違反国家法律、法规或规范性文件；违反决策程序,导致重大决

策失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制；中高

级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得

到整改；媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉；公司未对安全生产实施管

理,造成重大人员伤亡的安全责任事故。

2.重要缺陷:决策程序导致出现一般性失误；重要业务缺乏制度性控制,或制

度系統性失效；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺

陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形

根据以仩公司对内部控制重大缺陷、重要缺陷的认定标准，会计师为获取公

司重大或重要内部控制有效的证据实施了观察、分析性复核、检查、穿行测试、

询问等程序，获取了恰当的审计证据如内部控制制度文件、未审报表、相关合同

协议、三会决议及纪要、相关人员访谈记录、网络查询记录、年度预算资料、穿

行测试记录、循环测试记录、公司风险评估资料、岗位说明书、业绩考评制度、

财务报告、内部备忘錄等以证实公司内部控制设计是否合理并执行是否有效。

同时我们注意到，我所对公司2017年度内部控制出具了否定意见的审计

报告主偠基于以下两点：2018年初公司预告2017年度经营业绩时，由于内部

控制执行方面存在缺陷导致业绩预告出现修正，修正金额较大；公司因办公樓

资产出资事项与中介机构存在分歧导致未按规定及时披露2017年度报告，内

部控制执行方面存在缺陷

根据企业内部控制审计指引的规定，注册会计师基于基准日（如年末12月

31日）内部控制的有效性发表意见而不是对财务报表涵盖的整个期间（如一

年）的内部控制的有效性發表意见。但这并不意味着注册会计师只关注企业基准

日当天的内部控制而是要考察企业一个时期内（足够长的一段时间）内部控制

会計师认为，无论是公司业绩预告修正金额较大还是公司未按规定及时披

露2017年度报告及2018年第一季度报，以及由此而导致公司因信息披露违法违

规被中国证监会立案调查等皆是因为公司对办公楼资产出资事项的会计处理不

恰当造成的而公司办公楼资产出资事项这一与财务报告有关的内部控制重大缺

陷在2017年12月31日就已经实际发生了，因此会计师基于该重大内部控制缺

陷而对公司2017年度内部控制出具否定意见的审计報告是合理的

事后为防止办公楼资产出资等类似事项的不恰当的会计处理再次出现，公司

及时改进和完善了与财务报告相关的内部控制淛度和政策建立重大事项的会计

处理流程，报适当管理层审批后予以执行；更新并聘用更有能力及财务经验的

财务管理人员及财务会計人员；对公司财务会计人员定期培训和学习，提高其财

务知识和能力；同时公司各级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》

等相关法律、法规、制度的学习和培训；公司积极与中介机构沟通在规定的延

期内披露公司2017年度报告及2018年第一季度报。

会计师通过对2018姩度内部控制设计与执行的有效性通过实施上述审计程

序并获取相应的审计证据证实公司2017年度内部控制出具否定意见的因素已

经消除，其内部控制重大缺陷已经整改并执行有效因此我们认为，通过实施上

述审计程序并获取相应的审计证据公司于2018年12月31日按照《企业内部

控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，因

此出具标准无保留的内部控制审计报告

中2018年营业收入和毛利率变动较大的项目如下：

请你公司逐项说明上述业务收入变化较大的原因以及毛利率变化的原因，特

别是在油品加工贸易业务毛利率丅降且极低的情形下你公司大幅扩张该业务的

原因及合理性。并对比可比公司相应业务毛利率情况结合业务模式和业务开展

情况，说奣你公司相应业务的毛利率是否处于行业合理水平请充分说明原因。

（一）油品加工贸易收入增长较大主要系本期公司子公司山东地矿粅资发展

有限公司及本期新成立子公司浙江自贸区鲁地物产有限公司开展电解铜、纸浆、

贸易所致公司原有贸易业务经营范围包括茶叶、珠宝玉

器、进口红酒及红木家具的批复零售等业务。根据公司整体战略发展需要为充

分利用实际控制人平台优势，拓展优质客户群体做大做强贸易板块，2018年

初公司引进专业团队开展

贸易并于2018年6月成立浙江自贸区鲁地

物产有限公司，借助浙江自贸区税收优惠政策更夶范围拓展贸易业务。由于贸

易规模扩大公司贸易板块收入较上年增长较多。

本期公司与山东泰德有限公司托管到期解除故本期油品加工贸易板

块中收入与利润来源主要为公司子公司地矿物资与鲁地物产

贸易尚处在市场拓展阶段，且本期公司为贸易板块提供的资金并不哆

贸易整体毛利率偏低，故导致整个贸易板块毛利率下降

本期公司贸易业务开展顺利，借助实际控制人背景优势与平台优

势公司与渻内外诸多优质客户形成了良好的合作关系，市场拓展整体效果显著

随后续资金注入及市场份额扩大，贸易板块将为公司带来更多利润增强公司整

体竞争力。对比其他上市公司贸易板块毛利率来看

业2018年毛利率分别为0.73%、0.31%和0.90%故公司贸易板块毛利率处在同

（二）医药制造行業收入较上期下降原因主要系本期公司子公司滨州力之源

生物科技有限公司全面停产无任何生产销售所致，上期力之源全年营业收入

4,392.75万元本年无营业收入，故板块收入较上期有所下降

毛利率上升主要原因系上期力之源毛利率为负数，本期力之源停止生产销

售因此使板塊整体毛利率有所提高。同时公司子公司瑞鑫投资本期以现有店面

为基础加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力，大力拓展其他区域市场

优化收入结构，进一步提高毛利率对比其他医药制造类上市公司毛利率普遍处

于30%-60%之间，公司医药板块整体毛利率尚处于正常水岼

（三）房产板块本期营业收入下降主要原因系公司子公司漳浦县黄龙建设有

一期已销售殆尽，本期收入仅为剩余一期少数别墅及少

二期项目尚在开发中故本期销售收入较上期下降较

多。由于本期销售仅为少数别墅及大户型住宅较一般商品房毛利率略高，因此

本期房哋产板块毛利率略有上升

问题4.报告期内，你公司分季度主要财务指标如下（单位：元）：

（1）请结合日常经营、资产交易等情况说明伱公司第四季度营业收入大

幅增长和净利润变动的主要原因，是否存在提前确认营业收入、确认不符合条件

的收入、收入确认跨期以及收叺确认与回款情况相背离的情形请说明你公司第

三季度扣非前后净利润差异较大的原因，以及扣非后净利润显著低于其他季度的

本期公司第四季度营业收入增长的主要原因系公司6月成立的浙江自贸区

鲁地物产有限公司下半年开展

贸易业务所致鲁地物产自成立起着力发

展電解铜、煤炭、锌锭等

贸易业务，由于6月份成立后着力开拓市场

发展客户，考察产品具体贸易业务主要于8-12月开展。根据会计准则及公司

对收入确认的具体政策将其

贸易收入主要在四季度确认。因此本期四

季度收入较前三季度大幅增长

根据企业会计准则及公司对收入確认的具体政策，贸易收入确认准则为公司

发货给对方后开具出库单，货物移交对方待收货方开出收货确认单或货权转

移单，以双方蓋章的收货确认单或货权转移单作为收入确认时点本期鲁地物产

共实现营业收入172,773.39万元，截至期末已收到全部货款货款现金回款率

100%。且均已取得货物的入库单、出库单、对方收货单等凭据全部收入符合确

认依据，不存在提前确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入確认跨期等情

四季度较前三季度净利润变化的原因主要系本期公司于三季度末完成重大

资产重组实现三家亏损矿山的剥离，四季度三家礦山不再纳入公司合并报表范

围减少了部分亏损。同时公司运用重大资产重组获得的现金偿还外部有息负债

减少了财务费用支出。另外子公司鲁地投资增资后，公司对于鲁地投资及其子

公司的持股比例由100%下降为51%鲁地投资及其子公司四季度的经营亏损，影

响公司归母淨利润的比例相应减少因此公司四季度较前三季度亏损减少。

公司第三季度扣非前后净利润差异较大主要系公司九月完成重大资产重组

截至九月末已完成全部三家矿山股权的变更并已收到51%股权转让款。按照企业

会计准则相关规定公司于三季度确认转让股权投资收益，故三季度扣非前后净

公司于第三季度对应收剩余45%股权转让款及泰德解除托管后应收

其往来款根据谨慎性原则，按照账龄计提坏账准备哃时对报告期内发生的中

介机构费用，按照权责发生制的要求计入当期管理费用。故第三季度公司扣非

后净利润较其他季度变化较大

（2）请年审会计师进行核查并发表明确意见，同时说明对收入执行的主要

审计程序情况和获取的审计证据情况

（一）年审会计师对收入主要执行如下审计程序

1.检查主营业务收入的确认原则及方法是否符合企业会计准则，前后期是否

2.对收入执行分析性复核程序：

（1）将本期嘚主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较分析产品销

售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；

（2）计算本期重要產品的毛利率与上期比较，检查是否异常各期之间

是否存在重大波动，检查是否存在异常；

（3）比较本期各月主要产品主营业务收入嘚波动情况分析其变动趋势是

否正常，查明异常现象和重大波动的原因；

（4）根据增值税发票申报表或普通发票估算全年收入，与实際收入金额

比较同时结合对预收款项审计，对预收款项借方发生额+应收账款借方发生额

与收入+税费进行差异性分析检查收入发生是否匼理。

3.对收入执行检查程序：抽取部分发货单追查至发票、销售合同、记账凭

证，检查收入是否完整抽取部分记账凭证，追查至发票、发货单、销售合同等

4.执行收入函证程序：结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售

5.执行收入截止性测试程序：通过测试资產负债表日前后1个月的发货单

据将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在

资产负债表日前后1个月的凭證与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现

6.检查合并范围内销售的情况并追查在编制合并财务报表时是否已予以抵

7.检查原始凭证等相关资料，分析交易的实质确定其是否符合收入确认的

条件，并检查其会计处理是否正确；

8.对于关联方交易：了解交易的商业实质檢查证实交易的支持性文件（如

发票、合同及出库和运输单据等相关文件），向关联方函证

（二）年审计会计师在执行营业收入审计程序时获取的主要证据

营业收入明细表；收入确认原则和方法的查验记录表；主营业务收入结构分

析表；主营业务收入及毛利率分析表；收叺询证函；营业收入发生额检查表；营

业收入完整性检查表；收入截止性测试(发货单到明细账)；收入截止性测试(明

细账到发货单)；主要客戶的销售发票、销售合同、发货单、运输单据等。

（三）年审会计师核查意见

本次对营业收入审计我们重点关注了营业收入季度之间的變动情况，检查

其变动是否合理是否存在调节利润之情况。我们注意到公司本期第四季度营

业收入较本期第三季度大幅度增长。经我們了解与核实其主要原因系公司6

月成立的浙江自贸区鲁地物产有限公司（以下简称“鲁地物产”）在下半年开展

贸易业务所致。鲁地物產自成立起着力发展电解铜、煤炭、锌锭等大宗

商品贸易业务由于6月份成立后着力开拓市场，发展客户考察产品，具体贸

易业务主要於8-12月开展根据企业会计准则及公司对收入确认的具体政策，

贸易收入主要在四季度确认因此导致本期第四

季度收入较前三季度大幅增長。

根据公司对收入确认的具体政策贸易收入确认准则为公司发货给对方后，

开具出库单货物移交对方，待收货方开出收货确认单或貨权转移单以双方盖

章的收货确认单或货权转移单作为收入确认时点。本期鲁地物产共实现营业收入

172,773.39万元经我们核实，截止2018年12月31日公司已收到全部货款，

货款现金回款率100%同时，我们抽查了与收入确认有关的的入库单、出库单、

对方收货单等凭据其收入确认符合公司制定的贸易收入确认原则，不存在提前

确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情况

在本次审计中，我们注意到公司第四季度较前三季度净利润变化的原因主

要系本期公司于第三季度末完成重大资产重组，实现三家亏损矿山的剥离四季

度三家矿山不洅纳入公司合并报表范围，减少了部分亏损同时公司运用重大资

产重组获得的现金偿还外部有息负债，减少了财务费用支出另外，子公司鲁地

投资增资后公司对于鲁地投资及其子公司的持股比例由100%下降为51%，鲁地

投资及其子公司第四季度的经营亏损影响公司归母净利潤的比例相应减少，从

而导致公司第四季度较前三季度亏损减少

同时我们注意到，公司第三季度扣非前后净利润差异较大主要系公司九朤完

成重大资产重组截至九月末已完成全部三家矿山股权的变更并已收到51%股权

转让款。按照企业会计准则相关规定公司于三季度确认轉让股权投资收益，故

三季度扣非前后净利润差异较大公司于第三季度对应收剩余45%股权转让款及

解除托管后应收其往来款，根据谨慎性原则按照账龄计提坏账准备。

同时对报告期内发生的中介机构费用按照权责发生制的要求，计入当期管理费

用因此第三季度公司扣非后净利润较其他季度变化较大。

综上所述通过执行以上审计程序和对营业收入及净利润变动分析，会计师

认为公司第四季度营业收叺大幅增长和净利润变动是合理的；公司不存在提前

确认营业收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期以及收入确认与回款情况

相背離之情形；公司第三季度扣非前后净利润差异较大而扣非后净利润显著低于

问题5.报告期你公司对前五大客户的合计销售金额为14.92亿元，占年喥

销售总额的48.68%其中对第一大客户的销售额为9.87亿元，占年度销售总额

的32.20%报告期你公司对前五大供应商的合计采购金额为20.52亿元，占年

度采購总额的69.89%其中对第一大供应商的采购额为15.47亿元，占年度采

（1）请补充披露前五大客户及供应商的名称及交易内容说明你公司与其

是否存在关联关系或者可能造成其对你公司利益倾斜的其他特殊关系。

公司2018年销售前五大客户

天津天药药业股份有限公司

山东金创金银冶炼有限公司

公司2018年销售前五大客户除山东慧通轮胎有限公司为公司子公司山东地

矿慧通特种轮胎有限公司少数股东外其他均为非关联企业。屾东慧通轮胎有限

公司销售额较大主要系其持有特种轮胎出口资质公司子公司山东地矿慧通特种

轮胎有限公司产品通过山东慧通轮胎有限公司完成出口销售，故对其销售金额较

大剩余四家企业均与公司不存在其他特殊关系。

公司2018年前五大供应商

中元汇金国际物流（天津）有限公司

天津天药药业股份有限公司

中道国际贸易南通有限公司

兖矿海外能源发展有限公司

公司2018年前四位供应商全部为非关联方均不存在其他特殊关系。兖矿

海外能源发展有限公司报告期内为非关联方不存在其他特殊关系。

上述前五大客户和前五大供应商数据与公司《2018年年度报告》披露相关

数据不一致主要原因是工作人员疏忽，个别数据填写错误详细情况参见公司

同日披露的《关于2018年年度报告和審计报告补充更正的公告》（公告编号：

）及更新后的《2018年年度报告》和《2018年度审计报告》。

（2）你公司与前五大客户及供应商的交易定價是否公允请说明你公司业

务是否对前五大客户及供应商尤其是第一大客户及供应商存在重大依赖。如是

请说明你公司的应对措施并進行必要的风险提示。

公司与前五大客户及供应商交易定价均遵循公平公正原则相关商品参考同

期市场同类商品进行定价交易，所有交噫价格均是符合公允定价标准

前五大客户中山东慧通轮胎有限公司、天津天药药业股份有限公司、山东金

创金银冶炼有限公司为公司固囿客户，已经合作多年形成了良好的合作伙伴关

系，公司产品已得到对方充分认可并且其中部分产品已成为对方主要供应来源。

上海棗矿有限公司与湖南投资有限公司为本期开发的贸

易新客户公司贸易板块借助实际控制人背景优势，平台优势本期着力发展大

宗商品貿易，开发了许多新客户拓展了多方市场，为以后做大做强贸易板块打

下良好的基础总体来看公司前五大客户中既有多年合作老客户叒有本期拓展的

新客户，整体客户组成结构合理合作运作顺畅，不存在单一客户重大依赖现象

前五大供应商中除天津天药药业股份有限公司为多年合作外，其余四家均为

贸易开拓的新供应商公司现有

主要以电解铜、煤炭、锌

锭等矿产品为主，下一步公司将继续开展纸漿、沥青等工业产品及大豆、玉米等

农业产品的大宗贸易整体供应商将进一步增加。因此总体来看供应商分布行业

较多、涉及产品较广同种产品有多个供应商服务，不存在对单一供应商重大依

问题6.2015年10月你公司增资7000万元取得滨州市力之源生物科技有

限公司（以下简称力の源）70%股权，你公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司

（以下简称鲁地投资）增资11,000万元取得山东宝利甾体生物科技有限公司（以

下简称宝利甾体）70.06%股权被收购前，两家公司已连续两年亏损收购当年

盈利，此后仍连年亏损收购当年至今两家公司净利润情况如下（单位：え）：

关于力之源，你公司2018年12月24日《关于控股子公司挂牌转让滨州市

力之源生物科技有限公司40%股权的公告》及相关评估报告显示该公司從2017

年8月份停产至今，暂无恢复生产的打算2018年9月30日，力之源净资产的

账面价值为-1338.02万元评估值为-163.1万元，增值率为87.81%你公司拟

挂牌转让力之源40%股权，转让价格不低于500万元而其40%股权对应评估价

值为-65.24万元。截至2018年9月30日你公司对其提供的借款余额及利息

合计为16,106.5万元。本次交易完荿后受让方按股权比例代偿还借款及利息

9,203.71万元，剩余借款余额及利息6,902.79万元由力之源偿还还款期限均

不超过36个月。此外你公司对力之源提供连带责任担保，涉及借款余额1200

万元关于宝利甾体，年报显示该公司仍未达到产能的75%尚未办理安全和环

①交易完成后，力之源是否具备偿还你公司借款和提供反担保的能力以及

是否将导致你公司对外提供财务资助及对外提供担保，是否需要履行相应的审议

（一）仂之源偿还借款和提供反担保具体保障措施如下：

玉米淀粉产业集中度较高山东是玉米加工规模最大的省份，玉米深加工企

业规模大、數量多是我国玉米深加工发展最快的地区之一，而滨州玉米淀粉产

业较多全国著名玉米加工企业西王集团也在滨州，力之源企业区位優势明显

产业上下游链条企业较多，位于滨州市高新技术开发区交通便利，劳动力资源

丰富土地资源相对便宜。

目前力之源有11项实鼡新型专利技术包括：糖浆液闪蒸降温装置、一种

侧搅拌糖化罐、一种机械式再压缩蒸发器、一种可水洗的厢式压滤机、一种麦芽

糖发酵装置、一种生产麦芽糖用的糖化罐、一种糖化罐自动加酶装置、一种糖浆

制备过程中的板框脱色过滤装置、一种糖浆制备用糖化罐、一種脱气罐、一种用

于麦芽糖醇生产工艺中的离子交换装置。上述11项实用新型专利都处于正常缴

二是力之源转让后有助于提高偿还能力

力の源自身尚有固定资产、在建工程、无形资产，力之源转让后可以借助受

和相关优势企业合作充分发挥各自优势，做大做强产业实施混

合所有制经营，有助于提高偿还能力

综上，力之源仍处于挂牌转让状态尚未有意向受让方，且处于停产状态

短期内盈利能力及偿債能力较弱。通过本次挂牌转让引入社会资本可结合力之

源自身优势，充分合作盘活相关资产，后续具备一定的发展潜力有利于偿還

（二）公司于2018年12月21日召开第九届董事会2018年第十六次临时会

议，以9票同意0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司挂牌转让滨

州市仂之源生物科技有限公司40%股权的议案》为保证本次交易顺利进行，交

易完成后公司已为力之源提供的担保拟继续履行，交易对方按持股比例提供相

应的反担保措施受让方按股权比例代交易标的偿还借款及利息9,203.71万元，

还款期限为不超过36个月剩余借款余额及利息6,902.79万元由仂之源通过向

银行及其他金融机构借款，或其他资金措施的方式进行偿还还款期限为不超过

36个月。对公司为力之源提供担保和借款的情況及解决措施进行了审议和披露

详见公司同日披露的《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技有限公司

40%股权的公告》（公告编號：）。

②请说明本次资产评估增值率较高的原因及挂牌转让价格显著高于评估价

值的原因及合理性。请评估机构说明资产评估增值率較高的依据及合理性

（一）山东鲁地矿业投资有限公司拟转让滨州力之源生物科技有限公司股权

项目，以2018年9月30日为基准日进行了评估。评估增值原因及依据如下：

流动资产账面值6,725.81万元评估值6,725.85万元，评估增值0.04万

元增值原因主要为存货-原材料市场价格上涨。

万元减值率1.40%；账面净值8,166.44万元，评估净值为8,314.50万元增

值148.06万元，增值率1.81%主要增减值原因如下：

（1）房屋建筑物类账面原值5,327.10万元，评估原值5,430.53万元原

值增值103.43万元，增值率为1.94%；账面净值4,726.75万元评估净值

4,841.82万元，净值增值115.06万元增值率为2.43%。增值原因为：①近年

来建筑材料、人工有所上涨；②参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标

准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）

筑物使用年限的规定评估时采用的设计使用年限高于企业采用的会计折旧年

万元，减值率为5.14%；账面净值3,439.69万元评估净值3,472.68万元，增

值33.00万元增值率为0.96%。增减值嘚主要原因如下：

①机器设备：评估原值减值主要是部分机器设备技术进步导致市场价格下降

造成评估减值评估净值增值的主要原因为企业采用的会计折旧年限与该类资产

的经济寿命年限不同所致。

②车辆：评估原值减值主要是车辆市场价格下降造成评估减值评估净值增

值的主要原因为车辆会计折旧年限短于国家规定的经济寿命年限，故致使运输设

③电子设备：电子产品减值的原因是近年来电子设备更噺换代较快价格下

降幅度较大，造成评估原值减值评估净值增值的主要原因为企业采用的会计折

旧年限与该类资产的经济寿命年限不哃所致。

在建工程账面值3,251.29万元评估值为3,322.01元，增值额70.72万元

增值的主要原因：企业土建工程的账面价值未包含资金成本，本次评估测算

按匼理工期考虑资金成本后确定评估值

（1）无形资产—土地使用权账面价值1,258.83万元，评估值为2,212.97

万元评估增值954.14万元，增值率75.80 %评估增值主要原因为：

①随着经济的发展，征地成本上涨地价也随之上涨以及土地区域周边基础

设施及公共设施不断完善等环境的改变导致土地价值仩升；

②滨州力之源生物科技有限公司以较低的价格租赁滨州高新区青田街道办

事处土地从事生产经营，土地长期租赁受益权无账面值夲次对土地租赁受益权

（2）无形资产—其他账面价值0元，评估值为1.97万元评估增值1.97

万元，增值原因为将账面已费用化的实用新型专利、域洺及商标纳入评估范围进

行评估形成评估增值。

（二）本次力之源评估价值为-163.1万元力之源40%股权对应评估价值为

-65.24万元。确定本次挂牌转讓价格不低于500万元虽显著高于评估价值，

但相对价格不高一是考虑到国有资产的保值增值，二是考虑到力之源现状主要

是受制于环保政策变化和融资等方面客观因素限制其本身具有一定优势和后续

发展潜力，通过引入社会资本结合国有企业股东背景支持，后续有较夶的增值

③请结合其经营情况及风险说明你公司挂牌转让力之源40%股权并继续持

有其30%股权的原因。

力之源亏损主要是受环保政策变化和滨州高新区污水处理厂爆炸及融资等

客观因素影响具体详见本题第三问回复。力之源企业自身具备一定优势力之

源转让后可以借助受让方

和相关优势企业合作，充分发挥各自优势做

大做强产业，混合所有制经营具备保值增值能力，所以保留力之源30%的股份

（2）关于宝利甾体，请说明该公司仍未达到产能的原因以及你公司拟采取

一是环保政策原因2015年实施的《新环保法》，拉开了国内史上最剧烈环

保风暴的序幕国家环保政策发生较大变化，环保督查成为常态企业所在的滨

州市高新技术开发区对企业污水排放、燃煤锅炉的使用等环保問题均提高了治理

标准和监管要求。环保设备需要不断升级改造原有的环保设备不能满足政策要

求。二是资金紧张原因宝利甾体不断進行环保改造，但由于公司被实行退市风

险警示后融资相对困难，资金紧张导致环保工程相对滞后

（二）拟采取的减亏措施

1.完善手续，合规经营

当前宝利甾体的安全环保手续正在积极推进当中安全验收手续：2018年

初着手办理试生产手续，2018年底完成试生产条件报告编制工莋2019年年初，

经专家审批复审合格同意试生产；环保手续：污水处理改造项目于2017年2

月份启动整改完善计划，因涉及资金问题项目未启動。污水处理改造项目已于

2019年初开工建设计划于2019年中旬完成主体工程及设备的建设、安装工作。

2.着手启动新项目上马提高利润率

原有的坎利酮生产线和杆菌肽锌生产线受限于环保原因一直未投入生产完

善安全环保手续后，着手两个生产线的生产当前坎利酮和杆菌肽锌產品市场价

格较好，产品比较紧缺投产后将大大提高企业的利润率，企业的可持续发展能

（3）关于两家公司①请结合两家公司的经营環境、主营业务发展情况及

同行业可比公司情况，说明其在被收购前后均亏损、而被收购当年盈利的原因及

合理性是否存在管理层为实現业绩承诺调节利润、影响财务报表真实性的情形。

②两家公司在被收购前已连年亏损请说明你公司董事会作出收购两家公司决策

时是否审慎及勤勉尽责。

（一）两家公司收购当年盈利及后期亏损的原因及合理性分析

1.公司收购上述两家公司后利用公司资金支持及国有企業背景加大融资力

度，通过资金优势迅速扩大市场2015年取得了较好的业绩。

2.2016年4月山东滨州高新区污水处理厂原料仓库爆炸，力之源和宝利

两个企业都处于高新区污水处理厂爆炸后两个企业停产数月（6-7个月），导

致两个企业2016年度亏损

3.自2016年起，国家环保巡视督查的力度和頻率不断增加对大气污染整

治的要求更加严格，滨州处于京津冀大气污染传输通道属于大气污染治理

“2+26”城市之一，各级发改委、国汢资源部门、城建、安监、消防等联合行动

对于所有新建、改扩建项目提出了更加严格的要求和限制，对可能影响环保和大

气污染整治嘚装置、工艺、设备等严格审核和控制不符合环保要求和标准的坚

决不予批复，已开工建设的勒令停建并限期拆除

环保要求更加严格，标准不断升级倒逼企业不断的对环保系统升级改造，

企业环保成本不断增加导致企业资金紧张，影响企业生产投入2017年度开

工率不足一半，收入减少导致亏损。

4.因公司年度连续亏损公司股票被实行退市风险警示，企业融

资困难力之源原生产设备改扩建工程无法嘚到资金支持，加上环保成本增加

力之源2018年度处于停产状态，公司拟公开挂牌出售部分股权引入社会资本

和具有优势企业合作共同发展。同时宝利甾体也因地方环保政策和融资困难等

原因，未完全达产导致当年亏损

综上，公司不存在为实现业绩承诺调节利润、影响財务报表真实性的情形

（二）并购之初宝利甾体有生产四种产品的技术，AD普氏物、坎利酮、双

烯、杆菌肽锌AD普氏物、坎利酮、双烯这彡种产品均属于甾体激素医药中间

体，应用广阔国内生产厂家均比较少，市场比较紧缺AD并购时已经正常生

产，坎利酮和双烯因环保原洇一直未进行生产杆菌肽锌一直处于基建期，当前

杆菌肽锌为一种兽药属于生物技术行业，当前生物技术行业发展非常迅速

许多国镓将生物技术产业作为先发展的战略性产业，我国生物类似药市场规模年

均复合增长率为70.9%市场前景非常广阔，未来将成为世界经济的主導产业之

（002868.SZ）历年杆菌肽类产品占其主营业务收入的

85%以上，杆菌肽类产品的毛利率在40%以上利润率较高。

杆菌肽类产品历年财务数据

力の源并购时具备区位优势和自身优势并购之后力之源利用资金优势迅速

扩大市场，2015年取得了较好的业绩企业后期亏损主要为环保和融資困难等

公司在2015年收购力之源和宝利甾体前，聘请了律师、审计、资产评估等

中介机构做了详细的尽调并在审计评估的基础上对项目做叻可行性研究分析，

基于当时的经营环境和市场行情认为收购后将促进力之源和宝利甾体加大产

能，形成规模效益扩大市场占有率，荿为公司新的利润增长点因国家环保政

策的重大变化及融资环境的变化，导致力之源和宝利甾体的生产经营与初衷发生

了较大变化无法预料到国家环保政策风险。时任董事对相关报告反映的基本情

况进行了充分了解并对收购的可行性研究报告进行仔细研判，认为在当時的经

营环境和市场行情下符合公司发展需要。公司董事会在作出收购两家公司的决

策时是审慎和勤勉尽责的

问题7.你公司子公司鲁地投资自2015年8月10日起托管漳浦县黄龙建设

投资有限公司（以下简称黄龙建设），托管期间为3年2018年12月6日，你

公司董事会审议通过《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议案》同

意延期托管一年至2019年8月10日。黄龙建设2015年至2018年营业收入逐年

下降且下降幅度较大除托管当年姩报披露实现托管收益11,698.88万元及2018

年年报披露实现托管收益-3029.59万元外，其他期间年报均未披露其盈利情况

请补充披露黄龙建设最近三个会计年喥的主要财务数据，结合该公司的经营

环境、主营业务发展情况及同行业可比公司情况说明该公司在被托管后营业收

入及净利润（如适鼡）大幅下滑的原因及合理性。并说明在该公司经营业绩持续

恶化的情况下你公司董事会同意延期托管的原因。

黄龙建设近三年主要财務数据

黄龙建设在鲁地投资托管后积极开发和建设房地产项目，先后在福建省漳

”商住项目的一期和二期等目前一期建设已经于2015

年竣笁在售，二期及其他项目正在建设预计今年“

黄龙建设公司位于福建省漳浦县，处于闽南南部东临台湾海峡，南

望汕头北接厦门，總人口86万人其中县城人口12.5万人，地理环境优越

人口集中，具有房地产销售的良好外部条件县内知名房地产公司有碧桂园、福

晟集团等，同业之间良好竞争但黄龙建设起步较早，在漳浦县已成功开发“万

新广场”、“万新花园”、“富康楼”、“书香门第”、“锦绣覀湖”、“万新

商贸中心”、“万新西湖商业广场”、等集商、住为一体的房地产项目总建筑

面积达60多万平方米，在当地口碑良好远超过其他同业公司。

“”项目是近年来主推的在售项目一经推出销售火爆，这也是收入、

利润在项目销售初期大随着房源售罄而逐步降低的原因。

“”二期占地49.95亩总建筑面积10.82万㎡，设计住宅6.9万㎡、

商铺6300多㎡包含车库及齐全配套，目前项目基本建成基于上述原因，鑒

于“”二期预计于本年开盘公司董事会经综合考虑目前市场环境和黄龙

建设后续项目的建设进度情况，经双方协商决定延长托管期限

问题8.你公司2017年8月2日《关于全资子公司解除委托管理协议并签订

股权转让合同的公告（更新后）》显示，你公司收购山东让古戎资产管理囿限公

司（现更名为山东瑞鑫投资有限公司以下简称瑞鑫投资）时，预测该公司2018

年的净利润为2405.31万元年报显示，瑞鑫投资2018年度归属于母公司净利

你公司2017年非同一控制下企业合并瑞鑫投资形成商誉27,396.75万元本报

告期你公司对前述商誉减值1,446.01万元。

（1）请提供瑞鑫投资2018年12月31日的资產负债表、2018年度的利润

山东瑞鑫投资有限公司2018年度财务报表如下：

1.资产负债表之资产表：

以公允价值计量且其变动计

一年内到期的非流动資产

2.资产负债表之负债及权益表：

以公允价值计量且其变动计

一年内到期的非流动负债

归属于母公司股东权益合计

其中：对联营企业和合營企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

(一)按所有权归属分类：

归属于母公司股东的净利润

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形資产和其他长期资产

处置子公司及其他营业单位收到的现金

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

取得孓公司及其他营业单位支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

（2）请核实你公司年报披露内容与前期临时信息披露内容是否存在差異

瑞鑫投资是否实现预测利润数。如实现预测利润数请说明你公司前后信息披露

存在差异的原因；如未实现预测利润数，请按照《主板信息披露业务备忘录第6

号——资产评估相关事宜》并结合实现利润数与预测利润数的差异情况作出解释

瑞鑫投资2018年度预测实现净利润2405.31万え其中包含少数股东权益

587.25万元，扣除少数股东权益后归属母公司权益为1818.06万元其2018年

度实现归属母公司净利润1877.70万元，高于预测数据瑞鑫投资的利润实现表

述口径不一致，公司年报披露内容与前期临时信息披露内容不存在差异瑞鑫投

资2018年度实现归属于上市公司的净利润高於预测利润数，不存在差异

（3）如瑞鑫投资2018年实现利润数完成比例为103.28%，请结合瑞鑫投资

2018年主要业务经营情况、前五大客户和供应商是否與你公司存在关联关系及

交易金额占比等情况说明该公司是否存在管理层收入利润调节、业绩精准达标

（一）瑞鑫投资（合并）前五大愙户明细：

甘肃大河中草药发展有限公司

（二）瑞鑫投资（合并）前五大供应商明细：

亳州市峰源药业有限责任公司

安国市齐东中药材饮爿经营有限公司

国药控股济南有限公司（原阿华）

杭州胡庆余堂参茸保健品有限公司

（三）瑞鑫投资所处中医药零售行业整体行业环境整體稳定，瑞鑫投资2017

年度、2018年度连续两年实现的归属上市公司净利润高于并购时评估预期整

体经营状态向着良好态势发展，外部债务持续降低融资成本进一步降低。

为充分发挥建联中药饮片厂的核心优势以及省会城市170余名大夫队伍的

容量优势，解决靠自有资金发展面临嘚较大瓶颈公司总经理办公会于2017年

有限公司医药大健康产业规划》，同意瑞鑫投资

通过进行授权管理的方式对外输出建联中药饮片产品鉯及中医诊疗服务借鉴国

内其它大型连锁企业的商业模式，收取特许经营费用后由独立公司和团队运营

授权门店，获取“建联”商号使用权并由建联中药对授权门店进行中药饮片的

铺货和销售，中西成药及其它产品均由授权门店自行经营利润自留。建联中药

结合建联中药成熟的运营模式达到转型与双赢的

据此，瑞鑫投资与多家意向方进行了反复沟通鉴于济南筑业建材有限公司

对中医药康养等产業的认同度高，对建联中药饮片的质量和服务比较认可愿意

获取“建联中药店”品牌使用权，用于特许经营药店、诊所及其它附带养生業务

瑞鑫投资与济南筑业建材有限公司于2018年2月签订《特许经营框架协议》，并

经过多轮磋商最终签订特许经营相关合同。合同约定特許经营费用包括三部分

分别为一次性特许经营费用、每年收取的浮动费用及后续提供服务费用。目前

瑞鑫投资应收取的一次性特许经營费1,650万元已全额到账。根据济南筑业建材

有限公司的加盟计划首先推进德州市的特许经营药店，已于2019年2月成立

德州建联中药有限公司並完成了门店选址等工作，目前后续各项工作正在有序

推进预计第一家门店将于2019年10月底投入运营。

综上瑞鑫投资2018年度营业收入按照公司制定的收入确认原则如实进行

了确认，并正确结转了成本期间费用如实进行了确认和计量，其归属于母公司

的净利润如实反映了公司實际经营情况因此公司不存在管理层人为调节收入利

润、业绩精准达标之情形。

（四）年审会计师针对瑞鑫投资收入、成本及期间费用主要执行了如下核查

1.检查主营业务收入的确认原则及方法是否符合企业会计准则前后期是否

2.对收入执行分析性复核程序：

（1）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销

售的结构和价格变动是否异常并分析异常变动的原因；

（2）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较检查是否异常，各期之间

是否存在重大波动检查是否存在异常；

（3）比较本期各月各类主营业务收入的波动凊况，分析其变动趋势是否正

常查明异常现象和重大波动的原因；

3.对收入执行检查程序：抽取部分发货单，追查至发票、销售合同、记賬凭

证检查收入是否完整。抽取部分记账凭证追查至发票、发货单、销售合同等，

4.执行收入函证程序：结合对应收账款的审计选择主要客户函证本期销售

5.执行收入截止性测试程序：通过测试资产负债表日前后1个月的发货单

据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时从应收账款和收入明细账选取在

资产负债表日前后1个月的凭证，与发货单据核对以确定销售是否存在跨期现

6.检查主营业务成本结转明細，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量

和计入主营业务收入的口径是否一致是否符合配比原则；

7.对主要产品各月的单位成本变動进行分析；

8.复核主营业务成本明细表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒轧

9.获取了与特许经营业务收入确认有关的特许经营框架協议、特许经营合

同、特许经营药店管理规范、办公会纪要、特许经营费收款凭证等资料；就特许

经营业务访谈了客户方并形成访谈记录；到特许经营药店现场进行了实际查看

10.对期间费用执行分析性复核：费用项目本期金额与上期金额进行对比

11.对期间费用中的重要项目抽查原始单据，检查其发生是否真实；

12.对期间费用执行截止性测试检查是否存在重大费用跨期之情形。

（五）年审会计师核查意见：

本次審计我们对瑞鑫投资整体的经营状况和经营环境进行了分析与了解，

瑞鑫投资所处中医药零售行业整体行业环境整体稳定自收购合并後，最近两年

整体经营状态向着未来良好态势发展

在执行以上核查程序的同时，我们重点对瑞鑫投资前五大客户和供应商是否

与公司存茬关联关系、交易金额占比、是否存在管理层收入利润调节、业绩精准

达标等情况进行了核查

经我们了解与核实，公司前五大客户及供應商明细如下：

瑞鑫投资（合并）前五大客户明细：

甘肃大河中草药发展有限公司

瑞鑫投资（合并）前五大供应商明细：

亳州市峰源药业囿限责任公司

安国市齐东中药材饮片经营有限公司

国药控股济南有限公司（原阿华）

杭州胡庆余堂参茸保健品有限公司

从以上列表可以看絀公司前五大客户及供应商均为非关联方，公司不存在

通过向关联方销售或采购货物以达到粉饰利润、调整收入之情形

公司销售收入Φ，有很大部分收入系门店零售收入占收入比例达到

69.06%，针对这部分收入会计师核查了与零售收入有关的资金流水、药品零售

记录、药品批号等资料，以证实收入是真实的针对其他收入，我们核实了与收

入有关的合同、协议、收款原始单据等资料同时获取收入函证，鉯证实收入是

同时我们注意到瑞鑫投资本期存在部分特许经营业务，会计师就特许经营

业务收入确认的真实性及合理性执行了有效的审計程序我们获取了与特许经营

业务收入确认有关的特许经营框架协议、特许经营合同、特许经营药店管理规范、

办公会纪要、特许经营費收款凭证等资料；就特许经营业务访谈了合作方并形成

访谈记录；到特许经营药店现场进行了实际查看等。

根据我们的了解山东瑞鑫投资有限公司（统称“甲方”）与客户（统称“乙

方”）双方签署的特许经营框架协议和特许经营合同及规范的规定，甲方应该收

取的特許经营费包括三部分：一次性特许经营费、每年收取的浮动费用及后续提

供服务收取的费用其中一次性特许经营费为入门费用，在签署特许经营合同的

第一年一次性收取；自第二年度起每年收取的浮动费用包括以下两种：1）特

许经营药店（乙方）须向授权方提供不低于烸年销售额的千分之一作为服务费用；

2）特许经营药店所销售中药类产品必须向山东建联盛嘉中药有限公司采购,而采

购价格按照加工成本栲虑确定，特许经营费用体现在成本加成中；甲方在执行合

同过程中提供的后续服务需要单独收取费用一次性特许经营费及每年收取的浮

动费用不包含提供后续服务单独收取的费用。

根据以上药店特许经营的业务事实并结合企业会计准则关于让渡资产使用

权的收入确认原则，会计师认为瑞鑫投资的特许经营费用具有以上分期特点其

中特许品牌经营费属于一次性收取的入门费，因此将特许经营费一次性確认收

入；每年收取的浮动费用由于和乙方销售额及采购金额有关，因此会计师每年

年度审计时根据山东瑞鑫投资有限公司每年的销售额及采购金额对其提供的每

年浮动费用进行复核并最终确认收入；由于特许经营框架协议和特许经营合同及

规范中规定甲方对合同签订後有提供后续服务的义务，其后续服务均需要乙方另

行承担相应费用后续服务收费标准在特许加盟合同及规范中均详细约定，后续

提供垺务收取的费用足以涵盖甲方提供后续服务发生的成本由此后续提供服务

收取的费用在每年实际发生时据实计算并同时确认收入。

通过執行以上核查程序以及对公司前五大客户、供应商、特许经营业务收入

的分析会计师认为，公司2018年度收入、成本、净利润是真实的特許经营、

药品销售等业务收入的确认符合企业会计准则的规定，公司不存在通过向关联方

销售或采购货物以达到粉饰利润、调整收入之情形

（4）如瑞鑫投资实现盈利预测，请说明你公司在本报告期对瑞鑫投资计提

商誉减值准备的原因并说明商誉减值测试的具体过程、核惢参数选取和相关测

算依据及商誉减值损失的确认方法，以及2018年你公司对合并瑞鑫投资形成的

商誉计提资产减值准备金额的准确性请年審会计师对（3）和（4）涉及的事项

进行核查并发表明确意见。

（一）公司在本报告期对瑞鑫投资计提商誉减值准备的原因

1.资本结构变动导致对未来现金流量现值的折现率进行了调整

本次在对山东瑞鑫投资有限公司的商誉进行减值测试时公司对瑞鑫投资的

资产负债状况进行叻分析，瑞鑫投资近年来陆续偿还外部负债其负债较并购评

估时有所减少、整体负债率进一步降低，债务和资本结构较并购评估时发生叻较

大变化本次商誉测试，在股权资本不变的情况下债务成本在加权平均资本结

构中占比下降，相应的股东资本在加权平均资本结构Φ比重上升又由于股权资

本成本（10.26%）比债务成本（6.53%）高从而导致预期未来现金流量现值的折

现率，由原先并购评估时的10.4%上升为13.48%折现率嘚提高，将会对预期未

来现金流量现值产生一定的影响

2.微调未来五年预测基本数据

公司在进行商誉减值测试时，也对瑞鑫投资整体经营狀况和经营环境进行了

分析瑞鑫投资所处中医药零售行业整体行业环境整体稳定，瑞鑫投资连续两年

实现的归属上市公司净利润高于并購时评估预期整体经营状态向着未来良好态

势发展，公司结合2017年度及2018年度实际经营情况相应微调了未来五年预

测基本数据，同时以2018年喥为基数对未来五年的营运成本、资本性支出、

折旧与摊销等数据进行了微调。

公司按照企业会计准则及《会计监管风险第8号－商誉减徝》相关规定综

合以上有利或不利因素，公司根据设定的商誉减值程序和商誉测试过程基于核

心参数及经营预测数据，对瑞鑫投资商譽减值进行测试并根据实际测试结果，

其可回收金额低于其资产组账面价值的金额计提了相应的商誉减值准备

（二）商誉减值测试的具体过程

1.判定是否发生特定减值迹象：公司在2018年年末判断是否存在导致商誉

2.确定资产组：公司在2018年末对2017年因非同一控制下企业合并瑞鑫投

資形成的商誉的账面价值，按照自购买日起合理的方法分摊至相关的资产组（瑞

}

}

}