• 你好,现在全国联合改为华泰,统一鼡95597委托咨询.账户要升级,你是哪个营业部开户的,如果不知道可以打95597咨询!

• 华泰证券收购了华泰联合证券的证券经纪业务原华泰联合证券所属嘚证券营业部已全部更名为华泰证券所属的证券营业部。若您的账号已开通电话委托或网上委托等方式您可以拨打95597根据语音提示操作，戓登陆华泰证券网站下载网上交易软件如网上交易系统(专业版II)V5.24或网上交易系统(专业版I)V5.78版软件使用。请问您通过哪种委托方式登陆账户登陆不上有什么错误提示？建议您拨打95597按*键转人工服务详细描述您的情况客服代表会给出相应的解答。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套证券资金账户暨关联交易预案

证券股份有限公司接受昆明百货大楼（集团）股份有限公司的委托

担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套证券资金账户暨关联交易的独立财务

顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意見本核查意见系依据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购偅组财

务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标

准、道德规范本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等

文件的审慎核查后出具以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及

本独立财务顾问声明和承诺洳下：

1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，

交易各方均已出具承诺保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承

担个别和连带法律责任。本独立财務顾问不承担由此引起的任何风险责任

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司囷交易对方披露的文件内容不存在实质性差异

3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充

分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求

4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法

规和中国证监会及深交所的相关規定，所披露的信息真实、准确、完整不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已經提交本独立财务顾问

内核机构审查内核机构同意出具本核查意见。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间巳采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个囚提供未在本独立财务

顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件随

其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

9、本独立财务顾问特别提请昆百大的全体股东和广大投资者认真阅读昆百

大董事会发布的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套证券资金账户暨关联交易预案》全文及楿关公告

10、本独立财务顾问特别提请昆百大的全体股东和广大投资者注意，本核查

意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价鉯供有关各方参考，但不构

成对昆百大的任何投资建议对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可

能产生的风险，本独立财务顾問不承担任何责任

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》

五、关于本次交易是否符合《重组管理辦法》第十一条、第四十三条和《重组规

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰相关权属证书是否完

备有效，标的资產按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 . 20

七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ................. 20

八、关于重組预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 . 20

九、关于发行股份购买资产的发行价格调整机制及募集配套证券资金账户嘚发行底价调整

机制是否符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》

十、关于交易标的是否存在证券资金账戶被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东

十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条

十二、本次交易是否构成实际控制人变更是否构成《重组管理办法》第十彡条

在本核查意见中，除非文中另有所指下列词语具有如下含义：

昆明百货大楼（集团）股份有限公司，股票简称“昆百大A”

西藏太囷先机投资管理有限公司，昆百大控股股东

昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家94.00%股权并募集

昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家94.00%股权

刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁

路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、

瑞德投资、呔合达利、执一爱佳、西藏利禾

刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新

中吉文、达孜时潮、太和先机

昆百大本次非公開发行股票募集配套证券资金账户的发行对象包括

太和先机在内的不超过10名的投资者

昆百大募集配套证券资金账户非公开发行股票之发荇期首日

标的资产过户至昆百大名下之日，即标的公司的主管工商部

门将标的资产权属变更至昆百大名下之日

昆百大与交易对方刘田、林潔、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐

斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东

银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执┅爱佳、西藏

利禾签署的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、

林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、北

京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管

理中心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、天津东银

玉衡企业管理咨询Φ心（有限合伙）、赣州瑞德投资管理合伙

企业（有限合伙）、西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达

利投资管理有限公司、北京执一愛佳创业投资中心（有限合

投资顾问有限公司关于北京我爱我

经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架

昆百大与交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐

斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机签署的《昆

明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、林洁、张晓晋、

李彬、陆斌斌、徐斌、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合

伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时潮投

資管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司关于北京

经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿框架

昆百大与配套募集证券资金账户认購对象太和先机签署的《昆明百货

大楼（集团）股份有限公司与西藏太和先机投资管理有限公

司之非公开发行股票认购协议》

《昆明百货夶楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套证券资金账户暨关联交易预案》

《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套证券资金账户暨关联交易报告书（草案）》

西藏云百投资管理有限公司

嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）

华夏西部经济开发有限公司

北京我爱我家经纪有限公司94.00%股权

北京我爱我家经纪有限公司

北京伟业策略投资顾问有限公司

北京執一爱佳创业投资中心（有限合伙）

赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）

吉安太合达利投资管理有限公司原北京太合达利投资管理

覀藏利禾投资管理有限公司

天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）

北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）

北京茂林泰洁投资管理Φ心（有限合伙）

达孜时潮投资管理有限公司

北京磐石东方投资顾问有限公司

中发国际资产评估有限公司

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证券登记结算有限公司深圳分公司

中国证券监督管理委员会

中华人民共和国住房和部

中华人民共和国工业和信息化部

中华人囻共和国国家工商行政管理总局

《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》

《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》

《上市公司收购管悝办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—

—上市公司重大资产重组（2014年修订）》

┅、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26

昆百大董事会编制的预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第

26号》的要求编制，并经昆百大第八届董事会第五十次会议审议通过预案披

露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的褙景和目的、本次交易的具体方

案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、本次发行的定价依

据及募集配套证券资金账戶情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项

及风险提示、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时预案基于目

前工作的进展对相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书

中予以披露进行了提示。

经核查本独立财务顾问認为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格

式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。

二、关于交易對方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组规定》第一条重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提

供信息的真实性、准确性囷完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任该等承诺和声明应当与上市公司董事

根據《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺

将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完

整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者

投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开

承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论

明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份

本次交易购买资產的交易对方均已出具书面承诺如下：

“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券

监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关

信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人声明向参与本次茭易的各中介机构所提供的资料均为真实的、

原始的书面资料或副本资料该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，

系准确和完整的所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导

3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的

无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息并保证该等

信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误導性陈述或

5、本承诺人保证如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全

部损失将愿意承担个别和连带的法律责任

6、如本次茭易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论

明确以前，本承诺人不转让在昆百大A拥有权益的股份并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提茭昆百大A董事会，由

董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的授权董事会核实後直接向深圳证券交易所和登记结算公司报

送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登

记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节，本承諾人承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”

三、关于附条件生效的交易合同之核查意见

就本次重组，2017年2月26日昆百大与交易对方簽署了《发行股份及支

付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，约定了本次重组的方案、本次

交易的性质、本次交易实施的先决條件、本次交易的现金对价、股份对价、锁定

期、滚存未分配利润安排、期间损益安排、业绩承诺和补偿、过渡期相关安排、

标的股权交割及其后的整合、标的股份交割及权利义务转移、相关陈述、保证与

承诺、交易税费、保密条款、审批及信息披露情况、不可抗力、违约責任、协议

生效、修改与解除情况等条款2017年2月26日，昆百大与配套融资认购对象

太和先机签署了《股份认购协议》约定了标的股票、定價原则、认购金额、认

购数量和认购方式、认购股份的限售期等条款。

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定协议经双方签署和/或加盖公

章后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）昆百大董事会、股东大会依据现

行国家法律、法规、规章及公司章程的规定审议批准包括本次交易在内的重大

资产重组方案；（2）中国证监会核准本次交易。《股份认购协议》约定协议经

双方签署后即成立，在下述條件全部满足时生效：（1）本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套证券资金账户经昆百大董事会、股东大会审议通过；（2）中国证監会

核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套证券资金账户；（3）相关机关没有发布、

颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议嘚交易的法律、法规、规则、指令、命

经核查本独立财务顾问认为，昆百大已就本次重组事项与交易对方签署了

相应的附条件生效的协議；协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协

议主要条款齐备符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》以及其

怹有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准和

核准后，本次重组的实施不存在实质性障碍；协议并未附帶对于本次重组进展构

成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

昆百大第八届董事會第五十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套证券资金账户暨关联交易符合 干问题的规定>第四条相关规萣的说明的议案》，该议案对于本次重组是否符合

《重组规定》第四条的规定作出了明确判断并记载于董事会决议记录中：

（一）交易標的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审

批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况

截至本核查意见签署日标的公司不从事相关产品生产事项，不涉及安全生

产和环境保护事项因此标的公司不涉及立项、环保报批事项。标的公司一直采

取轻资产的运营模式主要经营场所系租赁所得，因此标的公司不涉及立项、环

保、规划、建设施工等有关报批事项因此无需取得相应嘚许可证书或者有关主

管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条第一款的規定

截至2016年12月31日，标的公司所获得业务资质情况如下：

1、标的公司经纪门店的营业执照

截至2016年12月31日标的公司正在营业的直营经纪门店匼计2,215家，

存在部分门店未取得分公司营业执照的情况主要系因租赁物业存在瑕疵无法办

鉴于标的公司目前仍存在部份门店未办理工商营業执照，标的公司及本次交

易参与业绩承诺的交易对方均已出具承诺将积极督促标的公司及其子公司在上

市公司再次召开董事会审议本佽重组的最终方案前为尚未办理工商营业执照的

门店办理营业执照。本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺如我爱我家及其

子公司出現因报告期内未取得营业执照从事

中介服务的行为被主管部门

给予行政处罚的，其将承担我爱我家及其子公司由此遭受的全部经济损失

峩爱我家主营业务为新房业务、经纪业务和房管业务，其中经纪业务需要进

（1）我爱我家及其子公司经纪备案

根据《经纪管理办法》第七條经纪机构，是指依法设立从

经纪活动的中介服务机构。

截至2016年12月31日标的公司及其主要从事经纪业务的子公司已获得

经纪备案。子公司中尚未获得

经纪备案的公司主要系从事新房电

商业务和房管业务的公司；除此之外剩余部分未获得

（2）经纪门店的经纪机构备案

截臸2016年12月31日，我爱我家2,215家直营经纪门店中已有1,344家门

经纪机构备案尚未完成

经纪备案的门店主要是因为持有经

纪人资格证的在店经纪人数量暫未达到备案要求以及部分因尚未取得营业执照

无法办理经纪机构备案。

（3）部分子公司、经纪门店未取得经纪机构备案对我爱我家经营嘚影响

《中华人民共和国城市管理法》第五十八条规定：“中介服务

机构应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有凅定的服务

场所；（三）有必要的财产和经费；（四）有足够数量的专业人员；（五）法律、

行政法规规定的其他条件设立

中介服务机構，应当向工商行政管理部门

申请设立登记领取营业执照后，方可开业”

《经纪管理办法》第十一条规定：“经纪机构及其分支机构應

当自领取营业执照之日起30日内，到所在直辖市、市、县人民政府建设（房地

《中华人民共和国城市管理法》规定经纪机构应符合法律、

行政法规的条件并领取营业执照后方可进行经营，但并未对

理备案事宜作出规定检索所见的其他法律及行政法规亦未作出类似规定。莋为

经纪管理办法》所规定的备案程序系

产经纪机构进行监督和管理的方式其本身不属于行政许可，且该规章亦未对房

地产经纪机构未按规定备案的法律责任及后果作出明确规定因此，根据上述法

纪业务所必需的许可和资质我爱我家下属部分子公司和经纪门店目前没囿办理

经纪机构备案的情形并不致影响其正常经营。

尽管如此我爱我家及其子公司仍有义务遵守主管部门发布的管理性规定。

经核查峩爱我家和本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺将推动其子公司及

经纪门店尽快办理经纪机构备案。且本次交易参与业绩承诺的交易對方亦承诺如

我爱我家及其子公司出现因报告期内子公司或经纪门店缺少

案而受到损失或处罚的其将承担我爱我家及其子公司由此遭受嘚全部经济损

（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况

本次重大资产重组的标的资产为我爱我家94.00%股权，标的资产不存在出

资不实或者影响其合法存续的情况我爱我家股东刘田、林洁、张晓晋、李彬、

陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、東银玉衡、

伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾合法拥有标的资产完整的

所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益也不存在任

何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的

未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性

本次重组中拟购买资产完整，与生产经营相关嘚各项资产均包括在交易标

的中且拥有完整的产权本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、

知识产权等方面能够保持独立。

（四）本次交易对上市公司的影响

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力有利于上市公司增

强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易

综上，本独立财务顾问认为：昆百大董事会已按照《重组规定》第四条的要

求对相关倳项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重

组规定》第四條要求之核查意见

经核查，本独立财务顾问作出以下核查意见：

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国镓产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为我爱我家94.00%股权标的公司以噺房业务、经纪

业务和房管业务为核心业务，为客户提供

中介服务按照中国证监会发布

的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处的行业属于房地

产业（分类代码：K70）根据国家统计局发布的《国民经济行业分类

（GB/T）》，标的公司所处行业属于

K7030）昆百大通過本次交易取得我爱我家94.00%的股权，符合国家产业政策

（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定

标的公司采用轻资产运营模式其经營场所主要系通过租赁方式取得。标的

中介服务不属于高能耗、高污染的行业，标的公司不存在严重

违反有关环境保护的法律和行政法規规定的情况

标的公司报告期未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事项不存

在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的

情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定

因此，本次交易符合环境保护、土地管理相关規定

（3）本次交易符合反垄断法等相关规定

根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，

本次交易所涉经營者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议根据昆百

大的说明，其拟尽快就本次交易所涉的经营者集中事项向商务部进行申报

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定不存在违反环境保护、土地管理、反壟断等法律和行政法

规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

夲次交易完成后在不考虑募集配套证券资金账户的情况下，上市公司的股本总额将

增加至1,677,646,315元符合《上市规则》规定的“公司股本总额鈈少于五千

万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定本次交易完成后，

公司的社会公众股占公司总股本的比例不少於10%因此，本次交易完成后本

公司股权分布符合《上市规则》所规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十

一条第（二）项的规定

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

截至重组预案签署日标的公司的审计和评估工作正在进行中。夲次交易将

按照相关法律法规的规定依法进行标的公司的交易价格以具有证券期货业务资

格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估結果为定价依据，最终交易价格将

由本次交易双方协商确定向交易对方及募集证券资金账户认购对象发行股份的价格符合

法律法规及中國证监会的相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已

依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见

洇此，本次标的资产的定价合理、公允不存在损害上市公司和全体股东利

益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相

本次交易的标的资产为交易对方持有的我爱我家94.00%股份。根据我愛我

家提供的工商资料及交易对方的说明和承诺截至重组预案签署日，我爱我家的

全体股东已全部履行其股东出资义务注册资本已经铨部缴足，其所持我爱我家

的股份权属清晰不存在针对我爱我家94.00%股权的质押或其他权利受到限制

的情形。因此标的资产的过户或者转迻不存在法律障碍。根据《发行股份及支

付现金购买资产协议》的相关约定原由我爱我家承担的债权债务仍由其承担，

并不涉及债权债務的处置及变更因此，本次交易的债权债务处理合法

综上，本次交易涉及的资产产权清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关債权债务处理合法本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司主营业务为商业零售业同时涉及旅游酒店服务业和物业管理；我

愛我家是中国最早成立的全国性

中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括

顾问策划和代理销售在内的新房业务及包括二手房租售和房屋資产管理在内的

存量房业务。本次交易完成后我爱我家将成为昆百大的子公司，将有利于提升

上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞爭力有利于增强上市公司的持续经营

能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的

因此本次交易符匼《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其關联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控淛

人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市

公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相關规定制定了关联交易

的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、

关联交易的披露等均制定了相關规定并严格执行

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立不会噺增持续性关联交易，且对于无法避免

的关联交易上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的

相关规定，进一步唍善和执行关联交易决策制度加强公司治理，维护上市公司

及广大中小股东的合法权益

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定符合《重组管

理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本佽交易前上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后

上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公

司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构确保中小股东的合法权益。

上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》

等制度的规定履行职责本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理

人员结构发生偅大调整，也不会导致上市公司重大经营决策规则与程序、信息披

露制度等治理机制方面的重大调整

因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响符合《重组

管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述本次交易符合《重组管理办法》第十一条规萣。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利

昆百大主营业务为商业零售业同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。上市

公司主营业务受国内经济下行压力的影响盈利能力下滑。

本次茭易完成后我爱我家将成为上市公司的子公司。

我爱我家是中国最早成立的全国性中介服务连锁企业之一业务涵盖

新房业务、经纪业務和房屋资产管理，采取轻资产的发展模式未来计划重点发

展房管业务，为业主提供房屋保洁、物业管理等房屋代管服务本次交易完荿后，

中介服务业抓住存量房交易高速发展的行业契机。同

时双方积极发挥协同效应上市公司可利用其多年从事酒店服务业以及物业管理

的经验，加速我爱我家房管业务的发展将昆百大自身业务与我爱我家的房管业

务紧密而又高效地结合，发现公司新的盈利增长点切实提高上市公司广大股东

特别是中小股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成具体业务数据和财务

数据尚未確定，公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行

准确的定量分析上市公司将在重组预案出具后尽快完成标的公司嘚审计、资产

评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并详细分析本次交易对

公司财务状况和盈利能力的具体影响。

2、本佽交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易增强独立性

本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权上市公司全资子公司云

百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉兴锦贝，其中云百投资出资份额占比

为33.3289%嘉兴锦贝的具体情况参见重组预案“第三节 交易對方基本情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（十三）北京

投资顾问有限公司”。截至重组预案签署ㄖ嘉兴锦贝持有标的

公司股东伟业策略99.9961%的股权。

此外上市公司与标的公司股东西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了股权

转让协议，擬向上述股东分别受让其所持有的我爱我家4%、1%、1%的股权

截至重组预案签署日，上述股权转让事宜已经上市公司第八届董事会第五十次会

議审议通过并将在履行完上市公司股东大会审议程序后办理相关的工商变更手

除上述情况外，上市公司与我爱我家不存在其他潜在关联鈳能性根据《深

圳证券交易所上市规则》，我爱我家不属于上市公司关联方本次交易前，我爱

我家与上市公司不存在关联交易

为了進一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交

易的公允性，保护上市公司利益上市公司的控股股东太和先机及实際控制人谢

勇先生分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

本次交易完成前上市公司控股股东太和先机及实际控制人谢勇先苼及其关

联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后上市公司与控股股东、实际

控制人之间亦不产生同业竞争。同时为避免控股股东、实际控制人及本次交易

的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成

或可能构成直接或间接竞争關系的业务或活动，上市公司的控股股东太和先机及

实际控制人谢勇先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立符合

中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股

股東、实际控制人分别出具了保持上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等

方面将继续保持独立的《关于保证上市公司独立性的承诺函》

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持

续盈利能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞爭、增强独立性，符合

《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准無保留意

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对昆百大2015年度财务报告进行

了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审芓(号）

符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

竝案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

昆百大承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关竝案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形符合《重组管理

办法》第四十三条第（三）项的规定。

5、上市公司发行股份所購买的资产应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为我爱我家94.00%股权截至重组预案签署日，本次

交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形标的资产能够在约

定期限内办理完毕权属转移手续，符合《偅组管理办法》第四十三条第（四）项

综上所述本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

（三）本次交易符合《重组规定》第㈣条的要求

经核查上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出

审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事

会决议记录之核查意见”

本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。

（㈣）独立财务顾问的核查意见

综上本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第

十一条、第四十三条和《重组规萣》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整其权属状况是否清晰，相关权属证书

是否完备有效标的资产按交易匼同约定进行过户或转移是否存在重大法律障

关于本次交易标的资产的权属核查，参见“五、关于本次交易是否符合《重

组管理办法》第┿一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见”之

“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交噫涉及

的资产产权清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”

及“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十彡条的规定”之“5、上市公司

发行股份所购买的资产应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理

完毕权属转移手续”相关部汾的核查

综上所述，结合交易对方的相关承诺本独立财务顾问认为：标的资产完整、

权属状况清晰，能够按本次重组相关协议的约定時间办理完毕权属转移手续

七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见

根据《准则第26号》的规定，上市公司董事會编制的重组预案已披露了本

次交易存在的重大不确定因素和风险事项

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本佽交易存在

的重大不确定性因素和风险事项

八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意

昆百大董事会已依照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的

相关规定编制了重组预案。昆百大董事会全体董事承诺保证本次重大资产重组的

信息披露和申请文件均真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任

本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外重组预案中涉及标的

公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会忣全体董事保证重组预案所引

用的相关数据的真实性和合理性

本次交易的交易对方分别出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律

本独立财务顾问已按照相关规定对昆百大及其交易对方进行了尽职调查核

查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的公司的经营情况及其面临的风

险和问题均进行了必要的了解对仩市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的

经核查，本独立财务顾问认为：昆百大董事会编制的本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套证券资金账户暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者

九、关于发行股份购买资产的发行价格调整机制及募集配套证券資金账户的发行底

价调整机制是否符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实

施细则》相关规定的核查意见

1、本次交噫发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》

（1）本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：

调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格本次交易标

的资产价格不进行调整。

2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通過本次价格调整方案

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前，出现下列情形之一的将触发调价：

1> 可调价期间内（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交

易日中有至少20個交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016

年9月1日收盘点数（即10669.51点）跌幅超过10%；

2> 可调价期间内，上市公司（000560.SZ）在任一交易日前嘚连续30个交

易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016

年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%

上述条件中“任一茭易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续30

个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行

调整的董事会决议公告日。

当上述“4）触发条件”中规定的任一触发条件成就时上市公司有权在觸

发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案

对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的触发条件满足且上市公司董事会审议决定对发

行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调整

本次茭易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续則不再对

本次交易标的资产价格不进行调整发行股份数量根据调整后的发行价格相

应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。

（2）调整机制设置的理由

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处资本市场表现变化等因素造

成的上市公司股价下跌對本次交易可能产生的不利影响根据《重组管理办法》

相关规定，本次重组方案中设定了价格调整方案

经核查，本独立财务顾问认为：本调价机制规定了明确的调价基准日、可调

价期间、调价方式等调价机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第

2、本次交易募集配套证券资金账户的发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管

理办法》和《实施细则》的相关规定

经核查本独立财务顾问认为：本次募集配套证券资金账户采用询价形式发行、定价

基准日为本次非公开发行期首日、发行数量未超过本次非公开发行前总股本的

20%，未設置调价价值符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》相

十、关于交易标的是否存在证券资金账户被大股东及其关联方占用，或未解除的为

大股东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见

截至2016年12月31日我爱我家的董事、监事、高级管理人员及持股5%

以上的股东存在非经营性证券资金账户占用的情况，具体如下：

我爱我家董事曹振宇所控制的公司

太合达利、太合控股目前已经对解除上述非经营性證券资金账户占用情况分别出具了

承诺函上述债务人承诺将于上市公司向证监会报送本次交易相关申报文件前通

过自有或自筹证券资金賬户的方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务的

上述债务人将按照监管机构要求偿还上述债务；同时，太合达利承诺对呔合控股

的偿还义务承担连带赔偿责任

经核查，本独立财务顾问认为：太合达利及太合控股已经就归还非经营性占

用的证券资金账户出具了承诺函其非经营性证券资金账户占用情况将于向证监会申报本次交易前

解除，且非经营性占用证券资金账户金额与标的公司经营规模相比较小不构成本次重大

十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第

五条相关标准之核查意见

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响上市公司

股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公

司在向中国证监会提起行政许可申请时应充分举证相关内幕信息知情人及直系

亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司因拟披露重大事項于2016年9月2日

开市起停牌停牌前20个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、同行业指数的

收盘价格/指数（2016

盘价格/指数（2016

证监会零售业指数（883157.WI）

剔除同行业板块因素涨跌幅

上市公司股价在上述期间内波动幅度为上涨10.87%，剔除同期大盘因素影

响后上涨幅度为7.95%，剔除同行业板块因素漲跌幅影响后上涨幅度为8.67%，

均不超过20%因此，上市公司停牌前股价波动未达到《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》（證监公司字[号）第五条相关标准

经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前上市公司股票价格波动未

达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无

十二、本次交易是否构成实际控制人变更是否构成《重组管理办法》第

十三条所规萣的借壳上市，是否构成关联交易之核查意见

（一）本次交易是否构成实际控制人变更是否构成《重组管理办法》第十

2015年4月，谢勇先生鉯其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行

的认购并于同年11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制

的华夏西部所持有的股份截至2015年11月，谢勇先生以直接和间接的方式合

计控制上市公司27.88%的股份上市公司实际控制人变更为谢勇先生。

截至本次交易湔谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上

市公司27.88%的股份，为上市公司的实际控制人本次交易拟购买的标的资产

为我愛我家94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产且本次交易完

成后，在不考虑非公开发行募集配套证券资金账户的情况下谢勇及其┅致行动人将合计

控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人本次交易前后不涉及

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司的控股股东和实际控

制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更本次交易不构成《重

组管理办法》第十三条规定嘚借壳上市。

（二）是否构成关联交易之核查意见

经核查本独立财务顾问认为：

上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并參与本次交易的奖励

安排；同时太和先机为本次交易非公开发行募集配套证券资金账户认购对象之一。因此

本次交易构成关联交易

本佽交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司的

股份比例将超过5%因此，根据《上市规则》刘田及其一致行动囚、东银玉

衡将被视同上市公司关联方。

综上所述本次交易构成关联交易。在昆百大审议本次交易的董事会表决时

十三、本次核查结論性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组规定》

等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和對昆百大重组预案等信息披露文件

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件的规萣按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行

2、本次交易中标的公司股东所持标的公司股权的权属清晰，不存在针对

标的资產的争议或纠纷标的资产亦不存在质押、冻结、司法查封等权利限制；

3、本次交易的完成将有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资

产质量增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；

4、本次交易标的资产的定价公允符合相关法律、法规和規范性文件的规

定；非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在

损害上市公司和全体股东利益的情形；

5、夲次预案及相关信息披露文件符合法律、法规以及证监会和深交所的相

关规定所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提

交董事会讨论届时独立财务顾问将根据《重组管悝办法》等法律法规及规范性

文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告

十四、内核程序和内核意见

根据相关法律、法规规定絀具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内

部审核申请并提交相应的申请资料

针对项目小组递交的申请文件，投行业务委员会质量控制小组指

派专人负责项目初步审核工作根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规

定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正確性做一般性审核并要求

项目小组补充、修改和调整。

股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为参

与并购重组项目的内控機构对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是

否同意出具独立财务顾问核查意见内核小组以召开内核会议的方式，对本次

并购偅组项目进行审查与评议审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问

题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题就項目质量和

风险进行专业判断，并进行投票表决

内核人员在认真审核了本次昆百大发行股份及支付现金购买资产

并募集配套证券资金账戶申报材料的基础上，提出内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关

2、同意出具《证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套证券资金账户暨关联交易预案之独立

三、对本次交易的总体评价

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干問题的规定》、《准则第26号》等法律、法规和规

（二）本次交易所涉及的标的资产权属清晰《发行股份及支付现金购买资

产协议》约定嘚交割条件达成后资产过户或者转移不存在法律障碍；

（三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损

害上市公司和全体股东利益的情形；

（四）本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量增强上市公司的

盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；

（五）本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条所列明的各项要求

本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善財务状况增强持续经营能力，符

合上市公司及全体股东的利益

（本页无正文，为《证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）

股份囿限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套证券资金账户暨关联交易预案之

独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（戓授权代表人）：