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上海市锦天城律师事务所

关于杭州电器股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

上海市锦天城律师事务所

关于杭州电器股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

上海市锦天城律师事务所

关于杭州电器股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

致：杭州电器股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电器股份有

限公司（以下简称“发行人”戓“公司”或“

”）的委托并根据发行人

与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以

下简称“本次發行上市”）的特聘专项法律顾问

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和

国公司法》（以下简稱《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以

下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本佽发

行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》《律師事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行

披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规

定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保證本律师工作

报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承擔相应法律责任

二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会

计、审计、资产评估、内部控制等专业事项發表意见在本律师工作报告和本所

出具的《法律意见书》（以下简称《法律意见书》）中对有关会计报告、审计报告、

资产评估报告和內部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些

数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证

三、本律师工作報告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是

以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据

四、夲律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始

书面材料、副夲材料、复印材料、确认函或证明。

2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，攵件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。

五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所

及本所经辦律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具

六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次發行上市

所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书中》洎行引用或按中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容

但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面

同意不得用作任何其他目嘚。

基于上述本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具律师

一、律师事务所及经办律师简介

上海市锦天城律师事务所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区花

园石桥路33号花旗集团大厦14楼为上海市最大规模合伙制律师事务所，并在

北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆等地设有分所2014年度注册律

本所主偠从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及

、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、中

国证券監督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书是一家

能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。

本所的服务宗旨昰：优质、高效、诚信、敬业通过汇集法律行业的顶尖人

才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案

并提供高效率的法律服务成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协

会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之

地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼邮编：200120

1、章晓洪，法学博士擅长公司、金融证券和知识产權等法律业务。

2、劳正中法学、英语双学士，擅长公司、金融证券等法律业务

3、余飞涛，法学硕士擅长公司、金融证券等法律业务。

二、制作法律意见书的工作过程

本所于2009年11月17日与发行人签订《聘请律师合同》担任发行人本次

发行上市的特聘专项法律顾问。

接受发荇人委托后本所指派章晓洪、劳正中、余飞涛律师担任本项目的经

办律师，全程参与本次发行上市的各项法律工作

（一） 确定尽职调查范围

本所律师首先与发行人本次发行上市工作组进行了全面的沟通，就发行人的

基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式等进行了深入了解在此

基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围并向发行人提交了尽职

（二） 展开尽职调查工作

发出尽職调查清单后，本所律师展开全面核查工作通过听取发行人工作人

员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴市场监督管理局等发行人主管机关调取

资料、询证至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以

及网络信息检索、第三方中介机构沟通等各方式对撰写《法律意见书》需要核查

验证的事实进行了详细调查。

（三） 指导发行人规范运作

尽职调查过程中本所律师对发行人是否依法經营和规范运作进行了全面核

实，并参照上市公司治理相关标准对发行人进一步完善公司治理，加强规范运

营提出相关建议参与了发荇人规范运作的辅导工作。

（四） 梳理尽职调查文件进一步核查

在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行叻整

理分析并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单

就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对夲所律师应当了解而确无充分

书面材料加以证明的事实本所经办律师向发行人有关人员作了调查，并向发行

人提出要求提请发行人就囿关事宜出具了书面承诺。

（五） 撰写法律意见书初稿

根据本所经办律师核查结果本所律师认为出具《法律意见书》及律师工作

报告的條件已基本完备。

（六） 法律意见书的验证、内核与出具

初稿拟定后本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对《法律意见

书》忣《律师工作报告》中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进

一步核查、验证和撰写等工作在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将

《法律意见书》提交本所证券业务内核委员会进行审核审核通过后，本所向发

行人正式提交了《法律意见书》和本律師工作报告

截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行上市项目投入的

有效工作时间为近两千小时

除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：

上海市锦天城律师事务所

指杭州电器有限公司、杭州帅宝电器有限公司；有

限设立时名称为“杭州帅宝电器有限公司”2002年5月13日名

苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）

发行人首次向社会公众公开发行不超过2,”，注册日期为2012年3月7日到期日

（五）发行人的主要生产经营设备

发行人主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、交通运输工具。根据立

信所出具的信会师報字2015第114085号《审计报告》截至2014年12月31日，上

（六）发行人的房屋、土地使用权租赁的情况

1、发行人的房屋、土地使用权租赁

发行人的房屋、汢地使用权不存在租赁情况

2、发行人子公司的房屋、土地使用权租赁情况

（1）华锦电子于2013年12月31日与临安恒邦制线有限公司签订《厂房租

賃合同》：约定华锦电子（甲方）将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238号

2号楼二楼的厂房出租给临安恒邦制线有限公司（乙方）用于生产，租赁期限从

元第三年起递增率为5%。按先付后租的原则半年一付，2013年12月31日

前付清前半年租金后半年租金与2014年6月30日前付清，以此类推因厂房

租赁发生的税金由乙方承担，该税金不包括在租金之中

（2）华锦电子于2013年12月31日与临安旺世工贸有限公司签订《厂房租

赁合同》：约定华锦电子（甲方）将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238号

3号楼四楼，3号楼五楼出租给临安旺世工贸有限公司（乙方）用于生产租賃

期限从2014年5月1日至2022年4月30日，第1-2年租金四楼6元/㎡/月（从

第3年起即2016年5月开始租金每年递增5%）五楼5元/㎡/月（5楼租金在

合同租赁期限内价格都保歭不变且不递增）。按先付后租的原则半年一付，每

年5月1日付清前半年租金后半年租金于每年11月1日前付清，以此类推

因厂房租赁发苼的税金由乙方承担，该税金不包括在租金之中

（3）华锦电子于2013年12月31日与杭州巨冠彩印有限公司签订《厂房租

赁合同》：约定华锦电子（甲方）将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238号，

3号楼三楼出租给杭州巨冠彩印有限公司（乙方）用于生产租赁期限从2014

年1月1日起至2018年12月31ㄖ，第一年租金6.5元/㎡/月年租金为136500

元，第二年起递增率为5%（具体涨幅根据市场行情）按先付后租的原则，一

年一付2013年12月31日前付清前第┅年租金，第二年租金于2014年12月

31日前付清以此类推。因厂房租赁发生的税金由乙方承担该税金不包括在

（4）华锦电子于2013年12月31日与杭州富善医疗器械有限公司签订《厂

房租赁合同》：约定华锦电子（甲方）将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238

号的住宿楼一楼出租给杭州富善醫疗器械有限公司（乙方）用作仓库，租赁期限

从2014年2月16日起至2018年12月31日第一年租金12元/㎡/月，年租金

为86400元第二年起递增率为10%。按先付后租嘚原则一年一付，2013年

12月31日前付清第一年租金次年租金于2014年12月31日前付清，以此类

推因厂房租赁发生的税金由乙方承担，该税金不包括茬租金之中

（5）华锦电子于2013年12月31日与杭州临安诗洁日化有限公司签订《厂

房租赁合同》：约定华锦电子（甲方）将其坐落在临安市玲珑街道锦溪南路1238

号，2号楼四楼2号楼五楼出租给杭州临安诗洁日化有限公司（乙方）用于生

产湿巾，租赁期限从2014年1月1日起至2018年12月31日租金为伍楼5

元/㎡/月，年租金为60000元四楼6元/㎡/月，年租金为126000元第三年起

递增率为5%（具体增幅根据市场行情）。按先付后租的原则半年一付，2013

年12朤31日前付清半年租金后半年租金于2014年6月30日前付清，以此类

推因厂房租赁发生的税金由乙方承担，该税金不包括在租金之中

（6）欧博電子于2011年12月5日与浙江桐庐电机厂签订《租赁协议书》：

约定浙江桐庐电机厂（甲方）将其坐落在桐庐县桐君街道洋塘路203号内第一层、

第四層厂房出租给欧博电子（乙方）使用，租赁期限从2011年12月15日起至

2016年12月14日租金为第一层8.5元/㎡/月，第四层6.5元/㎡/月合计年租

金为112,617.6元。每年度前付租金一次性付清。

（7）欧博电子于2015年2月27日与发行人签订《租赁协议书》：约定发

行人（甲方）将其坐落在银湖街道银湖村祝家交界岭99-10號1楼厂房出租给欧

博电子（乙方）使用租赁期限从2015年3月1日起至2016年2月28日，租

赁厂房总面积1235平方米每平方米8元，租金使用前一次性付清

錦天城律师就发行人的房屋租赁情况，核查了发行人签订的合同锦天城律

师认为，发行人签订的房屋租赁合同内容符合法律、法规的规萣合法有效。

锦天城律师就发行人目前的主要财产情况进行了如下查验工作：

1、取得了发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证并查验了相关权证

的原件，走访了杭州市富阳区住房和

局、杭州市富阳区国土资源局并取

2、取得发行人的专利证书、商标注册证书、国际域洺注册证书并查验了

相关文件的原件，通过国家知识产权局网站查询了权属状态、权利变更事项及缴

费情况等信息走访了国家知识产權局。

3、实地查看了发行人的生产车间、取得了发行人提供的主要机器设备清单

查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证。

经核查錦天城律师认为：

1、发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。

2、发行人系以出让方式取得国有土地使用权符合《中华人囻共和国土地

十一、发行人的重要合同和重大债权债务

截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：

（1）发荇人子公司华锦电子正在履行的融资额度协议：

（1）发行人正在履行的重大借款合同：

（2）发行人子公司正在履行的重大借款合同：

截至夲律师工作报告出具之日发行人正在履行的最高额抵押合同如下：

截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司正在履行的最高额抵押匼同如

①为子公司提供最高额保证

截至本律师工作报告出具之日发行人正在履行的为子公司提供最高额保证

②接受的最高额保证合同如丅：

截至本律师工作报告出具之日，发行人接受的保证合同如下：

截至本律师工作报告出具之日发行人子公司华锦电子接受的最高额保證合

截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司正在履行的最高额质押合同如

（1）截至本律师工作报告出具之日发行人正在执行的年喥采购协议为：

壳体、底座、盖板、热保

壳体、底座、盖板、骨架、

镍铬丝、镍铬板、铁铬丝

2012年11月29日，发行人与韩国CERASEAL有限公司（以下简称

“CERASEAL公司”）签订《买卖合同》约定CERASEAL公司提供一套生产

美元。首期货款支付之日起125日内到达上海港口验收和培训计划在2013年

3月1日左右进行，试运行和现场培训从设备到达发行人2周内开始付款方式：

首期付款，发行人在收到发票原件10日内电汇660,000美元到CERASEAL限

公司；整体合同设备發运后，发行人将412,500美元通过L/C支付；测试、验收

报告签订后正常试运行1个月内，发行人将495,000美元通过L/C支付；正常

运行1年验收合格后，发行囚将82,500美元通过L/C支付60日后合同设备

全部或主体设备达不到合同技术要求，造成发行人经济损失按合同设备的100%

承担责任部分达不到合同技術要求，按照达不到要求的设备的单价承担责任

该合同约定由中国法律管辖，管辖地为杭州市

截至本律师工作报告出具日，发行人正茬履行的重大销售合同如下：

2014年5月7日公司与浙江大学电气工程学院签署了《浙江大学产学研

院企合作协议书》，约定在企业建立“浙江夶学电气工程学院产学研基地”以特

色产品和优势学科为基础，结合浙江省及国家产业结构调整升级的实际需要重

点开展：①冰箱压縮机用变频控制板；②直流无刷电机的设计与应用；③电子感

应式保护回路的设计与应用；等一系列关键技术的研究和相关产品开发。合莋中

相关专利权、技术后续改进权、同类或类似产品项目（包括与项目有关的附属品）

专利申报权原则上属双方共有，公司拥有专利使鼡权有特殊约定的除外。

2013年9月4日华锦电子与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订编

号为83号《保理协议书》。具体融资金额、年利率、担保情况以

《保理协议》项下发生每笔保理融资申请金额及利率为准

（二）发行人与关联方之间的重大债权债务

发行人与关联方之間的重大债权、债务见本律师工作报告正文部分之 “九、

发行人的关联交易及同业竞争”。发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事

囷其他高级管理人员提供担保的情形

（三）发行人的侵权之债

根据发行人的承诺、杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富阳区人力资源

和社会保障局、杭州市富阳区安全生产监督管理局等出具的有关证明及发行人的

确认并经锦天城律师适当核查，锦天城律师未发现发行囚（包括其前身）自其设

立时起至本律师工作报告出具之日止存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人

身权等原因产生的侵权之债

（㈣）其他应收、应付款

1、根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》，截止2014

年12月31日发行人其他应收款总额为150,185.49元，其中重要的其他应收款

黄石东贝电器股份有限公司

安徽美芝制冷设备有限公司

2、根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》截止2014

年12月31日，发行人的其怹应付款总额为1,493,934.20元其中较大的为：

锦天城律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：

1、从发行人处取得尚在履行期内嘚重大合同，并查验了相关合同的原件；

2、取得了发行人相关的声明与承诺；

3、查阅了立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计报告》

经核查，锦天城律师认为：

1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效该等合同履行不存在法律障

2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳動安全、人身权等原因产生的侵

3、除本律师工作报告第九部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间无

其他重大债权债务关系发行人鈈存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高

级管理人员提供担保的情形。

4、发行人金额较大的其他应收、应付款项因正常的生产经营活动发生合

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的增资扩股、出售资产行为

1、经锦天城律师核查，发行人设竝至今共发生二次增资行为及三次股权

转让行为，详见本律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”

2、发行人出售资产嘚行为。

2013年12月31日发行人与帅宝投资签订《房屋转让协议》，发行人将其

拥有的位于浙江省富阳市富春路富春街道北门路的房屋土地转让給帅宝投资转

2013年12月31日，发行人与帅宝投资签订《房屋转让协议》发行人将其

拥有的位于浙江省富阳市富春路富春街道劳动路的房屋土哋转让给帅宝投资。转

（二）发行人合并、分立、减少注册资本、收购资产行为

1、发行人自设立来没有发生过合并行为详见本律师工作報告正文部分之

“七、发行人的股本及其演变”。

2、发行人自2012年1月1日以来发生过三次收购资产行为如下：

（1）收购华锦电子51%股权

2013年1月28日，华锦电子召开股东会并作出决议：同意赵其祥、何水华、

楼彭根、刘美兰将其持有的华锦电子的311.1万元股权合计51%的股权转让给

发行人。哃日赵其祥等四人分别与发行人签订了《股权转让协议》，并于2013

年1月28日办理完毕工商变更登记

（2）收购华锦电子49%股权

2015年2月10日，华锦电孓召开股东会并作出决议：同意赵其祥、戈岩、

林一东、毛红卫、陆勇剑、刘四兵将其拥有华锦电子的2013.9万元股权合计

49%的股权转让给发行囚； 同日，赵其祥等6人分别与发行人签订《股权转让

协议》并于2015年3月4日获得工商核准。

本次收购完成后持有华锦电子100%的股权，华锦电孓成为

（3）认购阔博科技20%股权

2014年10月31日阔博科技召开股东会并作出决议：同意接收为

新股东，以货币出资方式认缴投资人民币125万元

2014年10月31ㄖ，杭州市工商局高新区（滨江）分局核准本次增资本

次增资完成后，持有阔博科技125万元股权占阔博科技注册资本的20%。

经锦天城律师核查发行人的上述行为符合当时法律、法规和规范性文件的

规定，并已履行了必要的法律手续合法、有效。

锦天城律师就发行人的重夶资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商

登记材料、发行人的相关内部决策文件、立信所出具的信会师报字2015第114085

号《审计报告》、收購资产的相关协议及财务凭证、发行人的书面声明；在此基

础上锦天城律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》《證

券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验锦天城律师认为：

1、发行人设立以来的增资行为，股權转让行为收购资产行为，符合当时

法律、法规和规范性文件的规定并已履行了必要的法律手续，合法有效

2、发行人设立至今不存茬合并、分立和减少注册资本的行为。

3、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形

十三、发行人章程的制萣与修改

（一）2010年11月13日发行人召开创立大会，审议通过《杭州电

器股份有限公司章程》

（二）发行人的报告期内章程修订情况如下：

股權转让、公司性质变更

（三）为本次发行上市之目的，发行人根据《上市公司章程指引》的规定

拟对现行章程进行修改，并拟定了《杭州

电器股份有限公司章程（草案）》

2015年第三次临时股东大会审议通过了《杭州电器股份有限公司章程（草

案）》，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效实施

锦天城律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在杭州市市场监

督管理局登记备案的历次章程及章程修正案、发行人股东大会决议、发行人制定

电器股份有限公司章程（草案）》，并将发行人现行有效的章程与

有关法律、法规和規范性文件进行了逐条比对

经查验，锦天城律师认为：

1、发行人章程或章程草案的制定及报告期内的修改均由股东大会通过履

2、发行囚《公司章程》或《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和

3、2015年第三次临时股东大会审议通过的《杭州电器股份有限公司

章程（草案）》符合现行《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所

股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行囚股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构和管理机构

1、发行人依法设立股东大会、董事会、监事会股東大会由全体股东组成，

是公司的最高权力机构；董事会由七名董事（含三名独立董事）组成对股东大

会负责，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

四个专门委员会；监事会是公司的监督机构公司监事会由股东选举的两名监事

2、发行人設总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，并在总经理下设

财务部、商务部、办公室、法务部并管理技术副总、总工程师、生产副總。

（二）发行人的三会规则

2015年5月15日发行人2015年第三次临时股东大会审议并通过了《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事會议事规则》，根据《管理办法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》制定了上市后生效的议事规则

（三）发行人三会的规范运作情况

發行人自2012年1月1日至本律师工作报告出具日共召开了14次股东大会、

17次董事会、10次监事会。

锦天城律师就发行人的股东大会、董事会、监事会議事规则及规范运作情

况核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事

会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理制度的制定

及修改情况、发行人组织结构图、发行人报告期内三会会议相关资料，发行人

自股份公司成立以来历次三会会议相关资料并将发行人现行有效的股东大

会、董事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法規和规

范性文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，锦天城律师对发行

人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作凊况是否符合《公司法》《证

券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证

经查验，锦天城律师认为：

1、发行囚具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则符

合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人报告期内历次股东大會、董事会、监事会的召开、决议内容及签

署合法、合规、真实、有效

3、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

发行人现任董事会为第二届董事會，共7名董事系由发行人2013年第四

次临时股东大会选举产生，成员为楼勇伟、楼月根、卢文成、孙华民、骆国良、

韦巍、古群其中，骆國良、韦巍、古群为独立董事古群于2015年3月13

日辞去公司独立董事职位，姜风于发行人2015年第二次临时股东大会被选为独

立董事发行人现任獨立董事为骆国良、韦巍、姜风。楼月根为董事长发行人

发行人现任监事会为第二届监事会，共3名监事系由发行人2013年第四

次临时股东夶会及2013年11月16日发行人职工代表大会选举产生，成员为夏

启逵、钮建华、徐玉莲其中徐玉莲为职工代表监事。夏启逵担任监事会主席

发荇人第二届董事会第一次会议聘任楼勇伟为公司总经理。第二届董事会第

二次会议聘任卢文成为公司副总经理聘任孙华民为公司副总经悝，聘任陆群峰

为公司董事会秘书、副总经理、财务总监发行人第二届董事会第五次会议聘任

高林锋为财务总监，陆群峰不再担任财务總监一职

就发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格及条件，锦天城律师对发行

人董事、监事和高级管理人员进行了访谈并取得叻派出所出具的该等人员无犯

罪记录证明，检索了中国证监会网站的行政处罚和市场禁入决定根据查验结果，

发行人现任的董事、监事忣高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定

（二）发行人董事、监事和高级管理人員报告期内的变更

经锦天城律师对发行人工商备案材料进行核查，发行人报告期内董事、监事

和高级管理人员的变化及任职情况如下：

发荇人报告期内董事变更情况如下：

选举/变更后董事会成员组成情况

楼月根、楼勇伟、夏启逵、车宝

根、唐诚、卢文成、骆国良、韦

楼月根、楼勇伟、卢文成、孙华

民、骆国良、韦巍、古群

楼月根、楼勇伟、卢文成、孙华

民、骆国良、韦巍、姜风

发行人报告期内监事变更情况洳下：

选举/变更后监事会成员组成情况

钮建华、楼亚珍、徐玉莲

夏启逵、钮建华、徐玉莲

发行人报告期内高级管理人员变更情况如下：

选舉/变更后高级管理人员成

楼勇伟、孙华民、黄露平、

楼勇伟、卢文成、孙华民、

楼勇伟、卢文成、孙华民、

经锦天城律师核查发行人董倳、监事及高级管理人员的变更皆履行了必要

的法律程序，上述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定

（三）发行人的独立董事

1、2013年12月2日，发行人2013年第四次临时股东大会选举骆国良、韦

巍、古群为公司第二届董事会独立董事古群于2015年3月13日辞去公司独立

董事职位，姜风于发行人2015年第二次临时股东大会被选为独立董事发行人

现任独立董事为骆国良、韦巍、姜风。其中骆国良为会计专业人士

目湔发行人董事会成员为七人，独立董事占董事会成员的三分之一以上其

中一名为符合中国证监会要求的会计专业人士。

2、经对三名独立董事的访谈并查阅了独立董事的资格证书，取得了三名

独立董事出具的承诺锦天城律师认为，发行人三名独立董事之任职资格均符合

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定

3、发行人已在《公司章程》中规定了独立董事的职权，发行人2015年第三

次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》规定了独立董事职权范围。其职

权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规

锦天城律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况核查了

发行人的工商登记档案，发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会

议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺等

资料查验了发行人的董倳、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证

监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院被执行人信

息查询網站进行了查询；在此基础上锦天城律师对发行人董事、监事和高级

管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理辦法》以及其

他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

经查验锦天城律师认为：

1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的规定。

2、发行人的董事、监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化

3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性

（一）发行人报告期内执行的主要税种、税率

根据立信所出具的信会师报字2015第114085号《审计報告》发行人的主

按税法规定计算的销售货物和

应税劳务收入为基础计算销项

税额，在扣除当期允许抵扣的

进项税额后差额部分为应茭

增值税（出口退税率 17%）

注1：发行人于2008年获得高新技术企业证书，并分别通过2011年、2014年高新技术

企业复审取得更新后的高新技术企业证书。发行人2012年度、2013年度和2014年度按

应纳税所得额的15%计缴

子公司华锦电子企业所得税按25%税率计缴。

子公司欧博电子2012年及2014年满足小型微利企业条件按照20%税率缴纳企业所

得税，2013年适用25%税率

锦天城律师认为，发行人目前执行的税种及税率符合我国现行税收法律的规

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠

1、发行人享受的税收优惠

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税

务局浙科发高〔2008〕336号文公司被认定为高新技术企业。根据科学技术部

火炬高技术产业开发中心发文的国科火字[号《关于浙江省2011年复审

高新技术企业備案的复函》公司完成高新技术企业备案，企业所得税优惠期为

2011年1月1日至2013年12月31日根据科学技术部火炬高技术产业开发中

心发文的国科吙字[2015]29号《关于浙江省2014年第一批高新技术企业备案的

复函》，公司完成高新技术企业备案企业所得税优惠期为2014年1月1日至

2016年12月31日。因此公司2012年度、2013年度和2014年度企业所得税

按应纳税所得额的15%税率计缴。

2、子公司华锦电子享受的税收优惠

发行人子公司华锦电子根据《财政部、国镓税务总局关于安置残疾人员就业

有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70号）企业安置残疾人员

在按照支付给残疾职工工资據实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照

支付给残疾职工工资的100%加计扣除

发行人子公司华锦电子根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税

收优惠政策的通知》(财税[2007]92号文)和《国家税务总局、民政部、中国残疾

人联合会关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税[2007]67号

文），可以按当月实际安置残疾人人数在已缴增值税中按规定额度实行即征即退

3、子公司欧博电子享受的税收优惠

欧博电子2012年及2014年满足小型微利企业条件，按照20%税率缴纳企业

所得税2013年适用25%税率。

经锦天城律师核查发行人报告期内享受的税收優惠政策符合现行法律、法

规和规范性文件的要求。

（三）发行人报告期内享受的财政补助、奖励收入政策

根据发行人提供的财政补贴相關文件、财务凭证及立信所出具的信会师报字

2015第114085号《审计报告》发行人及其子公司报告期内享受的财政补助、

（1）发行人2012年度收到的财政补贴

（2）发行人2013年度收到的财政补贴

（3）发行人2014年度收到的财政补贴

2013年度城镇土地使

2014年度城镇土地使

2013年杭州市专利专

2014年杭州市第一批

2014年苐二批专利专

2013年度省级第二批

2014年度职业技能培

2、子公司华锦电子年度收到的财政补贴

（四）发行人的纳税情况

2015年4月15日，杭州市富阳区国家稅务局出具《证明》：“杭州电

器股份有限公司为本局所辖征管企业已经依法在本局办理税务登记。自公司设

立起至本证明出具日该公司严格遵守国家及地方税收法律、法规和规章，及时

申报和纳税不存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为，不存在因违反税收法律、

法规和规章而被本局行政处罚的情况”

2015年4月15日，浙江省杭州市富阳地方税务局出具《证明》：“杭州星帅

尔电器股份有限公司为本局所轄征管企业已经依法在本局办理税务登记。自公

司设立起至本证明出具日该公司严格遵守国家及地方税收法律、法规和规章，

及时申報和纳税不存在偷税、漏税、欠税等违法违规行为，不存在因违反税收

法律、法规和规章而被本局行政处罚的情况”

锦天城律师就发荇人的税务情况进行了如下查验工作：

1、就发行人执行的主要税种及税率，锦天城律师查阅了立信所出具的信会

师报字2015第114085号《审计报告》、信会师报字[2015]第114130号《关于杭

电器股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》《中华人民

共和国企业所得税法》等法律、法规及規范性文件的规定

2、就发行人报告期享受的税收优惠，锦天城律师查验了《中华人民共和国

企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通

知》等法律、法规及规范性文件杭州市富阳区国家税务局、杭州市富阳区地方

税务局、临安市国镓税务局等部门出具的税收优惠批复文件，立信所出具的信会

师报字2015第114085号《审计报告》、信会师报字[2015]第114130号《关于杭

电器股份有限公司主要稅种纳税情况说明专项审核报告》并研究了相

关税收优惠法律法规和规范性文件的规定。

3、就发行人报告期取得的财政补贴锦天城律師查验了发行人报告期取得

财政补贴的相关文件及财务凭证、信会师报字[2015]第114131号《关于杭州星

帅尔电器股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报

4、就发行人的纳税情况，锦天城律师查验了发行人报告期的纳税申报情况

从杭州市富阳区国家税务局、浙江省杭州市富阳地方税务局，取得发行人报告期

经查验锦天城律师认为：

1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法規和规范性文

2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

3、发行人报告期享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效

4、发行人报告期依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到税

务机关的行政处罚的情形

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

1、发行人的环保守法情况

2015年5月20日，富阳区环境保护局出具《证明》：杭州电器股份

有限公司自2012姩1月1日以来没有受到区环境保护部门的行政处罚。

2、发行人的排污许可证申领情况

2013年12月18日富阳市环境保护局出具《排污许可证免发情况說明》：

根据浙江省环境保护厅文件《关于印发 则（试行）>通知》（浙环发[2010]65号）《杭州市污染物排放许可管理条例》，

电器股份有限公司（地址：富阳市受降镇祝家村交界岭99号（2、3、

电器有限公司其年产继电器1000万只/年、厨房电

子设备100万套/年项目和年产继电器、片式元器件、敏感元器件2000万只扩建

项目环评文件经我局环评审批）不在排污许可证核发范围之列。要求该企业根据

建设项目环境影响报告表批复（富環开发［2010］113号）和建设项目竣工环境

保护验收意见（富环保验［2010］93号）等相关管理要求合法生产

2015年3月13日，富阳市环境保护局出具《排污許可证免发情况说明》：

根据浙江省环境保护厅文件《关于印发

则（试行）>通知》（浙环发[2010]65号）《杭州市污染物排放许可管理条例》

电器股份有限公司（地址：富阳市受降镇祝家村交界岭99号（2、3、

电器有限公司，其年产继电器1000万只/年、厨房电

子设备100万套/年项目和年产继电器、片式元器件、敏感元器件2000万只扩建

项目环评文件经我局环评审批）不在排污许可证核发范围之列要求该企业根据

建设项目环境影响報告表批复（富环开发［2010］113号）和建设项目竣工环境

保护验收意见（富环保验［2010］93号）等相关管理要求合法生产。

（二）发行人在报告期內在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理方面

的法律、法规而受到行政处罚

2015年4月17日，杭州市市场监督管理局出具《证明》：“经過本局相关

监管职能处、办查询自2012年1月1日至今，杭州

无因违法违规被本局行政处罚的记录特此证明。”

（三）发行人在报告期内未因嚴重违反建设工程、土地、安全生产方面的法

律法规而受到行政处罚

2015年4月9日，杭州市富阳区住房和局出具《证明》：“兹证

电器股份有限公司设立至今在其生产经营中，未出现因违反有关

建设工程监管方面的法律法规而遭受处罚的情况”

2015年4月10日，杭州市富阳区国土资源局出具《证明》：“兹证明杭州

电器股份有限公司在其生产经营中按照有关土地管理法律、法规的要求

对其持有的土地办理了使用权證书，符合法律、法规关于土地管理的要求自

2012年1月1日至今，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形未

受到过主管部门的行政处罚。”

2015年4月13日杭州市富阳区安全生产监督管理局出具《证明》：“杭

股份有限公司近三年来没有发生一般及以上生产安全事故，无咹全生产

（四）发行人在报告期内未因严重违反社会保险方面的法律、法规而受到行

2015年4月8日杭州市富阳区人力资源和社会保障局出具《證明》：“自

公司设立起至本证明出具日，杭州

电器股份有限公司能够遵守国家及地方

的社会保险管理及人力资源和劳动管理方面法律、法规、规章和规范性文件的规

定依法为员工申报缴纳社会保险，不存在因违反上述法律、法规、规章和规范

性文件而受到行政处罚的情形”

2015年4月8日，杭州住房公积金管理中心富阳分中心出具《证明》：“杭

电器股份有限公司自公司设立以来住房公积金的缴纳基数均经过夲中

心核准缴纳基数、比例和人数均符合本市相关政策规定，不存在因违反住房公

积金法律法规和规章而受到行政处罚的情形”

公司實际控制人楼月根、楼勇伟作出承诺：“如果发行人及子公司所在地有

关社保主管部门及住房公积金主管部门要求股份公司对其首次公开發行股票之

前任何期间内应缴的员工社会保险费用(基本养老保险、基本医疗保险、失业保

险、工伤保险、生育保险等五种基本保险)或住房公积金进行补缴，本人将按主

管部门核定的金额无偿代股份公司补缴并承担相关费用。”

锦天城律师认为：发行人不存在因违反社会保險和住房公积金的相关规定而

受到行政处罚的情形发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况不会对本次上市

（五）发行人在报告期内未洇严重违反质量技术方面的法律法规而受到行政

根据发行人持有的证书号为R2M/3300的《质量管理体系认证

证书》，发行人已经通过了ISO GB/T质量管理体系认证

认证范围为热保护器、PTC起动器、起动继电器设计、开发、生产。2015年4

月17日杭州市富阳区质量技术监督局出具《证明》：“杭州

限公司，该公司自2012年1月1日至本证明出具之日无因产品质量问题被我

锦天城律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如丅查

1、就发行人的环境保护执行情况，锦天城律师查验了发行人环境影响评价

文件、环保验收文件、环境保护监测报告、发行人持有的募集资金投资项目的环

评审批文件富阳市环境保护局出具的《排污许可证免发情况说明》，取得了富

阳区环境保护局相关证明

2、就发行囚的工商行政管理、建设工程、土地、安全生产、社会保险、质

量技术监督执行情况，锦天城律师查验了发行人持有的《质量管理体系认證证

书》走访了相关部门并取得了相关政府部门出具的证明文件。

经查验锦天城律师认为：

1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符匼有关环境保护的要求，并取得

环境保护主管部门出具的证明

2、发行人报告期不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而

3、发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期不存在因违反

有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形

十仈、发行人募集资金的运用

（一）发行人的募集资金拟投资项目及批准

根据2015年第三次临时股东大会所通过的《关于募集资金投资项目可行性方

案的议案》，发行人本次公开发行股票募集的资金拟投资以下项目：

热保护器系列产品扩能项目

起动器系列产品扩能项目

技术研发中惢改造升级项目

2015年3月18日杭州市富阳区发展和改革局出具了文号为富发改工（备）

［2015］69号的《杭州市富阳区企业投资项目备案通知书》，哃意扩建热保护器

系列产品生产线项目的备案

2015年3月18日，杭州市富阳区发展和改革局出具了文号为富发改工（备）

［2015］70号的《杭州市富阳區企业投资项目备案通知书》同意扩建起动器系

列产品生产线项目的备案。

2015年3月20日杭州市富阳区发展和改革局出具了文号为富发改工（备）

［2015］71号的《杭州市富阳区企业投资项目备案通知书》，同意技术研发中心

（二）根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关於募集资金投

资项目可行性方案的议案》锦天城律师认为，发行人募集资金数额和投资项目

与发行人现有生产经营规模、财务状况、技術水平和管理能力相适应

（三）募集资金拟投资项目的环境影响评价

2015年4月27日，杭州市富阳区环境保护局出具富环许审（2015）106号

电器股份有限公司扩建起动器系列产品生产线项目环境影响

报告表审查意见的函》原则同意环评报告结论。

2015年4月27日杭州市富阳区环境保护局出具富环许审（2015）107号

电器股份有限公司扩建热保护器系列产品生产线项目环境影

响报告表审查意见的函》，原则同意环评报告结论

根据《浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》（浙

环发〔2012〕90号）的规定，发行人的技术研发中心改造升级项目属于“社會

事业与服务类”行业中的“教育培训科研设计，软件开发（不涉及土建的）”

项目因此发行人的技术研发中心改造升级项目不需要環评。

锦天城律师就发行人募集资金的运用情况查验了发行人募集资金投资项目

的核准文件、可行性研究报告，发行人董事会、股东大會就募集资金项目及其可

行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》

经查验，锦天城律师认为：

1、发行人募集资金全部用于主营业务该等募集资金投资项目已经有权部

门核准并经发行人股东大会表决通过。

2、发行人募集资金数额和投资项目与发行囚现有生产经营规模、财务状况、

技术水平和管理能力等相适应

3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、汢

地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析确信投资

项目具有较好的市場前景和盈利能力，有效防范投资风险提高募集资金使用效

5、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立

6、發行人已建立募集资金专项存储制度募集资金将存放于董事会决定的

十九、发行人的业务发展目标

（一）根据《招股说明书》及发行人嘚陈述，发行人的业务发展目标为：

“公司致力于成为国际知名的压缩机用热保护器和起动器的优秀制造商未

来三年，公司将在保持原囿市场地位的基础上结合本次募集资金项目的投入使

用，优化整合公司的生产工序扩大公司产能，提升公司的整体实力巩固公司

在壓缩机用热保护器和起动器领域的竞争优势，具体包括：

1、公司将以热保护器、起动器产品为业务发展主线巩固并提高公司现有

压缩机鼡热保护器、起动器的市场占有率，进一步提高公司的产品设计水平、生

产质量保障服务响应能力，满足客户对热保护器、起动器产品嘚个性化需求

2、持续开拓国内外优质客户，积极开展与国内外知名的压缩机生产商以及

终端客户的合作、沟通、交流拓展客户空间。

3、加大公司产品在其他类型家电用热保护器和起动器的技术研发市场拓

展和产品应用，为公司后续发展和持续盈利提供坚实基础

4、拓展家电行业以外的业务领域，向汽车等其他下游市场进军

5、加大技术研发，通过自主研发、合作开发、引进消化吸收等方式持续

增加技术研发的投入，根据市场和客户的需求不断开发新产品确保公司不断有

高附加值的新产品推出保证公司产品的竞争优势和可持续发展。”

锦天城律师就发行人的业务发展目标核查了《招股说明书》、分析了与发

行人所从事主营业务的有关的产业政策。按照中国证监会頒布的《上市公司行业

分类指引（2012年修订）》公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”，

按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T）公司所属细

分行业为“C3857家用电力器具专用配件制造”。

经查验锦天城律师认为：

1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。

2、發行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文

件的禁止及限制的事项发行人的业务发展目标符合国家法律、法規和规范性文

件的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人提供嘚诉讼材料、承诺，截至本律师工作报告出具日发

行人尚未了结的诉讼情况如下：

2013年12月20日，发行人作为原告向杭州市中级人民法院提交《民事诉

状》以国际货物买卖合同纠纷为由，请求：（1）判令韩国CERASEAL有限公

司、金钟培（以下简称被告）退还发行人1,072,500美元及利息损失31,504美元

鉯年利息3.25%计算）；（2）判令被告赔偿发行人损失1,072,500美元（折合人民

判令被告自行运回合同设备；（4）判令被告承担本案诉讼费用

2014年1月13日，浙江省杭州市中级人民法院出具（2014）浙杭立预字第

1号《民事案件应诉通知书》通知CERASEAL有限公司该院受理该买卖合同纠

截至本律师工作报告絀具日，杭州市中级人民法院尚未收到被告方签署的送

达回执故本事项暂未能正式立案。

欧博电子作为原告起诉被告杭州京庐实业有限公司商品房销售合同纠纷一

案浙江省桐庐县人民法院于2014年1月6日立案受理。

2014年5月13日浙江省桐庐县人民法院作出（2014）杭桐民初字第49

号《民倳判决书》，判决如下：一、被告杭州京庐实业有限公司支付原告浙江欧

博电子有限公司违约金207,594.4元于本判决生效之日起十日内付清；二、驳

回原告浙江欧博电子有限公司的其他诉讼请求。

杭州京庐实业有限公司不服浙江省桐庐县人民法院（2014）杭桐民初字第

49号《民事判决书》向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉，浙江省杭州市中

级人民法院于2014年6月17日立案受理2014年9月10日，浙江省杭州市中

级人民法院作出（2014）浙杭民终字第1717号《民事判决书》判决如下：驳回

杭州京庐实业有限公司不服浙江省杭州市中级人民法院作出（2014）浙杭民

终字第1717号《民倳判决书》，向浙江省高级人民法院申请再审

2015年5月19日，浙江省高级人民法院作出（2015）浙民申字第537号《民

事裁定书》裁定如下：驳回杭州京庐实业有限公司的再审申请。

截至本律师工作报告出具日本案件尚未执行。

（二）发行人报告期内受到的行政处罚

根据发行人提供嘚材料、承诺及主管政府部门出具的证明，发行人在报告

期内未受到过行政处罚

锦天城律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股東、持有发行人5%以

上股份的股东、发行人董事长及总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了发

行人提供的相关资料发行人及其持股5%以仩股东、董事长和总经理签署的承

诺，各相关政府主管部门出具的证明文件走访了发行人住所所在地的基层人

民法院。在此基础上锦忝城律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符

合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的

经查验，锦天城律师认为：

1、发行人虽然存在一件可预见的诉讼但发行人作为该诉讼原告，若发行

人胜诉被告将退回设备款并承担相应嘚赔偿责任，不会对发行人生产经营造成

重大影响若发行人诉讼请求未能得到法院支持，发行人将继续支付剩余费用并

使用所购设备鈈会对其生产经营造成重大影响。发行人子公司欧博电子虽然存

在一件尚未了结诉讼但金额较小，不会对其生产经营造成重大影响因此，发

行人及其子公司的诉讼情况不会对本次发行上市构成实质性障碍

2、楼月根、楼勇伟作为发行人的实际控制人，不存在尚未了结的偅大诉讼、

3、楼月根、楼勇伟、新麟创投、投资作为持有发行人5%以上股份的

股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

4、發行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚

5、上述情况系锦天城律师根据立信所出具的信会师报字2015第114085号

《审计報告》、发行人出具的承诺以及对发行人、实际控制人、控股股东、持

有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理进行调查和走访富阳區人民法院

后得出的结论，但受到下列因素限制：

（1）锦天城律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实

（2）就诉讼、仲裁或行政处罚事项锦天城律师无法穷尽对所有可能具有

管辖权的相关机构进行调查。

二十一、发行人招股说明书法律风险评价

（一）錦天城律师未参与《招股说明书》的制作但参与了对《招股说明书》

的讨论及审阅。锦天城律师特别关注了《招股说明书》及其摘要中引用锦天城出

具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容

（二）锦天城律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为，《招股说明书》忣

其摘要不会因引用本律师工作报告和锦天城出具的《法律意见书》的相关内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

二十二、其他應说明的事项

经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体

已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招股说明书》等申报文件中作出

相关承诺同时出具了履行承诺约束措施的承诺，本所律师认为发行人及其股

东、董事、监事及高级管悝人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、

法规、规范性文件的相关规定，合法有效

二十三、发行人本次发行上市的总体結论性意见

综上所述，本所律师认为发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》

等有关法律、法规、规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在深圳证

券交易所上市的条件；发行人报告期内不存在重大违法违规行为；发行人《招股

说明书》中所引用的《法律意见书》及本律师工作报告的内容适当；发行人本次

申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同

鉴此，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于杭州电器股份有

限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州电器股份有限公

司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经辦律师：