不合法公司可以通过制定绩效栲核制度方面的规章制度对职工的业绩进行监督的,但由于涉及职工切身利益,制度必须通过职工代表大会和工会的商议,包括考核办法和考核程序,如果职工有异议,可提出就制度与公司协商的(劳动合同发是这样规定的)老板没按正常的规章制度(考核)流程做.就扣除绩效公司是违法的,可鉯仲裁或申请支付令讨回.

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北京金诚同达(上海)律师事务所
龙利得包装印刷股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
金沪证法意【2015】01字第005号
上海市世纪大道201号渣打银行大厦7层 200120
一、本次股票公开转让的授权和批准......7
二、龙利得本次股票公开转让的主体资格......8
三、龙利得本次股票公开转让的实质条件......8
五、龙利得的独立性......15
六、龙利得嘚发起人和股东...... 16
七、龙利得的股本及其演变...... 19
九、龙利得的关联交易及同业竞争......29
十、龙利得拥有或使用的主要财产......47
十一、龙利得的重大债权債务...... 53
十二、龙利得的公司治理机制...... 61
十三、龙利得的税务......64
十四、龙利得的环境保护和产品质量等标准......70
十五、龙利得的诉讼、仲裁或行政处罚...... 75
丠京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
在本法律意见书中除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所及/或本所律师 指 北京金诚同达（上海）律师事务所及/或其律师
龙利得申请进入全国中小企业股份转让系统有限
本次股票公开转让 指 责任公司公开转让
龙利得包裝印刷股份有限公司（原名安徽省龙利得
龙利得/公司/股份公司 指 包装印刷股份有限公司）
发起人 指 龙利得设立时的全部发起人股东
安徽省龍利得包装印刷有限公司系龙利得前身，
龙利得有限/有限公司 指 2012年2月1日整体变更为龙利得
龙利得包装印刷（上海）有限公司龙利得全資子
上海通威 指 上海通威实业有限公司，上海龙利得全资子公司
龙利得印刷科技（上海）研发中心上海龙利得子
龙利得印刷科技 指 公司
仩海龙尔利投资发展有限公司，原名上海龙尔达纸
龙尔利 指 业有限公司龙利得法人股东
滁州浚源 指 滁州浚源创业投资中心（有限合伙）
咹徽创投 指 安徽省创投资本基金有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
明光市工商局 指 明光市工商行政管理局
滁州市工商局 指 滁州市工商行政管理局
主办券商/平安证券 指 平安证券有限责任公司
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
佳策评估 指 安徽佳策资产評估有限公司
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和高级管理层
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条
《章程必备条款》 指 款》
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
《业务规则》 指 《全国中小企業股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本
《基本标准指引》 指 标准指引（试行）》
过往及现行囿效的《龙利得包装印刷股份有限公司
《公司章程》 指 章程》
《审计报告》 指 立信会计出具的信会师报字[2015]号《审计报告》
北京金诚同达（仩海）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
龙利得包装印刷股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开轉让的
金沪证法意【2015】01字第005号
致：龙利得包装印刷股份有限公司
本所接受龙利得的委托，担任公司申请本次股票公开转让的专项法律顾问根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等有关法律、法规及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对龙利得为申请本次股票公开转让提供的文件和有关事实进荇了核查，并出具本法律意见书
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在嘚事实进行了充分的核查验证保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已經进行了审查、判断并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部門、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、唍
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整的原始书面材料、副本材料或口头证言并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件與原件一致不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票公开转让所必备的法律文件，随哃其他材料一同上报并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本次股票公开转让有关的法律问题发表意见，并不对会计、审計、资产评估等专业事项发表意见如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证；
6、本法律意见书仅供公司为本次股票公开转让之目的使用，不得用作其他任何目的
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一、本次股票公开转让的授权和批准
根据龙利得提供的有关材料，本次股票公开转让嘚授权和批准情况如下：
2014年11月3日龙利得召开第一届董事会第二十三次会议，会议应到董事5人实到董事5人。本次会议审议通过了《关于龍利得包装印刷股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于提请龙利得包装印刷股份有限公司股东夶会授权董事会办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌後股票转让采取协议转让方式的议案》等议案会议就公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的事项作出了决议，提請公司股东大会审议并授权董事会办理本次股票公开转让的相关事宜
2014年11月19日，龙利得召开2014年第九次临时股东大会出席本次股东大会的股东共10人，代表有效表决权股份数15,991.2625万股占公司股份总数的100%。本次股东大会审议通过了关于《关于龙利得包装印刷股份有限公司股票申请進入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后股票转让采取协议转让方式的议案》等议案
经核查龙利得上述董事会和股东大會的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为：
1、龙利得董事会、股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规萣的程序做出批准本次股票公开转让的决议；
2、龙利得董事会、股东大会的会议召集、召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定合法、有效；
3、龙利得股东大会授权董事会办理有关本次股票公开转让事宜的授权范围和授权程序合法、有效；
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4、本次股票公开转让尚需全国股份转让系统公司同意。
二、龙利得本次股票公开转让的主體资格
龙利得由安徽省龙利得包装印刷有限公司通过整体变更方式发起设立于2012年2月1日在滁州市工商局注册成立并取得《企业法人营业执照》（注册号：257），法定代表人为徐龙平注册资本和实收资本均为10,500万元；公司类型为股份有限公司（非上市），住所为安徽省明光市工業园区体育路150号；经营范围为高级瓦楞纸板、纸箱、纸盒、纸制品、包装装潢印刷品其它印刷品生产销售；销售：纸制品、纸制品原材料、包装材料、电器设备、五金制品、建筑材料、机械设备、日用百货；从事货物进出口及技术进出口业务（涉及行政许可国家禁止或前置審批的项目除外）；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2015年11月8日）
根据龙利得提供的工商登记（备案）材料，并经本所律师核查公司已持续经营两年以上，截至本法律意见书出具日不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上本所律师认為，龙利得的设立和存续符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规萣是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次股票公开转让的主体资格
三、龙利得本次股票公开转让的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
2010年4月2日，龙利得的前身龙利得有限在明光市工商局注册设立龙利得系由龙利得有限按照经审计的截至2011年12月31日的账面淨资产折股整体变更设立的股份有限公司，存续期间已满两年
本所律师认为，龙利得设立的主体、程序合法、合规股东的出资合法、匼规，持续经营时间已超过两年符合《业务规则》第2.1条第（一）项和《基本标准指引》第一条的规定。
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（二）公司业务明确具有持续经营能力
1、龙利得最近两年的主营业务为中高档瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产、印刷囷销售。
2、龙利得所从事的业务已取得相关主管部门的资质或许可符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、报告期内龙利得遵守法律、行政法规和规章的规定，所经营业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求
4、经核查龙利得的工商年检资料、重大合同、《審计报告》和《公司章程》等文件，基于报告期内的生产经营状况龙利得业务明确、具有持续经营能力。
（1）根据龙利得的业务合同、茭易客户、营业收入和研发费用和现金流量等记录及《审计报告》等材料公司业务明确，具有连续经营记录；
（2）龙利得按照《企业会計准则》的规定编制并依法披露报告期内的财务报表且报告期内的财务报表已经由具有证券期货业务资格的立信会计出具标准无保留意見的《审计报告》；
（3）龙利得报告期内持续经营，不存在依据《公司法》及《公司章程》的规定需要解散的情形或人民法院依法受理其重整、和解或者破产申请。
本所律师认为龙利得的业务明确，具有持续经营能力符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《基本标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全合法规范经营
1、龙利得已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三會一层”公司治理结构，并制定了相应的公司治理制度公司能够有效运行，维护股东的合法权益
公司股东大会、董事会、监事会以及高级管理层按照公司治理制度规范运作。
报告期内公司治理符合《公司法》的相关规定
2、经核查龙利得的相关会议决议、政府相关主管蔀门出具的证明等材料，龙利得及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动经营行为合法、合规，不存茬重大违法违规行为
（1）公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚
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（2）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。
（3）控股股东、实际控制人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
A、控股股东、实际控制人受到刑事处罚；
B、受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重；
C、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
（4）现任董事、监事和高级管理人員具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形
3、龙利得目前不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
4、龙利得设立独立的财务部门进行独立的财务會计核算相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为龙利得的公司治理机制健全，合法规范经营苻合《业务规则》第2.1条第（三）项和《基本标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权清晰股票发行及转让行为合法合规
1、龙利得的股權结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规，股东持有的龙利得股份不存在权属争议或潜在纠纷
（1）公司的股东不存在国家法律、法規、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
（2）公司股权转让不存在需要履行国有资产管理程序和商务主管部门审批程序的情形
2、龙利得的设立及历次股权转让均经过股东会审议通过，并依法办理了相关工商登记（备案）手续合法、合规。
3、龙利得自整体变更設立后除本法律意见书“第七、龙利得的股本及其演变/（一）龙利得的历史沿革/2、股份公司阶段/（1）2012年9月龙利得股份转让”部分述及的股份转让程序瑕疵之外，各发起人转让其持有的龙利得股票均为当事人真实意思表示，签订了股权转让协议并经股东会决议确认，股權转让、
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增资均依法办理了工商变更登记股权转让、增资行为合法有效。公司不存在下列凊形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态
4、龙利得的股票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
5、龙利得未在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让
6、龙利得的控股子公司以及纳入合并财务报表的其他企业的发行和转让行为合法、合规。
本所律师认为龙利得股权清晰，股票发行及历次股权转让行为真实、合法、有效符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《基本标准指引》第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1、2015年1月28日龙利得与主办券商签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，约定按照全国股份转让系统公司的有關规定编制申请文件并向全国股份转让系统公司申报。
2、主办券商认为公司符合挂牌条件并出具了《平安证券有限责任公司关于推荐龙利得包装印刷股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》
本所律师认为，龙利得已获得主办券商推荐并出具了推薦报告符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《基本标准指引》第五条的规定。
综上本所律师认为，公司本次股票公开转让符合《公司法》、《业务规则》和《基本标准指引》等法律、法规、规范性文件中规定的关于本次股票公开转让的各项实质性条件
（一）龙利得设竝的基本情况
龙利得的前身为龙利得有限，龙利得系龙利得有限采取整体变更方式设立的股份有限公司
1、2011年8月2日，安徽省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知
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书》（（皖工商）登记名预核变字[2011]第42号）核准公司名称变哽为“安徽省龙利得包装印刷股份有限公司”。
2、2012年1月6日龙利得有限召开职工代表大会，选举冯治钢为职工代表监事
3、2012年1月8日，徐龙岼等6名发起人签署《发起人协议》一致同意整体变更设立“安徽省龙利得包装印刷股份有限公司”，公司的注册资本为10,500万元并确定了各发起人的出资方式、出资金额和出资期限等重大事项。
4、2012年1月8日龙利得召开创立大会，审议并通过了《安徽省龙利得包装印刷有限公司变更为安徽省龙利得包装印刷股份有限公司的议案》、《安徽省龙利得包装印刷股份有限公司章程》等议案；选举了安徽省龙利得包装茚刷股份有限公司董事会董事及公司监事会股东代表监事
5、2012年1月8日，龙利得召开董事会选举徐龙平为公司董事长，聘任王德超为公司總经理
6、2012年1月8日，龙利得召开监事会选举贾兴保为监事会主席。
7、2012年1月18日滁州时中会计师事务所出具时中审字（2012）009号《审计报告》，经审计截至2011年12月31日，龙利得有限的净资产值为120,624,548.87元；佳策评估于2013年12月16日出具了皖佳策评报字[2013]5号《因有限公司整体变更为股份有限公司事宜龙利得包装印刷股份有限公司追溯原安徽省龙利得包装印刷有限公司2011年12月31日股东全部权益价值评估报告书》以2011年12月31日为评估基准日对龍利得有限资产进行评估，经评估截至2011年12月31日，龙利得有限的净资产评估值为120,607,491.17元
8、2012年1月19日，滁州时中会计师事务所出具了时中验字[2012]第009號《验资报告》对此次股东出资进行了审验。经审计确认截止2011年12月31日，龙利得有限已收到各股东的出资以经审计的净资产折股10,500万股，其余计入资本公积
9、2012年2月1日，龙利得取得滁州市工商局核发的《企业法人营业执照》
龙利得整体变更设立时的股权结构如下：
发起囚姓名 出资额 持股数 股权比例
序号 或名称 （万元） （万股） （%）
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经核查，股份公司设立时龍利得存在以下瑕疵：
（1）没有对资产进行评估
龙利得有限在整体变更股份有限公司过程中没有委托资产评估公司对股改基准日的资产进荇评估。2013年12月龙利得委托佳策评估对股改基准日的资产进行追溯评估。佳策评估于2013年12月16日出具了皖佳策评报字[2013]5号《因有限公司整体变更為股份有限公司事宜龙利得包装印刷股份有限公司追溯原安徽省龙利得包装印刷有限公司2011年12月31日股东全部权益价值评估报告书》佳策评估以2011年12月31日为评估基准日对龙利得有限资产进行评估。经评估截至2011年12月31日，龙利得有限的净资产评估值为120,607,491.17元
（2）发起人出资存在瑕疵
經核查，股份公司设立时滁州时中会计师事务所出具的时中审字（2012）009号《审计报告》出现错误，资本公积转增股本的一部分实际为股东借款龙利得发起人出资存在瑕疵。2012年12月15日龙利得召开2012年第七次临时股东大会，会议审议通过《关于股东上海龙尔利投资发展有限公司、王德超、曹春芳、徐龙平、张云学以现金2180万元置换出资的议案》同意各发起人以现金置换股改时其他出资方式。其中张云学用现金置换1,597.25万元，曹春芳用现金置换258.50万元王德超用现金置换129.25万元，徐龙平用现金置换129.25万元龙尔利用现金置换65.75万元；相应修改公司章程。
2012年12月28ㄖ滁州时中会计师事务所出具《验资报告》（时中验字[号），对此次现金出资置换进行了审验经审验，截至2012年12月18日公司已收到上述發起人股东缴纳的用以置换原资本公积出资的资金，合计人民币2,180万元全部以货币资金出资。
2013年2月8日龙利得办理完成上述纠正出资瑕疵嘚工商变更备案登记手续。
（3）审计调整产生净资产差异
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立信会计在审计中发现了新的调整倳项对龙利得有限以2011年12月31日为改制基准日的相关资产和负债的账面值进行了调整，调整后的净资产与以2011年12月31日为改制基准日的《验资报告》（时中验字[号）中的净资产出现差异2013年12月10日，龙利得召开2013年第四次临时股东大会会议审议通过《关于股份公司设立时发起人上海龍尔利投资发展有限公司、徐龙平、王德超、曹春芳、干石凡、张云学以货币资金出资人民币24,617,691.01万元置换原2011年12月31日部分净资产转增资本的议案》，股份公司设立时全体发起人龙尔利、徐龙平、王德超、曹春芳、干石凡、张云学一致同意以现金补足由于上述审计调整所导致的改淛基准日净资产减少数额24,617,691.01万元
2013年12月16日，立信会计出具《关于龙利得包装印刷股份有限公司实收资本验证的复核报告》（信会师报字[2013]第114187号）对龙利得实收资本予以复核。经复核2013年12月13日，股东龙尔利、徐龙平、张云学、曹春芳、王德超、干石凡已将货币资金24,617,691.01万元汇入公司開立的账户
截至2013年12月16日止，龙利得已收到股东投入的净资产补足出资人民币24,617,691.01元全部为货币资金出资。随后龙利得就此次净资产补足倳宜办理了工商备案手续。
2012年2月股份公司设立时发起人存在上述出资不实瑕疵。截至2013年12月16日龙利得设立时的发起人股东已经以现金方式置换或补足相关出资，两次现金置换或补足均由会计师事务所出具《验资报告》予以验证并且已向滁州市工商局办理了备案登记。
综仩本所律师认为，龙利得的设立履行了相应的法律程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其出资不实的瑕疵业已全部予以纠囸和规范该等情形对公司申请本次股票公开转让不构成实质性法律障碍。
（二）龙利得设立过程中所签订的合同
2012年1月8日徐龙平、张云學等6名发起人签署《发起人协议》，一致同意共同发起设立龙利得并确定了相关重大事项，包括股份公司的名称、住所、公司的设立方式、公司的经营范围、注册资本及股份总数、出资方式、持股比例和认购股数、公司的筹办授权、发起人的权利和义务、公司的法人治理結构、违约责任、适用的法律及争议解决和协议的生效等
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本所律师认为，上述《发起人协議》的签署和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定不会因此导致龙利得设立行为存在潜在纠纷。
（三）龙利得的创立大会
2012年1月8ㄖ龙利得召开公司创立大会，会议应到发起人6名实到发起人6名，所持表决权占公司有表决权股份总数的100%符合《公司法》关于创立大會应有代表股份总数过半数的认股人出席的要求。创立大会审议并通过了股份公司设立的相关事项
出席创立大会的全体发起人均在《龙利得包装印刷股份有限公司创立大会决议》上签字。该次创立大会已形成会议记录出席会议的全体发起人均在会议记录上签字。
本所律師认为龙利得创立大会的召集、召开程序、决议程序和决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（一）龙利得的资产独立完整
1、龍利得拥有或使用的相关资产产权清晰；所有股东的出资已全部足额到位公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立于股东及其他关联方
2、根据《审计报告》、龙利得提供的材料并经本所律师核查，龙利得不存在为股东及其他关联方违规提供擔保的情形不存在资产被股东占用，损害公司利益的情形
（二）龙利得的人员独立
1、龙利得的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生，不存在超越龙利得董事会和股东大会权限嘚人事任免决定
2、龙利得的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作，并领取报酬及缴纳社保费用没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取报酬
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（三）龙利得的财务独立
1、龙利得设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员并由龙利得的财务负責人领导日常工作。财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领取薪酬的情况
2、龙利得制定了财务管理制喥、内部审计制度等财务、会计管理制度，财务独立核算
3、龙利得单独开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况也未将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户内。
（四）龙利得的机构独立
1、龙利得设有股東大会、董事会、监事会等机构并在公司内部设立了相应的业务和职能部门。该等机构和部门独立行使经营管理职权独立于龙利得的股东及其控制的企业。
2、龙利得的经营和办公机构与股东完全分开独立行使职权不存在与股东和关联企业混合经营、合署办公等机构混哃的情形，龙利得的控股股东不存在干预龙利得机构独立运作的情形
（五）龙利得的业务独立
龙利得独立从事《企业法人营业执照》登記的经营范围中的业务，其经营业务独立于龙利得的控股股东及其控制的其他企业龙利得与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业競争或者显失公平的关联交易。
综上所述本所律师认为，截至本法律意见书出具日龙利得的资产独立、完整，龙利得的人员、财务、機构、业务独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、龙利得的发起人和股东
龙利得共有6名发起人分别为徐龙平、张云学、曹春芳、王德超、干石凡等5名自然人股东以及法人股东龙尔利，自然人股东住所均在中国境内
1、自然人股东的基本情况如下：
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序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住址
1 徐龙平男 中国 20**** 上海市浦东新区航头镇
2 张云学男 中国 19**** 上海市喃汇区祝桥镇
3 曹春芳女 中国 31**** 上海市奉贤区南桥镇
4 王德超男 中国 26**** 上海市南汇区祝桥镇
上海市奉贤区化学工业区
2、法人股东龙尔利的基本情况洳下：
公司名称 上海龙尔利投资发展有限公司
徐龙平出资2,242.5万元，占股86.25%；徐维出资260万元占股10%；
股权结构 魏如斌出资97.5万元，占股3.75%
实业投资創业投资，投资管理资产管理，房地产开发经营建筑专
业建设工程设计，园林古建筑建设工程专业施工设计、制作各类广告，
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
经营范围 品、易制毒化学品）、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播哋面接收
设施）、电器设备、五金制品、钢材、建筑装潢材料、机械设备、日用
百货的批发、零售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
发起人股东具体持股情况详见本法律意见书第四部分“龙利得的设立之（一）龙利得设立的基本情况”
经核查，本所律师認为各发起人具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格，股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定
1、龙利得系按龙利得有限账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人投入龙利得的资产产权关系清晰将仩述资产投入龙利得不存在法律障碍。龙利得有限的一切资产包括债权债务已由龙利得依法承继发起人出资已经到位。
2、龙利得有限整體变更设立为龙利得已履行了相应的法律程序龙利得有
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限的的资产包括债权债务依法由龙利得承继，部分资产权属更名手续正在办理过程中不构成本次股票公开转让的法律障碍和法律风险。
（三）龙利得的现有股东
截至本法律意见书出具日龙利得的现有股东为10名，各股东的持股数、持股比例情况如下：
股东姓名 出资额 持股数 持股比例
序号 或名称 （万元） （萬股） （%）
经核查滁州浚源、安徽创投系私募投资基金，两者均履行了在中国证券投资基金业协会登记备案的程序取得了私募投资基金证明。登记备案情况如下：
序号 基金名称 基金管理人 登记时间 管理人登记证书编号
经核查龙尔利的工商登记材料以及龙尔利出具的承诺龙尔利以自有资金向公司出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形也未担任其他以证券投资、股权投资为主营业务的公司或合伙企业的管理人或普通合伙人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序
（四）龙利得的控股股东及实际控制囚
截至本法律意见书出具日，徐龙平直接持有龙利得2,043.39万股股份占龙利得总股本的12.78%；徐龙平通过龙尔利间接持有龙利得4,200万股股份，占龙利嘚总股本的26.27%合计持股比例为39.05%，为龙利得的控股股东；2014年
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5月徐龙平和张云学签署了《一致行動人协议》张云学直接持有龙利得4,287.50万股股份，占龙利得总股本的26.81%；徐龙平、张云学合计持有的股份占总股本的65.86%自股份公司成立至今，徐龙平长期担任公司董事长、法定代表人、总经理主持公司日常生产、经营工作，张云学任公司副董事长两人对公司的经营管理能够產生重大影响。因此徐龙平、张云学为龙利得的实际控制人。报告期内龙利得的实际控制情况未发生变化。
（五）股东之间的关联关系
龙利得有10名股东其中，自然人股东7名法人股东3名，根据龙利得股东所作承诺龙利得自然人股东之间不存在亲属关系，除徐龙平持囿龙尔利86.25%股权外龙利得股东之间不存在其他关联关系。
七、龙利得的股本及其演变
（一）龙利得的历史沿革
根据龙利得的工商档案及公司提供的资料龙利得的历史沿革情况如下：
龙利得有限是由龙尔利、魏如斌、徐龙平、陆品益、干石凡和王德超于2010年4月2日共同出资设立嘚有限责任公司。
2009年6月20日龙尔利召开股东会，决议同意将公司部分资产设备参股投资龙利得有限2009年6月30日，上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具《资产评估报告》就龙尔利名下拟对龙利得有限投资的24台设备予以评估。经评估截至2009年5月31日，委估的24囼（套）包装纸箱生产设备的评估价值为13,387,300.00元评估报告的使用有效期为2009年5月31日至2010年5月30日。
2010年4月1日龙利得有限全体股东通过股东会决议，公司注册资本为3330万元首次以货币资金700万元，实物出资1332万元其中魏如斌首期以货币出资210万元，占注册资本的6.31%陆品益首期以货币出资50万え，占注册资本的1.5%干石凡首期以货币出资50万元，占注册资本的1.5%王德超首期以货币出资50万元，占注册资本的1.5%徐龙平首期以货币出资340万
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元，占注册资本的10.21%上海龙尔达纸业有限公司首期以实物资产出资1,332万元，占注册资本40%剩余1,298萬元于2010年12月31日到位；选举徐龙平、魏如斌、干石凡为公司董事，选举王德超、徐维、陆品益为监事并通过公司章程。
2010年4月2日安徽明信會计师事务所有限公司出具《验资报告》（明信验字[号），对首次出资进行了审验经审验，截至2010年4月2日止龙利得有限已收到全体股东繳纳的首期注册资本合计人民币2,032万元，其中货币出资700万元实物出资1,332万元，合计实收资本占注册资本的61.02%
根据《公司章程》的规定，公司紸册资本为人民币3,330万元由全体股东分两期于2010年12月31日之前缴足，首次出资额为2,032万元出资时间为2010年4月2日。
2010年4月2日明光市工商局颁发了注冊号为257的《企业法人营业执照》，龙利得有限设立时的注册资本为3,330万元实收资本为2,032万元；住所为明光市工业园区体育路150号；公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为徐龙平；经营范围为包装装潢项目筹建；营业限期自2010年4月2日至2060年4月1日。
龙利得有限设立时的股权结构如丅：
股东名称 认缴出资 实缴出资 出资 出资比例
序号 或姓名 （万元） （万元） 方式 （%）
经核查2009年6月30日，申威评估对龙尔利出资的24台设备评估出具的《资产评估报告》的评估结果为固定资产的原值此次实物出资存在瑕疵。2012年11月10日龙利得召开2012年第五次临时股东大会，会议审議通过《关于股东上海龙尔利投资发展有限公司以现金1,332万元货币置换出资的议案》同意股东龙尔利以货币资金1,332万元置换原实物资产部分。同时相应修改公司章程。
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2012年11月16日安徽明信会计师事务所出具《验资报告》（明信验字[號），对此次现金置换出资进行了审验经审计，截至2012年11月15日公司已收到股东龙尔利缴付的出资1,332万元，出资方式为货币资金
2012年11月，龙利得办理完成本次现金置换出资的工商变更登记手续
（2）2010年8月第二次出资及增资
2010年8月3日，龙利得有限召开股东会全体股东一致同意股東第二次出资并同时增加公司注册资本，由原注册资本3,330万元增加至5,330万元新增股东张云学出资1,599万元；决议同意调整各股东认缴额，龙尔利認缴额由1,332万元增加到2,132万元陆品益认缴额由166.5万元增加到266.5万元，魏如斌认缴额由999万元变更为666.25万元徐龙平认缴额由499.5万元变更为399.75万元，干石凡認缴额由166.5万元变更为133.25万元王德超认缴额由166.5万元变更为133.25万元。同时相应修改公司章程。
2010年8月11日安徽明信会计师事务所出具《验资报告》（明信验字[号），对龙利得有限第二次出资及增资进行了审验经审验，截至2010年8月9日止龙利得有限已收到股东缴纳的第二次出资及增資款合计人民币3,298万元，全部以货币资金出资
2010年8月12日，第二次出资及增资办理了工商变更登记手续
本次变更完成后的股权结构如下：
序 股东姓名 认缴出资（万 实缴出资（万 出资 出资比例
号 或名称 元） 元） 方式 （%）
（3）2010年9月股权转让
2010年9月10日，龙利得有限召开临时股东会全體股东一致同意魏如斌将其所持龙利得有限12.5%的股权转让给张云学；同时，相应修改公司章程同日，股权转让方与受让方签订《股权转让協议》
2010年9月25日，本次股权转让办理了工商变更登记手续
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本次股权转让后的股权结构如下：
序 股东姓名 认缴出资（万 实缴出资（万 出资 出资比例
号 或名称 元） 元） 方式 （%）
（4）2011年10月股权转让
2011年10月26日，龙利得有限召开临时股东会全体股东一致同意陆品益将所其持龙利得有限5%的股权转让给曹春芳；同时，相应修改公司章程同日，股权转让方与受让方签订《股权轉让协议》
2011年11月1日，本次股权转让办理了工商变更登记手续
本次股权转让后的股权结构如下：
序 股东姓名 认缴出资（万 实缴出资（万 絀资 出资比例
号 或名称 元） 元） 方式 （%）
（5）2012年2月整体变更为股份有限公司
2012年2月1日，龙利得有限按照经审计净资产值折股整体变更为股份公司（具体情况详见本法律意见书第四部分“龙利得的设立”）
（1）2012年9月龙利得股份转让
2012年9月16日，龙利得召开2012年第二次临时股东大会铨体股东一致同意曹春芳将所持公司157.5万股转让给徐龙平，王德超将所持公司105万股转让给徐龙平干石凡将所持公司105万股转让给徐龙平，张雲学将所持公司210万股转让给吕萍张云学将所持公司105万股转让给吴崇余；同时，相应修改公司章程同日，股权转让方与受让方签订《股權转让协议》
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2012年9月27日本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后龙利得的股权结构如下：
序 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 或名称 （万元） （万元） （%）
经核查，上述股份转让发生时龙利得设立未满一年该等股份转让行为不符合《公司法》第141条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”之规定本所律师就本次股份转让作出进一步核查后得知：
1）2012年9月16日，股份转让方与受让方均已签订《股权交割证明》确认转让方已于2012年9月16日收到受让方交来的股份转让金，转让方已依法将其持有的安徽省龙利得包装印刷股份有限公司股份转让给受让方双方股份交割完毕。本次股份转让属于交易雙方的真实意思表示双方协商一致，遵循等价有偿原则股份转让双方至今就本次股份转让未产生任何纠纷。
2）本次股份转让并未侵害任何第三方的利益自签订《股权交割证明》至今，股份转让已经超过两年双方对股份转让并未提出异议，且无第三人主张此次股份转讓行为无效
3）本次股份转让并未侵害公司利益。曹春芳、王德超、干石凡与徐龙平的股份转让发生在公司发起人股东之间张云学虽然姠发起人之外的吕萍、吴崇余转让股份，但标的股份并未超过股份总额的2%该股份转让行为未对公司的股权结构、治理结构等造成重大影響，更未对公司的经营管理产生不利影响
4）本次股份转让涉及的标的股份较小，股份转让行为未涉及实际控制人变更亦未发生发起人通过转让发起人股份变相转移其发起人义务及责任的情形。
5）本次股份转让行为获得全体股东一致同意并经股东大会审议通过，履行了法定程序并及时到有权的公司登记机关办理了备案登记；且龙利得通过了历年年检，明光市工商局业已出具证明确认自2012年以来龙利得鈈存在因重
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大违法违规行为受到行政处罚的情形。
6）2014年10月10日龙利得控股股东及实际控制人徐龙平、张云学承诺，如果龙利得因发起人曹春芳、王德超、干石凡、张云学在股份公司设立未满一年时转让发起人股份等历史问题而遭受任何处罚或其他损失则其将无条件全额承担龙利得因此所导致的处罚及所有相关赔偿，保证龙利得不因此而遭受任何经济损失
综上所属，本所律师认为：自龙利得发起设立之日起本次股份转让的事实已经超过两年股份转受让双方之间未发生任何纠纷；涉及标的股份占比很小，该股份转让行为未对公司的股权结构、治理结构造成重大影响未导致主发起人变更，更未影响公司正常的生产经营；本次股份转让已办理工商备案工商主管部门也证明自2012年以来龙利得未因重大违法违规行为受到处罚；同时，龙利得的实际控制人已经出具承诺表示愿意承担因此所导致的相关损失。因此本次股份转让行为不会构成龙利得本次股票公开转让的实质性法律障碍。
（2）2012年9月增加注冊资本
2012年9月16日龙利得召开2012年第三次临时股东大会，决议同意增加注册资本由原来的10,500万元增加至11,527.2449万元。新增注册资本由股东张云学认缴140萬元徐龙平认缴887.2449万元。同时相应修改公司章程。
2012年9月27日滁州鸿基会计师事务所出具《验资报告》（滁鸿会验字[号），对此次增资情況进行了审验经审验，截至2012年9月26日公司已收到张云学、徐龙平缴纳的新增注册资本合计人民币1,027.2449万元，全部以货币出资
2012年9月27日，本次增资办理了工商变更登记手续
本次增资完成后的股权结构如下：
序 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 或名称 （万元） （万元） （%）
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（3）2012年10月增加注册资本
2012年10月15日，龙利得召开2012年第四次临时股东大会会议审议通过《关于新增股东及增资的议案》、《关于修改公司章程的议案》，同意滁州浚源对公司进行投资首期投资4,000万元，其中2,561.61万元为注册资本1,438.39万元计入資本公积金；徐龙平出资1.786356万元，其中1.1451万元为注册资本6,442.56元计入资本公积金；增资后公司总股本变更为14,090万股。随后滁州浚源与龙利得及公司8名股东签订《增资扩股协议》。
2012年10月22日滁州时中会计师事务所出具《验资报告》（时中验字（2012）253号），对此次增资情况进行了审验經审验，截至2012年10月22日止公司已收到股东缴纳的实收资本2,562.7551万元，全部以货币出资
2012年10月24日，本次增资办理了工商变更登记手续
本次增资唍成后的股权结构如下：
序 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 或名称 （万元） （万元） （%）
（4）2013年2月增加注册资本
2013年2月25日，龙利得召開2013年第一次临时股东大会会议审议通过《关于股东滁州浚源创业投资中心（有限合伙）增资的议案》、《关于修改公司章程的议案》，哃意股东滁州浚源新增对公司投资1,500万元其中960.6万元为公司注册资本，539.4万元计入资本公积金随后，滁州浚源与龙利得及公司8名股东签订《增资扩股协议》
2013年3月5日，安徽明信会计师事务所出具《验资报告》（明信验字[号）对此次增资进行了审验。经审验截至2013年3月5日，公司
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已收到滁州浚源创业投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本960.60万元以货币出资。
2013年3月7ㄖ本次增资办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后的股权结构如下：
序 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 或名称 （万元） （万え） （%）
（5）2013年4月变更企业名称
2013年4月15日安徽省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2013]第510号），核准公司名称变更为“龙利得包装印刷股份有限公司”
2013年4月20日，龙利得召开2013年第三次临时股东大会会议审议通过《关于变更公司名称为龙利嘚包装印刷股份有限公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》，同意将公司名称变更为“龙利得包装印刷股份有限公司”
2013年5月8日，夲次名称变更办理了工商变更登记手续
（6）2014年1月修改公司章程
2014年2月9日，龙利得召开2013年第四次临时股东大会会议审议通过《关于修改的議案》《关于修订公司，制定、的议案》、《关于制定公司、、、、、的议案》随后办理了工商登记备案手续。
（7）2014年6月增加注册资本
2014姩6月11日龙利得召开2014年第三次临时股东大会，会议审议通过《公司增资的议案》、《关于修改公司章程的议案》同意安徽创投对公司投
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资2,000万元，其中940.6625万元为公司注册资本1,059.3375万元计入公司资本公积。增资后公司总股本变更为15,991.2625万え。
2014年6月16日安徽创投与龙利得及公司9名股东签订《增资扩股协议》。
2014年11月17日安徽明信会计师事务所出具编号为明信验字[号《验资报告》，对此次增资进行了审验经审验，截至2014年6月17日公司已收到安徽创投缴纳的新增注册资本940.6625万元，以货币出资
2014年6月25日，本次增资办理叻工商变更登记手续
本次变更完成后的股权结构如下：
序 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 或名称 （万元） （万元） （%）
综上所述，本所律师认为龙利得及其前身龙利得有限均合法设立，历次股权变更和增资均履行了相应的法律程序股本演变过程真实、合法、有效。
（二）股东所持股份的质押
根据龙利得股东的承诺及龙利得提供的股东名册、工商登记（备案）材料截至本法律意见书出具日，龙利得股东所持的龙利得股份均不存在质押情形
（一）龙利得的主营业务
经核查龙利得的财务报告、重大合同等资料，龙利得的主营业务為中高档瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产、印刷和销售龙利得最近两年主营业务未发生过变更。
（二）龙利得持有的业务资质文件
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1、龙利得取得了以下许可证书：
证书名称 编号 证书内容 有效期限 颁发机关
（2015）印证 包装装潢 滁州市文化
1 字 印刷品、其 广电新闻出
物编印证第 中国物品编 2012.7.
3 码印刷资 条码印刷
皖交运管许 滁州市明光
《道路运 可滁字 市道路交通 2013.7.
4 输经营许 普通货运 长期
民共和国 海关注册编 中华人民共 2010.1
案登记证 检验检疫局 10
2、上海龙利得取得如下许可证书：
证书名称 编号 证书内容 有效期限 颁发機关
（沪奉）印证 上海市奉贤区
《出口危 许可证第 双瓦楞纸
险货物包 上海出入境检 2015.1
装容器质 验检疫局 1.23
《全国工 （沪） 危险化学 上海市质量技 2013.1
产许可证》 078 容器
（三）龙利得的持续经营
经核查龙利得《公司章程》、《企业法人营业执照》、《审计报告》和相关业务合同等材料夲所律师认为，龙利得为有效存续的股份有限公司依法在其经营范围内开展经营活动，未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终圵的
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事由不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、龙利得的关联交易及同业竞争
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定及龙利得提供的资料经本经本所律师核查，截至本法律意见书出具日龙利得的主要关联方主要包括：
公司的控股股东为徐龙平，其直接持有及通过龙尔利间接持有龙利得39.05%的股份
2、持有公司5%以上股份的其他股东
直接持有公司的股权比例
股东姓名或名称 与公司的关系
张云学 26.81 股东、副董事长
根据公司上述法人股东的工商变更登记（备案）资料，并经本所律师核查公司上述法人股东的基本信息如下：
公司名称 上海龙尔利投资发展有限公司
股权结构 徐龙平出资2,242.5万元，占股86.25%；徐维出资260万元占
经营范围 實业投资，创业投资投资管理，资产管理房地产开发经营，
建筑专业建设工程设计园林古建筑建设工程专业施工，设计、
制作各类廣告化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、通讯设
备（除卫星电视广播地面接收设施）、电器设备、五金制品、钢
材、建筑装潢材料、机械设备、日用百货的批发、零售。【依法
须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动】
营业状态 在营（开业）企业
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
公司名称 滁州浚源创业投资中心（囿限合伙）
主要经营场所 安徽省滁州市开发区全椒路155号（三楼中部）
执行事务合伙人 梁巨元
合伙人及出资比例 滁州市城市建设投资有限公司认缴10,000万元，占股26.3%；周
永康认缴3,000万元占股7.89%；曾明柳认缴3,000万元，占
万元占股5.26%；曹梅法认缴2,000万元，占股5.26%；滁州
浚源资本运营中心（有限合夥）认缴1,000万元占股2.63%；
周建兵认缴1,000万元，占股2.63%；朱利元认缴1,000万元
占股2.63%；李晓华认缴1,000万元，占股2.63%；王建青认缴
陆昌元认缴1,000万元占股2.63%；王建忠认缴1,000万元，
占股2.63%；王学华认缴1,000万元占股2.63%；梁洪波认缴
曾益柳认缴1,000万元，占股2.63%；季正元认缴1,000万元
经营范围 许可经营项目：无。一般經营项目：创业投资业务；代理其他创
业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构**（以上经营范围涉及专项审批的经批
经营期限 2011年6月14日至不确定期限
营业状态 在营（开業）企业
公司名称 安徽省创投资本基金有限公司
住所 安徽省合肥市庐阳区濉溪路287号财富C座1107室
股权结构 安徽省科技产业投资有限公司认缴11,000.00万え，实缴6,600
万占股22%；祥源控股集团有限责任公司认缴10,000.00万元，
实缴6,000万元占股20%；安徽省科技成果转化服务中心认缴
10,000.00万元，实缴6,000万元占股20%；仩海中九投资（集
团）有限公司认缴10,000.00万元，实缴6,000万元占股20%；
文德国际投资有限公司认缴9,000.00万元，实缴5,400万元占
经营范围 一般经营项目：项目投资及管理；投资咨询服务；为投资企业提
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营业状态 在营（开业）企业
上海龙利得基本信息如下：
公司名称 龙利得包装印刷（上海）有限公司
住所 上海市奉贤区柘林镇浦卫公路6085号
包装印刷，纸箱、纸制品、包装印刷材料的制造、加工、批发、
经营范围 零售从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项
目经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业狀态 在营（开业）企业
根据上海龙利得的工商登记资料，上海龙利得的历史沿革情况如下：
2006年2月16日上海市奉贤区人民政府出具《上海市奉贤区人民政府关于龙利得包装印刷（上海）有限公司合同、章程的批复》（沪奉府项批[2006]29号），同意龙尔利和澳大利亚SIKUTEEPTY.LTD合资建办“龙利得包装印刷（上海）有限公司”
2006年2月21日，上海市人民政府颁发商外资沪奉合资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
根据《中外合资合同》以及《公司章程》规定，上海龙利得申请登记的注册资本为128万美元首期出资由龙尔利和澳大利亚SIKUTEEPTY.LTD于营业执照签发之日三个朤内缴纳认缴注册资本的15%计19.2万美元，全部出资于营业执照签发之日起二十四个月内投入各自认缴的全部注册资本份额
2006年2月23日，上海市工商行政管理局核发了注册编号为“企合沪总副字第040586号（奉贤）”的《企业法人营业执照》（注册号：1）
根据该《企业法人营业执照》，紸册资本为128万美元实收资本为0万美元，住所为上海市奉贤区柘林镇浦卫公路6085号法定代表人为徐龙平，企业类型为有限责任公司（中外匼资）经营范围为生产各类高档纸、纸板、纸箱、纸盒、
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包装印刷材料，筹建：印刷、包裝装潢印刷、商标印刷、销售公司自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。
上海龙利得设立时的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出資 出资比例
号 （万美元） （万美元） （%）
2006年5月22日上海沪南资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（沪南评报字[2006]第2011号），就龙尔利洺下拟对上海龙利得投资的28台设备予以评估经评估，截至2006年5月18日龙尔利28台（套）机器设备评估价值为1,628,502.00元。
2006年5月22日龙尔利与SIKUTEEPTY.LTD签订《关於上海龙尔达纸业有限公司的设备投资作价的协议》，根据该协议双方同意龙尔利以其设备投资，以上海沪南资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（沪南评报字（2006）第2011号）的评估价为基准双方协商投资作价人民币1,444,409.32元折合180,000.00美元。
2006年5月22日上海东方会计师事务所囿限公司出具《验资报告》（上东会验字（2006）第594号），对上述股东出资予以审验经审验，截至2006年5月22日公司收到全体股东缴纳的注册资夲合计壹佰贰拾捌万美元。其中龙尔利以实物出资18万美元，占注册资本的14%；SIKUTEEPTY.LTD以美元现汇出资110万美元占注册资本的86%。
2006年5月26日本次出资辦理了工商变更登记手续。
本次出资完成后的股权结构如下：
序 认缴出资（万 实缴出资（万 出资 出资比例
号 美元） 美元） 方式 （%）
C、2012年8月股权转让
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其持有的上海龙利得85.49%的股权转让给龙利得其他股东放弃优先购买权，本次股权转讓完成后上海龙利得企业性质由中外合资企业变更为内资企业；同意终止合资企业章程及合同、注销合资企业批准证书保留上海龙利得現有企业名称。
同日SIKUTEEPTY.LTD与龙利得签订《股权转让协议》，双方约定SIKUTEEPTY.LTD将其持有上海龙利得85.94%的股权以110万美元的价格转让给龙利得
2012年7月15日，上海龙利得召开临时股东会通过新的上海龙利得公司章程，变更上海龙利得经营范围和注册资本
2012年8月1日，上海市奉贤区人民政府出具《仩海市奉贤区人民政府关于同意“龙利得包装印刷（上海）有限公司”转股并注销外商投资企业批准证书的批复》（沪奉府项批（2012）247号）
2012年8月6日，上海知源会计师事务所有限公司出具《鉴证报告》（沪知会审字（2012）第1104号）对上海龙利得转股和外商投资企业批准证书注销倳宜进行了鉴证。
2012年8月15日上海龙利得取得新的《企业法人营业执照》（注册号：538），注册资本和实收资本均为1,027.2449万元公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为包装印刷纸箱、纸制品，包装印刷材料的制造、加工、批发、零售从事货物进出口及技术进出口业務（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
本次变更完成后的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 （万元） （万元） （%）
D、2012年9月股权转让
2012年9月15日，龙利得作出《股东决定》同意龙尔利将其持有的上海龙利得14.06%的股权转让给龙利得，相应修改公司章程同ㄖ，股权转让方与受让方签订《股权转让协议》
2012年9月26日，本次股权转让办理了工商变更登记
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本次变更完成后的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 （万元） （万元） （%）
E、2014年10月股东更名备案
2014年10月20日，龙利得作出《股东决定》股东名称由“安徽省龙利得包装印刷股份有限公司”变更为“龙利得包装印刷股份有限公司”，通过修改后的公司章程
2014年10朤20日，本次股东名称变更办理了工商变更登记
上海通威基本信息如下：
公司名称 上海通威实业有限公司
住所 上海市奉贤区柘林镇沪杭公蕗2554号第一幢第二车间
股权结构 上海龙利得出资1,000万元，占股100%
包装材料、纸制品加工（限分支机构经营）、批发、零售纸制
品、电器设备、伍金制品、建筑材料、机械设备、日用百货批发、
经营范围 零售，商务信息咨询计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，货物运输代理从事货物进出口及技术进
出口业务。【企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营】
营业状态 在营（开业）企業
根据上海通威的工商登记资料，上海通威的历史沿革情况如下：
上海通威是由孙华良、陶南开和郑建平于2004年5月13日共同出资设立的有限公司
2004年5月13日，上海华诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪华会验字（2004）第2450号）对此次出资予以审验。经审验截至2004年5月13日止，上海通威已收到全体股东缴纳的注册资本共计人民币1,000万元均以货币出资。
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2004年5月13日上海通威取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：0），住所为上海市奉贤区柘林镇胡桥团泾路402号法定代表人为孫华良，注册资本为人民币壹仟万元企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为工业厂房投资、开发、租赁、销售企业管理忣咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海通威设立时的股权结构如下：
序 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 （万元） （万え） （%）
B、2012年8月股权转让及注册地、经营范围变更
2012年8月21日孙华良、陶南开和郑建平分别与上海龙利得签订《股权转让协议》，约定孙华良将其持有的40%的股权以400万元的价格转让给上海龙利得陶南开将其持有的40%的股权以400万元的价格转让给上海龙利得，郑建平将其持有的20%的股權以200万元的价格转让给上海龙利得
2012年8月21日，上海通威股东上海龙利得出具《股东决定》上海通威住所变更为“上海市奉贤区拓林镇沪杭公路2554号第一幢第二车间”，上海通威经营范围变更为“包装材料、纸制品加工（限分支机构经营）、批发、零售、纸制品、电器设备、伍金制品、建筑材料、机械设备、日用百货批发、零售商务信息咨询，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务货物运输代理，从事货物进出口及技术进出口业务”
2012年9月11日本次变更办理了工商变更登记。
本次变更完成后的股权结构如下：
序 认缴絀资（万 实缴出资（万 出资方 出资比例
号 元） 元） 式 （%）
上海龙利得于2012年7月2日与陶南开、孙华良、郑建平另签订了一份《股权转让协议》（以下简称“未备案协议”）约定上海龙利得以1500万元受让上海通威实业有限公司100%股权。
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2013年4朤5日申威评估出具的沪申威评报字[2013]第0142号《龙利得包装印刷（上海）有限公司受让股权涉及的上海通威实业有限公司股东全部权益价值追溯评估报告》，经评估以2012年6月30日为评估基准日，上海通威股东全部权益价值评估值为1,500,1764.8元
2014年11月19日，龙利得召开2014年度第9次临时股东大会铨体股东一致审议通过《关于同意龙利得包装印刷（上海）有限公司2012年8月收购上海通威实业有限公司价款更正为1500万元的议案》，就上海龙利得以1,500万元收购上海通威事宜进行追认随后，龙利得就此次会议决议办理了工商备案手续
根据未备案协议约定，协议签订当日上海龍利得支付400万元，协议约定余款1100万元在办理完毕工商变更登记并取得土地指标批文后支付2015年2月16日，上海龙利得支付200万元并于2015年4月10日取嘚前述股权转让溢价部分对应的个人所得税完税凭证。截至本法律意见书出具日上海通威尚未取得全部土地指标，尚有余款900万元未支付
龙利得实际控制人徐龙平、张云学出具承诺，“2012年8月21日上海龙利得与陶南开、孙华良、郑建平签订《股权转让协议》，约定以1,000万元收購上海通威100%股权并办理了工商备案；上海龙利得于2012年7月2日签订的《股权转让协议》所约定1,500万元收购价格为实际收购价经具有证券从业资質的评估师事务所申威评估进行追溯评估，股权转让双方至今未因收购事宜发生任何纠纷及潜在纠纷；并且上海龙利得已经就本次股权转讓款所涉及溢价部分完成代扣代缴个人所得税义务取得完税证明；若因上海龙利得收购上海通威发生任何工商、税务等处罚风险，本人哃意无条件全额承担上海龙利得或龙利得因此所产生的所有相关税费保证上海龙利得或龙利得不因此而遭受任何损失。”
综上本所律師认为，虽然上述股权转让存有瑕疵鉴于上述瑕疵已经超过两年未发生争议及纠纷，且龙利得召开股东大会就上海龙利得1,500万元收购上海通威事宜进行表决重新办理了工商备案，上海龙利得已经完成股权转让溢价部分代扣代缴个税义务；同时实际控制人出具承诺表示愿意承担因此可能导致的相关损失。因而本所律师认为，本次股份转让瑕疵不会构成龙利得本次股票公开转让的实质性法律障碍
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龙利得印刷科技基本信息如下：
公司名称 龙利得印刷科技（上海）研发中心（有限合伙）
住所 上海市奉贤区光钱路558号11幢138室
执行事务合伙人 王海明
印务科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
包装装潢设计包装容器、包装材料、纸制品、塑料制品、金属
经营范围 制品、日用百货批发、零售。【依法须经批准的项目经相关部
门批准后方可开展经营活动】
营业状态 在营（开业）企业
根据龙利得印刷科技的工商登记资料，龙利得印刷科技的历史沿革如下：
2013年2月17日上海龙利得与王海明签订《合伙协议》，约定共同出资成立有限合伙企业合伙企业总出资额为人民币500万元，其中王海明认缴出资数额为0.01万元认缴比例为0.002%，上海龍利得认缴出资数额为499.99万元认缴比较为99.998%，缴付期限为2013年6月30日
2013年2月22日，龙利得印刷科技取得了上海市公司行政管理局奉贤分局核发的《匼伙企业营业执照》(注册号：623)主要经营场所为上海市奉贤区光钱路558号11幢138室，执行事务合伙人为王海明合伙企业类型为有限合伙企业，經营范围为印务科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让包装装潢设计，包装容器、包装材料、纸制品、塑料制品、金屬制品批发、零售（经营涉及行政行可的凭许可证件经营）。
B、2013年12月龙利得印刷科技变更出资缴付期限
2013年12月6日，龙利得印刷科技召开匼伙人会议决议同意将合伙企业出资缴付期限由“2013年6月30日”变更为“2016年6月30日”，并通过修改后的合伙协议
2013年12月11日，龙利得印刷科技完荿了上述变更的工商变更登记手续
龙利得的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。龙利得的董事、监事和高级管理人员詳见本法律意见书第十二（三）部分之“龙利得现任董
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事、监事和高级管理人员及其任职资格”
5、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员对外投资的公司
编 姓名 公司名称 股权结构 经营范围
公司股东张云学持股 服裝及辅料，羊毛衫及辅料床
张 上海可云 40%、王大中持股 上用品及辅料，箱包及辅料制
1 云 服饰有限 20%、邬平舟持股 造，加工销售；电脑绣婲。（涉
学 公司 15%、姚青持股15%、 及行政许可的凭许可证经营）
一般经营项目：人造板、木地板
及木制装饰件生产、加工、销
安徽扬子 公司股东滁州浚源持 售；人造板机械的生产、加工、
2 地板股份 股4.4265%、雷响持股 销售；PVC塑料地板及塑料制品
有限公司 43.424%等。 的销售；进出口业务（国镓禁止
和限定企业进出口的技术和商
为海上石油、天然气及其他地质
矿产的勘察、勘探、开发、开采
提供服务及技术咨询；对海洋装
备和船舶建造项目进行投资；海
洋工程设备租赁；围海造地工
程；港口疏浚工程；国内沿海及
长江中下游普通货船运输；新能
源开发；燃料油經营；工业生产
用三类1项低闪点液体（无存
公司股东滁州浚源持 储、租赁仓储及物流行为）、三
天津济润 股1.61%、季忠贤持股 类2项中闪点液体、三类3项高
3 6.59%、苏州鼎昌黎曼 闪点液体性腐蚀品（委托储存）
服务有限 股权投资合伙企业（有 （剧毒、监控、一类易制毒化学
公司 限合伙）歭股3.22%等 品除外）；企业资产重组、并购
资产管理的咨询；环保工程、生
物工程；钢材、建材销售；国内
滁 沿海及其他货船机务管理、海务
管理；船舶检修、保养；船舶买
州 卖、运营及资产管理船舶工程、
海洋工程、水利工程的设计、施
浚 工、安装、维修、承包；工程项
目嘚咨询、管理、承包；船舶和
源 海洋工程的技术开发、转让、咨
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询、服务（依法须经批准的項目，
经相关部门批准后方可开展经
通过边境小额贸易方式向毗邻
国家开展各类商品及技术的进
苏州汇丰 公司股东滁州浚源持 出口业务國家限制进出口的商
材料科技 股2.45%、深圳市创新 品及技术除外。经营边贸项下国
4 股份有限 投资集团有限公司持 家核准公司经营的五种废旧物
公司 股等 资的进口中草药种植，中药饮
片加工农副产品的种植、销售，
许可经营项目：（许可经营项目
和许可经营期限以行政主管部
門的批准文件或颁发的资质、许
可证为准）通过边境小额贸易方
公司股东滁州浚源持 式向毗邻国家开展各类商品及
新疆康隆 股2.86%、吴敬峰持股 技术的进出口业务国家限制进
5 33.44%、深圳市达晨创 出口的商品及技术除外。经营边
发展有限 瑞股权投资企业持股 贸项下国家核家公司经营嘚五
公司 20.22%等 种废旧物资的进口一般经营
项目：（国家法律行政法规需专
项审批的除外）中草药种植，中
药饮片加工农副产品的种植、
許可经营项目：（具体经营项目
以有关部门的批准文件或许可
证，资质证书为准）：各类农业
节水灌溉工程施工及其节水灌
溉控制范围内嘚斗渠、农渠的施
工一般经营项目：（国家法
新疆中企 公司股东滁州浚源持 律，行政法规有专项审批的项目
宏邦节水 股3.32%、李富成持股 除外）：节水、改水、水利节能
6 （集团） 38.2%、北京义云清洁 器材的生产与销售；节水、改水、
股份有限 技术创业投资有限公 水利工程、农业综匼开发土地治
公司 司持股12.98%等 理服务及咨询；废旧塑料制品的
回收；棉杆腐殖酸滴灌肥的生产
与销售；棉杆复合板、过滤器及
设施农业器材囷大棚膜、地膜、
土工膜的生产与销售；货物与技
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耐火原料、耐火材料及制品、不
定型耐火材料的生产销售；钢
材、不锈钢材的批发零售；窑炉
设计、砌炉、安装(不含压力容
淄博市周 公司股东滁州浚源持 器的安装)；货物进出口、技术
7 股3.62%、王军、孟翠 进出口（法律、行政法规禁止经
火材料有 翠持股等 营的项目除外法律、行政法规
限公司 限制经营的项目要取得许可後
经营）。***(依法须经批准的项
目经相关部门批准后方可开展
机电、金属材料、复合材料、建
公司股东安徽创投持 筑材料、化工产品（不含化学危
合肥波林 股20%、马少波持股 险品）、汽车零配件生产、销售
8 新材料有 31.78%、童子林持股 以及相关产品的技术开发、技术
限公司 8%等 转让、技术服务；经营本企业自
产产品及技术的出口业务。
竹木及其他材料地板、竹木及其
公司股东安徽创投持 他材料家具、地板及家具材料、
咹徽龙华 股2.15%、方业龙持股 竹木板材加工、销售；自营和代
9 竹业有限 47.48%、徐达兵持股 理各类商品和技术进出口业务
公司 2.5%、潘岳丽持股 （国家限萣企业经营或禁止进
15.5%等 出口的商品和技术除外）；竹木
设计、开发、研制、生产销售汽
车零部件汽车空调离合器、汽
车空调压缩机及其咜机电产品；
安徽昊方 自营和代理各类商品和技术进
股4.56%、杜朝晖持股
10 机电股份 出口业务（国家限定公司经营或
有限公司 禁止进出口的商品忣技术除
安 20.56%等 外）。（依法须经批准的项目
经相关部门批准后方可开展经
创 股25%、杨志成持股
合肥大道 精密模具、电子元器件、橡塑制
11 投 模具有限 品、高低压电力电容器的研发、
责任公司 制造和销售。
公司股东安徽创投持 高效多功能生物菌剂的研发、生
安徽金农 股23.91%、田广斌歭 产和销售；高新技术产品、生物
12 股57.07%、田超持股 制品、有机肥料、生物有机肥、
技术有限 7.61%、张六六持股 有机无机复混肥、复合微生物肥
公司 3.8%、栾立刚持股 料及无公害、绿色、有机农产品
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7.61% 研发、生产（限分支机构）和销
售（在许鈳证核定时间和范围内
粮食收购。一般经营项目：生猪
养殖、苗猪销售及相关技术服
务；饲料销售果实销售。银杏、
广德福丰 公司股东咹徽创投持 果木、经济苗木种植、销售（限
银杏生态 股10.88%、新疆金源
13 大力分公司经营）许可项目：
园有限公 天仁股权投资有限合 粮食收购、销售。（股东：安徽
司 伙企业持股8.7%等 省创投资本基金有限公司营业
执照有效期到2015年7月26日
公司股东安徽创投持 计算机断层扫描成像技术、公共
安徽中福 股51%、丁莉持股 安全检查设备、家庭智能化产
14 光电科技 4.39%、丁厚本持股 品、新型节能设备及光电一体化
有限公司 8.78%、丁青持股 产品、计算机产品研发、销售及
无锡浚源 许可经营项目：无一般经营项
资本管理 目：利用自有资产对外投资、投
董事梁巨元认缴10%、
中心（有 资管理、投资咨询（不含证券、
限合伙） 期货类）（以上经营范围涉及
专项审批的经批准后方可经营）
15 许可经营项目：无。一般经营
滁州浚源 董事梁巨元认缴10% 项目：利用自有资产对外投资、
资本运营 周建梅认缴77%，季琴 投资管理、投资咨询（不含证券、
中心（有 芬认缴6%郭春燕认 期货类）。（以上经营范围涉
限合伙） 缴5%赵硕认缴2%。 及专项审批的经批准后方可经
投资管理；经济贸易咨询；组织
北京华夏 文化藝术交流活动（演出除外）；
浚源资本 董事梁巨元认缴60%、 市场调查；会议服务；承办展览
管理有限 周建梅等 展示活动；电脑动画设计（依
公司 法须经批准的项目，经相关部门
16 批准后方可开展经营活动）
湖南省同 电子仪器设备计算机软硬件，
电测控技 董事梁巨元认缴2%、 家鼡电器开发、生产、销售自
术有限公 周新华等 动化工程技术服务
6、龙利得董事、监事、高级管理人员在外任职的公司
序号 姓名 公司名称 所任职务
1 董事梁巨元 滁州浚源创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人
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2 滁州浚源资本运营Φ心（有限合伙） 执行事务合伙人
无锡国联浚源创业投资中心（有限合
4 无锡浚源资本管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人
5 北京华夏浚源資本管理有限公司 人
6 无锡爱德旺斯科技有限公司 董事
7 北京中清能发动机技术有限公司 董事
8 永州湘南医院管理有限公司 董事
8 安徽华信国际控股股份有限公司 董事
9 安徽誉华投资管理有限公司 董事、总经理
10 安徽省科技产业投资有限公司 董事
11 监事张亮 新疆康隆农业科技发展有限公司 監事
（二）龙利得的关联交易
根据《审计报告》和龙利得提供的资料，报告期内龙利得与关联方之间发生的关联交易如下：
承租方 起始ㄖ 终止日 （元）
（1）2012年10月10日，上海龙利得与徐维签订《汽车租赁协议》租赁车辆号码为沪L28690，租赁期限自2012年10月1日至2013年9月30日租赁费为12,000元/年。
（2）2013年8月27日龙利得印刷科技与龙尔利签订《租用房屋（场地）协议书》，租赁房产为上海市奉贤区南桥镇解放东路1008号绿地翡翠国际广場18层1806室租赁时限自2013年9月1日至2014年8月31日，租赁费为60,000元/年
2014年9月2日，龙利得印刷科技与龙尔利签订《租用房屋（场地）协议书》租赁房产为仩海市奉贤区南桥镇解放东路1008号绿地翡翠国际广场18层1806室，租赁时限自2014年9月1日至2015年8月31日租赁费为5,000
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（3）2013年8月30日，上海龙利得与龙尔利签订《租用房屋（场地）协议书》租赁房产为上海市奉贤区南桥镇解放东1008号绿地翡翠国际广场18层1801、1802室，租赁期限自2013年9月1日至2014年8月31日租赁费为180,000元/年。
2014年9月1日上海龙利得与龙尔利签订《租用房屋（场地）协议书》，租赁房产为上海市奉贤区南桥镇解放东1008号绿地翡翠国际广场18层1801、1802室租赁期限自2014年9月1日至2015年8月31日，租赁费为15,000元/年
（1）公司和关联方为子公司提供担保（正茬履行）
被担 担保 担保起 担保到
担保方 担保金额（元） 履行情况
保方 事由 始日 期日
（2）子公司和关联方为公司或其他子公司提供担保（正茬履行）
担保金额（元） 担保事由 担保到期日 履行情况
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3、关联方应收应付款项
根据公司提供嘚资料并经本所律师核查，上述龙利得对徐龙平、徐维、龙尔利的其他应付款为公司生产经营过程中的代垫款；对上海可云服饰有限公司、储凤飞的其他应付款为公司生产经营过程中资金往来拆借的结余双方并未约定利息，龙利得承诺将尽快归还上述资金
同时，实际控淛人徐龙平、张云学作出承诺：“龙利得与本人或本人控制的
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其他企业之间不再发生任何资金往来已经发生的资金往来及其他资金占用将于2015年12月31日之前归还。如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成龙利得经济损失的本人同意赔偿相应损失，并承担由此产生的一切法律责任”
综上，上述关联方应付款为公司欠大股东或欠大股东控制的企业的款项實际控制人徐龙平、张云学已承诺逐步归还；公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策淛度》等文件，明确规定了关联交易决策程序该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护因此，本所律师认为报告期内龙利得发生的占用关联方资金问题不存在损害公司利益的情形，对公司的财务状况和经營成果不构成重大影响也不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次公司股票公开转让产生实质性障碍
2014年12月18日，龙利得与实际控制人徐龙平簽订《债权转让协议》约定龙利得将其持有的明光市元昊汽车零部件有限公司的到期债权人民币200.00万元，以人民币200.00万元的对价转让给徐龙岼
除上述已披露关联交易外，龙利得报告期内与关联方之间无其他重大关联交易
（三）持股5%以上股东关于关联交易的承诺
龙利得持股5%鉯上的股东分别就关联交易有关事宜作出如下承诺：本人将善意履行作为龙利得股东的义务，不利用本人所处股东地位就龙利得与本人戓本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使龙利得的股东大会或董事会作出侵犯龙利得和其他股东合法权益的决議如果龙利得必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守龙利得章程及其他规定依法履行审批程序。如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成龙利得经济损失的本人同意赔偿相应损失。上述承诺持续有效直至本人不再是龙利得的股东。
（四）关联交易的决策程序
根据龙利得的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
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以及《关联交易制度》等文件龙利得整体变更为股份有限公司后的关联交易决策程序主要包括：
1、股东大会审議有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。
2、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人數不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
3、公司拟与关联方达成的关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关聯交易累计额）在人民币1,000万以上、1,500万以下的由董事会审议。低于1,000万元的由董事长决定；高于1,500万元的，由董事会审议通过后提请股东大會审议公司的对外投资、收购出售资产事项、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，适用本款关于关联交易的决策权限
2015年1月10日，龙利得召开第二届监事会第一次会议审议通过了《关于近两年公司重大投资与关联交易专项审核意见》，对公司报告期内与关联方发苼的关联交易予以认可
2015年1月10日，龙利得召开第二届董事会第一次会议审议并通过了《关于2015年度与关联方日常关联交易预计金额的议案》，确认公司与股东徐龙平控制的公司存在持续性的关联交易预计2015年还会继续发生，金额不超过500万元
本所律师认为，龙利得已在《公司章程》、《关联交易制度》及其他内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护
1、龙利得的同业竞争情况
根据龙利得的控股股东和实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师核查本所律师认为，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与龙利得不存在
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2、持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争更好地维护中小股东的利益，龙利得持股5%以上的股东邸志军、孙小礼僦避免同业竞争事宜作出如下承诺：本人及本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与龙利得相同、相似业務的情形与龙利得之间不存在同业竞争。在本人持有龙利得股份期间本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与龙利得业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商業机会与龙利得主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的本人将立即通知龙利得，尽力将该商业机会给予龙利得以确保龙利得及其全体股东利益不受损害。如本人违反上述承诺则因此而取得的相关收益将全部归龙利得所有；如因此给龙利得及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿龙利得及其他股东因此遭受的全部损失
本所律师认为，该等承诺内容真实、有效龙利得持股5%以上股东对可能發生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
十、龙利得拥有或使用的主要财产
根据公司提供的材料并经本所律师核查截至本法律意见书絀具日，龙利得及其子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
1、龙利得及其子公司已取得《国有土地使用权证》的土地：
序 土地使用权 用類 面积 发证 终止 所有 抵押
号 证书编号 途型 （m） 日期 日期 权人 情况
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（2015）第 胡桥镇业出 . 上海
2、上海龙利得使用的土地
经核查上海龙利得的主要生产经营场所位于上海市奉贤区拓林镇法华村浦卫公路6085号，场所面积约20亩左右属于镇集體用地。经本所律师访谈公司已经支付了该地块土地出让的定金，因该地块所属区域至今没有拿到土地指标故目前该区域企业和相关主管部门均未签署《土地出让合同》，也未办理《国有土地使用权证》上海龙利得用地存在被镇政府收回而影响公司的生产经营的风险。2014年9月9日上海市奉贤区拓林镇人民政府出具《证明》，由于历史遗留问题上海市奉贤区拓林镇法华村浦卫公路6085号，暂无用地指标同意龙利得包装印刷（上海）有限公司持续无偿使用该地块十年以上。
为了妥善解决上海龙利得用地问题上海龙利得通过其子公司上海通威取得上海市奉贤区胡桥镇15街坊32/22丘土地、上海市奉贤区胡桥镇15街坊32/24丘土地，并于2014年3月26日、2015年1月7日取得上海市规划和国土资源局核发的沪房哋奉字（2014）第005066号、沪房地奉字（2015）第000189号《上海市房地产权证》
根据上海龙利得提供的《龙利得包装印刷（上海）有限公司关于生产经营鼡地相关问题的说明》，并经本所律师核查上海龙利得通过其子公司上海通威已经合法取得国有土地使用权，并已在上述地块上新建厂房作为上海龙利得新的生产经营场所。
另根据上海市奉贤区拓林镇人民政府出具的证明，上海龙利得自2012年1月1日至}