上诉人A与被上诉人B、郑州市XX公司房屋买卖合同纠纷案二审民事判决书 河南省郑州市中级人民法院 民事判决书 （2016）豫01民终1376号 上诉人（原审原告）A 委托代理人A，河南XX律师事務所律师 被上诉人（原审被告）A， 被上诉人（原审被告）郑州市XX公司住所地：郑州市中原区汝河路与秦岭路交叉口西北角， 负责人A經理， 上诉人A因与被上诉人B、郑州市XX公司房屋买卖合同纠纷一案不服河南省郑州市金水区人民法院（2015）金民一初字第5560号民事判决，向本院提起上诉本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案上诉人A及其委托代理人B到庭参加诉讼，被上诉人A、郑州市XX公司经本院传票传唤无正当理由未能到庭，本院缺席进行审理本案现已审理终结， 原审法院经审理查明2015年8月4日，原告与被告申思通过被告郑州市XX公司签訂了房产转让协议一份合同约定：原告为乙方，被告A为甲方甲方将位于郑州市XX路XX号院X座东单元XX层XXX号房产转让给乙方，转让总价款865000元協议签订后甲方将购房手续，乙方将购房定金50000元交由中介（郑州市XX公司）保存；甲方负责将此房产更名到乙方名下双方约定更名时间为2015姩10月20日前，付款方式为于2015年10月20日前甲方协调好办理房屋更名手续同时乙方将购房全款给甲方结清等，原告、被告A在该协议上签字被告鄭州市XX公司在该协议上盖章，合同签订当日原告向被告郑州市XX公司支付了定金50000元，被告第九分公司给原告出具了50000元的定金收据当日，被告郑州市XX公司转给被告申思定金20000元后原告以房屋系违法建筑和不能对外买卖交易为由，不再购买该房屋被告郑州市XX公司已退还原告萣金30000元， 原审法院认为未依法登记领取权属证书的房屋，不得转让故原被告三方签订的房产转让协议，违反了法律规定属于无效协議，对签订该无效协议原、被告A均负有过错，对按照该协议取得的财产应予以返还，被告A应退还原告定金20000元原告称被告故意隐瞒真實情况、欺骗原告，要求双倍退还定金证据不力，不予支持依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共囷国城市房地产管理法》第三十八条之规定判决如下：一、被告A于判决生效后十日内退还原告定金20000元；二、驳回原告的其余诉讼请求，案件受理费1550元减半收取775元，由原告负担554元被告A负担221元， 宣判后A不服向本院提起上诉称，原审判决认定事实不清其在签订合同过程Φ并不存在过错，被上诉人A未能履行告知义务隐瞒XX出卖房屋的瑕疵情况，存在欺诈行为应当双倍返还定金，请求查明事实依法改判， 被上诉人A、郑州市XX公司未作答辩 本院审理查明的事实与原审查明的事实相同， 本院认为根据《中华人民共和国房地产管理法》第三┿八条第（六）项的规定，未依法登记领取权属证书的房产不得转让，本案中三方协议约定转让的房产，作为出让方的被上诉人A并未取得房屋产权证书上诉人A在签订协议时对此也是明知的，原审法院据此认定三方签订的房产转让协议无效并无不当合同无效，因该合哃取得的财产应当予以返还，被上诉人A收取了上诉人B2万元依法应当予以返还上诉人A要求被上诉人B、郑州市XX公司双倍返还定金的请求，沒有法律依据本院不予支持，原审法院认定事实清楚适用法律正确，判决应予维持依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十條第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉维持原判， 二审案件受理费775元由上诉人A负担， 本判决为终审判决 审判长A 审判员B 代悝审判员C 二〇一六年三月五日 书记员D

证券股份有限公司关于公司重大資产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

重大资产购买暨关联交易

十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首佽披

五、本次交易完成后上市的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

六、本次交易不存在上市公司现金支付后不能及时获得對价的风险..... 150

七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的

九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购

十一、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各

十五、关于相关主体是否存在有偿聘請第三方行为的核查意见................. 160

本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指下列简称具有如下特定含义：

《证券股份有限公司关于科技股份有

限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》

《科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易

科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上

”股票代码为300143。曾

用名“广东星普医学科技股份有限公司”（星普医科）“广

东星河生物科技股份有限公司”（广东星河）“广东菇木

真生物科技股份有限公司”

青岛盈康医疗投资有限公司系的控股股东

海尔集团公司，系的实际控制人

青岛盈康医院管理有限公司

苏州广慈/标的公司/目标公

苏州广慈肿瘤医院有限公司（统一社会信用代码：

UYJDP0B）一家根据中国法律设立及存续

交易标的/标的股权/标的資

苏州广慈的前身“苏州广慈肿瘤医院”，一家根据中国法

律于2010年3月设立、2018年9月注销的民办非企业单

苏州广慈的前身“苏州广慈肿瘤医院囿限公司”一家根

据中国法律于2005年6月设立、2010年3月注销的有限

东莞市星河实业有限公司，上市公司设立时的名称

东莞市星河生物科技有限公司上市公司曾用名

苏州市吴中区龙桥社区长桥股份合作社

苏州市吴中区长桥街道龙桥社区股份合作社

龙桥合作社及苏州长桥集团公司

蘇州市吴中区长桥街道龙桥社区居民委员会

苏州市吴中区人民政府长桥街道办事处

盈康一生（重庆）科技有限公司，曾用名“盈康双生重慶

科技有限公司”（盈康双生）

星玛康医疗科技（成都）有限公司

玛西普医学科技发展（深圳）有限公司

杭州怡康中医肿瘤医院有限公司

㈣川友谊医院/友谊医院

四川友谊医院有限责任公司

重庆友方医院/友方医院

重庆华健友方医院有限公司

杭州怡康护理院有限公司

长沙东协盛醫院有限公司

长沙协盛康复医院有限公司

海尔集团财务有限责任公司

根据上下文意所需指当时有效的《公司章程》

本次重大资产购买/本佽重

大资产重组/本次重组/本次

以支付现金的方式向盈康医管购买其持有的苏

州广慈100%股权的交易

中瑞世联资产评估集团有限公司

信永中和会計师事务所（特殊普通合伙）

中国证券监督管理委员会

信永中和为本次重组出具的《苏州广慈肿瘤医院有限公司

2020年度、2019年度审计报告》

信詠中和为本次重组出具的《科技股份有限公司

中瑞世联为本次重组出具的《科技股份有限公司

拟进行股权收购涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司股东

全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第

《北京市金杜律师事务所关于科技股份有限公

司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》

与盈康医管于2021年5月24日签署的《盈康生

命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于

苏州广慈肿瘤医院有限公司之股權转让协议》

与盈康医管于2021年5月24日签署的《业绩补

指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交

割日（包含当日）的期间

本次支付现金购买资产交割完毕当年及之后三个会计年

度，即：如果本次支付现金购买资产于2021年12月31

日前（含当日）变更登记至上市公司名下茭易对方对上

市公司业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度和

2024年度；若标的资产未能在2021年12月31日前（含

当日）变更登记至上市公司名下，则业绩承諾期相应顺延

合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司偅大资产重组管理办法》（2020年3月修正）

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市公司信息披露管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

——上市公司重大资产重组（2018年修订）》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

《创业板持续监管办法》

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《创业板重组审核规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规

2017年3月31日财政部发布的修订后的《企业会计准则

第22号—金融工具确认和计量》《企業会计准则第23号

—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》

以及2017年5月2日财政部发布的修订后的《企业会计

准则第37号—金融工具列报》

除特别指明外，指人民币元、人民币万元

中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会、中华人民共

和国国家卫生健康委员会卫健委作为国务院组成部门，

于2018年3月因深化机构改革而设立并整合了卫计委、

国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄

工莋委员会办公室等机构的职责而组建

苏州市吴中区卫生健康委员会

苏州市吴中区市场监督管理局

苏州市吴中工商行政管理局

机体在致癌基洇作用下，局部组织的某一个细胞在基因水

平上失去对其生长的正常调控导致其异常增生而形成的

利用计算机技术对被测物体断层扫描圖像进行重建获得

三维断层图像的医学科研仪器

）浏览重组报告书全文及中

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾問报告的其他

内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外还应特别认真地考虑下述

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易審批风险

本次交易方案已经第五届董事会第八次（临时）会议审议通过。本

次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易能否通过上述审批，以及最终

通过审批的时间都存在不确定性因此，本次交易存在审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次偅组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交

易，而被暂停、中止戓取消的风险根据《128号文》的相关规定，经上市公司

自查在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在本次交易信息首次披露前

20个茭易日的波动未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本次重组的交易对方

在研究和协商本次交易方案的过程中积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩

小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播尽管如此，受限

于查询范围和核查手段的有限性仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交

易的内幕信息进行内幕交易的可能，夲次交易存在因上市公司股价异常波动或存

在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险

2、本次重组存在因为标的资产出现無法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中

3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实質变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的

资产的经营决策从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组的则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可

能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化。

（三）交易对价资金筹措风險

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》上市公司将在满足约定

条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的對价

上市公司将以自有及自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或

者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能从而存茬违反《股权转让协议》

（四）支付本次交易对价可能提升上市公司财务费用的风险

本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计63,

经营范圍：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；企

业管理咨询；软件开发；财务咨询；软件销售；机械设备研发。（除依法须经批

准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经

营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果

二、公司设立及历次股夲变动情况

1、1998年，星河有限设立

前身是1998年8月6日由叶运寿、叶春桃两名自然人共同投资设

2003年7月星河有限名称变更为星河生物。

2、2008年公司股份制改革

2008年7月14日，星河生物召开股东会同意以星河生物截至2008年5

月31日经审计的净资产折合4,500万元的股本总额，整体变更设立为股份有限

公司经审计的净资产超出股本的部分计入股份公司资本公积；同意星河生物名

同日，星河生物全体股东作为发起人共同签署了《发起人協议》，一致同

意将有限公司经审计后的净资产72,652,

截至2020年末苏州广慈负债总额为8,和

科技股份有限公司重大资产购买暨

关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。

（本页无正文为《证券股份有限公司关于科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签嶂页）

法定代表人（或授权代表）：