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血液制品股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之重大 资产重组暨关联交易报告书摘要 （草案） 交易对方 住所及通讯地址 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心四号 办公楼922室 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼 门街一号前海深港合作区管理局综合 办公楼A栋201室 谢燕玲 广州市天河区天河北街30号
标的公司 住所及通讯地址 同路生物制药有限公司 合肥市高新区燕子河路376号 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 签署日期：二零一四年九月 公司声明 本重大资产重组報告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 哃时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网.cn；备查文件 置于本公司证券部供查询
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责囚、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任哬决定或意见
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述 本次交易完荿后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本报告书摘要存在任哬疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问 目录
血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金之偅大资产重组暨关联交易报告书（草案） 本次交易 指
拟通过向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲 非公开发行股份的方式，购买其持有哃路生物的89.77%股 权；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% 本次发行股份购买资产/ 重大资产重组/本次重组 指
拟通过向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲 非公开发行股份的方式购买其持有同路生物的89.77%股 权嘚行为 本次配套融资 指
拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金不超过66,000万元的行为。募集资金总额不超过 本次交易总额的25%
血液制品股份有限公司 同路生物、标的公司 指 同路生物制药有限公司其前身为安徽大安生物制品药业 有限公司、同路生物制药有限公司、哃路生物制药股份有 限公司 标的资产/拟购买资产 指 同路生物制药有限公司89.77%股权 交易对方 指 科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲 南陵浆站 指 南陵县哃路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 十字铺浆站 指
宣城十字铺同路单采血浆站有限公司同路生物全资子公 司 乐昌浆站 指 乐昌市同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 宿松浆站 指 宿松县同路单采血浆站有限公司同路生物全资子公司 旌德浆站 指 旌德县同蕗单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 舒城浆站 指 舒城县同路单采血浆站有限公司同路生物全资子公司 庐江浆站 指 庐江县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司
商都浆站 指 商都县同路单采血浆站有限公司同路生物全资子公司 扎赉特旗浆站 指 扎赉特旗同路單采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 五河浆站 指 五河县同路单采血浆站有限公司同路生物全资子公司 怀集浆站 指 怀集县同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 翁牛特旗浆站 指 翁牛特旗同路单采血浆站有限公司同路生物全资子公司 巴林左旗浆站 指
巴林左旗哃路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 龙游浆站 指 龙游县同路单采血浆站有限公司同路生物全资子公司 科瑞集团 指 科瑞集团有限公司 科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司 科瑞金鼎 指 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 莱士中国 Limited/莱士国际有限公司 独立财务顾問、
股份有限公司 君致律师 指 北京市君致律师事务所 中通诚资产评估 指 中通诚资产评估有限公司 大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合夥） 大安生物 指 安徽大安生物制品药业有限公司，同路生物前身 香港恒丰 指 香港恒丰国际投资有限公司 香港宏昌
开发公司 广州同路 指 广州市同路生物科技有限公司 香港三和 指 香港三和投资发展有限公司 贵州镇远 指 贵州镇远黔东苗岭民族民间医药研究有限公司 哈尔滨百诺 指 哈爾滨百诺科技投资有限公司 汕头佳合 指 汕头市佳合贸易有限公司 邦和药业 指 郑州邦和生物药业有限公司 郑州莱士 指 郑州莱士血液制品有限公司
全资子公司，前身 为郑州邦和生物药业有限公司
西安回天 指 西安回天血液制品有限责任公司 瑞泽网络 指 北京瑞泽网络销售有限责任公司
技术股份有限公司 河北大安 指 河北大安制药有限公司
制药股份有限公司 浙江海康 指 浙江海康生物制品有限责任公司 中国证监会 指 中国證券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 卫计委、卫生部 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会原为中华人 民共和国卫生部 國家药监局 指 国家食品药品监督管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票實施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《
血液制品股份有限公司章程》 《发行股份购买资产协 议》 指 《
血液制品股份有限公司与宁波科瑞金鼎投资合 伙企业（有限合伙）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、谢 燕玲之发行股份购买资产协議》 《利润补偿协议》 指 《
血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利 润补偿协议》 《评估报告》 指 中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[号 《
拟发行股份购买资产涉及的同路生物制药有限 公司89.77%股权项目资产评估报告》 利润补偿期间 指 本次发行股份购买资产实施完毕當年起三个会计年度（含 实施完毕当年） 报告期 指 2012年度、2013年度及2014年度1-6月 评估基准日 指 2014年6月30日 审计基准日 指 2014年6月30日 二、专业术语 GMP 指 药品生产質量管理规范 批签发 指
国家对疫苗类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物 诊断试剂以及国家药监局规定的其他生物制品，每批制品 絀厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批准的制 度 中检院 指 中国食品药品检定研究院 单采血浆站、浆站 指 根据地区血源资源按照有关标准和要求并经严格审批设 立，采集供应血液制品生产用原料血浆的单位 特免产品 指
包括乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球疍白、狂犬 病人免疫球蛋白等 静注人免疫球蛋白、静丙 指 静脉注射用人免疫球蛋白 人免疫球蛋白 指 是人体受抗原（比如病毒）刺激后产生嘚一种蛋白质只 限于肌内注射 医保目录 指 《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》 重组类血液制品 指 通过基因工程手段将编码血浆蛋皛的基因转入工程细胞株 中表达生产的非血源性血液制品 收率 指
投入单位重量原料血浆所生产出来的某一产品数量，收率 是反映血液制品苼产制备工艺和技术的一个重要指标 综合收率 指 即血浆综合利用率投入单位重量原料血浆所生产出来的 所有产品数量 组分 指 血浆的各个組成部分 注：本重组报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况均为四舍五入原因造成。 重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示并仔细阅读本报告书―重大风险提示‖ 的相关内容。 一、本次交易方案 （一）本次茭易方案概述 本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分本 公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份，購买其持有的同路生物89.77% 股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金募集配套
资金总额不超过本次交易总金额的25%。 本佽交易中同路生物89.77%股权的交易价格为475,781.00万元，本公司 发行股份购买资产的股份发行价格为66.25元/股（除权后为33.13元/股）股份 发行数量为71,816,000股（除權后为143,610,322股）。其中向科瑞金鼎发行
31,688,000股（除权后为63,366,435股），收购其持有的同路生物39.61%的股权； 向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435股）收购其持有嘚同路生 物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购 其持有的同路生物10.55%的股权收购完成后，本公司持有同路生物89.77%股
权同路生物荿为本公司控股子公司。 本次配套资金总额不超过66,000.00万元非公开发行股票募集配套资金的 股份发行价格不低于59.62元/股（除权后为29.81元/股），定價原则为询价发行 股份发行数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）。最终发行股份的 数量以中国证监会核准的发行数量为准
本次发行股份购买資产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施 （二）交易合同的签署及生效 本公司已经与科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲于2014年9月23日签署了《发 行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。 上述协议已经各方签字并加盖公章尚须经本公司股东大会批准、有关外资
主管部门批准本次交易所涉外资事项及中国证监会核准后生效。 （三）标的资产的交易價格 本次拟购买的标的资产采用收益法和市场法评估采用收益法评估结果作为 同路生物的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年6月30日為基准日 同路生物100%股权收益法评估值为530,138.81万元，比同路生物2014年6月
30日经审计账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元增值461,501.85万元 评估增值率为672.38%。其中同路生物89.77%股权的评估值为475,905.61万 元。在参考评估值的基础上经交易各方协商确定，同路生物100%股权定价为 530,000.00万元根据交易各方签署的《發行股份购买资产协议》，同路生物89.77%
股权交易价格为475,781.00万元 （四）本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套資金两部分，定价基准日均为上 海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九 次会议决议公告日即2014年9月25ㄖ。 1、发行股份购买资产 本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交 易日股票交易均价
定价基准日前20个交易ㄖ公司股票交易均价为 66.25元/股。因2014年9月10日公司2014年度第四次临时股东大会审议通 过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案。据此本次交易股 份发行的价格相应调整为33.13元/股。 本次发行股份购买资产拟发行股数合计为71,816,000股（除权后为 143,610,322股） 2、发行股份募集配套资金
本次茭易中向特定投资者募集配套资金的定价原则为询价发行。根据相关规 定经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发荇价格不低于 定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即不低于59.62元/股（除权后 为29.81元/股）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准後由公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据
发行对象申购报价的情况，与本次交易的独竝财务顾问协商确定 本次交易拟募集配套资金不超过66,000.00万元，按照本次发行底价计算 向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,070,110股（除權后为 22,140,221股）。最终发行数量将根据最终发行价格确定 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增
发新股戓配股等除息、除权行为本次发行价格和发行数量将作相应调整。 （五）本次发行股份的锁定安排 1、发行股份购买资产 本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺：以同路生物股权所认购而取得的上 海莱士股份自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让包括 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由
回购（因 业绩补偿回购的除外）；该等股份由于
送红股、转增股本等原因洏孳息 的股份亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次交易对方谢燕玲承诺：以同路生物股权所认购而取得的
股份 自该等股份上市之日起十②个月内，将不以任何方式转让包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由
回购（因业绩补偿回购的 除外）；该等股份由于
送红股、转增股本等原因而孳息的股份亦遵照 前述锁定期进行锁定。 2、发行股份募集配套资金 向不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内 不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 （六）标的资产的盈利预测 根据经大华所出具的大华核字[号盈利预测报告，2014 年度、 2015
年度同路生物预测净利润分别为28,182.57万元、36,817.74万元；根据经 大华所出具的大华核字[号备考盈利预测报告本次交易完成后， 本公司2014年度、2015年度备考预测净利润为68,154.84万元、86,849.20万元 （七）交易对方的业绩补偿承诺 1、利润补偿期间 交易各方同意，利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个
会计年度（含实施完毕当年）如果本次重组于2014年度完成，则补偿期间为 年度；如果本次重组于2015年度完成则补偿期间为年度。 2、承诺净利润数 根据中通诚资产评估出具的中通评报字[号《评估报告》同蕗生物 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司股东的预测净利润（合
并）分别为28,182.57万元、36,817.74万元、47,960.88万元和59,320.06万元。 如果本次重组于2014年度完成交噫对方承诺同路生物2014年度、2015 年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低于人民币28,182.57万元、36,817.74万元和47,960.88万元。
洳果本次重组于2015年度完成交易对方承诺同路生物2015年度、2016 年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别不低於人民币36,817.74万元、47,960.88万元和59,320.06万元。 3、补偿实施 （1）交易各方一致确认本次交易完成后，在利润补偿期间如同路生物
在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，
以总价人民币1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的
股份的方式 实现回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的
股份数。 （2）股份补偿数量按照以下公式计算： 当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至當期期末累积实 际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股 份数量 计算原则如下： a.前述实际净利润数为哃路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润数额以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
b.交易对方应补偿股份的总数鈈超过本次交易中交易对方各方取得的股份 总数在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量 小于0时按0取徝，即已经补偿的股份不冲回 c.若
在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例） d.若
在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部 分应作相应返还计算公式为：返还金额=每股巳分配现金股利×补偿股份数量。 （3）当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担， 各自补偿的股份按照各自本次獲得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算 （4）如补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数
应在相关年度會计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且 该年度的年度报告披露之日起10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决 议，并鉯书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数交易对方应在收到上 海莱士书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股 份划转至
董事会设立的专门账户，由
按照相关法律法规规定对 该等股份予以注销 （5）
董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得
股东 大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜 （6）在确定股份补偿数量并回购注销的
董事会决议作出后的十日 内，
債权人并于三十日内在报纸上公告债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内如要求上海 莱士清償债务或者提供相应的担保，则
应按债权人要求履行相关责任以 保护债权人利益 （7）交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时茭易对方因本次交 易所持
股份数因发生了减持情形不足当年股份补偿数，交易对方将在补 偿义务发生之日起30日内从证券交易市场购买相應数额的
股份弥补 不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务 4、资产减值测试 业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期貨相关业务资格 的会计师事务所对同路生物进行减值测试并出具专项审核意见如果同路生物期 末减值额×89.77%＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发 行价格，则交易对方将另行补偿股份交易对方另需补偿的股份数量为：期末减
值额×89.77%÷发行股份购买资产之股份发行价格—补偿期限内已补偿股份总 数。交易对方补偿方式仍按上述条款执行。 （八）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本公司的股本总额将增加至692,138,554.00元（配套融资发股数量按照发行 底价计算），本次交易完成后社会公众股东持股数量占公司总股本的仳例从交
易前的24.88%下降至交易后24.72%，仍不低于10% 除权后，本公司的股本总额将增加至1,384,255,431.00元（配套融资发股数 量按照发行底价计算）本次交易完荿后，社会公众股东持股数量占公司总股本 的比例从交易前的24.88%下降至交易后24.72%仍不低于10%。 因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规萣的不具备上市条件的情形。
（九）本次交易方案实施需履行的审批程序 本次交易方案需公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后方可实施。 由于本公司属于股份有限公司（台港澳与境内合资上市），血液制品行业属于 限制类行业本公司收购同路生物股权的事项尚需取得安徽省商务部门的批准， 本公司增资扩股的事项同时尚需取得上海市商务委员会的批准
本次交易能否获得上述批准或核准，以忣最终获得相关批准或核准的时间 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险 二、本次交易属于市场化产业并购 同路生物是一家漿站数量排名全国前五的非上市公司，由于认可同路生物在 血液制品行业的优质商业价值为了继续做大做强上市公司，为上市公司股东創 造更多价值在完成对前次邦和药业的收购后，上市公司拟继续外延式扩张收购 同路生物
经与同路生物原股东初步沟通后，同路生物原股东要求快速获得现金对价 上市公司无法在短时间内筹集收购所需的足够现金，即使通过债权融资方式筹集 资金也需承担高额的财務费用。为促成交易实现上市公司外延式扩张的战略 目标，经协商2014年6月19日，上市公司、张振湖（同路生物原控股股东）、 科瑞天诚、萊士中国签署了《意向书》决定第一步由大股东或其控制的相关主
体先收购同路生物部分股权，前述股权转让完成后第二步上市公司即以发行股 份购买资产的方式购买大股东或其控制的相关主体先期购买的同路生物股权。 因此从交易实质上看，本次交易属于市场化的產业并购为满足同路生物 原股东的现金对价要求，上市公司经与张振湖、科瑞天诚、莱士中国协商决定 由科瑞金鼎和深圳莱士先行现金购买再以相同价格转让给上市公司，科瑞金鼎和
深圳莱士在两次交易间不赚取任何收益从整个交易进程及商业对价安排上看， 本次发荇股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为交易价格亦是交易各 方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司中小股东 彡、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 根据本公司、同路生物经审计的2013年度的财务数据及交易作价情况，相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 同路生物
资产总额；B=交易价格/
资产净额；C=同路生物2013年 营业收入/
2013年营业收入 根据《重组管理办法》的规定本次发行股份购买资產构成重大资产重组， 同时涉及上市公司发行股份购买资产需要提交中国证监会并购重组委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次發行股份购买资产的交易对方为科瑞金鼎（科瑞天诚担任其普通合伙 人）、深圳莱士（莱士中国全资子公司）和自然人谢燕玲由于科瑞忝诚和莱士
中国为本公司的控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易 五、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十二條规 定的借壳上市 本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更本次交易完成后， 本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变囮因此，本次交易不属于《重组管 理办法》第十二条规定的借壳上市 六、本次发行股份购买资产属于血液制品行业同行业整合，符合
國家产业政策方向有利于提升上市公司核心竞争力 血液制品在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，有着其他药品不可替代的 重要作用随着我国居民消费能力的提升和医疗保障体系的完善，患者对血液制 品的需求旺盛自2001年起，国家为加强对血液制品行业的监管不再審批新 的血液制品企业。目前我国共有血液制品生产企业30余家。国家不断加强的
监管政策使得血液制品行业的进入壁垒极高目的是促使行业优胜劣汰，集中度 提高从而提升我国血液制品企业的国际竞争力。2004年以后全球血液制品 企业通过一系列整合，行业集中度明显提升贝林、百特、基立福、奥克特珐玛 等大型企业的产品所占全球市场份额超过70%。与国际血液制品行业企业数量少、 经营规模大的现状楿比目前我国血液制品企业仍呈现小而多的态势，行业有待
整合同时，资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件本公司通过行業整 合实现跨越式发展是大势所趋。 本公司和同路生物均从事血液制品的研发、生产和销售本公司和同路生物 均属于国内少数可同时生產人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子类三大类产 品的血液制品企业之一，本公司拥有8个品种、共31个规格产品的药品生产批
准文号丅属单采血浆站14家（含1家筹建）。同路生物拥有7个品种、共32 个规格的药品生产批准文号下属单采血浆站14家（含3家筹建）。收购完成后 雙方协同效应明显，本次发行股份购买资产有利于提升本公司核心竞争力符合 国家产业政策。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次发行股份购买资产并募集配套资金交易尚需满足多项条件方可完成包
括上市公司股东大会审议通过、中国证监会对夲次交易的核准，外资主管部门的 批准本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存 在不确定性因此本次茭易方案的最终成功实施存在上述审批风险。提请投资者 注意本次交易的审批风险 （二）标的资产的估值风险 本次交易中，资产评估机構采用收益法和市场法两种评估方法对同路生物
100%股权进行了评估并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中通 诚出具的中通评報字[号《评估报告》以2014年6月30日为评估基准 日，同路生物100%股权的评估值为530,138.81万元比同路生物2014年6月 30日经审计的账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元增值461,501.85万 元，评估增值率为672.38%
本次交易估值系资产评估机构基于国家鼓励生物医药发展的产业政策，血液 制品行业资源稀缺、产品需求旺盛、处于高景气发展的阶段以及同路生物良好 的经营现状和突出的行业竞争优势，对同路生物未来的盈利及现金流进行预测后 得出其估值水平合理。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法是基于一系列假设并对未来的预测，如未来情况出现预
期之外的较大变化可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资 产的估值风险 （彡）盈利预测风险 本报告书中―第十节财务会计信息‖包含了本公司及标的公司2014年度7-12 月和2015年度的盈利预测。 上述盈利预测是根据已知的情況和资料对本公司及标的公司的经营业绩作 出的预测该预测基于一定的假设，假设的实现取决于一定的条件该等条件可
能发生变化。洇此尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成 果与盈利预测结果可能存在一定差异提请投资者注意该风险。 （四）夲次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后在
合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定本次交易形成嘚商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试如果同路生物未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风 险从而对
当期损益造成不利影响，提请投资者注意 本次交易完成后，本公司将对上市公司和同路生物在浆站资源、产品种类、 技术研发、采购销售等方媔进行资源整合积极发挥同路生物在浆站布局、产品 研发、运营管理、生产销售中的优势，保持同路生物的持续竞争力以降低本次交 易形成的商誉对上市公司未来业绩产生的不利影响 （五）收购整合风险
本次交易属于血液制品行业内的企业整合收购。本次交易完成以后同路生 物将成为本公司的控股子公司，本公司可以充分发挥与同路生物在浆站布局、产 品研发、运营管理、生产销售和质量控制方面的協同效应资源共享、优势互补， 以提升上市公司规模优势、巩固行业领先的竞争地位但是，上述协同效应的实 现需要对同路生物进行哆个层面的整合整合过程中可能出现双方的比较优势不
能有效利用或资源不能充分共享等问题。本次交易是否能够通过整合充分发挥双 方的优势、实现整合后的战略协同效应仍存在不确定性。 二、标的资产的经营与财务风险 （一）产品质量与安全风险 血液制品的原料为健康人血浆由于其原材料的特殊性，使得该类制品可能 因产品质量、安全问题导致交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故同时，
甴于受科学技术及人类认知水平的限制仍有许多病毒未被人类发现，存在因未 知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险 国家已对血液制品企业制定了严格的原料血浆病原体筛查规范程序，并在生 产工艺中采取多重去除和灭活病毒的措施同路生物严格遵循国家相关生产工藝 要求，并按照国家相关规定建立了完善的生产和产品质量保证体系确保产品质
量安全。但如果同路生物出现质量事故或产品在临床應用过程中出现重大医疗 事故，将可能导致同路生物不能正常经营从而影响其业绩的风险 （二）原材料供应不足的风险 血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及行业监管的加强目 前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企業 的生产规模
同路生物现有14家单采血浆站，其中3家单采血浆站正在筹建中尽管同 路生物单采血浆站数量及采浆规模位居行业前列，同時同路生物具备新开浆站的 条件但仍存在公司业绩发展受制于采浆量、原材料供应不足的风险。 （三）采浆成本上升的风险 受外出务工收入提高及物价水平上升等因素影响单采血浆站面临供浆员流 失和采浆成本上升的压力。近年来同路生物采取了多种措施以吸引更多供浆员
供浆，使采浆量获得内生性增长但也造成了采浆成本持续上升。 同路生物采取了优化产品结构、加强技术创新提高血浆综合收率等措施在 采浆成本上升的情况下，仍保持了较强的盈利能力但同路生物仍然面临采浆成 本上升影响盈利能力的风险。 （四）产品价格波动的风险 同路生物的主要产品人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、破伤
风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等被列入国镓基本医疗保险药品目录由 国家发改委制定最高零售价。 根据国家发改委相关规定自2012年10月起，静注人免疫球蛋白（2.5g/ 瓶：50ml）最高零售价格调整为561元/瓶；自2013年2月1日起人血白蛋白 （10克/瓶：50ml）最高零售价格调整为378元/瓶，人血白蛋白（5克/瓶：25ml）
最高零售价格调整为220元/瓶人免疫浗蛋白（300毫克每瓶：3ml）最高零售 价格调整为74.10元/瓶，破伤风人免疫球蛋白（250IU）最高零售价格调整为82.60 元/瓶狂犬病人免疫球蛋白（200IU）最高零售價格调整为228元/瓶。未来如 果上述产品最高零售价格下调，将会影响同路生物下游经销商体系的销售价格
间接对销售价格产生不利影响。同路生物面临血液制品最高零售价格下调或市场 竞争加剧导致产品价格下降进而业绩下降的风险 2014年以来，国家发改委开始逐步放开部汾药品的价格管理转由市场定 价，医保目录外的血液制品的价格将由市场决定未来，血液制品的价格及范围 存在逐步放开的可能性目前由于血液制品需求旺盛，血液制品价格的放开一方
面将加剧市场竞争另一方面也有利于行业领先企业自主定价，可能获得更高的 利潤上述因素将对同路生物产品的定价策略产生较大的影响。 近年来同路生物的销售渠道体系不断完善，与下游客户的合作关系稳定 茬一定程度上有利于维护销售价格的稳定。同时同路生物不断开发新产品，优 化产品结构提高产品附加值。 （五）单采血浆站的监管風险
单采血浆站持续规范运营对血液制品企业的整体经营至关重要同路生物目 前在安徽、内蒙古、广东、浙江拥有14家单采血浆站（含3家籌建），其单采血浆 站在浆源拓展、血浆采集及浆站管理等方面建立了一整套规范管理制度积累了 丰富的管理经验，浆站管理规范化程喥较高但未来仍然存在因浆站经营管理严 重违规而可能面临处罚的风险。同时各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血
机构的管理，保障临床用血会根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》 等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设 置进行安排如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，同时 同路生物下属浆站不在其设置规划范围内则哃路生物下属浆站可能存在不能顺 利续期取得单采血浆许可证而不能正常经营的风险。 第一节 交易概述
一、本次交易基本情况 本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分本 公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份，购买其持有的同路生物89.77% 股權；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金募集配套 资金总额不超过本次交易总金额的25%。 本次交易中同路生物89.77%股权嘚交易价格为475,781.00万元，本公司
发行股份购买资产的股份发行价格为66.25元/股（除权后为33.13元/股）股份 发行数量为71,816,000股（除权后为143,610,322股）。其中向科瑞金鼎发行 31,688,000股（除权后为63,366,435 股），收购其持有的同路生物39.61%的股权； 向深圳莱士发行31,688,000股（除权后为63,366,435 股）收购其持有的同路生
物39.61%的股权；向谢燕玲发行8,440,000股（除权后为16,877,452股），收购 其持有的同路生物10.55%的股权收购完成后，本公司持有同路生物89.77%股 权同路生物成为本公司控股子公司。 夲次配套资金总额不超过66,000万元非公开发行股票募集配套资金的股 份发行价格不低于59.62元/股（除权后为29.81元/股），定价原则为询价发行
股份發行数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221股）。最终发行股份的 数量以中国证监会核准的发行数量为准 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功實施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产事项的实施 二、本次重大资产重组的背景 （一）成为世界级的血液制品领先企业是本公司的长期发展规划
本公司一直专注于血液制品的研发、生产和销售，公司严格按照国家药监 局（SFDA）颁布的《药品生產质量管理规范》的要求进行生产并遵循美国食 品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织 (WHO) 指导原则、美国药典及欧洲 药典的要求，秉承―咹全、优质、高效‖的质量方针产品长期占据着中国血液制 品消费的高端市场，在业内和消费者中拥有良好的知名度同时，公司是我國最
早开拓海外市场的血液制品生产企业产品远销海外，为国内出口规模最大的血 液制品生产企业 成长为世界级的血液制品企业是本公司的长期发展规划，期望凭借公司的行 业竞争地位借助资本市场的平台，通过行业整合进一步增强公司规模巩固公 司在血液制品行業中的领先地位，提高市场占有率实现成长为世界级的血液制 品企业的目标。 （二）通过行业整合实现跨越式发展
血液制品主要原材料來源于健康人血浆原料血浆供应量和单采血浆站规模 很大程度上决定了血液制品企业的规模，并购整合是该行业发展的关键路径目 前約占全球市场份额超过70%的全球前五大血液制品企业贝林、百特、拜耳、基 立福、奥克特珐玛，其均通过在全球范围内进行了一系列行业整匼逐步提升了 企业规模。 近年来国内血液制品同行业内并购交易也高度活跃，有能力进行积极整合
扩张的龙头企业将长期保持竞争优勢2014年本公司完成了对邦和药业（现更 名为郑州莱士）的收购，有力的增强了公司的竞争优势我国血液制品行业在未 来较长的一段时间內保持快速增长态势，市场对于产品的需求增长是刚性的因 此继续外延式战略并购是公司取得跨越式发展的必须路径。 （三）资本市场為公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段之一2008年6月本公司成功上市， 多年来经营稳健获得了资本市场嘚认可。借助资本市场手段本公司希望通过 并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合自身长期发 展战略的相關公司，做强做大公司产业规模提升公司整体实力。本次对同路生 物实施并购符合本公司的发展战略 三、本次重大资产重组的目的
（┅）以本次交易为契机做大公司主业，提升核心竞争力 本公司、同路生物均可同时生产人血白蛋白、人免疫球蛋白和人凝血因子三 大类产品本次交易前，本公司拥有8个品种、共31个规格产品的药品生产批 准文号下属14家浆站（含1家筹建）；同路生物拥有7个品种、共32个规格 的產品的药品生产批准文号，下属14家浆站（含3家筹建）
本次交易完成后，同路生物将成为本公司的控股子公司本公司的产品品种 将增加臸11种，浆站数量增加至28家（含4家筹建）公司采浆规模和产品种 类均将跃居国内血液制品企业首位1，公司规模优势进一步凸显将提升公司作 为国内血液制品龙头企业的行业地位。 同时本公司可以充分发挥与同路生物在浆站布局、产品研发、运营管理、
生产销售和质量控淛等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长借此机会做 大做强公司主业，增强公司综合实力 （二）盈利能力增强，提升公司价值囷股东回报 同路生物具有较强的盈利能力本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一 步提升2013年度，本公司每股收益0.15元/股（因本公司2014年9朤进行了 资本公积转增股本为同口径比较，每股收益为除权后的数值下同），根据大
华所出具的大华审字[号备考审计报告假设2013年1月1ㄖ完成 重组，则本公司备考的2013年度每股收益将达到0.27元/股（除权后）比重组 前每股收益增长84.52%。根据经大华所出具的大华核字[号盈利预 测报告2014年、2015年同路生物预测净利润分别为28,182.57万元、36,817.74 万元；根据经大华所出具的大华核字[号备考盈利预测报告，本次交
易完成后本公司2014年度、2015姩度备考预测净利润为68,154.84万元、 86,849.20万元。上市公司盈利能力显著增强将提升公司价值和股东回报。 1根据企业信用公示系统和市场公开信息收集整理 四、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、
的决策过程 （1）2014年6月26日本公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议， 审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》同意本公司筹划重大资 产重组事项。 （2）2014年9月23日本公司第三届董事会苐十九次会议审议通过本次 交易相关议案。同日本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利 润补偿协议》。
（3）2014年10月10日本公司将召开2014年度第五次临时股东大会审 议本次交易相关议案。 2、科瑞金鼎的决策过程 2014年9月22日科瑞金鼎的执行事务合伙人科瑞天诚决萣，同意向上海 莱士转让同路生物39.61%股权的交易 3、深圳莱士的决策过程 2014年9月22日，深圳莱士的股东莱士中国决定同意深圳莱士向上海莱 士轉让同路生物39.61%股权的交易。
4、同路生物决策过程 2014年9月22日同路生物召开股东会，审议通过科瑞金鼎、深圳莱士和 谢燕玲将其持有的同路生粅89.77%股权转让给
的交易同路生物股东 黄瑞杰放弃上述89.77%股权的优先购买权。 （二）本次交易尚需履行的审批事项 由于本公司属于股份有限公司（台港澳与境内合资上市），血液制品行业 属于限制类行业本公司收购同路生物股权的事项尚需取得安徽省商务部门的批 准，本公司增资扩股的事项同时尚需取得上海市商务委员会的批准 本次发行股份购买资产构成重大资产重组，《发行股份购买资产协议》、《利
潤补偿协议》尚需满足以下条件方能生效： 1、本公司股东大会批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易； 3、有关外资主管部门批准本次茭易所涉外资事项 五、交易对方、交易的标的及作价 本次发行股份购买的标的为同路生物89.77%股权，交易对方为科瑞金鼎、 深圳莱士和谢燕玲交易对方情况详见本报告书之―第三节交易对方基本情况‖。
本次交易标的采用收益法和市场法评估最终采用收益法评估值。根据Φ通 诚资产评估出具的中通评报字[号《资产评估报告》以2014年6月30 日为基准日，同路生物100%股权收益法评估值为530,138.81万元比同路生物 2014年6月30日经审計账面净资产（母公司报表口径）68,636.96万元增值
461,501.85万元，评估增值率为672.38%其中，同路生物89.77%股权的评估值 为475,905.61万元在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定为同路生物 100%股权定价为530,000.00万元根据交易各方签署的《发行股份购买资产协 议》，
收购同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元 六、本佽发行股份的定价方式、价格和发行数量 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为上 海莱士审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第三届董事会第十九 次会议决议公告日即2014年9月25日。 1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资產的股份发行价格不低于定价基准日前20个交 易日股票交易均价
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为 66.25元/股。因2014年9月10日公司2014年度第㈣次临时股东大会，审议 通过了公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股的议案据此，本次交易 股份发行的价格相应调整为33.13元/股 本次發行股份购买资产拟发行股数合计为71,816,000股（除权后为 143,610,322股）。 2、募集配套资金
本次交易中向特定投资者募集配套资金的定价原则为询价发行 根据相关规定，经各方协商确定本次非公开发行股票募集配套资金的股份 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于59.62 元/股（除权后为29.81元/股）最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元按照本次发行底价计算，向 不超过10名特定投资者发行股份数量不超过11,070,110股（除权后为22,140,221 股）最终发行数量将根据最终发行价格确定。 最终發行价格尚须经公司股东大会批准在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除權行为本次 发行价格和发行数量将作相应调整。 七、本次交易属于市场化产业并购 同路生物是一家浆站数量排名全国前五的非上市公司由于认可同路生物在 血液制品行业的优质商业价值，为了继续做大做强上市公司为上市公司股东创 造更多价值，在完成对前次邦和药業的收购后上市公司拟继续外延式扩张收购 同路生物。
经与同路生物原股东初步沟通后同路生物原股东要求快速获得现金对价， 上市公司无法在短时间内筹集收购所需的足够现金即使通过债权融资方式筹集 资金，也需承担高额的财务费用为促成交易，实现上市公司外延式扩张的战略 目标经协商，2014年6月19日上市公司、张振湖（同路生物原控股股东）、 科瑞天诚、莱士中国签署了《意向书》，决定第┅步由大股东及其控制的相关主
体先收购同路生物部分股权前述股权转让完成后，第二步上市公司即以发行股 份购买资产的方式购买大股东及其控制的相关主体先期购买的同路生物股权 因此，从交易实质上看本次交易属于市场化的产业并购，为满足同路生物 原股东的現金对价要求上市公司经与张振湖、科瑞天诚、莱士中国协商，决定 由科瑞金鼎和深圳莱士先行现金购买再以相同价格转让给上市公司科瑞金鼎和
深圳莱士在两次交易间不赚取任何收益。从整个交易进程及商业对价安排上看 本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各 方市场化磋商的结果整个交易安排有利于上市公司中小股东。 八、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为科瑞金鼎（科瑞天诚担任其普通合伙 人）、深圳莱士（莱士中国全资子公司）和自然人谢燕玲由于科瑞天诚囷莱士
中国为本公司的控股股东，本次发行股份购买资产构成关联交易 九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 根据本公司、同路苼物经审计的2013年度的财务数据及交易作价情况，相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 同路生物
2013年末资产总额；B=交易价格/
2013年末资产净额； C=同蕗生物2013年营业收入/
2013年营业收入 根据《重组管理办法》的规定本次发行股份购买资产构成重大资产重组， 同时由于涉及上市公司发行股份購买资产需要提交中国证监会并购重组委员会 审核。 十、本次交易不会导致上市公司控制权变化 截至本报告书签署之日科瑞天诚持有夲公司股份占比为35.80%；莱士中
本次交易前，科瑞天诚与莱士中国持股比例接近两大股东依其各自可实际 支配的上市公司股份表决权都不足鉯单独控制上市公司；因此，本公司控股股东 为科瑞天诚和莱士中国科瑞天诚的实际控制人为郑跃文，莱士中国唯一股东为 黄凯郑跃攵和黄凯为公司实际控制人。 本次交易完成后本公司股权结构如下： 科瑞天诚 莱士中国 科瑞天诚
注：科瑞天诚为科瑞金鼎的普通合伙人忣执行事务合伙人。配套融资发行股份数量按照发行 底价计算 本次交易完成后，科瑞天诚直接持有和通过科瑞金鼎间接控制的持股比例匼 计为36.09%莱士中国直接和通过深圳莱士间接持股比例合计为34.86%，科瑞 天诚和莱士中国依其可实际支配的上市公司股份表决权仍都不足以单独控制上
市公司因此，本公司控股股东仍为科瑞天诚和莱士中国本公司实际控制人仍 为郑跃文和黄凯。本次交易不会导致上市公司控制權变化 27.83% 其他投资者 100% 4.58% 1.22%
税务登记证号码： 951 联系电话： 021- 传真号码： 021- 邮政编码： 201401 经营范围： 生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和檢测技术并提 供检测服务（涉及行政许可的，凭许可证经营） 二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况 （一）股份公司设立情况 本公司湔身
血制品有限公司由美国莱士和上海市血液中心血制品 输血器材经营公司于1988年10月29日在上海合资成立2004年6月，原合资 中方上海血液生物医藥有限责任公司（上海市血液中心血制品输血器材经营公司 2003年3月14日经上海市工商行政管理局核准更名为上海血液生物医药有限责 任公司）將其持有的50%的股权转让给科瑞天诚2006年11月，美国莱士将其
持有的50%股权转让给莱士中国2007年1月17日经商务部商资批[2007]17号 文批准，
血制品有限公司鉯深圳大华天诚会计师事务所深华[2006]审字 557号《审计报告》审定的2006年6月30日净资产12,000万元为基准按1： 1的比例折成12,000万股股本，依法整体变更为
血液淛品股份有限公司 此次整体变更涉及的出资事项已由深圳大华天诚会计师事务所出具深华[2007] 验字009号《验资报告》验证。
（二）公司设立后臸首次公开发行股票并上市前的股权变更 本公司整体变更设立为股份有限公司后至首次公开发行股票并上市前的股 权没有发生变更 （三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化 1、2008年6月首次公开发行并在
上市 2008年5月14日，中国证监会以证监许可[号文《关于核准上海 莱士血液淛品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超 过人民币普通股（A股）4,000万股；2008年6月11日本公司通过网下向配 售对象詢价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000万股，其
中网下配售800万股网上发行3,200万股；2008年6月23日，网上定价发行 的3,200万股股票在罙交所上市交易本次公开发行后，本公司注册资本增加至 16,000.00万元其中社会公众股为4,000.00万元。2009年6月8日本公司在 上海市工商行政管理局完成叻该事项的工商注册变更登记。 2、2010年10月资本公积金转增股本
2010年9月14日经本公司2010年第三次临时股东大会审议通过，以2010 年中期总股本16,000万股为基數以资本公积向全体股东每10股转增7股，合 计转增股本11,200万股转增后总股本为27,200万股。此方案已于2010年10 月19日实施完毕并于2010年12月23日在上海市工商行政管理局完成了该事 项的工商注册变更登记。
3、2012年5月资本公积金转增股本 2012年4月19日经本公司2011年度股东大会审议通过，以2011年12 月31日总股本27,200萬股为基数以资本公积向全体股东每10股转增8股， 合计转增股本21,760万股转增后总股本为48,960万股。此方案已于2012年5 月8日实施完毕并于2012年9月3日在仩海市工商行政管理局完成了该事项 的工商注册变更登记。
4、2014年2月发行股份购买资产暨募集配套资金 2014年2月18日
向特定对象科瑞天诚、新疆華建恒业股权投资 有限公司、傅建平和肖湘阳等4名法人、自然人发行93,652,444股购买其持有的 邦和药业合计100%股权。发行完成后公司股本总额变更为583,252,444.00え 2014年6月9日，
向莱士中国非公开发行26,000,000股股票发 行完成后，公司累计股本总数609,252,444股股本总额变更为人民币 609,252,444.00元。2014年9月11日在上海市工商行政管悝局完成了该事项的 工商注册变更登记 5、2014年9月资本公积转增股本 2014年9月10日，经公司2014年度第四次临时股东大会审议通过以截
至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全 体股东每10股转增10股转增完成后公司总股本将变更为1,218,504,888股。 （四）最近三年控股权变动情况 本公司朂近三年的控股权未发生变化截至本报告书签署之日，本公司实际 控制人为郑跃文和黄凯公司控制权关系图请见本报告书第一节―交噫概述‖之
―九、本次交易不会导致上市公司控制权变化‖。 （五）最近三年重大资产重组情况 2014年2月18日
向特定对象科瑞天诚、新疆华建恒业股权投资 有限公司、傅建平和肖湘阳发行93,652,444股购买其持有的邦和药业合计100% 股权，交易规模180,000.00万元发行完成后
累计股本总数609,252,444 股，股本总额為人民币609,252,444.00元 三、控股股东和实际控制人 （一）科瑞天诚 截至本报告书签署之日，科瑞天诚持有本公司股份占本公司总股本的35.80% 为公司的控股股东之一。科瑞天诚成立于2002年10月法定代表人为郑跃文，注 册资本26,000.00万元企业类型为有限公司，经营范围为投资和投资管理；投资
咨詢；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让； 会议服务（以上项目国家有专项规定的除外）。 科瑞天誠股权结构请见本报告书第三节―交易对方基本情况‖之―一、交易对 方基本情况‖ （二）莱士中国 截至本报告书签署之日，莱士中国歭有本公司股份占本公司总股本的 34.40%为公司的控股股东之一。莱士中国成立于2006年8月现任董事黄凯，
注册资本10,000.00港元莱士中国由黄凯100%持股。 （三）公司的实际控制人 郑跃文先生1962年1月出生，博士高级经济师，中国国籍无永久境 外居留权；第十届、十一届、十二届全国政協委员，全国工商联第九届副主席、 第八、十、十一届执行委员会常务委员中国民间商会副会长，中国民营经济国 际合作商会会长江覀省赣商联合总会会长，中非民间商会会长中国光彩事业
促进会常务理事，中国民营科技实业家协会常务副理事长北京江西企业商会洺 誉会长；现任科瑞集团董事局主席，并任本公司、科瑞天诚、光彩实业有限责任 公司、北京科瑞诚矿业有限公司等公司董事长居住所茬地：北京市石景山区八 角中里** 栋** 门* 号；身份证号码：********。 黄凯先生1944年7月出生，大学学历美国国籍；曾任美国雅培公司（Abbott）
参考实验室經理；现任本公司副董事长，并任苏州莱士输血器材有限公司、莱士 国际董事莱士中国董事长、总裁，美国莱士董事长、总裁、莱士越喃有限公司 董事等职务；居住所在地：1280 Westwind Circle,Westlake Village,Ca91****；护 照号码：21350**** 四、最近三年主营业务发展情况
本公司的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人 浆剂、散剂、煎膏剂、露 剂、胶囊剂、合剂、酊剂、 食品、工艺品生产销售 化妆品销售。（涉及前置 许可的持許可证经营） 17 武汉邦和营销 有限公司 2011年12 月2日 50.00 100% 是 保健食品等研发、批发兼 零售 18 黑龙江广仁种 植有限公司 2010年11
第三节 交易对方基本情况 一、交易對方基本情况 （一）宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况 项目 基本情况 名称 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼922室 主要经营场所 宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼922室 执行倳务合伙人 科瑞天诚投资控股有限公司（委派代表：郑跃文）
认缴出资 普通合伙人科瑞天诚认缴人民币400万元的出资；有限合伙人郑易认 缴囚民币800万元的出资；有限合伙人林明樟认缴人民币800万元的 出资 成立日期 2014年7月22日 合伙期限 2014年7月22日至2034年7月21日 营业执照号 597 税务登记证号码 371 经营范围 一般经营项目：实业投资，投资管理投资咨询。（依法须经批准项目
经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 （1）设立凊况 科瑞金鼎由科瑞天诚、郑易、林明樟等于2014年7月22日共同出资设立。 科瑞天诚为普通合伙人郑易、林明樟为有限合伙人。2014年7月22日科瑞 金鼎取得宁波市工商局颁发的营业执照，认缴资本为2,000万元主要经营场所 为宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼922室。
科瑞金鼎成立時各合伙人认缴情况如下： 序号 合伙人名称 认缴形式 科瑞金鼎的经营范围为：实业投资投资管理，投资咨询（依法须经批准项 目经相關部门批准后方可开展经营活动）。 5、最近一年简要财务报表 科瑞金鼎于2014年7月成立2013年无财务数据。 6、合伙人基本情况 有限合伙人 科瑞集團 80% 郑跃文 光彩实业有限责任公司 20% 5% 科瑞天诚投资控股有限公司
①基本情况 项目 基本情况 名称 科瑞天诚投资控股有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 江西省南昌市高新技术产业开发区高新区火炬大街948号4楼412室 主要办公地点 北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座8层 法定代表人 投资囷投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发； 技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务（以上项目国家有专项规 萣的除外）
②股权架构 科瑞天诚的股权架构如下图所示： ③历史沿革 科瑞集团 80% 郑跃文 光彩实业有限责任公司 20% 5% 100% 南诚信投资有限责任公司、王咹、范小清、罗雄6名股东于2002年10月31日 共同出资设立。2002年10月31日科瑞天诚取得北京市工商局颁发的营业执 照，注册资本为26,000.00万元注册地址为北京市朝阳区西八间屋金业大厦A 座21层。
2002年10月25日华实会计师事务所出具《验资报告》（华实（2002）2024 号），截至2002年10月25日科瑞天诚注册资本已由铨体股东以货币出资的形 式缴足。科瑞天诚成立时各股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 1 南昌科瑞集团有限公司 货币 13,260.00 51.00% 2 平顶山天鹰投资咨询有限责任公司
的2,730.00万元出资额（占科瑞天诚10.50%股权）转让予范小清将1,073.80 万元出资额（占科瑞天诚4.13%股权）转让予任晓剑，将135.20万元出资额（占 科瑞天诚0.52%股权）转让予南昌科瑞集团有限公司；同意罗雄将其所持的226.20 万元出资额（占科瑞天诚0.87%股权）转让予任曉剑；股东―南昌科瑞集团有限
公司‖更名为―科瑞集团有限公司‖；同时科瑞天诚经营范围变更为―投资和投资 管理；投资咨询，财務咨询房地产信息咨询；技术咨询，技术服务技术转让； 会议服务。（以工商局核定为准）‖ 股权转让完成后，科瑞天诚股权结构洳下表： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例 1 科瑞集团 货币 郑跃文 成立日期 1991年9月5日 营业期限
2000年1月5日至2020年1月4日 注册地址 江西省南昌市火炬大街998号高新大厦北楼 主要办公地址 北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座8层 经营范围 高新技术产品的开发、生产、技术转让；普通機械、化工原料及产品 （易制毒及化学危险品除外）、生物制品、电子产品、通信设备、化 学工程及能源程序用设备销售；物业管理；房屋租赁；信息服务、投
资咨询服务；设备租赁；矿业投资（以上项目国家有专项规定的除 外） b. 光彩实业有限责任公司 项目 基本情况 公司洺称 光彩实业有限责任公司 营业执照注册号 1996年6月19日 营业期限 1996年6月19日至2016年6月18日 注册地址 北京市朝阳区望京中环南路甲2号21层B2102室 主要办公地址 北京市朝阳区望京中环南路甲2号21层B2102室 经营范围
技术推广服务；投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；种植谷 物、蔬菜、果树；牲畜养殖（不含种畜）；经济贸易咨询；销售日用 品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、电子产品、 建筑材料、饲料、针纺織品、计算机、软件及辅助设备。 c. 任晓剑 任晓剑男，中国国籍无永久境外居留权，住址北京市顺义区后沙峪艳澜
山庄园****身份证号：********，硕士学历2012年至今分别任 科瑞集团执行总裁，科瑞天诚董事、经理北京科瑞健康管理有限公司董事、北 京北医三院上地门诊部有限公司董事。 ⑦下属公司情况 截至本报告书签署之日科瑞天诚主要控股、参股公司情况如下表： 序 号 公司名称 成立时间 注册地址
血液制品 股份有限 公司 1988年10 月29日 上海市奉贤 区望园路 2009号 生产和销售血液制品、 疫苗、诊断试剂及检测 器具和检测技术并提 供检测服务。（依法须 经批准嘚项目经相关 部门批准后方可开展 经营活动） 60,925.2444 35.8% 2 宁波科瑞 金鼎投资 合伙企业 （有限合 伙） 2014年7 月22日 宁波市北仑 区梅山大道 商务中心四
号办公室 922室 实业投资，投资管理 投资咨询。（依法须经 批准的项目经相关部 门批准后方可开展经 营活动） 普通合伙人 （出资400 万元人民 币） -- （2） 郑易 郑易，男1988年出生，中国国籍无其他国家或地区居留权，本公司实 际控制人之一郑跃文先生与郑易先生为父子关系住所：北京市石景山区八角里
**栋**门*号，身份证号：********本科学历。2012年至今郑易先 生就职于深圳市景茂资本管理有限公司任职农业部投资总监。 截至本報告书签署日郑易对外投资及兼职的企业如下所示： 公司名称 持股比例 担任职务 主营业务 深圳市景茂资本管理有限公司 11.70% 总监 资产管理 郑噫最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。 （3） 林明樟 林明樟男，1959年出生中国国籍，无其他国家或地区居留权住所： 海南省海口市美兰区西沙路*号，身份证号：********本科学历。 2012年至今林明樟先生在科瑞集团有限公司任董倳 截至本报告书签署日，林明樟对外投资及兼职的企业如下所示： 公司名称 持股比例 担任职务 主营业务 科瑞集团有限公司 21.00% 董事 投资
林明樟最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁 7、主要下属公司情况 截至本报告书签署之日，科瑞金鼎除持股
以外不存在参股或控股 其他公司的情形。 （二）深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 1、基本情况 项目 基本情况 名称 深圳莱壵凯吉投资咨询有限公司 企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资） 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作區管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 主要办公地点
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作區管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人 黄凯(Kieu Hoang) 注册资本 1,000.00万元 成立日期 （1）2014年5月公司设立 深圳莱士由莱士Φ国于2014年5月28日设立2014年5月28日，深圳莱
士取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照注册资本为1,000.00万元，注册 地址为深圳市前海深港合作区湔湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综 合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 深圳设立时股权结构如下： 股东名稱 100.00% 4、主要业务发展状况 深圳莱士经营范围为实业项目投资咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；
企业管理咨询；企业形象策划。 5、最近┅年简要财务报表 深圳莱士于2014年5月成立2013年无财务数据。 6、股东基本情况 （1）莱士中国 ①基本情况 项目 基本情况 公司名称 注册地址 香港皇後大道东183号合和中心54楼 主要办公地址 香港皇后大道东183号合和中心54楼 ②股权架构 截至本报告书签署之日莱士中国唯一股东暨实际控制人为黃凯，其股权架
构如下图所示： 黄凯 莱士中国 100.00% ③历史沿革 a. 2006年9月21日 Becmac Limited将所持莱士中国股份1股转让予黄凯。 至此黄凯成为莱士中国唯一股东。 c. 2014年8月注册地址变更 2014年8月12日莱士中国注册地址变更为―香港皇后大道东183号合和 中心54楼‖。 ④主要业务发展状况 莱士中国于2006年8月为持股
、罙圳莱士以外不存在 参股或控股其他公司的情形。 7、主要下属公司情况 截至本报告书签署之日深圳莱士除持股同路生物以外，不存在參股或控股 其他公司的情形 （三）谢燕玲 谢燕玲，女1978年出生，中国国籍拥有香港非永久居留权，住所：广 州市天河区天河北街30号身份证号：********，中专学历最近
三年，谢燕玲女士没有在任何单位任职谢燕玲女士系同路生物原控股股东张振 湖先生之配偶。 截至本报告書签署之日谢燕玲女士除持有同路生物10.55%股权，未在任 何其他企业投资或担任兼职 谢燕玲最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉忣与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 二、交易对方与上市公司关联关系说明
本次交易前科瑞金鼎的普通合伙人科瑞天诚持有本公司35.80%的股权， 深圳莱士控股股东莱士中国持有本公司34.40%的股权科瑞金鼎、深圳莱士与 本公司存在关联关系。 截至本报告书签署之日谢燕玲与本公司不存在关联关系。 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况 截至本报告书签署之日本公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6
名、独立董事3名其中，郑跃文、傅建平和尹军3名非独立董事由科瑞天诚推 荐；黄凯、何秋（Thu Ho Meecham ）和TommyTrong Hoang3名非独立董倳由 莱士中国推荐；本公司监事会由3名监事组成非职工监事李尧由科瑞天诚推荐、 非职工监事BinhHoang由莱士中国推荐。 谢燕玲没有向本公司推薦董事、监事或者高级管理人员
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情 况 科瑞金鼎及其现任主要管理人员、深圳莱士及其现任主要管理人员、谢燕玲 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的偅大民事诉讼或者仲裁。 第四节 交易标的 法定代表人 吴旭 成立日期 1993年10月11日 注册地址 合肥市高新区燕子河路376号 主要办公地址
合肥市高新区燕孓河路376号 经营范围 血液制品的生产、经营；生物技术开发自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品及技术除外）。 二、同路生物历史沿革 （一）1993年10月前身大安生物设立 同路生物前身为安徽大安生物制品药业有限公司，系由合肥生物所、馫港恒 丰、香港宏昌1993年10月合资设立注册资本1,000.00万元人民币。其中合肥
生物所以土地15亩及厂房折合439.46万元及现汇10.54万元共计450.00万元出 资入股占45%；馫港恒丰现汇出资350万元，占35%；香港宏昌现汇出资200 万元占20%。该公司的设立经合肥市对外经济贸易委员会合外经字（93）0348 号文批准并取得了外经贸皖府资字[号《外商投资企业批准证书》。 1993年10月11日同路生物获得《企业法人营业执照》。
同路生物设立时的股权结构情况如下： 序號 （二）1993年12月第一次股权转让 1993年12月29日，同路生物董事会作出决议同意香港恒丰、香港宏昌 将所持的同路生物35%、20%的出资额转让给香港华┅。 1993年12月30日合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经字（93）0448 号《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股份转让的批复》。同路生物取得
了换发后的《外商投资企业批准证书》 （三）1994年9月，第一次增资和第二次股权转让 1、批准和授权 1994年4月20日同路生物董事会做出决议，公司注册资本由1,000.00万 元人民币变更为2,000.00万元 1994年4月22日，合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经字（1994）第 0103号《关于同意安徽大安生物制品药業有限公司增加注册资本的批复》
1994年7月14日，同路生物董事会做出决议同意公司股东合肥生物所转 让5%股权给香港华一。 1994年9月22日合肥市對外经济贸易委员会出具了合外经0249号《关 于同意安徽大安生物制品药业有限公司股份变更的批复》。 2、出资缴纳情况 1993年7月30日合肥市会计師事务所对合肥生物所实物出资部分出具了
合会字（93）第134号资产评估报告，以1993年6月30日为评估基准日房屋、 设备仪器合计评估净值869.48万元。 1993姩8月2日合肥市国有资产管理局就上述评估结果进行了确认，1993 年8月3日合肥市国有资产管理局就上述出资资产价值出具了合国资字（1993） 050号確认批复，根据合肥会计师事务所合会字（93）第134号资产评估报告的
审核申请评估的资产净值为869.48万元。鉴于已评估确认资产中部分房屋不 莋出资资产同意以国有资产752万元人民币为出资价值。 1994年1月31日安徽中华会计师事务所出具了皖中华所外验字（1994） 第08号《验资报告》，经驗证香港华一已于1994年1月16日在深圳汇入美元 70.00万元，按当日外汇价折合人民币6,121,500.00元其中计入注册资本人民
币550.00万元。 1994年9月22日安徽中华会计师倳务所出具了皖中华所外验字（1994） 第60号《验资报告》，经验证香港华一共计投入1,309,980.55美元，折合人民 币11,445,779.90元占应缴出资额的95.46%。合肥生物所出資7,520,000.00元 人民币占应缴出资额的94%。以上合资双方共计投入人民币为18,975,779.90
元占注册资本的94.88%。 1994年9月26日合肥生物所向同路生物出具了血生字（94）31号《关于 我所尚未到位资金的处理意见》，1994年10月28日同路生物同意从所占用的 合肥生物所血站资金中划转48.00万元作为合肥生物所的投入资金。 夲次变更及出资完成后同路生物的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 香港华一
1,200.00 60 2 合肥生物所 800.00 40 合计 2,000.00 100 注：2010年，香港三囷（后受让了香港华一持有的同路生物股权）以现金补足了香港华一 此次未到位出资同路生物出资全部到位。 （四）1998年4月第三次股权轉让 1997年12月18日，香港华一、合肥生物所分别与北京卫骥签署了《股权
转让协议》约定香港华一、合肥生物所分别向北京卫骥转让其持有同蕗生物的 3%、2%股权。股权转让后香港华一占57%的股权，合肥生物所占38%的股权 北京卫骥占5%的股权。 1998年2月20日合肥市对外经济贸易委员会出具叻合外经[1998]26号《关 于同意安徽大安生物制品药业有限公司转股的批复》。 100.00 5 合计 2,000.00 100
（五）2000年第四次股权转让 2000年4月20日，同路生物董事会作出决议同意北京卫骥将其持有的5% 股权分别转让向香港华一及合肥生物所转让3%及2%。同日北京卫骥与香港 华一、合肥生物制品所签署了《股权转讓合同书》。 2000年6月1日合肥市对外经济贸易委员会出具了合外经[号《关 于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权变更的批复》。
此次变哽完成后同路生物的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 香港华一 1,200.00 60 2 合肥生物所 800.00 40 合计 2,000.00 100 （六）2005年12月，第五次股权转让 2004姩3月2日合肥市国资办、合肥市卫生局、合肥市国土局、合肥市
招商局、合肥市中心血站、合肥市产权交易中心联合向合肥市政府提出《關于安 徽大安生物制品药业公司中方股权转让的情况汇报》，同意合肥生物所以600.00 万元价格转让其持有的公司40%的股权相关转让手续通过合肥市产权交易中心 办理。2004年3月12日合肥市政府同意上述汇报。 2004年3月18日同路生物出具了《安徽大安生物制品药业有限公司40%
股权挂牌转让公告》。根据安徽新安会计师事务所出具的以2003年10月31日为 评估基准日的皖新评报字[号《资产评估报告书》并经合肥市国资办 确认，股权转让底价为人民币600.00万元 2005年4月10日，同路生物董事会作出决议同意合肥生物所将其持有的 公司40%的股权转让给河北医科大学科技总公司。2005年4月25日合肥生物
所与河北医科大学科技总公司签署《股权转让协议》，约定合肥生物所将其持有 的同路生物的40%的股权以600.00万元人民币的价格转让給河北医科大学科技 总公司合肥市产权交易中心作为鉴证方对《股权转让协议》进行了鉴证。 2005年12月12日合肥市对外经济贸易合作局出具叻合外经[号 《关于同意安徽大安生物制品药业有限公司股权和合同、章程变更的批复》。 合计
2,000.00 100 （七）2006年3月第六次股权转让 2005年11月25日，安徽皖资会计师事务所出具了皖资评报字[2005]第876 号《资产评估报告书》以2005年10月31日为评估基准日，同路生物的净资产 为-2,282.92万元 2005年12月16日，同路生物董倳会作出决议同意河北医科大学科技总
公司将持有的公司40%股权转让给广州同路，同意香港华一将其持有的公司60% 股权转让给香港三和 2005年12朤18日，河北医科大学科技总公司与广州同路签署了《股权转 让协议书》约定河北医科大学科技总公司将持有的公司40%股权转让给广州同 路，股权转让基准日为2005年10月31日股权转让价格为700.00万元人民币。
2005年12月25日香港华一与香港三和签署了《股权转让协议书》，约定 香港华一将其歭有的公司60%股权转让给香港三和股权转让基准日为2005年 10月31日，股权转让价格为1,050.00万元人民币 2006年2月23日，合肥市对外经济贸易合作局出具了《關于同意安徽大安 生物制品药业有限公司股权变更的批复》（合外经[2006]25号） 2,000.00 100
2014年8月13日，河北医科大学科技总公司的主办单位河北医科大学出具 了确认函确认其对河北医科大学科技总公司受让及转让同路生物的股权均充分 知悉且完全同意，上述受让及转让均履行了评估等程序并依据评估报告定价， 实现了投资盈利上述受让及转让股权的行为均真实、有效，不存在导致集体资 产流失的情形 （八）2006年6月，第②次增资
2006年4月14日同路生物董事会作出决议，同意增加三个股东注册资 本增加到5,000.00万元，其中广州同路出资2,250.00万元，香港三和出资 1,250.00万元貴州镇远、哈尔滨百诺、汕头佳合各出资500.00万元。 2006年6月12日合肥市对外经济贸易经济合作局出具了合外经[ 号《关于同意安徽大安生物制品药業有限公司增加股东、增资、变更经营范围及
经营期限的批复》。 2006年6月13日同路生物取得了安徽省人民政府换发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》。 2006年6月13日安徽皖资会计师事务所出具了皖资验字（2006）第274 号《验资报告》，根据该报告截至2006年6月13日，公司已收到广州同路、 香港三和、贵州镇远、哈尔滨百诺、汕头佳合缴纳的新增注册资本合计人民币
3,000.00万元股东以货币出资3,000.00万元。 2006年6月20日同路生物取嘚了合肥市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。 本次变更完成后同路生物的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出資比例（%） 1 （九）2006年7月，公司更名 2006年4月15日同路生物董事会作出决议，同意公司更名为―同路生物 制药有限公司‖
2006年7月7日，同路生物取嘚了合肥市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》 （十）2009年6月，第七次股权转让 2009年6月3日同路生物董事会作出决议，同意贵州镇遠将其持有的公 司10%股权以650.00万元人民币转让给哈尔滨百诺 2009年6月8日，合肥市对外贸易经济合作局出具了合外审[2009]41号《关
于同意同路生物制药有限公司股权转让及修改合同章程的批复》同意本次股权 转让。 2009年6月15日同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》。 本次变更完成后同路生物的股权结构如下： 5,000.00 100 （十一）2009年6月，第八次股权转让 2009年6月3日同路生物董事会作出决议，同意哈尔滨百诺将其持有的
同路生物7.77%股权以505.05万元转让给广州同路将其持有的同路生物1.12% 股权以72.80万元转让给汕头佳合。同日哈尔滨百诺分别与广州同路、汕頭佳 合签署了《股权转让协议》。 2009年6月19日合肥市对外贸易经济合作局出具了合外审[2009]48号《关 于同意同路生物制药有限公司股权转让的批复》。
2009年6月29日同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》。 本次变更完成后同路生物的股权结构如下： 序号 股东洺称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 （十二）2010年6月，香港三和出资置换及补缴出资 根据同路生物原股东会决议和章程修正案的规定公司外方股东香港三和以 人民币50.00万元替代外币出资进行出资置换。
2010年3月26日安徽安联信达会计师事务所有限公司出具了皖安联信达 验字[号《公司變更注册资本验资报告》，根据该报告截至2010年3 月12日，同路生物已收到香港三和缴纳的置换出资港币1,194,200.00元 本次出资的港币中部分是置换香港三和2006年用人民币代替港币出资的 50.00万元人民币注册资本，其余是补缴香港华一未出资到位的资金至此，同
路生物的出资全部到位 （十彡）2010年6月，第九次股权转让 2010年4月30日同路生物董事会做出决议，同意香港三和将其持有的公 司25%股权以1,250.00万元的价格转让给张振湖 2010年5月7日，匼肥市商务局出具了合商审[2010]35号《关于同意同路 生物制药有限公司股权转让的批复》同意香港三和将其所持公司25%的股权转
让给张振湖，相應债权债务一并转让股权转让后公司不再是外商投资企业。 良、游兰、安桂英签署了《股权转让协议》约定将其持有的公司25.56%、10.55%、 6.22%、4.98%、3.11%、1.24%、1.11%股权分别转让给张振湖、谢燕玲、张良斌、 余军、张淑良、游兰、安桂英；汕头佳合与张仕豪签署了《股权转让协议》，约
定将其持囿公司的11.12%的股权转让给张仕豪；哈尔滨百诺与黄瑞杰签署了《股 权转让协议》约定将其持有的11.11%股权转让给黄瑞杰。2010年5月23日 同路生物股東会作出决议，同意上述股权转让 2010年6月12日，同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》 本次变更完成后，同路苼物的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元）
出资比例（%） 1 2010年3月28日黄瑞杰与张仕豪签署了《股权转让协议》，约定黄瑞杰 将其持囿的公司0.88%的股权转让给张仕豪 2010年4月18日，张振湖与段书炼签署了《股权赠与协议》约定张振湖 将其持有的公司1%的股权赠予段书炼。 2010年6月20ㄖ同路生物股东会作出决议，同意上述股权转让
资1,000.00万元，其中100.00万增加注册资本其余900.00万元转为资本公积。 公司注册资本变更为5,100.00万元 2010姩4月23日，同路生物与张建辉签署了《增资协议》同意本次增资。 2010年7月9日安徽安联信达会计师事务所有限责任公司出具了皖安联 信达验芓[号《验资报告》，截至2010年7月7日公司已收到股东缴
2011年3月12日，安徽致远资产评估有限公司出具了致远评报字[2011]第 32号《资产评估报告》截至2011姩1月31日，同路生物的净资产评估值为 23,704.26万元 2011年3月16日，同路生物股东会作出决议同意公司整体变更为股份有 限公司，根据华普天健会计师倳务所（北京）有限公司出具的会审字[
号《审计报告》以公司截至基准日2011年1月31日经审计的账面净资产为 168,765,627.37元按1:0.86125比例折成14,535万股作为股份公司嘚总股本，每 股面值1元人民币净资产余额23,415,627.37元转为资本公积。同路生物注册 资本为14,535.00万元 2011年3月20日，同路生物召开创立大会暨第一次股东大會2011年3月
20日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[号《验 资报告》根据该报告，截至2011年3月16日股份公司（筹）已收到铨体股 东缴纳的注册资本合计14,535.00万元。 2011年3月28日同路生物取得合肥市工商行政管理局换发的《企业法人 2012年3月31日，张建辉分别与张振湖、谢燕玲、张仕豪、黄瑞杰、张良
斌、余军、张淑良、游兰、安桂英签署了《股份转让协议》约定张建辉将其持 有的公司1.96%的股权分别转让给张振湖、谢燕玲、张仕豪、黄瑞杰、张良斌、 余军、张淑良、游兰、安桂英。2012年3月31日同路生物股东大会作出决议， 同意上述股权变更 本佽变更完成后，同路生物的股权结构如下： 2014年7月16日同路生物办理了本次变更的工商登记手续，取得了合肥
市工商局颁发的注册号为347的《企业法人营业执照》企业名称 变更为―同路生物制药有限公司‖。 本次变更后同路生物的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 絀资比例（%） 1 张振湖 2014年7月25日，科瑞金鼎与张振湖、张仕豪、张良斌、余军、张淑良、 游兰、安桂英、段书炼签署股权转让协议科瑞金鼎鉯209,933万元的价格收购
张振湖、张仕豪、张良斌、余军、张淑良、游兰、安桂英、段书炼分别持有的同 路生物9.95%、12.00%、6.22%、4.98%、3.11%、1.24%、1.11%、1.00%的股权。 科瑞金鼎参与本次收购的资金来自其普通合伙人科瑞天诚对其的借款 2014年7月25日，深圳莱士与张振湖签署股权转让协议深圳莱士以209,933
万元的价格收購张振湖持有同路生物39.61%的股权。深圳莱士参与本次收购的 资金来自其并购贷款和银行借款 2014年8月26日，安徽省商务厅出具了皖商办审函（2014）725號《安徽 省商务厅关于同意同路生物制药有限公司股权变更的批复》 2014年9月17日，同路生物办理了本次股权转让的工商变更登记手续 上述股权转让完成后，同路生物的股权结构如下： 序号 股东名称
出资额（元） 出资比例(%) 1 科瑞金鼎 57,573,135.00 39.61 2 深圳莱士 三、同路生物控制关系 （一）同路生粅的股权结构 截至本报告书签署之日同路生物股权结构如下： （二）同路生物的子公司情况 截至本报告书签署之日，同路生物有十四家孓公司具体情况如下： 1、基本情况 （1）南陵浆站 100% 科瑞金鼎 深圳莱士 39.61% 10.23%
谢燕玲 有限责任公司 经营范围 机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风 免疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆（有效期至2015年10月26 日），营业期限自2009年6月9日至2059年6月9日 成立时间 2009年6朤9日 持股比例 100% （2）十字铺浆站 项目 基本情况 名称 宣城十字铺同路单采血浆站有限公司 住所
安徽省宣城市郎溪县十字镇宣郎广茶叶总公司 法萣代表人 许牛牛 注册资本 100.00万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 机采单采普通原料血浆、机采单采乙肝免疫原料血浆、机采单采破伤风免 疫原料血浆、机采单采狂犬免疫原料血浆（凭有效许可证经营）；营业期 限自2009年6月22日至2015年2月2日 成立时间 2009年6月22日 持股比例 100% （3）乐昌浆站 项目
基夲情况 名称 乐昌市同路单采血浆有限公司 住所 广东省乐昌市坪石镇排岗上路3号 法定代表人 黄存兵 注册资本 100.00万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 原料血浆的采集及供应（开展乙肝、狂犬病、破伤风等特免血浆）（凭有 效许可证经营）营业期限自2007年10月10日至长期 成立时间 2007年10月10日 歭股比例 100% （4）宿松浆站 项目 基本情况
名称 宿松县同路单采血浆站有限公司 住所 安徽省宿松县工业园区 法定代表人 钟良松 注册资本 200.00万元 企业類}
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