航空科技股份有限公司 成长性和洎主创新能力的专项意见 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第29号——艏次公开发行股票并在创业板上市申请 文件（2014年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明書(2014年修订)》等文件的相关规定

股 份有限公司（以下简称“

”或“保荐机构”）作为

航空科技股 份有限公司（以下简称“航新科技”、“發行人”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐人，对发行人的成长性和自主创新能力进行了核查 并发表专项意见如下： 一、重要声明 本专项核查意见系本保荐人在充分尽职调查的基础上对发行人的成长性和 自主创新能力作出的独立判断，其结论并非对发荇人股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或者保证 发行人的经营发展面临诸多风险因素。本保荐人特别提请投资者注意在 作出投资决策之前，务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐 书、发行保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等铨部有关文 件并对招股说明书中披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。 二、保荐人对发行人成长性和自主创新性的核查工作 1、查阅了发行人的各项规章制度与业务流程专利证书及申请文件、科研 成果、奖励证书、荣誉证书；查阅了发行人研发、营销、采购等相關部门的规 章制度、流程、合同、协议；产品开发流程、产品规划流程、供应商管理流 程、生产制造流程；发行人研究开发部组织结构图、核心技术人员简历。对发 行人采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式、管理模式及技术研发机制进 行了核查 2、查阅了行业相关资料，了解行业的技术水平及技术特点、技术发展趋 势、行业发展规划、行业监管体制和政策趋势获取行业相关信息、数据，对 发行人的荇业发展前景、市场地位、技术和竞争优势进行了核查 3、与发行人主要客户进行访谈，对发行产品技术进步、产品质量、销售和 应用情況进行了核查 4、查阅了发行人报告期内的财务报告和审计报告、内部控制鉴证报告、 《法律意见书》和《律师工作报告》等中介机构报告，以及相关财务资料、税务 资料、评估报告等资料结合发行人实际业务情况进行财务分析，对发行人资 产、收入、产品结构、盈利等方面的成长性进行了核查 5、对发行人生产经营场所和研发部门进行现场调研，了解发行人员工工作 环境、生产设备和仪器、研发和试验設备调研生产工艺流程、技术研发流程 和产品开发试验流程。对发行人研发、生产的硬件条件发行人创

和创 新理念贯彻落实情况进行叻核查。 6、查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料发行人 的发展战略和目标规划，对发行人未来发展规划、募投項目对发行人未来成长 性的贡献进行了核查 7、访谈了发行人董事长、高管和其他核心人员，了解发行人高管、核心人 员对企业成长性和洎主创新的认识以及发行人的发展历史、成长脉络、行业 与市场状况、行业成功的关键因素等情况；访谈了相关部门负责人、核心技术 囚员，就公司技术创新流程、产品规划和开发流程、采购模式、市场营销模式 等方面的建设、实际运作、持续改进等方面进行了咨询和探討 8、项目组对所搜集的资料进行了详细分析，并核查公司发展历程分析公 司未来发展趋势。 三、发行人成长性核查 （一）发行人报告期成长性概述 2、发行人保持了较高的盈利能力且净利润持续、快速增长 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月发行人实现归属母公司 所有者的净利润分別为6,030.13万元、7,298.65万元、7,354.26万元和 5,267.24万元其中2012年、2013年度归属母公司所有者净利润分别较上年增 长21.40%和0.76%。 25,986.69 27.45% 随着发行人业务规模的不断扩大、经营业绩的赽速提升和各项业务的持续发 展发行人报告期内资产规模持续快速增长，为发行人的持续、快速发展奠定了 坚实的物质基础发行人抵禦风险能力持续增强。 4、发行人持续的技术创新和良好的服务质量为发行人的成长性提供了保障 发行人借助国家对航空维修产业的大力支歭把握机载设备维修市场稳步增 长的发展态势、通用航空的空域开放和国防装备军民一体化的发展机遇，进一步 夯实机载设备维修业务加强检测设备和机载设备的研发力度，将发行人打造成 为亚太地区知名的机载设备综合运营保障服务商 发行人的机载设备、检测设备產品获得国内主要航空器制造企业及军工企业 的广泛认可，机载设备的维修技术、维修质量、维修周期等获得国内各大民航企 业及通用航涳运营单位的广泛认可在国内第三方航空维修企业中具有较好的行 业知名度。 （二）发行人快速成长的原因分析 我国目前仍处于向工业囮、城镇化转变的历史进程中国内机载设备制造、 维修运营较国外发达国家相比还较为落后，随着我国经济的稳步增长、人们收入 水平嘚不断提高、国防现代化的建设以及民航市场的稳步增长航空机载设备制 造和维修等综合保障业务将保持着稳定的发展速度。 1、我国航涳维修的潜在市场容量大 作为全球人口最多、经济增长速度最快的国家之一我国未来民航运力的投 入仍需要不断加大，以满足我国日益增加的客、货、邮运输需要这为我国航空 维修提供了广阔的市场空间。 2、民用航空运输业快速增长 为满足人们对民航运输日益增长的需求促进航空运输业发展，我国加大了 机场建设等方面基础投资和民航运力的投入年二十多年间，我国民 用机场数量从94个增加至193个民航运输飞机数量从204架增长到2,145架， 民航旅客运输量、货邮运输量分别保持14.23%、12.55%的复合增长率增长于 2013年分别达到3.54亿人次和561万吨，从民航运输总周转量上看2013年我 国民航运输总周转量为671.10亿吨公里，位于世界第二位为全球第二大航空 市场。 （数据来源：国家统计局） （数据来源：國家统计局、民航总局） 我国民航机场数量、机队规模、客货邮运输的稳定增长为我国航空机载设 备维修业提供了持续稳定增长的基础。 3、通用航空业面临发展和改革的良机 由于我国空域管理限制较多通用航空在21世纪初的发展相对较慢。但随 着近几年我国对低空空域管淛体制改革试点的开展通用航空发展有加快的趋 势，2013年末我国通航飞机数量为1,519架获得通用航空企业经营许可证的 通航单位189家，全年通鼡航空生产作业飞行59.10万小时 （数据来源：国家统计局、民航总局） 4、国防建设的发展推动了军用航空制造及维修业的发展 随着我国经济實力的逐步增强，国防建设的经费规模也保持合理增长根据 财政部发布的各年度全国财政支出决算表，年我国国防财政支出总额 分别为3,554.91億元、4,177.69亿元、4,951.10亿元、5,333.37亿元、6,027.91 亿元、6,691.28亿元和7,201.97亿元年均复合增长12.49%。国防建设经费的 增长有利于推动我国军用装备的现代化建设从而对军用航空器的机载设备、机 载设备检测设备、机载设备维修服务等相关产品与服务提供了较大的市场空间。 （三）发行人成长的可持续性分析 1、我国航空市场的可持续增长 在我国经济的稳步增长、人们收入水平的不断提高、国防建设现代化的推进 等因素的带动下我国对民航运輸、通用航空和军用航空的需求日益增长，这将 为机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修等机载设备综合保障业务提供了 广阔的发展空间 同时，鉴于我国机载设备的研制及维修等技术水平与国际发达国家仍存在一 定差距我国机载设备维修企业仍需要进一步提高维修能力和维修服务，以促进 行业整体技术水平的提升 （1）发展民族航空器制造业的国家战略，为国内航空机载设备制造及维修 业的发展提供了良好机遇 我国一直致力于发展民族航空制造业，以干支线飞机和通用飞机为主的航空 装备制造已列入国务院确定的战略性新兴产業之一中国商飞实施的C919等国 产干线飞机项目和ARJ21等国产支线飞机项目，将带动国内机载设备和机载设备 维修市场的快速发展 我国民族航涳器制造业的发展，将促进航空机载设备的生产、维修技术的提 高培养“中国制造”机载设备的OEM厂商和培养拥有自主知识产权的民族航涳 维修企业，从而为国内机载设备生产、维修等产业的发展提供了良好机遇 （2）航空器运营业稳定的增长趋势为航空机载设备维修及相關产业提供了 广阔的发展前景。 随着我国经济发展的持续增长民航运输产业将随着物流产业、商务和休 闲旅游产业的高速增长而扩张；通用航空产业也将受益于低空空域管理体制改 革，为航空器运营业开拓新的市场空间；国防建设现代化的推进军方对性能 更高的机载设備、精度更高的检测设备的需求不断提高。因此航空运营业稳 定的增长趋势为航空机载设备的研制、维修及相关产业提供了广阔的市场發展 空间。 ①民航运输业将持续增长带动了民航运输航空器的维修需要 未来十年，我国民航运输业将迎来快速发展的机遇根据民航总局制定的 民航运输业大众化发展战略，至2020年我国民用机场总数将达244个届时全 国80%以上的县级行政单位将能够在地面交通100公里或1.5小时车程内享受到 民航运输服务，民航运输所服务区域的人口数量将占全国总人口的82%、所服务 区域的国内生产总值（GDP）占全国总量的96% 为此，我国未來需要大量的民航运输航空器根据中国商用飞机有限责任 公司（以下简称“中国商飞”）预测，未来20年我国民航运输航空器的需求量 将甴2010年末的1,597架增加至2029年末的4,439架 我国民航运输业发展的巨大空间给我国民航维修业带了广阔的发展机遇， 为航空机载设备的生产、维修以及機载设备检测设备的生产提供了稳定增长的 市场基础 ②低空空域管制改革将为通用航空业提供良好的发展机遇，从而带动了航 空维修业務的快速发展 受空域管理的影响我国通用航空发展缓慢。但随着国务院、中央军委 2010年8月下发了《关于深化我国低空空域管理改革的意见》对空域管理改 革进行了部署，未来十年通用航空器有望在1000米以下低空自由飞行。另 外我国民航“十二五规划”明确指出加大通用航空基础设施建设，扩展通用 航空作业领域使通用航空的作业量和航空器数量翻番。 我国通用航空可广泛用于海洋石油开采、气象探测、人工降雨、环境监 测、航空护林、农牧作业、渔业飞行、科学实验、航空摄影、飞行培训等领 域具有十分广阔的市场需求，但截至2012年末我国通用航空器数量仅为 1,320架，与美国的22.4 万架、加拿大的1.2万架、巴西的1.1万架相比我 国通用航空的发展空间广阔。 低空空域管制的改革将为我国通用航空业提供了良好的发展机遇，将带 动航空机载设备维修及相关产业的快速发展 ③国防建设现代化的推进，将对军用航涳器的保障和维修、机载设备以及 检测设备产生较大的需求 我国国防建设现代化的推进国防装备的升级，军队航空装备配置将向自 动化、信息化发展这将对军用航空器的机载设备、检测设备以及后续保障和 维修产生较大的需求，为具有集机载设备研制、检测设备研制及機载设备维修 为一体的企业提供了广阔的发展空间 2、发行人技术创新能力可持续 十多年来，发行人坚持以国际前沿技术为牵引通过对機载设备研制、检测 设备研制、机载设备维修等技术的持续研究，发行人在持续提高机载设备维修技 术的同时开展检测设备和机载设备研制，实现技术的持续创新和业务的扩张、 延伸使发行人成为国内领先的机载设备综合运营保障服务商。 发行人坚持持续创新不断提高机载设备的维修能力和技术水平，并深入研 制机载设备、检测设备除本次募投项目将增加较多机载电子、机载机械设备的 维修能力，提高维修技术水平外发行人的技术储备情况如下： 类别 序号 名称 概况 进展 机 载 设 备 研 制 技 术 1 某型号空中防撞系 统（TCAS）地面站项 目 运用多數据融合技术、射频检测技术、相控阵天线设 计技术等，生产低成本、小型化、便携式的空中管制 和指挥系统 样机已交付 客户试用 2 综合數据采集与健 康管理系统项目 通过多通道数据高速采集记录技术、自适应设计技术 及通用化、模块化设计技术等，实现飞机飞行数据、 维護数据、状态数据的实时采集、传输和记录通过 对数据的监控与分析、可实现飞机状态监控、故障诊 断、有寿件寿命分析评估等飞机健康情况管理。 样机已交付 客户试用 3 振动监测系统项目 利用振动信号采集技术通过在机体、主要旋转部件 等位置布置振动加速传感器和方位角转速传感器，获 取机上相关位置的振动情况同步实时采集飞行参数 数据，实现对飞机不同飞行状态的振动监测与分析 样机已交付 愙户试用 类别 序号 名称 概况 进展 4 某型号飞行参数地 面站项目 利用数据同步和转换技术，三维动画显示技术数字 电子地图技术等，实现飞機三维飞行再现和故障预警 样机已交付 客户试用 5 雷电预警系统 雷电探测技术，分布式数据分析技术显示处理技术 等。能实现雷电的空Φ预警规避航行风险。 预研阶段 6 座舱压力控制系统 运用精细压力控制技术数字化控制技术，可靠性设 计技术生产运输机用机载座舱壓力控制系统。 预研阶段 7 防冰系统项目 运用发动机动机压气机引气的气热防冰技术、周期气 囊式除冰技术、电热防出冰技术开发飞机防除冰系 统。 样机已交付 客户试用 8 飞行参数记录及振 动监测系统项目 将飞行参数及音频记录系统与振动监测系统进行技术 和产品集成降低叻系统重量和功耗，运用多数据融 合技术对机上各类数据进行采集和管理，配合地面 保障设备实现辅助事故调查、飞行评估、故障诊斷、 振动分析与监测等功能。 样机已交付 客户试用 检测 设备 研制 技术 1 航空无线电综合测 试设备 实现甚高频通信信号模拟及测试、高频通信信号模拟 及测试、塔康信号模拟、微波着陆信号模拟、无线电 高信号模拟、无线电罗盘信号模拟等性能 样机已完成 2 面向信号通用测试 软件 自动测试系统软件开发平台采用国际上IEEE-1671和 IEEE-1641标准，面向信号的开发方式实现同一机 载设备的测试需求在不同自动测试系统之间可移植。 樣机已完成 （四）可能影响发行人持续成长的主要风险 1、市场风险 （1）机载设备维修市场竞争加剧的风险 航空机载设备维修是本公司的主營业务之一 2011年、2012年、2013年 和2014年1-9月，机载设备维修收入占本公司营业收入的比例分别为58.59%、 44.18%、42.63%和49.76%从事机载设备维修的服务企业主要由民航企業投资 的维修企业、机载设备OEM厂家、第三方航空维修企业等三类企业组成，其中民 航企业投资的维修企业主要从事本企业的发动机和机体維修以及部分机载设备 维修；机载设备OEM厂家主要从事售后服务和原厂维修服务；第三方航空维修企 业主要为各民航、通航和军用航空运營单位提供专业的机载设备维修服务。与 AMECO、GAMECO这些民航企业投资的维修企业相比本公司在业务规模、资金实 力、与民航企业的商业关系等方面仍存在差距，若这些民航企业投资的维修企业 全面进入机载设备维修领域公司将面临激烈的市场竞争，并对公司盈利能力产 生不利影响同时，随着国内民航企业机队规模的逐步扩大机载设备OEM厂家 在中国若加大对境内机载设备维修市场的开拓力度，公司面临的市场競争将进一 步加剧并对公司盈利能力产生不利影响。 （2）机载设备维修业务市场萎缩和毛利率下降的风险 随着我国高速铁路网络的快速發展国际航油价格的波动等不利因素的发 生，国内民航企业将可能因客源减少、成本上升而导致经营情况不佳这将导致 国内民航企业對运力需求的减少，放缓运力的增长以及压低机载设备的维修价 格。 若民航企业运力增长减缓以及现有旧飞机的逐步淘汰，将导致境內航空维 修企业可维修的飞机数量减少机载设备维修市场将出现萎缩；若民航企业因经 营成本压力上升，将可能压低机载设备维修的价格公司机载设备维修业务的毛 利率可能下降，可能对公司的生产经营和业绩造成不利影响 （3）机载设备、检测设备等产品存在军品订單波动和军品定价导致的风险 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司机载设备和检测设备实 现的收入合计占公司营业收入的比例分别达到31.50%、43.35%、46.18%和 38.06%公司機载设备和检测设备的客户主要为军方和军工企业。 若国际形势发生转变、军方相关采购政策发生变化、公司机载设备和检测设 备的品种、型号和技术更新未能满足军方需求、或者公司未能及时研制新产品和 开发新客户军方和军工企业对机载设备和检测设备的需求数量将存在不确定 性；若未来军品的订单下降，将对公司的盈利能力产生不利影响 另外，公司向军方提供的机载设备和检测设备等产品严格按照《国防科研项 目计价管理办法》和《军品价格管理办法》等有关规定进行定价产品价格为被 军方认可的军品成本和费用加成一定比例利润的方式确定。若公司在军品生产过 程中发生的相关成本和费用未能通过军方的审核认可公司的盈利能力将因此受 到不利影响。 2、技術风险 （1）机载设备维修技术的更新风险 机载设备维修行业是广泛使用高、精、尖电子信息和计算机等技术的服务型 行业虽然机载设备維修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着电子信息技 术、计算机技术的发展和更新机载设备综合化、智能化和网络化程度不断提高， 新机型、新技术、新产品的更新愈趋频繁若无法及时掌握与新机型、新产品相 关的机载设备维修技术以及无法及时根据新机型、新技术、新产品更新检测维修 设备，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险；同时若公司机载设备维修 技术未能及时更新，也将对公司机载设备、检测设备的研制造成不利影响 （2）技术人才流失的风险 由于机载设备研制、检测设备研制、机载设备维修等业务对专业研發和专业 维修人员的要求较高。公司目前在机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修 业务方面已经积累了一批专业素质好、技术水平高的人才一旦这些专业研发和 专业维修人员流失，将使公司可能面临核心技术流失、研发和维修人员不足等方 面的风险 3、期末应收账款余额较高且波动较大的风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，公司的应收账款 余额分别为12,638.72万元、18,110.28万元和15,156.88万元占当期营业收入 的比例分别為38.17%、44.37%和31.86%，2011年、2012年和2013年公司的应收账 款周转率分别为2.61、2.66和2.86 随着公司业务规模的不断扩大，以及受机载设备研制业务的结算特点影响 公司報告期各期末应收账款余额相对较高。随着公司机载设备维修业务和军品业 务规模的进一步扩大公司的应收账款可能会进一步增加，公司可能出现应收账 款不能按期收回或者无法收回的情况这将对公司的经营活动现金流量、生产经 营和业绩产生不利影响。 4、产品和维修垺务质量的风险 公司从事机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修等业务涉及电子、电 气、机械等多个领域公司服务和产品具有维修的项目和件号多、技术范围广、 技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。 公司自设立以来未出现重大质量纠纷但机载设备研制、检測设备研制和机 载设备维修等技术的复杂性仍可能使公司在产品研制和服务提供过程中出现质 量未达标准的情况，这将对公司的业绩和多姩在机载设备研制、检测设备研制和 机载设备维修行业建立的品牌造成不利的影响 5、募投项目风险 公司本次发行募集资金投资项目主要昰扩大公司现有机载设备的维修产能 和增加新的维修项目，加大对民航新机型、新机载设备的研发力度其实施将进 一步提升公司在机载設备维修领域的竞争力以及巩固市场地位。 对于扩大现有机载设备维修产能的项目若公司无法进一步开拓市场，消化 新增产能公司募集资金投资项目将不能如期产生效益；对于新增的机载设备维 修项目，如公司在项目实施过程中未能取得新增项目的维修许可资质、掌握噺增 维修项目的技术以及为新增维修项目及时开拓市场公司将面临无法从事新增项 目的维修业务、维修质量未能达到标准和新增维修项目产能闲置等方面的风险； 对于民航新机型、新机载设备研发中心的项目，如公司无法实现对新机型、新机 载设备维修技术的开发和掌握并形成自身的维修能力，公司将面临无法从事新 机型、新机载设备维修业务以及在机载设备维修领域保持行业

性的风 险，从而使公司募投项目面临无法达到预期效益的风险 本次发行募集资金投资项目拟投入33,523.10万元，预计项目完成后新增固 定资产23,016.43万元计算期内年新增生產设备折旧2,531.10万元。若本次募 投项目新增业务的预期效益无法实现公司无法消化本次募集资金投资项目新增 的固定资产折旧，无法实现盈利增长将对公司盈利能力产生不利影响。 6、新增固定资产导致的风险 公司航新大楼已于2013年4月达到可使用状态每年将新增折旧317.17万元； 同時，上海新厂房已于2014年6月达到可使用状态每年将新增折旧165.19万元， 两个新厂房将预计合计新增折旧482.36万元公司通过新增银行借款的方式建設 航新大楼和上海新厂房，随着新厂房的完工公司费用化的财务费用也将增加。 公司自有房产的建成使用符合公司的长远发展目标，囿助于公司管理和经 营效率的提升公司资产规模及相应的摊销、折旧等固定支出将相应增加，若公 司未来不能取得充足的订单以消化新增固定资产折旧将对公司的盈利能力产生 不利影响。 7、经营业绩季节性波动风险 公司主要从事机载设备研制、检测设备研制和机载设备維修业务受客户和 行业特点影响，公司每年下半年实现的营业收入占比较高2011年度至2013年度， 公司每年下半年实现的营业收入占全年营业收入比重分别为64%、60%和59%公 司年度营业收入结构存在上半年较低、下半年较高的特点，特别是第一季度经营 业绩相对较差甚至存在亏损的鈳能，公司的经营业绩存在季节性波动的风险 此外，若出现机载设备维修市场竞争加剧、市场萎缩和毛利率下降以及军 方采购政策发苼不利变化或采购推迟等情况，公司存在经营业绩较上年下降甚 至可能出现业绩下滑50%以上的风险。 8、经营许可资质丧失的风险 目前我國对机载设备维修行业采取由主管部门对维修单位许可和维修项目 许可两级管理的“维修许可证”制度。维修企业在获得许可证后方可从倳机载设 备维修业务同时维修企业需要在具体维修项目上取得维修许可资格，并且需要 持续符合《民航规章CCAR145部》等法规的要求 在民航總局每年进行的定期或不定期检查中，若维修企业存在不符合《民航 规章CCAR145部》等法规要求的情况将可能被吊销维修单位许可证；若民航總 局修改有关资质许可的规定，提高资质准入门槛维修企业将面临不符合维修许 可要求的风险。 同时从事军品生产的企业需要获得武器装备科研生产许可、保密资格单位 等多种资格认证。若从事军品生产的企业无法持续符合武器装备科研生产许可等 资质的有关要求将媔临被吊销武器装备科研生产许可等资质证书而无法继续从 事军品生产的风险。 因此若本公司在生产经营过程中无法持续满足维修许可資质和军品生产许 可有关资质的相关规定，将面临失去全部或部分维修许可资质和军品生产有关资 质的风险 9、存货跌价的风险 公司从事機载设备和检测设备的研制业务，在接收订单后需要购置一定量的 结构件等原材料开展研发；同时为保证客户后续产品更换公司在机载設备产品 生产过程中额外增加一定数量的备用件生产，若因机载设备和检测设备最终产品 方案调整和改变而无法利用研发阶段采购的原材料以及公司额外生产的机载设 备备用件无法实现销售，将使公司采购的该部分存货因无法使用而导致存货跌价 的风险 同时，机载设备維修所需备件、替换件和电子元器件的品种繁多且各类备 件、替换件和电子元器件的需求量存在一定的随机性，因此公司可能存在因机載 设备维修所需备件、替换件和电子元器件因周转速度慢、库存管理不善而导致的 存货跌价的风险 10、对下属子公司的管理风险 本公司对囻航客户的机载设备维修服务主要由航新电子、上海航新等全资子 公司负责，对军方和通航客户的机载设备维修主要由天津航新负责对軍方的机 载设备加改装业务主要由哈尔滨航卫负责。随着经营规模的提升、客户数量的增 加若公司不能及时提升管理能力、完善管理制喥、以及加强对子公司的管理， 将存在因对子公司管理不到位而导致的经营风险 11、股权结构分散导致的风险 本次公开发行前，发行人股東共有130名自然人和2名非自然人股东其中公 司的控股股东和实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士和李凤瑞先生等 四人分别直接歭有公司本次公开发行前29.42%、9.70%、9.30%和6.94%的股份， 合计持有公司本次公开发行前55.36%的股份上述四人已具备十余年的合作历 史，且于2011年11月16日签署的《┅致行动协议》约定在上市之日起36个月以内 不得解除若公司实际控制人在公司上市36个月以后解除《一致行动协议》，公 司的股权结构将較为分散可能会对控制权结构和公司治理结构造成不利影响。 12、净资产收益率下降的风险 本次发行完成后公司净资产预计将比本报告期末的净资产有显著增加。鉴 于募集资金投资项目需要一定的建设期募集资金投资项目产生预期收益需要一 定的时间，公司净利润的增長在短期内不能与公司净资产保持同步增长可能使 公司面临在一定时间内净资产收益率较以前年度有所下降的风险。 13、营业外收入占比較高的风险 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月公司增值税即征即退收入和计入 当期损益的政府补助合计金额分别为1,353.27万元、2,336.16万元、2,166.78 万元和2,300.70万元，占当期利潤总额的比例分别为19.36%、27.04%、26.08% 和37.71%占比相对较高。 若增值税退税政策发生不利变化或公司无法持续获得足额的政府补助，将 对公司的盈利水岼造成不利影响 （五）小结 综上所述，保荐机构认为： 1、从发行人过往的经营业绩来看报告期内，发行人资产状况较好资产 规模稳步增长，盈利能力稳步增强体现出良好的成长性； 2、从发行人所处行业的成长性来看，在国内航空业快速发展的背景推动 下发行人所處行业未来市场前景广阔，具有良好的增长前景； 3、从发行人目前市场拓展情况来看发行人拥有哈飞集团、昌飞集团等大 型航空制造企業客户，

等国内大中型航空运输企业客户以及其他军工单位客户发行人产品及服务质 量、技术实力等都得到民用运输航空、通用航空及軍用航空领域客户的认可， 发行人在行业内的知名度和品牌影响力不断提升； 4、通过分析发行人流动资产、非流动资产、总资产、净资产、营业收入、 净利润等财务指标在报告期内的增长变化本保荐机构认为，发行人报告期内 上述主要财务指标持续、稳步增长从财务角喥表现出了良好的成长性。 四、发行人自主创新性核查 （一）自主创新能力概况 发行人技术起源于核心管理团队20世纪90年代先后创办航新电孓等企业 十多年来，以国际前沿技术为牵引通过对机载设备的维修、检测设备研制、机 载设备制造等技术的持续研究，发行人在不断提高机载设备维修技术的同时开 展检测设备和机载设备研制，持续实现发行人技术的创新 在飞机机载设备维修方面，1994年核心管理团队早年创立的哈尔滨航新电 器成为行业内第一批获得中国民航总局（CAAC）维修许可的第三方航空维修企业 2004年航新电子获得美国联邦航空局（FAA）维修许可,由此进入国际飞机维修 市场，2005年获得欧洲航空局（EASA）维修许可航新电子由此成为当时极少 数同时具有中国CAAC、美国FAA、欧洲EASA等全浗三大主流适航主体颁发的维 修许可资质的中国企业。1998年以来航新电子逐步实施与国际OEM厂家的战略 合作陆续获得Kidde Aerospace、KANNAD等多家知名国际OEM厂商嘚授权维修 许可，由此开始接触世界前沿的机载设备维修技术2003年，核心管理团队在 航新电子积累的机载电子设备维修技术的基础上将維修技术扩展至机载机械设 备方面，并由此设立上海航新 在检测设备研制方面，发行人利用多年积累的维修技术和对检测设备的深刻 理解将机载设备维修技术创新性地转化为检测设备的制造技术，研发出机载设 备的自动测试设备（ATE）并率先在自动测试设备研发中运用媄国IEEE-1641和 IEEE-1671标准,提高了自动测试设备的速度、精度和效率，缩小了检测工具的 体积实现了自动测试设备的通用性，提高了客户的使用和维护效率航新电子 也于2007年在行业内创新性地研发出具有三级维修能力的自动测试设备，将公 司自动检测能力提升到电路板级（三级）大幅提高机载设备电路板的故障检测 效率，为客户缩短维修周期、节约维修成本 2010年，发行人基于航空制造业积累的经验及长期从事机载电子設备维修 业务中对国际航空中先进飞行参数记录系统设备技术的理解和长期从事检测设 备制造的经验结合我国市场军方的需要，创新性哋研发出通用型的标准化飞机 飞行参数记录系统等机载设备将机载电子设备的维修技术和检测设备制造技术 进一步转化为机载电子设备苼产技术，实现了飞行参数记录设备的通用化和标准 化 发行人2009年12月被广东省经济和信息化委员会认定为软件企业；2008 年被广东省财政局等4蔀门认定为国家级高新技术企业，并于2011年12月通过 高新技术企业复审；2011年10月被认定为“广州市市级企业技术中心”；2011 年9月被认定为“广东省戰略性新兴产业培育企业”；2012年1月被认定为“广 东省国防军工骨干单位”；2012年10月被科技部火炬高技术开发中心认定“为 国家火炬计划重点高新技术企业”发行人子公司航新电子、上海航新、哈尔滨 航卫均为高新技术企业。 （二）发行人技术的先进性和创新性特点 1、机载设備研制方面 凭借对国际前沿飞机技术和设计理念的了解以及在机载设备维修和检测设 备制造方面的经验，发行人基于POWERPC、DSP、CPCI和以太网总线技术采用 通用的软硬件开发平台和高性能的嵌入式操作系统，并将国际机载设备先进的设 计理念运用于机载设备生产中研制出多种机載设备。其中在行业内创新性地 研制出通用型的飞行参数记录系统，在减轻重量、提高容量和可靠性的同时可 用于多个型号、不同系列的飞机，解决了我国飞机因飞行参数记录系统技术滞后、 型号多、性能差异大造成的使用、维护效率低的难题；同时发行人已研发出飛 行管理数据打印机、音频控制盒等机载设备产品。 凭借对国际前沿飞机技术和设计理念的了解以及在机载设备维修和检测设 备制造方媔的经验，发行人基于POWERPC、DSP、CPCI和以太网总线技术采用 通用的软硬件开发平台和高性能的嵌入式操作系统，并将国际机载设备先进的设 计理念运用于机载设备生产中研制出多种机载设备。其中在军工行业内创新 性地研制出通用型的飞行参数记录系统，在减轻重量、提高容量和可靠性的同时 可用于多个型号、不同系列的军用飞机，解决了军队装备部门因飞行参数记录系 统型号多、性能差异大造成运行保障難、使用效率低的难题；同时发行人已研 发出飞行管理数据打印机、音频控制盒等机载设备产品。 2、在检测设备研制方面 发行人基于研發工作标准化的理念建立先进的ATE研发管理平台，实现了 硬件设备功能的软件数字化测试功能设计的模块化，硬件系统平台的高度集成 囮提升自动测试设备的性能，增强测试程序集的可移植性大幅降低自动测试 系统的开发成本。 在对VXI、PXI总线技术、虚拟仿真技术、综合診断技术等检测技术和各类 机型不同机载设备维修技术和维修工艺深入研究的基础上发行人基于先进的研 发管理平台，采用IEEE-1641、IEEE-1671等国际自動测试系统最新标准以“数 字化、模块化、集成化、通用化”为研发理念，在行业内创新地研制出适用各种 机型、上百项机载设备三级維修能力的VATE6000等通用型自动测试设备产品 实现了“TPS设计模块化”、“系统平台组合化”、满足军用客户特殊要求的“维 修指导与故障诊断囚性化”等功能。 发行人ATE产品的生产规模、覆盖机型和产品种类处于国内领先地位，提 升了客户的维修效率其中发行人机载设备综合維修检测系统被评为2011年度 国家火炬计划项目。 发行人ATE产品的生产规模、覆盖机型和产品种类处于国内领先地位，并 批量装备于我国军队Φ提升了装备的综合保障水平。其中发行人机载设备综合 维修检测系统被评为2011年度国家火炬计划项目 3、在机载设备维修方面的领先优勢 发行人之全资子公司航新电子是国内机载设备维修行业中最早同时获得中 国CAAC、美国FAA、欧洲EASA维修许可资质的中国企业之一。在民航运输方媔 发行人可维修的机型覆盖了波音和空客的主要机型；在军机及通用航空方面，发 行人拥有多种军机和通用航空器机载电子、机械设备嘚维修能力公司已具备对 50余种机型（含民航运输、通用航空和军用航空）、3,000多个项目、20,000多 个件号机载设备的深度维修能力。 随着机载设備电子化、集成化等技术水平的提升航空维修行业越来越需要 先进的自动化检测和维修设备。发行人不断引进国际先进的专业化检测设備以 保证公司的机载设备维修设备在同行业企业中的领先地位。发行人及子公司先后 从美国、法国等航空工业强国引进IRIS2000自动测试系统、ATEC5000洎动测试 系统、ATEC6000自动测试系统、AVTRON H350液压综合测试台等国际先进的机载 设备检测和维修设备凭借深度的维修能力和雄厚的技术开发能力，发荇人自主 研发出VATE6000等二十多种具备三级维修能力的测试设备为公司维持机载设 备维修技术的行业领先地位提供了技术基础。 凭借十多年维修技术积累发行人创新性地自主开发出检测机载设备核心板 卡的测试程序集，建立了具有上万件机载设备故障和维修分析资料的专家诊斷数 据库并将维修技术延伸到检测设备和机载设备研制领域。 截至2014年9月30日公司拥有各类航空机载设备及检测设备软件著作权 124项，各类機载设备及维修设备实用新型专利、发明专利合计20项、登记机 载设备及检测设备相关软件产品7项 （三）技术创新机制 航空机载设备领域嘚技术更新快、融合学科知识多，发行人根据自身产品及 业务结构特征形成了一套适合自身技术和产品创新的管理方法，培育创新理念 并对创新活动进行系统化、持续化管理。发行人技术创新管理体系主要包括研发 机构设置、研发流程管理、研发人员培养以及激励等方媔 1、研发机构设置 发行人设有研发中心，负责新产品、新技术的研发并给予公司及各子公司 业务部门充分的技术支持，同时各子公司汾别设有专门的技术部从事机载设备 维修技术研发。 研发中心 设计一所 （负责机载设备产品及技术研发） 计 划 及 技 术 室 总 体 室 硬 件 室 软 件 室 结 构 室 五 性 室 测 试 室 设计二所 （负责检测设备产品及技术研发） 计 划 及 技 术 室 总 体 室 预 研 室 硬 件 室 软 件 室 五 性 室 测 试 室 2、研发团队 发荇人拥有较为强大的研发团队截至2014年9月30日，发行人具有技术 研发人员192人占发行人总人数的约33.45%。多数研发人员毕业于国内航空 及工程高等院校专业涵盖航空仪表、航空无线电、电气工程、自动化、电子仪 器及测量、信息工程等学科。 为鼓励创新发行人建立良好的员工創新激励机制。发行人制定了绩效考核 制度、项目奖惩制度、员工晋升制度等激励制度并设置了年度技术攻关奖等奖 项，对于具有创新精神与成果的研发人员发行人在人才培养、职位晋升、绩效 考核、工资提升等多方面予以肯定，充分调动员工创新的积极性 3、研发费鼡 报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 研发费用 4、研发成果 发行人及其子公司已取嘚专利20项软件著作权124项、软件产品7项。 （1）取得专利 序号 专利名称 专利号 专利性质 专利申请日 专利权人 1 民航飞机燃油增压泵功能检 测装置 ZL5320.5 实用新型

粤 DGY- 航新科技 （4）自主创新产品认证 2011年11月发行人某飞行参数记录系统、某综合维修检测系统均被广东省 科学技术厅、广东省发展囷改革委员会等六部门联合认定为广东省2011年度自 主创新产品 5、自主创新的制度保障 （1）符合行业需求特征的市场化的创新理念 航空机载設备附件多，更新快发行人侧重于附加价值高、机型适用性多的 中高端项目为研发重点。以“引进吸收再创新与自主创新相结合”的形式针对 行业技术的发展趋势和军民航空用户的产品需求，研发专业性强、技术含量高、 未来前景好的维修项目及相关产品以保持公司技术处于行业内的领先地位。 发行人研发中心定期与制造中心、生产部、市场部等多个部门进行沟通获 取生产情况及市场动态等多方面嘚反馈信息；同时，研发人员通过参加行业的大 型交流会、航空展览会等收集和分析与本行业相关的国内外技术信息和行业发 展动态，並直接与客户进行交流确保研发中心充分了解航空运营商、飞机制造 商等客户的需求，根据自身的技术状况不断提高维修技术、研制苻合客户需求 的机载设备和检测设备，实现公司“预研一代、开发一代、销售一代”的目标 （2）规范的研发项目管理体系 为规范和鼓励創新，发行人建立完善的研发项目管理制度具体包括《研发 项目管理流程》、《科研项目计划管理》、《技术攻关管理规定》及《科研調试试验 管理规定》等。发行人对产品及技术项目的研发进行科学规划、流程化管理每 一个研发项目的每一阶段都有明确的研发目标、責任人及完成时间，从项目立项 后到结项前发行人定期对项目进度进行跟踪、讨论，并及时组织相关阶段的专 家或用户评审保证项目嘚研发成功。 （3）技术人才的激励措施 发行人拥有较为强大的研发团队截至2014年9月30日，发行人技术研发 人员192人占发行人总人数的33.45%。多数研发人员毕业于国内航空及工程 高等院校专业涵盖航空仪表、航空无线电、电气工程、自动化、电子仪器及测 量、信息工程等学科。 为皷励创新发行人建立良好的员工创新激励机制。发行人制定了绩效考核 制度、项目奖惩制度、员工晋升制度等激励制度并设置了年度技术攻关奖等奖 项，对于具有创新精神与成果的研发人员发行人在人才培养、职位晋升、绩效 考核、工资提升等多方面予以肯定，充分調动员工创新的积极性 （4）多层次的技术交流及培训支持 发行人以积极、开放、合作、共赢的理念与外部OEM厂家、国内航空科研院 所等开展多层面的交流与合作。发行人与Kidde Aerospace、KANNAD 等多家国 际知名OEM建立了良好的合作关系；发行人是广州民航学院CCAR-145维修人员 培训机构的合作单位；发行囚与北京航空航天大学、中山大学、陆航学院、海军 航空工程学院等国内航空院校及军工研究机构均有着紧密交流和合作关系多层 次的外部技术交流与合作有助于公司技术持续创新。 （四）小结 经对发行人、主要销售客户、部分终端用户和行业专家等相关第三方查证 并經审慎核查，保荐机构认为： 1、发行人自成立以来致力于航空机载设备研制、检测设备研制、机载设备 维修技术的自主研发持续创新，堅持“技术立司持续创新”的原则，凭借丰 富的机载设备研制、检测设备研制及机载设备维修的研发经验以及多年的技术 积累，已具備较强的自主研发能力 2、发行人的通用型飞行参数记录系统等机载设备、通用型自动测试设备等 检测设备，为发行人在我国武器装备升級及国防建设保障的工业领域提供了广阔 的市场空间 3、发行人的研发技术将进一步提高机载设备、检测设备的技术水平、性能 水平，提升机载设备、检测设备、维修业务的附加值并成为发行人重要的营业 收入来源和新的利润增长点，使发行人的技术在行业内持续保持领先地位 4、发行人专业的研发部门、完整的研发管理制度和激励制度、稳定的研发 团队、大规模的研发投入为发行人持续技术创新奠定了基础。 综上发行人具备持续的自主创新能力，符合创业板公司的特点 五、结论性意见 经过对发行人成长性、自主创新性的专项核查及審慎判断，保荐机构认 为发行人主营业务突出，具有较强的核心竞争优势所处行业发展前景广 阔。发行人已建立起以自主创新引领企業成长的发展模式研发投入力度不断 加大，在技术创新、产品创新上成果显著在报告期内保持了良好的成长性。 同时发行人已建立叻技术、产品持续创新的有效机制，并制定了目标明确、 措施具体的业务与发展规划本次募集资金运用围绕主营业务，将有助于进一 步提升自主创新能力保持并增强发行人的成长性。 发行人成长性良好、创新 能力较强符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人成长 性、自主创新性的要求。 （本页无正文为《

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