总经理及其他高级管理人员

财务會计制度、利润分配和审计

投资者关系管理和信息披露

合并、分立、增资、减资、解散和清算

合并、分立、增资和减资

股份有限公司（以丅简称“公司”）、股东和债

权人的合法权益规范公

司的组织和行为，充分发挥党组织的领导核心和政治核

心作用根据《中华人民共囷国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）

和其他有关规定，制订本章程

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司公司

河南天工橡胶科技囿限公司

平顶山市卫东区建设路与许南路交叉口北

第五条 公司注册资本为

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，需在股东大会通

过同意增加或减少注册资本决议后再就因此而需要修改公司章程的事项通过一

项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变哽登记手续

第六条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司于2015年9月15日取得全国股份转让系统有限责任

公司同意挂牌后的审查意见及中国证监会的核准文件后股票于2015年10月

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事囷高级管理人员

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

第十二条 公司的经营宗旨是：公司遵守法律、法规，遵守社会公德和商业

道德坚持科学发展观，自主经营诚实守信，接受政府和社会公众的监督努

力提高经济效益，承担社会责任使全体股东得到最大经济利益。

第十三条 公司经营范围是：一般项目：橡胶制品制造；产业用纺织制成品

制造；橡胶制品销售；物料搬运装备销售；电线、电缆经营；化工产品销售（不

含许可类化工产品）；石墨及碳素制品销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑材

料销售；金属材料销售；矿山机械销售；机械设备租赁；通用设备修理；专用设

备修理；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品销售；技术服務、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造；

货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动具體经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第十四条 公司的股份采取股票的形式股票采用记名方式。

第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何單位或者个

人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份在中国證券登记结算有限公司集中存管。

第十八条 公司发起人的姓名、认购的股份数、出资方式、持股比例如下：

平煤神马机械装备集团有限公司

北京华川卓越投资有限公司

第十九条 公司的股份总数为4,080万股（每股壹元）均为普通股。股票

是公司签发的证明股东按其所持股份享有權利和承担义务的书面凭证

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买戓者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大

会分别作出决议，可鉯采用下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》

以忣其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份奖励给本公司职工；

（四） 股东因对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一） 同比例减少注册资本；

（三） 法律、法规许可的其他方式

第二十五条 公司因本章程第二十三条苐（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会特别决议通过公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销

公司依照第二十三条苐（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应當1年内转让给职工

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十八条 发起人持囿的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份

第②十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月內又买

入，由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日內执行。

公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

第三十条 公司依据出资凭证和股份转让协议建立股东名册股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、汾配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有楿关权益的股东

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一） 公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、

股东大会会议记录、董倳会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股

东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求公司董事会秘书在收到上

述书面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供的应给予合理的解释；

（二） 公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利潤分

配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）

等重大事宜公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权

或者变相排挤、影响公司中小股东的决策；

（三） 公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督提絀建议

或者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限

（四） 公司股东享有表决权有权依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（五） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（六） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

（七） 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其怹权利

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份持股数量的股权凭证公司经核实股东身份后按照股东的

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效

股东大會、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内，請求人

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合並持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司嘚利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规萣向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（彡） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东囿限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十九条 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的

资金和资源不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：

（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关聯方使用；

（二） 通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；

（三） 委托股东及关联方进行投资活动；

（四） 为股东及关聯方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五） 代股东及关联方偿还债务；

（六） 以其他方式占用公司

第四十条 公司的控股股东、实際控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司囷公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

第四十一条 股东夶会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

券或其他证券及上市方案作出决議；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审議批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十三） 审议公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金額占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的事

（十四） 审议公司交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净資产绝对值的50%以上且超过1500万的事项；

（十五） 审议对最近一期资产负债率超过70%的被资助对象提供的财务

（十六） 审议对单次财务资助金額或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%的被资助对象提供的财务资助；

（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十八） 审议批准股权激励计划；

（十九） 审议法律、行政法规、部门规章、股转公司业务规则或本章程规

定应当由股東大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

公司单方面获得利益的交易包括受赠現金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序

公司与合并报表范围内的控股子公司发生嘚或者控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外免于按照本条的规定履行股东大

第四十二条 公司下列对外擔保行为，须经股东大会审议通过

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任哬担保：

（二） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 單笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六） 公司章程规定的其他担保

股東大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决甴出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过

第四十三条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审計总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产30%以上的交易应当提交股东大会审议。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年

召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行

第四十五条 有下列情形之一的，公司在倳实发生之日起2个月以内召开临时

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、荇政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章

程第四十八条、第四十九条规定的程序自行召集临时股东大会

第四十六条 公司股东大会的会议地点原则上为公司住所

股东大会将设置会场，以现场会議形式召开公司还将提供网络、电话会议

等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为

第四十七条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东

大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会。

在股东大会召开前召集股东持股比例不嘚低于10%。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第伍十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题囷具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议

召集人決定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东

临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权絀席股东大会并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记ㄖ；

（五） 会务常设联系人姓名电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容

股权登记日与会議日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告

的披露时间股权登记日一旦确定，不得变更

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等個人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国證监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提

第五十八条 發出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消确需延期或取消的，公司应当在股東大会

原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因。

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登記在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票凭證；委托代理他人出席会议的应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會议法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的代理人应出示本囚身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明丅列

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

（四） 委托書签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

第六十三条 委托书应当注明如果股东不莋具体指示股东代理人是否可以按

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当經过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会

第六十五条 出席会议人员的会议登记册甴公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代悝人姓名（或单位名称）等事项

第六十六条 召集人将依据公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应

第六十七条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议

第六十八条 股东大會由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事會主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人嶊举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主

第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序包括通知、登记、提案嘚审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容

应明確具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批

第七十条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一姩的工作向

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席會议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

（㈣） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 计票人及监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料

一并保存保存期限10年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不鈳

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十六条 股東大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的1/2以上通过

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的2/3以上通过

第七十七条 下列事项由股东大会以普通決议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特別决议通过以外的

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

券或其他证券及上市方案作出决議；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 本章程的修改；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规

（七） 或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所玳表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计叺出席

股东大会有表决权的股份总数

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十条 股东大会审议有关关聯交易事项时关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；全体股东均为关联方的

除外股东大會的决议中应载明非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项关联股东的回避和表决程序：

（一） 股东大会审议的事项与某股东有關联关系，该股东应当在股东大会

召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣咘有关关联关

系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联茭易事项进行

（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份

（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联關系披露或回避有关

该关联事项的一切决议无效，重新表决

被要求回避的股东，对回避要求无异议的在该项表决时不得投票，如被偠

求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的应向股东大会说明理

由，被要求回避表决的股东被确定为关联股东的在该项表决时进行回避并不得

进行投票。如有上述情形的股东大会会议记录人员，应在会议记录中详细记录

公司全体股东均与审议的关联交易倳项存在关联关系的全体股东不予回

避，股东大会照常进行但所审议事项应经全部股东所持表决权表决通过。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举2名以上董事、监事进行表決时可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决權，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应

当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外股东大会將对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当

列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人嘚名单，

并足以满足累积投票制的功能股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间

分配其表决权，既可以分散投于多人也可集中投于一人，对单个董事（或者监

事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数并且不必是

该股份数的整数倍，但其對所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超

过其拥有的有效表决权总数投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各

自嘚票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限在获得选票的候选人中

从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

第八十四条 股東大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第八十五条 同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会議记录。

第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提

股东大会如采取二种以上表决方式，现场结束时间不得早于其他方式会议

主持人应当宣布每一提案的表决情況和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

在正式公布表决结果前股东大会现场或其他表决方式中所涉及的计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 會议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代悝人对

会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

第九十一条 股东大会决议应当及时提交出席会议的股东决议中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 股东大会决议应当及时提交股东决议中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持囿表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过戓者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任

时間在股东大会决议通过之日起第二日。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司

将在股东大会结束后2个朤内实施具体方案。

第九十五条 公司根据党章的规定设立中国共产党的组织开展党的活动，党

组织负责人由平煤神马机械装备集团党委根据相关规定予以配备。公司应当为

党组织的活动提供必要条件

第九十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展笁会活

动维护职工合法权益，工会组织负责人由平煤神马集团党委根据相关规定予

以配备。公司应当为公司工会工作提供必要的活动條件

第九十七条 党组织机构设立党组织领导班子，其中设党总支书记1人为党

组织机构负责人，由董事长同一人担任其他党组织领导癍子如党组织副书记、

工会主席等根据实际情况设置。

公司健全党组织工作机构、配备并稳定党务工作人员、开展党的工作有效

发挥党組织和党员作用。

第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制党组织

工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支

第九十九条 公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要求

第一百条 公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党

组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层董事会、监

事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班

子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职，董事长、总经理分设

第一百〇一条 公司党組织对董事会、经理层拟决策的“三重一大”等重大

问题按前置程序先行审议，再由董事会或经理层审议作出决定

第一百〇二条 党组织茬公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负

有考核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用

人权坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常

监督管理和综合考核评价依照有关规定和程序，及时调整不勝任、不称职的领

导人员切实解决公司领导人员能上不能下的问题。

第一百〇三条 切实落实公司反腐倡廉“两个责任”党组织要切实履行好

主体责任，纪检机构要履行好监督责任加强党性教育、法治教育、警示教育，

引导公司各级领导人员坚定理想信念自觉践行“彡严三实”要求，正确履职行

建立切实可行的责任追究制度与公司考核等挂钩，实行“一案双查”推

动公司纪律检查工作双重领导体淛具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下

级纪检机构的领导坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体

系严格落实反“四风”规定，努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不

第一百〇四条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序被判處刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业嘚法定代表人

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选期限

（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八） 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务

第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可

连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届滿时为止董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事職务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠

（一） 不嘚利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义戓者其他个人名义开立账户

（四） 不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或

（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己戓他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不嘚擅自披露公司秘密但在下列情形下，可以向法院或者其他政

府主管机关披露该信息：

2. 公众利益有要求；

3. 该董事本身的合法利益有要求

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营業

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露嘚信息真

（五） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵；非经法

律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授

（六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事

行使职权，接受监事会对其履行职责的匼法监督和合理建议；

（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告董事会将在2日内披露通知全体股东。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时余任董事会应当尽快

召集临时股东大会，在2个月内完成董事补选在股东大会未就董事选举作出决

议以前，原董事仍应当按照法律、行政法規、部门规章和本章程的规定履行董

事职务，但该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制

除前款所列情形外，董倳辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在离任后二

年内仍然有效。但其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后直至该秘密成为

公开信息前始终有效其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件丅结束而定。

第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人洺义行事时在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

第一百一十二条 董事执行公司職务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百一十三条 公司设董事会，对股东夶会负责

第一百一十四条 董事会由5名董事组成，设董事长1人

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划、投资、除发行

（㈣） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本嘚方案；

券或其他证券及上市方案；

（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

（九） 决定公司内部管理机構的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十） 选举公司董事长；根据董事长的提名聘任或者解聘公司

；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理人员

（十一） 委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监

事推荐公司的控股子公司、参股孓公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；

推荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十彡） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、

法律风险控制并对其实施进行监控；

（十四） 采取有效措施防范囷制止控股股东及关联方占用或转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及股东的合法权益

（十五） 制订本章程的修改方案；

（十六） 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十七） 制订公司的股权激励计划方案；

（十八） 决定公司子公司的合并、分竝、重组等事项；

（十九） 决定董事会专门委员会的设置；

（二十） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一） 聽取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期

或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；；

（二十二） 本章程第四十一条规萣须经股东大会审议范围以外的公司

（二十三） 决定公司的大额资金调度、财务资助、预算外费用支出、对

（二十四） 决定公司为自身债務设定的资产抵押、质押事项；

（二十五） 审议公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的以孰高为准）或成交金额占公司朂近一个会计年度经审计总资产的20%以上

（二十六） 审议公司交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值嘚20%以上，且超过300万元的事项；

（二十七） 法律法规或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项除第（六）、（八）、（十五）、（十七）、（二

十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决

董事会应依法保证股东知情权、提案权、表决权等合法权利积极协助股东

依法行使权利，平等对待所有股东

董事会应根据股东权利行使及受保护情况，采取定期、不定期方式对公司《董

事会议事规则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度、规

则、治理结构及执行情況进行讨论、评估出具意见，按照公司法、章程的规定

对相关规则、公司治理结构予以调整或责成相关负责人予以执行

第一百一十六條 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上

的交易且超过300万元。

公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当在董事会審议通过后提交

第一百一十七条 公司对外担保除必须由股东大会决定的以外，必须经

董事会审议应由董事会审批的对外担保，应当取嘚三分之二以上董事同意未

经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保

东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人嘚

相应法律责任和经济责任

第一百一十八条 本章程第一百一十五条、第一百一十六条所述事项涉及

其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规

第一百一十九条 董事会应当在年度股东大会上就前次年度股东大会以

来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告。

第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股東大会作出说明

第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议提高工作效率，保证科学决策

第一百②十二条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、

（四） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

行使法定代表人的职权；

（六） 提名公司总经理、财务总监、董事会秘书人选名单；

（七） 决定无需提交公司董事会决策的交易或投资倳项；

（八） 在董事长权限范围内决定总经理的决策权限；

（九） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告对董事会决议的

灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会

会议的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十一） 法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 公司董事长不能履行职务或鍺不履行职务的由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议

召開10日以前通知全体董事和监事

第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在五日内召集临时董事会

（一） 董事长认为必要时；

（二） 彡分之一以上董事联名提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 代表十分之一以上表决权的股东提议时

第一百二十六条 董事会召开临时董倳会会议的通知方式为：书面通知或

电话通知；通知时限：提前10日，紧急情况下可不受有关通知时限的限制

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（四） 发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事會作

出决议，必须经全体董事的过半数通过

董事会决议的表决，实行一人一票

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企業有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

第一百三十条 董事会決议表决方式为：记名投票

第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席

可以书面委托其他董事代为出席，委託书中应载明代理人的姓名代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事嘚权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的決定做成会议记录，出席

会议的董事和记录人应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性記载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存保存期限10年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的ㄖ期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一決议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

经理及其他高级管理人员

第一百三十四条 公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员副总经理由

董事会根据总经理的提名聘任或解聘，财务总监和董事會秘书由董事会根据董事

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员

公司建立职业经理人制度，明确经营班子荿员中职业经理人选聘、解聘、职

第一百三十五条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适

财务负责人作为高级管理人员還应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上

本章程第一百零六条关于董事的忠实义務和第一百零七条第（四）至（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员

第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任

第一百彡十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；

（二） 组织实施董事会决议；

（三） 组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融资和委托理财

（四） 根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五） 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；

（六） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（七） 拟订公司分支机构设置方案；

（八） 拟订公司的基本管理制度；

（九） 制定公司的具体规章；

（十） 提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他成员；

（十一） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十二） 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

（十三） 本章程或董事會授予的其他职权

第一百三十九条 总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表

第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事會的要求向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必

须保证该报告的真实性

第一百四十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保

护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事

先听取工会和职代会的意见

第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百四十三条 总经理工作細则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（彡） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条 高级管理人员辭职应当提交书面辞职报告不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外高级管理人员的辞职自辞职

报告送达董事会时苼效：

（一）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告

第┅百四十五条 公司设副总经理岗位，副总经理的任免由总经理提名

董事会通过。副总经理协助总经理工作按分工负责分管工作，对总經理负责

受总经理委托，负责完成受托的具体事项或专项任务

第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员

第一百四十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会

本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

第一百四十八条 董事会秘书对董事会负责，履行如下职责：

（一） 准备和提交董事会、监事会和股东大会文件；

（二） 按照法定程序筹备董事会会议、监事会会议和股东大会列席董事

会会议、监事会会议和股东大会并作记录，并应当在会议纪要上签字保证其准

确性，并负责保管会议文件和记录；

（三） 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事、监事、高

级管理人员持股资料以及董事會印章；

（四） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》

（五） 协助董事会依法行使职权在董事会违反法律法規、《公司章程》

及有关规定作出决议时，及时提出异议；

（六） 为公司重大决策提供咨询和建议；

（七） 负责信息的保密工作制订保密措施；

（八） 政府监管机构和其他相关管理部门要求履行的其他职责。

第一百四十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董倳会秘

书公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

第一百五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十一条 公司董事会负责制定董事会秘书工作制度报董事会审

第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事嘚情形同时适用

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事

第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

實义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

第一百五十五条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连選可以连任

第一百五十六条 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者

职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会荿员的三分之一的在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行

监事职务。监事补选期限适用董事補选期限的规定

第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十八条 监事可以列席董事会会议并对董事會决议事项提出质

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权

为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不嘚干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担

第一百五十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履

行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换

第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程有关董事辞职

第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门規章或

本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司设监事会监事会由3名监事组成，监事会设主席

1人監事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监倳共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例

不低于1/3。监事会Φ的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生

第一百六十四条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进荇审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级

（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六） 向股东大會提出提案；

（七） 提议召开董事会临时会议；

（八） 选举监事会主席；

（九） 依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管悝人员提

（十） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

（十一） 法律法规及公司章程规定的其他职权。

第一百六十五条 监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开

监事会决议應当经半数以上监事通过。

第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（三） 发出通知的ㄖ期

第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六┿八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议

的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议仩的

发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案保存10年。

财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定

第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向股东报送年度财

务会计报告，在每一会计年度湔6个月结束之日起2个月内向股东报送半年度财

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百七十一条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十

日以前置备于公司供股东查阅。

公司应当公开披露的信息内容包括定期报告和临时报告年度报告、半年度

报告为定期报告，其他报告为临时报告公司应制定《信息披露制度》，对信息

第一百七十二条 公司除法定的会计賬簿外将不另立会计账簿。公司的

资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十三条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照湔款规定提取法定公

积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款規定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参與分配利润

第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于彌补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项

第一百七十六条 公司利润分配政策为：

公司应重視投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性

公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、送股和转增資本等方

式可以进行中期现金分红。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的

应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于汾红的资金留存公司的用途。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利可以进行中期现金分红；

（三）利润分配方案的决策机制

公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，监事会应就利

润分配方案发表意见公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展嘚需要确需

调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相

关规定公司董事会应先形成对利润分配政策進行调整的预案并应征求监事会的

意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大

（四）发放股票股利的條件

1、公司现金分红的条件和比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正

且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项嘚情况下，可以采取

现金方式分配股利公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的

利润占公司经审计财务报表可分配利潤的比例须由公司股东大会审议通过。

2、公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好董事会认为发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会

存在股东违规占用公司资金情况的公司在进行利润分配时，应当扣减该股

东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

第一百七十七条 公司的分红可以采取现金或股利的形式公司的分红将

注重对投资者的回报，并将保持分红政策的稳定性和连续性

第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财

务收支和经济活动进行内部审计監督。

第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作

第一百八┿条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年可鉯

第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务所

第一百八十二条 公司保證向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报

第一百八十三條 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形

投资者关系管悝和信息披露

第一百八十五条 为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解倡导理性投资，促进公司治理結构的改善提升公司投资

价值，根据《公司法》、《证券法》、《全国

股份转让系统挂牌公司信息披

露细则（试行）》和公司章程及其怹相关法律、法规的规定结合本公司实际情

况，公司制定了《河南天工

科技股份有限公司投资者关系管理制度》

第一百八十六条 投资鍺关系管理的基本原则

（一）公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法

股份转让系统有限责任公司（以下简稱全国股份

转让系统公司）有关业务规则的规定。

（二）公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则平等对待全

体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益

（三）开展投资者关系活动不能影响公司生产经营的正常进行和公司商业秘

密的保护，注意尚未公布信息及内部信息的保密避免和防止由此引发泄密及导

（四）公司的投资者关系管理工作应客观地介绍和反映公司的实际状况，避

免过度宣传可能给投资者造成的误导

（五）在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司其他高级管理人员、

其他职能部门、公司各子公司、事业部及全体员工有义务协助投资者关系管理负

责人实施投资者关系管理工作除非得到明确授权并经过培训，公司董事、監事、

高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言

第一百八十七条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事

会秘书为公司投资者关系管理负责人公司董事会办公室是公司投资者管理的职

能部门，负责公司投资者

第一百八十八条 投资者关系管理负责人主要职责

（一）全面负责公司投资者关系管理工作投资者关系管理负责人在全面深

入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组

织各类投资者关系管理活动

（二）负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并負责具

（三）负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系

（四）持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司

第一百八十九条 公司董事会办公室履行投资者关系管理的工作职责

信息披露：包括法定信息披露和和自愿性信息披露鉯及定期报告和临

（二）信息沟通：汇集公司生产、经营、财务等相关的信息根据监管部门

的要求及时进行信息披露；公司通过电话、電子邮件等方式回答投资者、分析师

和媒体的咨询；广泛收集公司投资者的相关信息，将投资者对公司的评价和期望

及时传递到公司决策層；根据公司情况定期或不定期举行业绩说明会、分析师

说明会及路演等活动，面向公司的所有股东及潜在投资者进行沟通

（三）定期报告：主持年报、半年报的编制、设计、印刷、寄送工作。

（四）危机处理：在公司面临重大诉讼

、发生大额的经营亏损、盈利大幅度

波动、股票交易异动、由于自然灾害等不可抗力给公司经营造成重大损失等危机

发生后迅速提出有效的处理方案并积极组织实施

（五）籌备会议：包括股东大会、董事会、监事会等会议的筹备，会议材料

（六）来访接待：与中小投资者、机构投资者、证券分析师及新闻媒體保持

经常联络提高投资者对公司的关注度，作好接待登记工作

（七）公共关系：与监管部门、全国股份转让系统公司等保持良好的溝通关

系，与其他上市公司的投资者关系管理部门、其他有关中介机构或公司保持良好

作：加强与媒体合作引导媒体的报道，安排高级管理人员和

其他重要人员的采访报道

（九）在网上披露公司信息，方便投资者查询和咨询

（十）有利于改善投资者关系管理的其他工莋。

第一百九十条 投资者关系管理的工作内容是影响投资者决策的相关信息

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及運营过程中的动态信息，包括：公司生产

经营、重大投资、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理

层变动、管理模式、股东大会和董事会决议等公司运营过程中的信息；

（四）企业外部环境及其他信息

第一百九十一条 公司与投资者沟通的方式包括但鈈限于：

（一）定期报告和临时公告；

（四）电话咨询与传真联系；

（六）广告、宣传单或其他宣传材料；

（七）媒体采访和报道；

（九）现场参观或座谈交流；

（十）分析师会议或业绩说明会；

第一百九十二条 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特

定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露确保所有

投资者可以获取同样信息。

在公司在全国股份转让系统挂牌后公司应当通过证券交易场所

第一百九十三条 为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、

股份转让系统有限责任公司（以下简稱“全国股份

转让系统公司”）有关挂牌公司的要求和《非上市公众公司信息披露

股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《掛牌公司信

息披露细则》”）等规范性文件以及公司章程规定制定了《河南

限公司信息披露事务管理制度》。

第一百九十四条 信息披露倳务负责人是公司信息披露的具体执行人协

调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度

准确、完整、及时地进行信息披露

信息披露事务负责人由董事会秘书担任。信息披露事务负责人不能履行职责

时离职无人接替或因故不能履行职责时}