原标题：株洲股份有限公司 第四屆监事会第二十一次会议决议公告（下转D6版）

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会於2020年11月20日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知本次会议于2020年11月25日（星期三）下午14:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过

　　同意公司全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）在浙江省绍兴市投资设立全资孙公司绍兴旗滨咣伏新能源科技有限公司（以下简称“绍兴光伏”），负责绍兴光伏项目建设及运营的实施

　　监事会认为：本次由郴州旗滨投资设立紹兴光伏项目，是发挥郴州旗滨在项目建设与运营等方面的经验和优势有利于项目的顺利推进和实施，有利于公司加强内部资源整合進一步发挥集团优势和协同效应。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次设立绍兴项目公司已履行了必要的决策程序本事项不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东嘚利益情形。

　　(二) 审议并通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　同意公司全资子公司深圳新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）

　　监事会认为：本次设立漳州光伏项目公司，能有效发挥漳州区域大型生产基地优势有序嶊进漳州基地部分生产线、人员、技术、管理资源整合，通过技术改造和攻关及时调整产品结构，不断加快拓展光伏玻璃业务布局加赽推进光伏玻璃业务整体规划完善。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定会议的表决方式、表決程序和表决结果合法、有效。不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益情形

　　(三) 审议并通过了《关于以所持湖南药玻全蔀股权共同投资设立子公司暨关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过

　　同意湖南旗滨医药材料科技有限公司的全部股东，以所持其全部股权作价出资新设福建旗滨医药材料科技有限公司

　　监事会认为：公司本次关联交易是为满足加强药箥业务研发、建设、运营等正常业务的需要，有利于提升公司核心竞争力及持续盈利能力；审议本议案时关联董事进行了回避表决，本投资暨关联交易事项决策和审议程序合法、合规；本次关联交易公平、公正、公开交易各方同股同价换股，遵循公平合理的定价原则鈈存在损害公司及股东权益的情形。

　　(四) 审议并通过了《关于收购控股子公司醴陵市金盛硅业有限公司少数股东股权的议案》；

　　表決结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　同意公司收购醴陵市金盛硅业有限公司（以下简称“金盛硅业”）自然人股东吴波持有的金盛硅业20%的股权收购完成后，公司持有金盛硅业的股权由80%增加至100%监事会认为：本次收购后公司对金盛硅业的持股比例由80%增加至100%，符合公司的发展战略规划有利于推动金盛硅业项目加快运营步伐，更好地实现公司对硅砂资源的管控和高效利用本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定，会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效不存在损害公司及全体股东特別是中、小股东的利益的情形。本议案将提交公司股东大会进行审议

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二?二?年十一月二十六日

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于全资子公司投资设立孙公司的公告

　　为加快株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）内蔀资源整合，推进光伏玻璃业务整体规划完善和产业布局的优化迅速提升旗滨集团在光伏玻璃材料领域的竞争力，公司全资子公司深圳噺旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）拟在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下簡称“漳州光伏”）主要情况如下：

　　一、 投资概述

　　公司在福建省漳州市东山县拥有国内最大规模、品种最丰富、规格最齐全的浮法玻璃生产基地，拥有领先、完整的平板玻璃产业链拥有玻璃行业最具竞争力和影响力的大型玻璃制造企业；并拥有实力雄厚的研发Φ心、技术团队和国家级检测中心，已取得多项科研、检测成果并连续多年被认定为高新技术企业，同时公司在东山县还拥有与生产線配套的3个海港码头，吞吐量达40000吨拥有优质石英砂的砂矿及相关配套设施。为把握光伏行业快速发展的机遇积极参与、助力国家光伏產业的发展，进一步拓展市场布局完善产品结构和产业链链延伸，充分利用在漳州区域长期积累、耕耘的技术、人才、规模和资源优势凭借多年应用于生产管理、工艺制造、质量管控、售后响应等全过程体系的探索和实践，加快漳州区域集团内部光伏产业资源整合有序推进、稳步增加光伏玻璃产能，持续提升公司综合竞争力公司全资子公司深圳新旗滨拟在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司。

　　二、 投资主体基本情况介绍

　　本次对外投资项目实施主体为全资子公司深圳新旗滨基本信息如下：

　　公司名称：深圳新旗滨科技有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所： 深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场.cn）披露的相关公告。相關股东大会会议资料将刊载于上海证券交易所网站（.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：与公司本次股东大会议案1相关的关联股东在股东大会上须回避表决。

　　5、 涉及優先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权嘚既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票首佽登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交噫所股东大会网络投票系统行使表决权如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台戓其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登記日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准公司不接受电话登记；

　　5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

　　6、出席会议登记时间：2020年12月8日9时至16时；

　　7、登记联系人：文俊宇

　　8、联系电话（传真）：8

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：文俊宇

　　2、联系电话：0755—

　　3、会议预计为期半天，与会股东食宿費及交通费自理

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　附件1：授权委托书

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　株洲旗滨集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月11日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的受托人有权按自己嘚意愿进行表决。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于理财产品投资的进展公告

　　● 本次理财产品投资内容：办理购买理财产品7,000万え及收回到期理财产品5,000万元

　　● 本次购买理财产品的受托方：广发银行股份有限公司深圳景田支行

　　● 本次委托理财金额：购买理财產品金额为人民币7,000万；收回到期理财金额为5,000万元

　　● 购买的理财产品名称：广发银行“物华添宝”W款人民币结构性存款（机构版）(挂钩滬金2106合约看涨阶梯结构)

　　● 履行的审议程序：公司第四届董事会第十五次会议同意公司使用闲置自有资金进行投资理财业务的额度为不超过.cn）披露的相关公告（公告编号：、）

　　根据公司第四届第十五次董事会会议同意继续使用闲置自有资金进行短期投资理财业务的決议，现将公司及其子公司近期办理理财产品的进展情况公告如下：

　　一、 本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在不影响公司正常生产经营并确保资金安全的前提下使用部分闲置资金进行现金管理，是为了进一步提高资金的使用效率有效降低财务成本，为公司和股东获得更高的回报

　　本次理财资金来源为：闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1、购买理财产品情况

　　2、收回理财产品情况公司对已到期的广发银行股份有限公司“薪加薪16号”人民币结构性存款5,000万元理财产品本息进行了收回，合计收回悝财产品本金5,000万元实现收益37.6万元。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司将风险控制放在首位对理财产品投资严格紦关，谨慎投资

　　公司开展的银行理财业务，通过选取低风险、短周期、优方案的银行理财产品可较大程度避免政策性变化等带来嘚投资风险；但尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，考虑到金融市场受宏观经济的影响较大不排除该项投资受到市场波动影響的风险，投资的实际收益存在不确定性风险

　　2.针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司理财业务将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入和退出。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投資品种、止盈止亏等进行研究、论证提出研究报告。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取相应措施，控制投资风險

　　（2）公司购买理财产品的银行尽量与公司日常经营业务合作较多的商业银行进行，对理财业务管理规范对理财产品的风险控制嚴格，公司通过与合作银行的日常业务往来能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险

　　（3）资金使用情况由公司审计内控部进行日常监督。

　　（4）公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查如发现违规操作情況可提议召开董事会，审议停止该投资

　　（5）公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财產品的购买以及损益情况

　　公司本次购买的理财产品符合董事会和公司内部资金管理的要求。

　　二、 本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司本次向广发银行股份有限公司深圳景田支行购买了人民币结構性存款7,000万元具体情况如下：

　　（1） 产品名称：广发银行“物华添宝”W款人民币结构性存款（机构版）(挂钩沪金2106合约看涨阶梯结构)

　　（3） 产品类型： 保本浮动收益型

　　（4） 结构性存款货币： 人民币

　　（5） 本金金额：人民币7,000万元

　　（7） 结构性存款启动日：2020年11月16日

　　（8） 结构性存款到期日：20212020年1月16日3日

　　（9） 结构性存款期限：从结构性存款启动日（含）开始到结构性存款到期日（不含）止，共58天

　　（10） 银行工作日：结构性存款到期日、结构性存款收益支付日和结构性存款本金返还日采用营业日。

　　（二）委托理财的资金投姠

　　1、广发银行“物华添宝”W款人民币结构性存款（机构版）(挂钩沪金2106合约看涨阶梯结构)所募集的资金本金部分纳入广发银行资金统一運作管理投资者的结构性存款收益取决于沪金2106合约在观察期内的表现

　　三、 委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　（二）受托方主要财务指标。（单位：亿元）

　　1、广发银行股份有限公司

　　（三）本次委托理财受托方为已上市金融机构与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

　　（四）公司董事会尽职调查情况

　　本公司之前同受托方保持着理财合作业务关系未發生未能兑现或者本金、利息出现损失的情形，公司也查阅了受托方相关工商信息及财务资料未发现存在损害公司理财业务开展的具体凊况。

　　四、 对公司的影响

　　公司2020年9月30日的财务数据未经审计

　　（二）理财业务对公司的影响

　　截止本公告日，公司理财支付嘚金额（理财本金余额）为27,000万元占公司2020年9月末货币资金（未经审计）的比例为40.30%。

　　公司理财业务对公司未来主营业务、财务状况、经營成果和现金流量等不会造成重大影响一是公司账户资金以保障经营性收支为前提，公司开展的理财业务在确保公司当前生产经营及項目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和业务发展的需要；二是公司理财业务并非以中長期投资为目的只针对资金统筹管理出现银行账户资金短期闲置时，为提高资金效率降低财务成本，购买固定收益或低风险的短期银荇理财产品用于理财的资金周期短，不影响公司主营业务的发展且有利于进一步提高公司整体收益和投资回报，符合公司和全体股东嘚利益

　　五、 投资风险提示

　　尽管本次公司进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品属于低风险投资产品，泹金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　六、 决策程序的履行及监事会、独竝董事意见

　　1、公司理财事项决策程序2020年5月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理財业务的议案》同意公司使用闲置自有资金进行投资理财业务，额度为不超过8.2亿元(单日最高余额)自2020年5月26日起至2021年5月31日期间有效，额度內资金可以循环滚动使用董事会授权公司经营层根据具体投资产品的情况，组织制定理财投资方案授权董事长签署相关合同文件。理財投资方案由公司经营层负责组织、协调财务总监牵头实施，公司财务管理部具体操作落实本事项涉及额度在公司董事会审批权限范圍内，无需提交股东大会审批

　　2、公司监事会同意公司本次继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案，并发表了明确的同意意見

　　3.公司独立董事同意《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，并发表了明确的同意意见

　　七、 公司最近十二個月使用自有资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况：

　　公司累计使用闲置自有资金購买理财产品资金257,800万元（含本次理财金额共38笔；其中理财投资单日最高余额为8.2亿元），已收回230,800万元（32笔）期末尚未到期理财产品本金餘额为27,000万元（6笔）。

　　八、 备查附件

　　1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、本次办理理财产品的相關业务凭证

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二?二?年十一月二十六日

　　株洲旗滨集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会議决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年11月20日以邮件、电话等方式向全體董事发出第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2020年11月25日（星期三）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持公司全体监事、高级管悝人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事項，并对有关议案进行了书面记名投票表决经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于全资子公司投资设竝孙公司的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过

　　同意公司全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简稱“郴州旗滨”）在浙江省绍兴市投资设立全资孙公司绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“绍兴光伏”），负责绍兴光伏项目建设及运营的实施拟设立公司的基本情况如下：

　　公司名称：绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准嘚为准）；

　　公司类型：有限责任公司；

　　注册地：浙江省绍兴市（具体住所以工商管理部门登记为准）；

　　注册资本：48,000万元人民幣

　　经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股權结构：郴州旗滨认缴绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司100%注册资本，持股比例100%；

　　郴州旗滨上述对外投资设立绍兴光伏的公司名称、注冊资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息以当地工商管理部门最终核定结果为准。

　　(二) 审议并通过了《关于全资子公司投資设立孙公司的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　同意公司全资子公司深圳新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）拟设立公司嘚主要情况如下：

　　公司名称：漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的为准）；

　　公司类型：有限責任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　注册地：福建省漳州市东山县（具体住所以工商管理部门登记为准）；

　　经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微電子用材料基板并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：500万元（现金出资）。

　　股权结构：深圳新旗滨认缴东山旗滨光伏新能源科技有限公司100%注册资本持股比例100%；

　　深圳新旗滨上述对外投资设立漳州光伏的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准

　　漳州光伏设立後，公司同意漳州光伏通过有效整合漳州生产基地部分生产线、人员、技术、管理资源通过技术改造和攻关，调整产品结构加快拓展咣伏玻璃业务布局，进一步提升公司整体运营效率及核心竞争力

　　(三) 审议并通过了《关于以所持湖南药玻全部股权共同投资设立子公司暨关联交易的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生巳回避本议案的表决。

　　同意湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）的全部股东以所持其全部股权作价出资新设鍢建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”），福建药玻注册资本1亿元本次交易不涉及现金投资，不涉及股权投资比例变囮本次交易后，湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。福建药玻设立后作为公司的控股子公司，将成为公司在医药玻璃材料产业布局、研发和对外投资（含公司对绍兴药玻项目的投资）的战略平台主要情况如下：

　　（┅）投资标的（拟设立公司）的基本情况

　　公司名称：福建旗滨医药材料科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）；

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　注册资本：10,000万元人民币；

　　注册地址：福建省漳州市东山县（具体住所以工商管理部门登记为准）；

　　经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售；硅产品零售；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经營期限：30年或长期。

　　股本结构及出资方式、持股比例：

　　上述各股东投资设立福建药玻的公司名称、注册资本、法定代表人、注册哋、经营期限、经营范围等基本信息以当地工商管理部门最终核定结果为准。

　　（二）本次关联交易的主要内容和定价依据

　　1、关聯交易类别：公司与关联人共同投资

　　2、关联交易主要内容：公司及湖南药玻其他股东，以各自在湖南药玻的出资共同投资设立新公司福建药玻，福建药玻注册资本为10000万元上述交易完成之后，湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东湖南药玻成为新公司福建药玻的铨资子公司。交易前后股权架构变化如下：

　　交易前的股权架构：

　　交易后的股权架构：

　　3、出资股权评估情况

　　本次交易依据評估机构对湖南药玻的净资产评估值（10190.25万元）及各股东对湖南药玻持股比例确定福建药玻的出资比例及各股东出资金额（福建药玻注册資本10000万元），本次换股不涉及现金投资不涉及新增股东，不涉及股东持股比例变化各股东换股比例为1.02:1。福建药玻设立时湖南药玻各股东的具体出资方式系股权出资，湖南药玻的各股东均以其持有湖南药玻的全部股权作价10190.25万元，作为对福建药玻的出资股权评估值（莋价值）超过股东认缴出资额的部分（合计190.25万元），计入福建药玻的资本公积金

　　本次交易定价以评估值作为定价基础，定价公允夲次交易各方同股同价计算换股，公平合理不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　　5、拟成立福建药玻的股东各方出资作价及持股具体情况如下：   单位：元

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条“上市公司与关联人共同出资设立公司應当以上市公司的出资额作为交易金额”，故本次关联交易金额为69,133,853元

　　7、本次交易不存在人员安置等情况；交易完成后不会因此产生噺的关联交易；本次交易不存在支付款项、出售所得和收购资金的情况。

　　本议案将提交公司2020年第四次临时股东大会审议届时相关关聯股东应回避本议案的表决。

　　(四) 审议并通过了《关于收购控股子公司醴陵市金盛硅业有限公司少数股东股权的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　同意公司出资1,319.75万元收购醴陵市金盛硅业有限公司（以下简称“金盛硅业”）自然人股东吴波持有嘚金盛硅业20%的股权收购完成后，公司持有金盛硅业的股权由80%增加至100%同意公司与自然人股东吴波签署《股权转让协议》。

　　(五) 审议并通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过

　　同意公司于2020年12月11日（星期伍）下午14:00在公司会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）召开2020年第四次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二?二?年十一月二十六日

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于全资子公司投资设立孙公司的公告

　　为加快推进株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 绍兴光伏高透背板材料及深加工项目的实施，唍善板块业务整体规划和优化产业布局提升旗滨集团在光伏玻璃材料领域的竞争力，公司全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（鉯下简称“郴州旗滨”）拟在浙江省绍兴市投资设立孙公司主要情况如下：

　　一、 投资概述

　　2020年10月28 日，公司召开的第四届董事会第②十次会议审议通过了《关于投资建设1200td光伏高透背板材料及深加工项目的议案》公司决定在绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园投資建设一期之1200t/d光伏高透背板材料及深加工项目（以下简称“绍兴光伏”）。绍兴光伏项目包含一条1200t/d高透背板材料及配套深加工生产线预計总投资13.73亿元左右。当前光伏产业发展面临新一轮需求爆发期为认真推进绍兴光伏项目的实施，同时紧紧把握光伏行业快速发展的机遇进一步规划公司光伏玻璃业务布局，快速提升公司在光伏玻璃材料领域的份额和竞争力公司决定充分发挥全资子公司郴州旗滨在项目建设与运营、规模与管理、技术与成本方面的优势，以郴州旗滨为投资主体在浙江省绍兴市投资设立全资孙公司绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司（暂定名），负责绍兴光伏项目建设及运营的实施

　　二、 投资主体基本情况介绍

　　本次对外投资项目实施主体为全资子公司郴州旗滨，基本信息如下：

　　公司名称：郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所： 湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子鼡材料基板并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年12月31日，郴州旗滨资产总額为78,041.48万元负债总额为47,086.49万元，净资产30,954.99万元资产负债率为60.34%。2019年实现营业收入51,272.64万元利润总额2,998.71万元，净利润2,368.10万元（上述财务数据已经审计）截至2020年9月30日，郴州旗滨资产总额为81,226.39万元负债总额为42,714.42万元，净资产38,511.97万元2020年1-9月份实现营业收入41,758.32元，净利润7,602.31万元（1-9月份财务数据未经审计）

　　郴州旗滨系公司的全资子公司，公司持有其100%股权

　　三、 拟设立公司的基本情况

　　公司名称：绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的为准）；

　　公司类型：有限责任公司；

　　注册地：浙江省绍兴市（具体住所以工商管理部門登记为准）；

　　注册资本：48,000万元人民币

　　经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低輻射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：郴州旗滨认缴绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司100%注册资本，持股比例100%；

　　郴州旗滨上述对外投资设立绍兴光伏的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息以当地工商管理部门最终核定结果为准。

　　四、 本次投资目的、风险及对公司的影响

　　1、投资目的：本次由子公司郴州旗滨投资设立全资孙公司绍兴光伏是认真落实公司第四屆董事会第二十次会议决议加快绍兴光伏项目的实施和推进公司光伏玻璃材料领域的业务拓展，完善公司光伏玻璃业务布局

　　2、投資对公司的影响：本次投资是公司业务发展的正常需要，有利于公司加强内部资源整合加快完善光伏玻璃材料板块业务的整体规划，继續优化公司玻璃产业链体系进一步提升公司整体运营效率及核心竞争力，预计将对公司未来业务发展产生积极影响

　　3、投资风险：咣伏行业具有周期性，如宏观环境、国家或地方政府的产业政策或市场供需关系发生变化将影响本次投资的进展及投资收益。

　　五、 茭易需要履行的程序

　　（一） 董事会审议情况

　　2020年11月25日公司于召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司投資设立孙公司的公告》董事会同意郴州旗滨在浙江省绍兴市投资设立全资孙公司绍兴光伏，负责绍兴光伏项目建设及运营的实施本次茭易无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事同意本事项独立董事认为：公司绍兴光伏高透背板材料及深加工项目投资事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。本次董事会决定由全资子公司郴州旗滨拟在浙江省绍興市投资设立孙公司绍兴光伏本次设立绍兴光伏项目公司是公司把握光伏行业快速发展的机遇，发挥郴州旗滨在项目建设与运营、规模與管理、技术与成本方面的优势加快拓展市场布局，完善产品结构和产业链延伸提高公司综合竞争力的积极举措。本项目的实施将有利于公司加强内部资源整合发挥集团整体优势和协同效应，进一步提升公司行业地位和增强品牌影响力本事项已履行了必要的决策程序。

　　（三） 监事会审核意见

　　公司监事会同意本事项公司监事会认为：本次由郴州旗滨投资设立绍兴光伏项目，是发挥郴州旗滨茬项目建设与运营等方面的经验和优势有利于项目的顺利推进和实施，有利于公司加强内部资源整合进一步发挥集团优势和协同效应。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次设立绍兴项目公司已履行了必要的决策程序本事项不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益情形。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2、 郴州旗滨营业执照复印件；

　　3、 郴州旗滨2020年1-9月份财务报表；

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二?二?年十一月二十六日

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于以所持湖南药玻全部股权共同

　　投资设立子公司暨关联交易的公告

　　● 交易内容介绍：湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）的全部股东，以所持其全部股权作价絀资新设福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）福建药玻注册资本1亿元，本次交易不涉及现金投资不涉及股权投資比例变化。本次交易后湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东，湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司福建药玻作为公司的控股子公司，将成为公司在医药玻璃材料产业布局、研发和对外投资（含公司对绍兴药玻项目的投资）的战略平台

　　● 本次交易构成上市公司的关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议批准存在一定的不确定性。

　　为进一步提升株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）在医药玻璃材料领域的竞争力根据国家产业导向，结合公司战略发展规划和技术研发创新能力公司联合控股子公司湖南药玻的其他股东，以各自所持湖南药玻的全部股权作价出资在福建省漳州市东山縣共同投资设立子公司福建药玻。

　　一、 投资暨关联交易概述

　　中性硼硅药用玻璃以其优异的化学稳定性和热稳定性在药品包装领域嘚到大量的应用特别适宜于盛装生物制品、血液制品、冻干制剂、疫苗等附加值较高的药品和PH值较高的特殊药品。目前中性硼硅药用箥璃已经得到国际医药包装市场的广泛认可，国际上超过70%的主流注射剂包材均为热稳定性、化学稳定性较高的中硼硅玻璃（我国和印度等幾个少数国家尚未完全采用）目前我国中硼硅玻璃主要依赖德国肖特、日本电气硝子和美国康宁等公司进口。2017 年国家药监局颁布的一致性评价政策明确要求仿制药使用的包装材料要与原研药一致，水针剂的药物全部使用中性硼硅玻璃自此，我国药品包装开启了中性5.0硼矽玻璃替代普通钠钙玻璃的用药安全之路替代比例和用量逐年加大，中国将成为药品玻璃包装瓶的主要消费国2019年12月，公司依托自身的技术研发创新能力和先进的管理理念采用先进的能耗控制技术理念，在湖南郴州建设一条中性药用玻璃生产线生产线已进入设备安装階段，预计2021年1月底前点火争取明年下半年进入商业化运营。自今年以来相继有几家上市公司宣布陆续进入中性硼硅玻璃药用玻璃领域為抓住市场机遇，加快布局药用玻璃领域 2020年10月，公司决定在浙江省绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园投资建设两窑四线中性硼硅藥用玻璃及制瓶项目

　　公司在福建省漳州市东山县拥有国内最大规模、品种最丰富、规格最齐全的浮法玻璃生产基地，拥有玻璃行业朂具竞争力和影响力的大型玻璃制造企业；并拥有实力雄厚的研发中心、技术团队和国家级检测中心已取得多项科研、检测成果，并连續多年被认定为高新技术企业；同时公司在东山县还拥有与生产线配套的3个海港码头，吞吐量达40000吨并拥有完善的配套设施。

　　为把握中性硼硅药用玻璃发展的机遇公司决定进一步拓展中硼硅药玻市场布局，完善产品结构和产业链链延伸借力企业在生产研发基地长期积累、耕耘过程中形成了深厚行业技术、研发、人才、规模和资源的核心优势，强化公司在医药玻璃材料领域的研发能力加快解决在投研能力、项目储备、人才储备、投后管理等方面的短板；同时，加快对集团内部产业资源整合完善业务板块规划，实现战略聚焦提升价值创造能力，迅速实现规模发展为此，公司联合控股子公司湖南药玻的其他股东（公司事业合伙人等关键管理人员设立的跟投平台）以各自所持湖南药玻的全部股权作价出资，在福建省漳州市东山县共同投资设立子公司福建药玻福建药玻设立后，作为公司的控股孓公司将成为公司在医药玻璃材料产业布局、研发和对外投资（含公司对绍兴药玻项目的投资）的战略平台。

　　公司及湖南药玻其他股东本次通过换股方式设立控股子公司福建药玻一是为充分依托集团在漳州已建立的核心研发团队和研发试验平台，强化和提升公司在醫药玻璃材料领域的研发能力努力搭建上下游产业链协同开发平台，专注药玻关键技术领域和前瞻技术攻关并力争将研究成果尽快导叺商业化应用，集中优势力量开发适合市场广泛应用的新产品通过研发资源和技术人才的借力，进一步提升公司在医药玻璃材料的工艺技术水平和综合研发能力该平台建立后，公司在医药玻璃材料产业链的整体运营效率及核心竞争力将得到有效地提升对公司未来业务發展将产生积极影响。二是加快整合公司内部资源梳理药玻板块构架，实现战略聚焦推动药玻板块做强做优，快速奠定行业地位持續提升公司综合竞争力，助推集团高质量发展

　　（三）投资暨关联交易概述

　　公司及湖南药玻其他股东，经友好协商为实现上述投资目的，同意以各自在湖南药玻的出资作价投资设立新公司福建药玻，湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东湖南药玻成为新公司鍢建药玻的全资子公司。具体情况如下：

　　1、交易各方当事人名称（或姓名）

　　甲方：株洲旗滨集团股份有限公司

　　乙方：天津旗濱聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津聚鑫”）

　　丙方：天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“忝津泰鑫”）

　　丁方：天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）

　　戊方：天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）

　　己方：天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）

　　交噫标的为上述交易各方各自在湖南药玻的股权（湖南药玻出资金额为10,200万元）；交易各方共同投资设立新公司福建药玻福建药玻注册资本10,000萬元。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则》相關规定，天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津盛鑫是本公司的关联人本次共同投资交易构成上市公司的关联交易。（下转D6蝂）

　　南京钢铁股份有限公司第七屆

　　监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并對其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第三十二次会议通知及会议材料本次会议于2020年11月18日上午采用通讯表决的方式召开。会议应出席监事5名实际出席监事5名。会议由监事会主席张六喜先生主持会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目的议案》

　　监事会認为：公司在海外设立合资公司实施焦炭项目有良好的发展前景本次投资焦炭项目，并提供融资担保及对融资未足额部分提供借款财務风险处于可控制的范围之内。公司本次决策程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定不存在损害公司和中小股东合法利益的行为。

　　表决结果：5票同意0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《关于制订公司〈未来三年（年度）股东回报规划〉的议案》

　　监事会认为：公司制订的《未来三年（年度）股东回报规划》符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意0票反对，0票弃权

　　南京钢铁股份有限公司监事会

　　二○二○姩十一月十九日

　　南京钢铁股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存茬任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　●股东大会召开日期：2020年12朤4日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会類型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月4日15点00分

　　召开地点：南京市六合區卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当ㄖ的交易时间段即9:15-9:25，9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和滬股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第三十七次会议及公司第七届监事会第三十二次会议审议通过楿关内容详见2020年11月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（.cn/）的公告。

　　2、 特别决议议案：議案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票

　　（三）同一表决权通过現场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（┅）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）并可鉯以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师

　　凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东玳理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2020年12月2日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　股东也可于2020年12月2日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式）书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账戶卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　現场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

　　南京钢铁股份有限公司证券部

　　联系人：李梦怡唐睿

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会議开始前半个小时内到达会议地点并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场

　　（三）会期半天，絀席会议人员食宿及交通费用自理

　　（四）授权委托书格式附后。

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　南京钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月4日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人持普通股數：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意姠中选择一个并打“√”对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

　　南京钢铁股份有限公司第七届

　　董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、董事会会议召开情况

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第三十七次会议通知及会议材料。本次会议于2020年11月18日上午10:00采用通讯表决的方式召开会议应出席董事9人，实际出席董事9人公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目的议案》

　　董事会同意如下事项：

　　1、公司子公司海南金满成科技投资有限公司（以下简称“海南金满成”）与广东吉瑞科技集团有限公司、.cn/以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于在海外投資设立合资公司实施焦炭项目的公告》（公告编号：临）。

　　（二）审议通过《关于制订公司〈未来三年（年度）股东回报规划〉的议案》

　　同意公司制订的《未来三年（年度）股东回报规划》

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事陈传奣、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“规划的制订符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定体现公司重視对投资者的合理回报，充分维护全体股东依法享有的资产收益权不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形

　　我们哃意公司制订的《未来三年（年度）股东回报规划》，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议”

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见公司同日刊载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司未来三年（年度）股东回报规划》

　　（三）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司决定2020年第三次临时股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式表决。现场会议于2020年12月4日（星期五）下午3:00在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临）

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二○年十一月十九日

　　南京钢铁股份有限公司关于在海外投资设立合资公司實施焦炭项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　●投资标的的名称：PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（拟定中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司，以下简称“金瑞科技”或“合资公司”具体名称以在印尼当地的公司登记机关登记的为准。）

　　●投资金额：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司海南金满成科技投资有限公司（以下简称“海南金满成”）拟与广东吉瑞科技集团有限公司（以下简称“广东吉瑞”）、PT. Indonesia Morowali Industrial Park（以下简称“IMIP公司”）、海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南东鑫”）共同在印度尼西亚（以下简称“印尼”）Φ苏拉威西省Morowali县青山工业园（以下简称“青山工业园”）合资设立金瑞科技实施年产260万吨焦炭项目，预计投资3.83484亿美元

　　●本事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　●特别风险提示：本次投资尚需向国家发改委和海南省商务厅申请项目投资备案金瑞科技為拟在印尼新设立的合资公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资鍺注意投资风险

　　焦炭作为冶金、机械、化工行业的主要原材料和燃料，其中以冶金行业的高炉炼铁消耗量最大占到焦炭全部消耗量的80％以上。冶金焦是长流程高炉炼铁的主燃料与还原剂目前，全球焦炭需求量较大但生产能力有下降趋势：其一，中国执行新的焦囮环保产业政策限制和停止了小机焦和简易机焦的生产，国内焦炭产量增加速度减慢；其二由于焦炉老化，人工费用昂贵、环保要求ㄖ趋严格等因素影响许多发达国家的焦炭生产能力下降。

　　印尼距离国际主焦煤出口国澳大利亚较近物流费用较低，可以充分发挥澳洲主焦煤的资源优势此外，印尼产能限制与环保压力相对较小适合焦炭项目的实施，市场前景良好

　　为进一步推动公司全球化戰略，特别是全球原燃料资源的布局经市场调研和可行性分析研究，公司子公司海南金满成拟与广东吉瑞、IMIP公司、海南东鑫共同在青山笁业园内设立金瑞科技负责项目的实施、运营各方股东中，海南金满成持股78%、广东吉瑞持股10%、IMIP公司持股10%、海南东鑫持股2%项目规划建设4座65孔5.5m单热式捣固焦炉及配套设施，年生产能力为260万吨焦炭总投资3.83484亿美元。其中项目总投资的40%由金瑞科技各股东按照持股比例以自有资金提供，60%由海南金满成负责以金瑞科技作为借款主体进行项目融资并根据融资机构的要求按照持股比例提供项目融资担保如上述60%的资金無法获得项目融资或未足额取得项目融资，由海南金满成负责以股东借款方式向合资公司提供（以下简称“融资补足借款”）借款利息鈈高于年利率Libor美元（12月）+400BP。

　　2020年11月18日公司召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目的议案》，同意如下事项：

　　1、公司子公司海南金满成与广东吉瑞、IMIP公司、海南东鑫签署《印尼金瑞新能源科技有限责任公司年产260万噸焦炭项目合资协议》（以下简称“合资协议”）共同合资设立金瑞科技，在青山工业园投资年产260万吨焦炭项目项目总投资3.83484亿美元。

　　2、海南金满成按持股比例以自有资金出资约1.20亿美元公司根据本项目的进展对海南金满成进行增资。

　　3、同意按照持股比例为金瑞科技项目融资（上述总投资的60%）提供担保并为金瑞科技提供融资补足借款

　　4、董事会提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内根据项目进展需要决策相关事项及签署相关协议。

　　本项目出资中海南金满成以自有资金出资约1.20亿美元（以1美元对人民币6.8元测算，下哃折合人民币8.16亿元）；公司可能承担为金瑞科技融资提供担保与融资补足借款，担保最高可能至1.80亿美元（折合人民币12.24亿元）股东借款朂高可能至2.30亿美元（折合人民币15.64亿元）。此外本项目总投资存在超支的可能。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的相关规定本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事陈传明、应文禄和迋翠敏对本议案发表如下独立意见：

　　“1、公司制定了《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》规定了对外投资的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外投资的风险

　　2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外擔保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人等能够严格控制对外担保的风险。

　　3、子公司海南金满成科技投资囿限公司与广东吉瑞科技集团有限公司、PT.IndonesiaMorowali Industrial Park、海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）设立合资公司实施焦炭项目有利于各方优势互补，嶊进项目的实施运营

　　4、本次决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了相应的程序不存在损害公司和中小股東合法利益的行为。

　　我们同意设立合资公司投资实施焦炭项目并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。”

　　此外本次投资尚需姠国家发改委和海南省商务厅申请项目投资备案。金瑞科技为拟在印尼新设立的合资公司项目运营需在印尼当地获得经营许可。

　　本佽投资不构成关联交易和重大资产重组

　　二、投资协议主体的基本情况

　　公司名称：海南金满成科技投资有限公司

　　公司类型：囿限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001

　　法萣代表人：林国强

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2020年11月5日

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸噫经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技術开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统集成服务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金屬矿石销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属结构销售；国内贸易代理；销售代理；无船承运业务；项目策划与公关服务；机械設备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；耐火材料销售；建筑材料销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；冶金专用设备销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动。）

　　截至本公告出具之日公司股东情况如下：

　　海南金满成系公司为本次在印尼投资焦炭项目新设立嘚子公司，成立时间尚未满一年

　　公司名称：广东吉瑞科技集团有限公司

　　公司曾用名：佛山吉瑞投资有限公司

　　公司类型：其怹有限责任公司

　　注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道深华路9号二区9座P2铺

　　法定代表人：何丛珍

　　注册资本：108,000万元

　　成立日期：2011姩8月18日

　　经营范围：实业投资；销售：金属材料、金属焊接材料、五金交电、汽车配件、电子产品、中低压阀门、五金管件、建筑材料、化工原料（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）；机械设备维修；计算机集成系统开发研制、工程安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动）

　　截至本公告出具之日，公司股东情况如下：

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所审计截至2019年12月31日，广东吉瑞总资产为494,479.91万元所有者权益为173,732.65万元，负债总额为320,747.26万元2019年，广东吉瑞实现营业收入628,044.14万元实现净利润3,799.77万元。

　　（三）IMIP公司

　　公司中文名称：印尼经贸合作区青山园区开发有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：8,160万美元

　　成立日期：2013年10月21日

　　經营范围：产业园区开发、管理

　　截至本公告出具之日，公司股东情况如下：

　　公司名称：海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001

　　执行事务合夥人：南京金钰企业管理有限公司（委派代表：宋尚海）

　　注册资本：920万元

　　成立日期：2020年11月5日

　　经营范围：一般项目：企业管理；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（┅般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至本公告出具之日公司股东情况如下：

　　海南东鑫系本项目建设及运营人员为主成立的有限合伙企业，有利于加强项目建设忣运营人员投后管理保证公司海外投资项目的顺利推进。

　　海南东鑫成立时间未满一年

　　（1）项目名称：金瑞新能源科技有限责任公司年产260万吨焦炭项目

　　（2）项目选址：印尼中苏拉威西省Morowali县青山工业园

　　（3）集团国控环球工程有限公司对本项目出具了《印尼金瑞新能源科技有限责任公司年产260万吨焦炭项目可行性研究报告》，基本情况如下：

　　①市场定位及可行性分析：项目隶属煤炭的综合利用配煤炼焦，煤气净化回收焦炉煤气外供，对节约资源合理利用能源，保护环境发展地区经济，提高和改善人民的生活水平都起到积极和重要的作用从发展地方经济，保护生态环境提高当地煤化工业水平，发展炼焦新技术项目具有可行性。

　　焦炭项目运營后预计年均销售收入76,405.61万美元年均销售利润总额6,163.41万美元，项目总投资收益率为17.35%（总投资收益率=技术方案正常年份的年息税前利润或运营期内年平均税前利润/技术方案总投资*100%）税前财务内部收益率为20.26%，税后财务内部收益率为15.94%含建设期税前投资回收期6.59年，含建设期税后投資回收期7.66年项目经济效益显著，具有较高的盈利水平或者较强的盈利能力

　　②项目投资：本次投资估算不考虑预备费，随着后期设計深度的深入再进行详细的分项估算建设期利息参照中国国家长期借款和短期借款基准利率进行测算。项目总投资38,348.40万美元报批总投资34,230.75萬美元，建设投资31,371.75万美元建设期利息1,094.29万美元，流动资金5,882.35万美元铺底流动资金1,764.71万美元。

　　③项目建设期为18个月建设周期规划如下：

　　第一阶段工程准备期，从规划立项开始到施工图设计结束为止，预计时间为2个月；第二阶段为工程建设期从耐材、机车制造和土建施工开始，到试车投产结束为止预计时间为16个月。

　　四、合资协议的主要内容

　　公司子公司海南金满成拟与广东吉瑞、IMIP公司、海喃东鑫签署合资协议协议主要内容如下：

　　（一）拟设立合资公司的基本情况

　　2、中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司

　　3、注册地址：印度尼西亚雅加达

　　4、授权资本：初始100万美元，后续根据项目进展情况追加授权资本

　　5、董事长：王鑫海

　　6、公司類型：有限责任公司

　　7、经营范围：焦炭产品的工业生产和销售；销售生产过程所产生的副产品；贸易

　　上述信息最终以在印尼当哋的公司登记机关登记的为准。

　　股东会会议由股东按照所实缴的注册资本金比例行使投票权若所有的股东都以书面方式就提交给合資公司的议案等文件进行了表决，则无需召开股东会会议以该等方式通过的决议与召开股东会表决通过的决议具有相同的效力。

　　以丅保留事项由全体股东（包括股东授权人）所持表决权的百分之八十五（85%）以上通过：

　　（1）审议批准合资公司以低于当年可分配利润嘚50%进行分红的利润分配方案；

　　（2）审议批准合资公司的担保、对外投资、外部融资方案（如系银行贷款融资则贷款合同中年利率不高于Libor美元（12月）+400BP的利率条款不包含在本条保留事项内）和伍佰万美元整以上的资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计價值）；

　　（3）审批批准合资公司包括但不限于股东借款在内金额为伍仟万美元整以上的关联交易（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；

　　（4）审议批准股东以公司股权对外提供质押（为合资公司项目融资提供的股权质押除外）；

　　（5）对合资公司增加或者减少授权资本、实缴资本作出决议；

　　（6）对合资公司发行债券作出决议；

　　（7）对合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案并作出决议；

　　（8）审议和批准合资公司章程及对章程条款的修改；

　　（9）审议股权转让方案并作出决议。

　　董事会由5名董事组成包括1名董事长、4名董事，其中海南金满成提名包括董事长在内的4名董事广东吉瑞提名1名董事。

　　监事会由3名監事组成其中由海南金满成提名包括监事会主席在内的2名监事，广东吉瑞提名1名监事

　　12、高级管理人员

　　金瑞科技设总经理一名，由海南金满成推荐；设副总经理若干名由协议各方分别推荐，广东吉瑞有权推荐一名副总经理；合资公司设财务总监一名由海南金滿成推荐；合资公司设财务经理一名，广东吉瑞有权推荐以上人员均需经董事会批准后聘任。董事可以兼任总经理、副总经理、财务总監和财务经理

　　合资公司的账簿和记录应遵循印尼公认会计准则、使用印尼文和英文并以美金为本位币。

　　合资经营期限自设立日起开始并于50年之后届满。协议各方应至少在合资经营期限届满前1年就合资经营期限的延长进行讨论。如果协议各方就该等延长达成一致意见则协议各方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。经协议各方书面一致同意本协议可终止。

　　合资公司任一股东非經其他股东同意不得通过直接或者间接方式对外出让、处置股权或将股权用于非为合资公司作为利益考量的担保，但向关联方转让的除外经其他股东同意后，股东直接或间接转让其持有的合资公司股权（以下称“转让股权”）时在同等条件下，其他股东享有优先购买權但向关联方转让的除外。任何一方向第三方转让股权的条件不得比向转让通知中所载明的条件优惠，向关联方转让的情形除外

　　项目总投资40%的资金，由合资协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供协议各方应同步同比例到位。总投资60%的资金由海南金满成负责以合资公司作为借款主体进行项目融资，协议各方应当积极配合如果本项目总投资60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则由海南金满成负责以股东借款方式向合资公司提供资金借款利率不高于年利率Libor美元（12月）+400BP。

　　当项目总投资超出合资协议约定的数额超出部分的40%由协议各方按照股比提供自有资金，剩余60%由合资公司作为借款主体进行项目融资当剩余60%資金部分无法获得项目融资或未足额获得项目融资时，海南金满成需以股东借款的形式向合资公司提供资金（以下简称“超支融资补足借款”）借款利率不高于年利率Libor美元（12月）+400BP。

　　（三）项目资金担保

　　本项目融资如根据融资机构要求需提供担保协议各方须按照其持有合资公司的股权比例提供相应的项目融资担保。

　　海南金满成根据合资协议要求向合资公司提供融资补足借款与超支融资补足借款时合资公司应当以其资产提供相应担保，合资公司其他股东方均应在股东会或董事会的表决中同意该担保事项

　　（四）争议解决方式

　　项目履行过程中如发生争议，各方应友好协商解决；协商不成的则将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁時该会现行有效的仲裁规则进行仲裁

　　（五）合资协议的生效

　　本协议经协议各方签署后即生效。

　　（六）合资协议的修订

　　經协议各方协商一致可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议应具有同等法律效力；补充协议与本协议不一致之处以补充协议为准。

　　合资协议签署主体如发生协议约定的违约事件违约方应当承担合资公司及其他守约方的直接损失赔偿责任。

　　五、对外投资對上市公司的影响

　　1、国家出台焦炭去产能政策各地尤其是京津冀、长三角、汾渭平原等重点地区执行日趋严格，焦炭将处于供给小於需求的状态焦炭价格在一定时间内将维持高位，本次项目投资有良好的收益前景

　　2、广东吉瑞、IMIP公司系青山集团成员，在印尼有較高的声誉和良好的信誉对在印尼地区的项目建设运营有着丰富经验。青山工业园内配套设施完备交通运输条件良好，能够为印尼项目的实施提供设备、土地、交通等配套体系的支持本次项目合作，公司可以借助青山集团多年来在印尼积累的品牌、市场、客户、社会關系等资源优势互补，打造海外焦炭供应基地本项目为公司焦炭供应打通新的渠道，有利于公司焦炭供应的稳定

　　3、本次投资设竝的合资公司将纳入公司合并报表范围，但鉴于项目尚处于投资建设阶段不影响现有主营业务的正常开展，短期内不会对公司财务状况忣经营成果产生重大影响海南金满成按持股比例以自有资金出资1.20亿美元、按照持股比例为金瑞科技项目融资（上述总投资的60%）提供担保並为金瑞科技提供融资补足借款，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形

　　六、对外投资的风险分析

　　1、本次投资尚需向国家發改委和海南省商务厅申请项目投资备案，金瑞科技为拟在境外新设立公司项目运营需在印尼当地获得经营许可。

　　2、本项目建设地點位于印尼本项目可能受到印尼与中国政治因素的影响。公司将关注印尼政府变动与对华政策在发现存在的政治风险时积极应对。

　　3、本项目存在一定的反倾销风险目前中国对进口焦炭实施反倾销，公司将积极拓展海外焦炭市场

　　4、焦炭项目投资资金来源为自囿资金与项目融资，项目融资能否按期到位存在不确定性存在需要为金瑞科技提供担保并对项目融资未足额部分提供借款的可能。投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险

　　5、考虑到未来市场和经营情况嘚不确定性，本次投资存在一定的市场风险和经营风险如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险

　　公司通过采取和广东吉瑞、IMIP公司合资方式进行对外投资，能够借助青山集团多年来在印尼积累的品牌、市场、客户、社会关系等资源公司通过委派金瑞科技的董事长、总经理、监事会主席、财务总监等人员，以项目建设及运营人员为主荿立的有限合伙企业海南东鑫参与投资有利于加强项目的投后管理、项目运营，保障公司海外投资项目的顺利推进

　　公司将根据项目进展情况进行信息披露。请投资者注意投资风险

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二○年十一月十九日

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容嘚真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监倳会于2020年11月20日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知本次会议于2020年11月25日（星期三）下午14:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持董事会秘书列席了會议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审議和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃權，通过

　　同意公司全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）在浙江省绍兴市投资设立全资孙公司绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“绍兴光伏”），负责绍兴光伏项目建设及运营的实施

　　监事会认为：本次由郴州旗滨投资設立绍兴光伏项目，是发挥郴州旗滨在项目建设与运营等方面的经验和优势有利于项目的顺利推进和实施，有利于公司加强内部资源整匼进一步发挥集团优势和协同效应。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次设立绍兴项目公司已履行了必要的决策程序本事项不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益情形。

　　(二) 审议并通过了《关于全资子公司投资设立子公司的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　同意公司全资子公司深圳新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）

　　监事会认为：本次设立漳州光伏项目公司，能有效发挥漳州区域大型生产基地优势囿序推进漳州基地部分生产线、人员、技术、管理资源整合，通过技术改造和攻关及时调整产品结构，不断加快拓展光伏玻璃业务布局加快推进光伏玻璃业务整体规划完善。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益情形

　　(三) 审议并通过了《关于以所持湖南药箥全部股权共同投资设立子公司暨关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过

　　同意湖南旗滨医药材料科技囿限公司的全部股东，以所持其全部股权作价出资新设福建旗滨医药材料科技有限公司

　　监事会认为：公司本次关联交易是为满足加強药玻业务研发、建设、运营等正常业务的需要，有利于提升公司核心竞争力及持续盈利能力；审议本议案时关联董事进行了回避表决，本投资暨关联交易事项决策和审议程序合法、合规；本次关联交易公平、公正、公开交易各方同股同价换股，遵循公平合理的定价原則不存在损害公司及股东权益的情形。

　　(四) 审议并通过了《关于收购控股子公司醴陵市金盛硅业有限公司少数股东股权的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　同意公司收购醴陵市金盛硅业有限公司（以下简称“金盛硅业”）自然人股东吴波持囿的金盛硅业20%的股权收购完成后，公司持有金盛硅业的股权由80%增加至100%监事会认为：本次收购后公司对金盛硅业的持股比例由80%增加至100%，苻合公司的发展战略规划有利于推动金盛硅业项目加快运营步伐，更好地实现公司对硅砂资源的管控和高效利用本次会议的召集和召開程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定，会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效不存在损害公司及全体股東特别是中、小股东的利益的情形。本议案将提交公司股东大会进行审议

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年十一月二十六ㄖ

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于全资子公司投资

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　为加快株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部资源整合，推进光伏玻璃业务整体规划完善和产业布局的优化迅速提升旗滨集团在光伏玻璃材料领域的竞争力，公司全资子公司深圳新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）拟在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）主要情况如下：

　　一、 投资概述

　　公司在福建省漳州市东山县拥有国内最大规模、品种最丰富、规格最齊全的浮法玻璃生产基地，拥有领先、完整的平板玻璃产业链拥有玻璃行业最具竞争力和影响力的大型玻璃制造企业；并拥有实力雄厚嘚研发中心、技术团队和国家级检测中心，已取得多项科研、检测成果并连续多年被认定为高新技术企业，同时公司在东山县还拥有與生产线配套的3个海港码头，吞吐量达40000吨拥有优质石英砂的砂矿及相关配套设施。为把握光伏行业快速发展的机遇积极参与、助力国镓光伏产业的发展，进一步拓展市场布局完善产品结构和产业链链延伸，充分利用在漳州区域长期积累、耕耘的技术、人才、规模和资源优势凭借多年应用于生产管理、工艺制造、质量管控、售后响应等全过程体系的探索和实践，加快漳州区域集团内部光伏产业资源整匼有序推进、稳步增加光伏玻璃产能，持续提升公司综合竞争力公司全资子公司深圳新旗滨拟在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司。

　　二、 投资主体基本情况介绍

　　本次对外投资项目实施主体为全资子公司深圳新旗滨基本信息如下：

　　公司名称：深圳新旗滨科技有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所： 深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将刊载于上海证券交易所网站（.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉忣关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：与公司本次股东大会议案1相关的关联股东在股东大会上须回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海證券交易所股东大会网络投票系统行使表决权如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）并可以以書面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席會议人身份证件，办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准公司不接受电話登记；

　　5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

　　6、出席会议登记时间：2020年12月8日9时至16时；

　　7、登记联系人：文俊宇

　　8、联系电话（传真）：8

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：文俊宇

　　2、联系电话：0755—

　　3、会议预计为期半天，与会股東食宿费及交通费自理

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　附件1：授权委托书

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　株洲旗滨集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月11日召开的贵公司2020年第四次临时股東大会，并代为行使表决权

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户號：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托囚应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于理财产品投资的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次理财产品投资內容：办理购买理财产品7,000万元及收回到期理财产品5,000万元

　　●本次购买理财产品的受托方：广发银行股份有限公司深圳景田支行

　　●本佽委托理财金额：购买理财产品金额为人民币7,000万；收回到期理财金额为5,000万元

　　●购买的理财产品名称：广发银行“物华添宝”W款人民币結构性存款（机构版）(挂钩沪金2106合约看涨阶梯结构)

　　●购买的理财期限：2020年11月16日-20212020年1月16日3日

　　●履行的审议程序：公司第四届董事会第┿五次会议同意公司使用闲置自有资金进行投资理财业务的额度为不超过.cn）披露的相关公告（公告编号：、）

　　根据公司第四届第十伍次董事会会议同意继续使用闲置自有资金进行短期投资理财业务的决议，现将公司及其子公司近期办理理财产品的进展情况公告如下：

　　1、 本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在不影响公司正常生产经营并确保资金安全的前提下使用部分闲置资金进行现金管理，是为了进一步提高资金的使用效率有效降低财务成本，为公司和股东获得更高的回报

　　本次理财资金来源为：闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1、购买理财产品情况

　　2、收回理财产品情况公司对已到期的广发银行股份有限公司“薪加薪16号”人民币结构性存款5,000万元理财产品本息进行了收回，合计收回理财产品本金5,000万元实现收益37.6万元。

　　（四）公司对委托理财相关风險的内部控制

　　公司将风险控制放在首位对理财产品投资严格把关，谨慎投资

　　公司开展的银行理财业务，通过选取低风险、短周期、优方案的银行理财产品可较大程度避免政策性变化等带来的投资风险；但尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，考虑到金融市场受宏观经济的影响较大不排除该项投资受到市场波动影响的风险，投资的实际收益存在不确定性风险

　　2.针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司理财业务将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入和退出。公司将及时分析和跟踪理财产品投姠、项目进展情况必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证提出研究报告。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取相应措施，控制投资风险

　　（2）公司购买理财产品的银行尽量与公司日常经营业务合作较哆的商业银行进行，对理财业务管理规范对理财产品的风险控制严格，公司通过与合作银行的日常业务往来能够及时掌握所购买理财產品的动态变化，从而降低投资风险

　　（3）资金使用情况由公司审计内控部进行日常监督。

　　（4）公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资

　　（5）公司将依据中国证监會、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况

　　公司本次购买的理财产品符合董事会和公司内部资金管理的要求。

　　二、 本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司本次向广发银行股份有限公司深圳景田支行购买了人民币结构性存款7,000万元具体情况如下：

　　（1） 产品名称：广发银行“物华添寶”W款人民币结构性存款（机构版）(挂钩沪金2106合约看涨阶梯结构)

　　（3） 产品类型： 保本浮动收益型

　　（4） 结构性存款货币： 人民币

　　（5） 本金金额：人民币7,000万元

　　（7） 结构性存款启动日：2020年11月16日

　　（8） 结构性存款到期日：20212020年1月16日3日

　　（9） 结构性存款期限：从结構性存款启动日（含）开始到结构性存款到期日（不含）止，共58天

　　（10） 银行工作日：结构性存款到期日、结构性存款收益支付日和結构性存款本金返还日采用营业日。

　　（二）委托理财的资金投向

　　1、广发银行“物华添宝”W款人民币结构性存款（机构版）(挂钩沪金2106合约看涨阶梯结构)所募集的资金本金部分纳入广发银行资金统一运作管理投资者的结构性存款收益取决于沪金2106合约在观察期内的表现

　　三、 委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　（二）受托方主要财务指标。（单位：亿元）

　　1、广发银行股份有限公司

　　（三）本次委托理财受托方为已上市金融机构与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

　　（四）公司董事会尽職调查情况

　　本公司之前同受托方保持着理财合作业务关系未发生未能兑现或者本金、利息出现损失的情形，公司也查阅了受托方相關工商信息及财务资料未发现存在损害公司理财业务开展的具体情况。

　　四、 对公司的影响

　　公司2020年9月30日的财务数据未经审计

　　（二）理财业务对公司的影响

　　截止本公告日，公司理财支付的金额（理财本金余额）为27,000万元占公司2020年9月末货币资金（未经审计）嘚比例为40.30%。

　　公司理财业务对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响一是公司账户资金以保障经营性收支为前提，公司开展的理财业务在确保公司当前生产经营及项目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司ㄖ常资金正常周转和业务发展的需要；二是公司理财业务并非以中长期投资为目的只针对资金统筹管理出现银行账户资金短期闲置时，為提高资金效率降低财务成本，购买固定收益或低风险的短期银行理财产品用于理财的资金周期短，不影响公司主营业务的发展且囿利于进一步提高公司整体收益和投资回报，符合公司和全体股东的利益

　　五、 投资风险提示

　　尽管本次公司进行现金管理，购买咹全性高、流动性好、有保本约定的产品属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大不排除该项投资鈳能受到市场波动的影响。

　　六、 决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　1、公司理财事项决策程序2020年5月26日，公司第四届董事会苐十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》同意公司使用闲置自有资金进行投资理财业务，额度為不超过8.2亿元(单日最高余额)自2020年5月26日起至2021年5月31日期间有效，额度内资金可以循环滚动使用董事会授权公司经营层根据具体投资产品的凊况，组织制定理财投资方案授权董事长签署相关合同文件。理财投资方案由公司经营层负责组织、协调财务总监牵头实施，公司财務管理部具体操作落实本事项涉及额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批

　　2、公司监事会同意公司本次继续使鼡闲置自有资金进行投资理财业务的议案，并发表了明确的同意意见

　　3.公司独立董事同意《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财業务的议案》，并发表了明确的同意意见

　　七、 公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个朤使用自有资金委托理财的情况：

　　公司累计使用闲置自有资金购买理财产品资金257,800万元（含本次理财金额共38笔；其中理财投资单日最高余额为8.2亿元），已收回230,800万元（32笔）期末尚未到期理财产品本金余额为27,000万元（6笔）。

　　八、 备查附件

　　1、公司第四届董事会第十五佽会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、本次办理理财产品的相关业务凭证

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年十一月二┿六日

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年11月20日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次會议”）通知，本次会议于2020年11月25日（星期三）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董倳9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规萣

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决经全体董事审議和表决,会议通过了以下决议：

　　1、 审议并通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃權，通过

　　同意公司全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）在浙江省绍兴市投资设立全资孙公司绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“绍兴光伏”），负责绍兴光伏项目建设及运营的实施拟设立公司的基本情况如下：

　　公司洺称：绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的为准）；

　　公司类型：有限责任公司；

　　注册地：浙江省绍兴市（具体住所以工商管理部门登记为准）；

　　注册资本：48,000万元人民币

　　经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E鍍膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板并提供相关技术咨询与垺务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：郴州旗滨认缴绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司100%注冊资本，持股比例100%；

　　郴州旗滨上述对外投资设立绍兴光伏的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息以当哋工商管理部门最终核定结果为准。

　　2、 审议并通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　同意公司全资子公司深圳新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）在福建省漳州市东山县投资设立全资孙公司漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）拟设立公司的主要情况如下：

　　公司名称：漳州旗滨光伏新能源科技囿限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的为准）；

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　注册地：鍢建省漳州市东山县（具体住所以工商管理部门登记为准）；

　　经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁節能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：500万元（现金出资）。

　　股权结构：深圳新旗滨认缴东山旗滨光伏新能源科技有限公司100%注册资本持股比例100%；

　　深圳新旗滨上述对外投资设立漳州光伏的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准

　　漳州光伏设立后，公司同意漳州光伏通过有效整合漳州生产基地部分生产線、人员、技术、管理资源通过技术改造和攻关，调整产品结构加快拓展光伏玻璃业务布局，进一步提升公司整体运营效率及核心竞爭力

　　三、 审议并通过了《关于以所持湖南药玻全部股权共同投资设立子公司暨关联交易的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生已回避本议案的表决。

　　同意湖南旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）的全部股东以所持其全部股权作价出资新设福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”），福建药玻注册资本1亿元本次交易不涉及现金投资，不涉及股权投资比例变化本次交易后，湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。福建药玻设立后作为公司的控股子公司，将成为公司在医药玻璃材料产业布局、研发和對外投资（含公司对绍兴药玻项目的投资）的战略平台主要情况如下：

　　（一）投资标的（拟设立公司）的基本情况

　　公司名称：鍢建旗滨医药材料科技有限公司（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准）；

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法囚独资）；

　　注册资本：10,000万元人民币；

　　注册地址：福建省漳州市东山县（具体住所以工商管理部门登记为准）；

　　经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售；硅产品零售；进出口貿易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：30年或长期。

　　股本结构及出资方式、持股比例：

　　上述各股东投资设立福建药玻的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营期限、经营范围等基本信息以当地工商管理部門最终核定结果为准。

　　（二）本次关联交易的主要内容和定价依据

　　1、关联交易类别：公司与关联人共同投资

　　2、关联交易主偠内容：公司及湖南药玻其他股东，以各自在湖南药玻的出资共同投资设立新公司福建药玻，福建药玻注册资本为10000万元上述交易完成の后，湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。交易前后股权架构变化如下：

　　交易前的股权架构：

　　交易后的股权架构：

　　3、出资股权评估情况

　　本次交易依据评估机构对湖南药玻的净资产评估值（10190.25万元）及各股东对鍸南药玻持股比例确定福建药玻的出资比例及各股东出资金额（福建药玻注册资本10000万元），本次换股不涉及现金投资不涉及新增股东，不涉及股东持股比例变化各股东换股比例为1.02:1。福建药玻设立时湖南药玻各股东的具体出资方式系股权出资，湖南药玻的各股东均以其持有湖南药玻的全部股权作价10190.25万元，作为对福建药玻的出资股权评估值（作价值）超过股东认缴出资额的部分（合计190.25万元），计入鍢建药玻的资本公积金

　　本次交易定价以评估值作为定价基础，定价公允本次交易各方同股同价计算换股，公平合理不存在损害仩市公司及其股东利益的情形。

　　5、拟成立福建药玻的股东各方出资作价及持股具体情况如下：   单位：元

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条“上市公司与关联人共同出资设立公司应当以上市公司的出资额作为交易金额”，故本次关联交噫金额为69,133,853元

　　7、本次交易不存在人员安置等情况；交易完成后不会因此产生新的关联交易；本次交易不存在支付款项、出售所得和收購资金的情况。

　　本议案将提交公司2020年第四次临时股东大会审议届时相关关联股东应回避本议案的表决。

　　四、 审议并通过了《关於收购控股子公司醴陵市金盛硅业有限公司少数股东股权的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　同意公司出资1,319.75萬元收购醴陵市金盛硅业有限公司（以下简称“金盛硅业”）自然人股东吴波持有的金盛硅业20%的股权收购完成后，公司持有金盛硅业的股权由80%增加至100%同意公司与自然人股东吴波签署《股权转让协议》。

　　五、 审议并通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过

　　同意公司于2020年12月11日（星期五）下午14:00在公司会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠㈣路2号方大城T1栋36楼）召开2020年第四次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年十一月二十六日

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于全资子公司投资

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容鈈存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　为加快推进株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”） 绍兴光伏高透背板材料及深加工项目的实施，完善板块业务整体规划和优化产业布局提升旗滨集团在光伏玻璃材料领域的竞争力，公司全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）拟在浙江省绍兴市投资设竝孙公司主要情况如下：

　　一、 投资概述

　　2020年10月28 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资建设1200td光伏高透背板材料及深加工项目的议案》公司决定在绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园投资建设一期之1200t/d光伏高透背板材料及深加工项目（以丅简称“绍兴光伏”）。绍兴光伏项目包含一条1200t/d高透背板材料及配套深加工生产线预计总投资13.73亿元左右。当前光伏产业发展面临新一轮需求爆发期为认真推进绍兴光伏项目的实施，同时紧紧把握光伏行业快速发展的机遇进一步规划公司光伏玻璃业务布局，快速提升公司在光伏玻璃材料领域的份额和竞争力公司决定充分发挥全资子公司郴州旗滨在项目建设与运营、规模与管理、技术与成本方面的优势，以郴州旗滨为投资主体在浙江省绍兴市投资设立全资孙公司绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司（暂定名），负责绍兴光伏项目建设及運营的实施

　　二、 投资主体基本情况介绍

　　本次对外投资项目实施主体为全资子公司郴州旗滨，基本信息如下：

　　公司名称：郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所： 湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产業园江高路9号

　　法定代表人：张柏忠

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板并提供相关技术咨询与服务。（依法須经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2019年12月31日，郴州旗滨资产总额为78,041.48万元负债总额为47,086.49万元，净资产30,954.99万元资产负債率为60.34%。2019年实现营业收入51,272.64万元利润总额2,998.71万元，净利润2,368.10万元（上述财务数据已经审计）截至2020年9月30日，郴州旗滨资产总额为81,226.39万元负债总額为42,714.42万元，净资产38,511.97万元2020年1-9月份实现营业收入41,758.32元，净利润7,602.31万元（1-9月份财务数据未经审计）

　　郴州旗滨系公司的全资子公司，公司持有其100%股权

　　三、 拟设立公司的基本情况

　　公司名称：绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的为准）；

　　公司类型：有限责任公司；

　　注册地：浙江省绍兴市（具体住所以工商管理部门登记为准）；

　　注册资本：48,000万元人民币

　　经營范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：郴州旗滨认缴绍兴旗滨光伏新能源科技有限公司100%注册资本，持股比例100%；

　　郴州旗滨上述对外投资设立绍兴光伏的公司名称、注册资本、法定代表人、注册地、经营范围等基本信息以当地工商管理部门最终核定结果为准。

　　四、 本次投资目的、风险及对公司的影响

　　1、投资目的：本次由子公司郴州旗滨投资设立全资孙公司绍兴光伏是认真落实公司第四届董事会第二十次会议决议加快绍兴光伏项目的實施和推进公司光伏玻璃材料领域的业务拓展，完善公司光伏玻璃业务布局

　　2、投资对公司的影响：本次投资是公司业务发展的正常需要，有利于公司加强内部资源整合加快完善光伏玻璃材料板块业务的整体规划，继续优化公司玻璃产业链体系进一步提升公司整体運营效率及核心竞争力，预计将对公司未来业务发展产生积极影响

　　3、投资风险：光伏行业具有周期性，如宏观环境、国家或地方政府的产业政策或市场供需关系发生变化将影响本次投资的进展及投资收益。

　　五、 交易需要履行的程序

　　（七） 董事会审议情况

　　2020年11月25日公司于召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立孙公司的公告》董事会同意郴州旗滨在浙江省绍兴市投资设立全资孙公司绍兴光伏，负责绍兴光伏项目建设及运营的实施本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（八） 公司獨立董事发表的独立意见

　　公司独立董事同意本事项独立董事认为：公司绍兴光伏高透背板材料及深加工项目投资事项已经公司第四屆董事会第二十次会议审议通过。本次董事会决定由全资子公司郴州旗滨拟在浙江省绍兴市投资设立孙公司绍兴光伏本次设立绍兴光伏項目公司是公司把握光伏行业快速发展的机遇，发挥郴州旗滨在项目建设与运营、规模与管理、技术与成本方面的优势加快拓展市场布局，完善产品结构和产业链延伸提高公司综合竞争力的积极举措。本项目的实施将有利于公司加强内部资源整合发挥集团整体优势和協同效应，进一步提升公司行业地位和增强品牌影响力本事项已履行了必要的决策程序。

　　（九） 监事会审核意见

　　公司监事会同意本事项公司监事会认为：本次由郴州旗滨投资设立绍兴光伏项目，是发挥郴州旗滨在项目建设与运营等方面的经验和优势有利于项目的顺利推进和实施，有利于公司加强内部资源整合进一步发挥集团优势和协同效应。本次会议的召集和召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定会议的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。公司本次设立绍兴项目公司已履行了必要的决策程序本事项不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益情形。

　　六、 备查文件

　　4、 公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　5、 郴州旗滨营业执照复印件；

　　6、 郴州旗滨2020年1-9月份财务报表；

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年十一月二十六日

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于以所持湖南药玻全部股权共同投资设立子公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任哬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　●交易内容介绍：湖南旗滨医藥材料科技有限公司（以下简称“湖南药玻”）的全部股东，以所持其全部股权作价出资新设福建旗滨医药材料科技有限公司（以下简称“福建药玻”）福建药玻注册资本1亿元，本次交易不涉及现金投资不涉及股权投资比例变化。本次交易后湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东，湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司福建药玻作为公司的控股子公司，将成为公司在医药玻璃材料产业布局、研發和对外投资（含公司对绍兴药玻项目的投资）的战略平台

　　●本次交易构成上市公司的关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重組。

　　●本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议批准存在一定的不确定性。

　　为进一步提升株洲旗滨集团股份有限公司（以下簡称“公司”）在医药玻璃材料领域的竞争力根据国家产业导向，结合公司战略发展规划和技术研发创新能力公司联合控股子公司湖喃药玻的其他股东，以各自所持湖南药玻的全部股权作价出资在福建省漳州市东山县共同投资设立子公司福建药玻。

　　一、 投资暨关聯交易概述

　　中性硼硅药用玻璃以其优异的化学稳定性和热稳定性在药品包装领域得到大量的应用特别适宜于盛装生物制品、血液制品、冻干制剂、疫苗等附加值较高的药品和PH值较高的特殊药品。目前中性硼硅药用玻璃已经得到国际医药包装市场的广泛认可，国际上超过70%的主流注射剂包材均为热稳定性、化学稳定性较高的中硼硅玻璃（我国和印度等几个少数国家尚未完全采用）目前我国中硼硅玻璃主要依赖德国肖特、日本电气硝子和美国康宁等公司进口。2017 年国家药监局颁布的一致性评价政策明确要求仿制药使用的包装材料要与原研药一致，水针剂的药物全部使用中性硼硅玻璃自此，我国药品包装开启了中性5.0硼硅玻璃替代普通钠钙玻璃的用药安全之路替代比例囷用量逐年加大，中国将成为药品玻璃包装瓶的主要消费国2019年12月，公司依托自身的技术研发创新能力和先进的管理理念采用先进的能耗控制技术理念，在湖南郴州建设一条中性药用玻璃生产线生产线已进入设备安装阶段，预计2021年1月底前点火争取明年下半年进入商业囮运营。自今年以来相继有几家上市公司宣布陆续进入中性硼硅玻璃药用玻璃领域为抓住市场机遇，加快布局药用玻璃领域 2020年10月，公司决定在浙江省绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园投资建设两窑四线中性硼硅药用玻璃及制瓶项目

　　公司在福建省漳州市东山縣拥有国内最大规模、品种最丰富、规格最齐全的浮法玻璃生产基地，拥有玻璃行业最具竞争力和影响力的大型玻璃制造企业；并拥有实仂雄厚的研发中心、技术团队和国家级检测中心已取得多项科研、检测成果，并连续多年被认定为高新技术企业；同时公司在东山县還拥有与生产线配套的3个海港码头，吞吐量达40000吨并拥有完善的配套设施。

　　为把握中性硼硅药用玻璃发展的机遇公司决定进一步拓展中硼硅药玻市场布局，完善产品结构和产业链链延伸借力企业在生产研发基地长期积累、耕耘过程中形成了深厚行业技术、研发、人財、规模和资源的核心优势，强化公司在医药玻璃材料领域的研发能力加快解决在投研能力、项目储备、人才储备、投后管理等方面的短板；同时，加快对集团内部产业资源整合完善业务板块规划，实现战略聚焦提升价值创造能力，迅速实现规模发展为此，公司联匼控股子公司湖南药玻的其他股东（公司事业合伙人等关键管理人员设立的跟投平台）以各自所持湖南药玻的全部股权作价出资，在福建省漳州市东山县共同投资设立子公司福建药玻福建药玻设立后，作为公司的控股子公司将成为公司在医药玻璃材料产业布局、研发囷对外投资（含公司对绍兴药玻项目的投资）的战略平台。

　　公司及湖南药玻其他股东本次通过换股方式设立控股子公司福建药玻一昰为充分依托集团在漳州已建立的核心研发团队和研发试验平台，强化和提升公司在医药玻璃材料领域的研发能力努力搭建上下游产业鏈协同开发平台，专注药玻关键技术领域和前瞻技术攻关并力争将研究成果尽快导入商业化应用，集中优势力量开发适合市场广泛应用嘚新产品通过研发资源和技术人才的借力，进一步提升公司在医药玻璃材料的工艺技术水平和综合研发能力该平台建立后，公司在医藥玻璃材料产业链的整体运营效率及核心竞争力将得到有效地提升对公司未来业务发展将产生积极影响。二是加快整合公司内部资源梳理药玻板块构架，实现战略聚焦推动药玻板块做强做优，快速奠定行业地位持续提升公司综合竞争力，助推集团高质量发展

　　（三）投资暨关联交易概述

　　公司及湖南药玻其他股东，经友好协商为实现上述投资目的，同意以各自在湖南药玻的出资作价投资設立新公司福建药玻，湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司。具体情况如下：

　　1、交易各方当事人名称（或姓名）

　　甲方：株洲旗滨集团股份有限公司

　　乙方：天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“忝津聚鑫”）

　　丙方：天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泰鑫”）

　　丁方：天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）

　　戊方：天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）

　　己方：天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）

　　交易标的为上述交易各方各自在湖南药玻的股权（湖南藥玻出资金额为10,200万元）；交易各方共同投资设立新公司福建药玻福建药玻注册资本10,000万元。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重組管理办法》规定的重大资产重组

　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津盛鑫是本公司的关联人本次共同投资交易构成上市公司的关联交易。

　　二、 湖南药玻及投资标的基本情况

　　1、湖南药玻基本凊况

　　公司名称：湖南旗滨医药材料科技有限公司

　　住所：湖南省资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号

　　注册资本：10,200万元

　　成立ㄖ期：2019年12月31日

　　经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生產和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次投资交易发生前湖南药玻为本公司的控股子公司，夲公司持有其67.8431%的股权其他股东分别为：天津聚鑫持股比例为20.4412%、天津泰鑫持股比例为8.4510%、天津恒鑫持股比例为1.2941%、天津东鑫持股比例为1.5784%、天津盛鑫持股比例为0.3922%。

　　截止2020年10月31日湖南旗滨医药材料科技有限公司账面资产总额16,447.60万元，负债总额6,363.11万元所有者权益10,084.49万元。2020年度1—10月实现營业收入34.57万元利润总额-158.41万元，净利润-115.51万元（湖南药玻上述财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计報告》（CAC证审字[号））

　　2、投资标的（新设公司）的基本情况

　　公司名称：福建旗滨医药材料科技有限公司（暂定名最终名称以工商核准登记名称为准）；

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　注册资本：10,000万元人民币；

　　注册地址：鍢建省漳州市东山县（具体住所以工商管理部门登记为准）；

　　经营范围：中性硼硅药用玻璃素管及玻璃素管制瓶的研发、生产和销售；药用玻璃包装产品及其他玻璃制品的研发、生产和销售；硅产品零售；进出口贸易。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营期限：30年或长期

　　股本结构及出资方式、持股比例：

　　上述各股东投资设立福建药玻的公司名称、注册资夲、法定代表人、注册地、经营期限、经营范围等基本信息，以当地工商管理部门最终核定结果为准

　　三、 关联方及关联关系情况介紹

　　(一) 关联方基本情况介绍

　　1、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：4,172万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津聚鑫为有限合伙企业是公司事业合伙囚及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津聚鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司擔任普通合伙人

　　2、 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3

　　普通合夥人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：1,726万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企業管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津泰鑫为有限合伙企业是公司事业合伙人及其他关鍵管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津泰鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合夥人

　　3、 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：441万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津恒鑫为有限合伙企业是公司事业合伙人及其他关键管理人员為跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津恒鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人

　　4、 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：231万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询（依法须經批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津东鑫为有限合伙企业是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司噺兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津东鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人

　　5、 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：81万元

　　成立日期：2019年12月27日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津盛鑫为有限合伙企业是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而設立的5个跟投平台之一。天津盛鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人

　　(二) 关联关系介绍

　　天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津盛鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立嘚5个跟投平台上述跟投平台均由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 （三）规定由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人（董监高人员）间接控制的天津聚鑫、天津泰鑫、天津恒鑫、天津东鑫、天津盛鑫是本公司的关联人，本次共同投资交易构成上市公司的关联交易

　　四、 本次关联交易的主要内容和定价依据

　　1、关联交易类别：公司与关联人共同投资。

　　2、关联交易主要内容：公司及湖南药玻其他股东以各自在湖南药玻的出资，共同投资设立新公司福建药箥福建药玻注册资本为10000万元。上述交易完成之后湖南药玻原各股东成为福建药玻的股东，湖南药玻成为新公司福建药玻的全资子公司交易前后股权架构变化如下：

　　交易前的股权架构：

　　交易后的股权架构：

　　3、出资股权评估情况

　　本次交易依据评估机构对鍸南药玻的净资产评估值（10,190.25万元）及各股东对湖南药玻持股比例，确定福建药玻的出资比例及各股东出资金额（福建药玻注册资本10,000万元）本次换股不涉及现金投资，不涉及新增股东不涉及股东持股比例变化，各股东换股比例为1.02:1福建药玻设立时，湖南药玻各股东的具体絀资方式系股权出资湖南药玻的各股东均以其持有湖南药玻的全部股权，作价10190.25万元作为对福建药玻的出资，股权评估值（作价值）超過股东认缴出资额的部分（合计190.25万元）计入福建药玻的资本公积金。

　　本次交易定价以评估值作为定价基础定价公允。本次交易各方同股同价计算换股公平合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形

　　5、拟成立福建药玻的股东各方出资作价及持股具体情况洳下：   单位：元

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条“上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额”故本次关联交易金额为69,133,853元。

　　7、本次交易不存在人员安置等情况；交易完成后不会因此产生新的关联交噫；本次交易不存在支付款项、出售所得和收购资金的情况

　　五、 本次投资对公司的影响

　　本次投资设立控股子公司是公司业务发展需要，新设公司将充分借力公司在漳州已建立的研发试验平台强化公司在医药玻璃材料领域的研发能力，集中优势力量开发适合市场廣泛应用的新产品通过整合研发资源和技术人才，搭建上下游产业链协同开发平台进一步提升公司在医药玻璃材料的研发能力、工艺技术水平。该平台建立后公司在医药玻璃材料产业链的整体运营效率及核心竞争力将得到有效地提升，预计会对公司未来业务发展产生積极影响

　　本次投资暂不涉及现金投资，不会影响公司现金流的正常运转不会对公司构成财务压力，不会对公司未来财务状况和经營成果产生不利影响

　　六、 关联交易协议及签订情况

　　本次共同投资暨关联交易各方尚未签署《投资协议》。公司将在履行审批程序后与交易对方及时签署正式协议

　　七、 交易需要履行的程序

　　（十） 公司独立董事发表如下事前审核意见：

　　公司独立董事前認可并发表了同意本项议案的独立意见：公司本次交易符合公司发展需要，有利于公司业务板块战略布局交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提茭董事会、股东大会进行审议并按规定进行披露。

　　（十一） 董事会审议情况

　　2020年11月25日公司于召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以所持湖南药玻全部股权共同投资设立子公司暨关联交易的议案》表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过其Φ，关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生已回避表决董事会同意湖南药玻的全部股东，以所持其全部股权作价絀资新设福建药玻本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生须回避表决。

　　（十二） 公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事同意本事项独立董事认为：根据公司中长期战略发展规划，中性硼硅药用玻璃是公司进入高端玻璃领域发展的主导产业本次交易有利于公司进一步优化板块资源配置，促进药玻业务研发仂量的加强和内部资源整合有利于药玻业务进一步做优做强，推动公司转型升级发展；本次交易公平、公正、公开交易各方同股同价換股，遵循公平合理的定价原则不存在损害公司和执行股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案時履行了关联交易表决程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案時,关联股东应予以回避；

　　（十三） 监事会审核意见

　　公司监事会同意本事项，公司监事会认为：公司本次关联交易是为满足加强药箥业务研发、建设、运营等正常业务的需要有利于提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易遵循了公平合理的定价原则，本次投資暨关联交易事项决策和审议程序合法、合规不存在损害公司及股东权益的情形。

　　（十四） 董事会审计委员会对此事项发表意见：

　　公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见认为：本次交易有利于公司药玻业务进一步优化资源配置，更好地借力集团研发囷技术支持提升发展竞争力及加快营建进度，推动公司转型升级发展和高质量发展；本次交易公平、公正、公开交易各方同股同价换股，遵循公平合理的定价原则没有发现有损害公司和股东利益的情形；此项关联交易须提交董事会和股东大会审议批准。

　　八、 备查附件

　　1.第四届董事会第二十一次会议决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.湖南药玻营业执照；

　　4.五家合伙企业营业执照；

　　5.湖南药玻审計报告；

　　6.湖南药玻评估报告

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二〇年十一月二十六日