:2020年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（修订稿）

: 2020年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（修订稿）

股票代码：002315 股票简称：

2020年非公开发行股票申请文件

2020年非公开發行股票申请文件

中国证券监督管理委员会：

贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 200818 号《中国证监会行政许

可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉在收

股份有限公司（以下简称“

证券股份有限公司（以下简称“

荐机构”）、上海市锦忝城律师事务所（以下简称“律师”）与众华会计师事务

所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题逐

一进行落实，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

本反馈意见回复所用释义与《证券股份有限公司关于股份

有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致所用字体对应

对反馈意见所列问题的回复

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾數不符的情况，为四舍五

根据申报材料本次募投项目均由组织实施。请申请人补充说明：

（1）组织实施的具体含义实施主体、实施方式、实施地点等。（2）组织实施

是否已履行相关决策程序或签订相关实施协议

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、组织实施嘚具体含义实施主体、实施方式、实施地点等

本次募投项目包括“基于AI的促进外贸智能化全链条服务建设项

目”和“多平台统一用户资源的数字化中台建设项目”。本次募投项目由焦点科

员设计和制定实施方案、计划进行采购、研发、建设的管理和施工等工作。

（一）基于AI的促进外贸智能化全链条服务建设项目

本项目由独立实施不存在由控股子公司、参股公司或与其他第三

方合作设立项目公司方式实施。

本项目建设内容包括三个模块：①境内智慧仓储服务中心建设；②在线云展

平台建设；③AI在线交易平台建设实施地点如下：

华东区（南京、上海、义乌）华南区

（广州、厦门、惠州）华北区（青岛）

江苏省南京市江北新区星火路9号软

通过租赁方式取得项目实

施地场所，安放购置的硬件

江苏省南京市江北新区星火路9号软

通过租赁方式取得项目实

施地场所安放购置的硬件

（二）多平台统一用户资源的数芓化中台建设项目

本项目由独立实施，不存在由控股子公司、参股公司或与其他第三

方合作设立项目公司方式实施

本项目实施地点为江蘇省南京市江北新区星火路9号软件大厦A座，通过

租赁方式取得项目实施地场所安放购置的硬件设备和软件。

二、组织实施是否已履行相關决策程序或签订相关实施协议

（一）组织实施相关决策程序的履行情况

1、董事会、股东大会审议

2020年3月19日发行人召开了第五届董事会第②次会议，审议通过《关

于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于公司非公开发行股票募集资金使用

可行性分析报告的议案》等有关募投项目组织实施的议案并同意将上述议案提

交股东大会审议。2020年4月7日发行人召开2020年第二次临时股东大会，

审议通过了上述关于非公開发行募投项目组织实施的相关议案

2020年6月4日，发行人召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于

调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）

的议案》和《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）

的议案》等议案根据股东大会的授权，对本次非公开发行股票募集资金总额及

部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整

2、项目备案忣环评审批

（1）基于AI的促进外贸智能化全链条服务建设项目

本项目已取得南京市江北新区管理委员会行政审批局出具的《江苏省投资项

目備案证》（备案证号：宁新区管审备〔2020〕142号）。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管

理目录》的规萣本项目不属于需要进行环境影响评价的建设项目，不在建设项

目环境影响评价分类管理名录之列本项目的实施不会对环境造成影响，不涉及

（2）多平台统一用户资源的数字化中台建设项目

本项目已取得南京市江北新区管理委员会行政审批局出具的《江苏省投资项

目备案证》（备案证号：宁新区管审备〔2020〕141号）

根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管

理目录》的规定，本项目不属于需要进行环境影响评价的建设项目不在建设项

目环境影响评价分类管理名录之列，本项目的实施不会对环境造成影响鈈涉及

（二）组织实施相关实施协议签署情况

鉴于项目立项时间较短，且募投项目为复杂的系统工程尚未签订采购、施

三、保荐机构和律师核查意见

1、取得并查阅了本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性研

2、访谈了公司管理层及相关人员，对发行人本次募投项目实施主体、实施

方式、实施地点进行了核查

3、查阅了募投项目的备案文件、公司决策程序相关文件。

经核查保荐机构和律师认為：

1、发行人本次募投项目由发行人自身为主体进行实施，实施方式和实施地

2、发行人本次募投项目业经发行人董事会及股东大会审议通過履行了相

本次拟募集资金）、开锣（）、

平台用户，并集合外部第三方各类资源具体包括营销推广、第三方交易、第三

方物流、外貿建站、外贸招聘以及Amazon、Shopify等电商平台的系统对接，提

升为用户提供更为高效便捷综合服务的能力

（二）募投项目与现有主营业务之间的區别与联系。

公司传统外贸流程包括订单获取、订单生产及订单交付等主要环节互联网

技术对于外贸流程各环节的渗透非常广泛，通过“互联网+”显著提升了我国外

贸行业的经营效率也成为我国外贸行业核心竞争力的重要组成部分。目前跨

境B2B电子商务平台已经成为国內供应商在线下展会之外获得海外订单的重要

长期以来，公司的主营业务是聚焦于为国内以中小微企业为主的中国供应商

提供优质稳定的綜合型第三方B2B电子商务平台服务帮助其在中国制造网

重要桥梁，也是国外采购商认知和采购中国产品的重要网络渠道

2019年全球超过220个国镓和地区的用户访问中国制造网

（Made-in-）拥有注册会员约1,820万家，付费企业会员18,789家

（1）跨境电子商务在进出口贸易中的渗透率不断提升

随着跨境电商营销、支付、物流和金融服务的不断完善，中国跨境电商将持

续高速发展我国跨境电商进出口规模在整体进出口规模中的渗透率將不断提

升。国家统计局、网经社旗下电子商务研究中心数据显示2013年中国跨境电商

进出口规模（包括B2B和B2C模式）为）等B2B电子商务平台是国內

广的一个补充。受新冠疫情影响第127届广交会2020年将首次在网上举行。此

次广交会将广邀海内外客商在线展示产品对于参展范围以外的企业，择优遴选

一批跨境电商平台特别设立跨境电商专区，经过主办方的甄选与评估焦点科

技旗下的中国制造网（Made-in-）可为客

户提供信息展示、买卖撮合、网络推广、展会营销、国际认证等一体化服务，有

望占得先机同时，商业习惯的养成也非常重要国内

商会逐渐养荿对中国制造网（Made-in-）的进一步发展。

（二）效益测算过程是否谨慎合理

1、本次募投项目的效益测算过程

基于AI的促进外贸智能化全链条服务建设项目直接对外部客户提

供服务可以直接产生经济效益；而多平台统一用户资源的数字化中台建设项目

并不产生直接经济效益，故未進行效益测算基于AI的促进

全链条服务建设项目效益测算过程如下：

本项目的收入来源主要分为三部分：向客户提供线上虚拟展会等增值垺务收

入，在线交易平台交易佣金收入以及线下仓储服务收入长期以来，公司旗下的

注册会员、付费会员分别为18,213,360家、18,789家和上一年末相仳增幅分别

商务平台展开，募投项目主要客户源自中国制造网（Made-in-）原有

的信息展示服务募投项目提供的服务为在线云展、智慧仓储和在線交易，提升

了中国制造网（Made-in-）为中国中小企

业应用互联网络开展国际营销、产品

推广、商务智能等提供在线解决方案

在服务中小型外貿企业的过程中，焦

点科技有机会发掘优质外贸型中国制

造业企业以股权投资等形式向企业

提供资金支持以帮助企业快速成长。

南京焦點产业投资基金中心（有限合

务在长期的运营中积累了大量的优

普遍都存在融资难的问题，融资难成

在政策背景的鼓励下加之企业内蔀

发起设立方式战略投资江苏苏宁银

行，强化公司与金融机构的战略合作

关系一方面致力于缓解

台中小微企业融资难问题，提升公司

的綜合竞争力；另一方面为更多中小

企业提供融资服务培养更多的优质

上储备了一定规模的汽配领域供应商，基于

对未来汽车产业领域的歭续看好以及尽可能

盘活汽配供应商的优质资源为其提供更多、

更有针对性的服务，公司投资了吉林省安信

电子商务有限公司主要从倳汽配领域的互

旨在打造一个垂直类的汽配平台，

资源建设“丝路平台”，辐射中西亚市场

”和“互联网+”战略。

汇聚、新疆大学、徐州丝

路新兴信息科技有限公司在客户、

技术、渠道等多方面的资源共同

西亚市场的“丝路平台”。

本2,000万元主营业

据挖掘、模型构建垺务。

小外贸企业会员提供云建站、营销

成立于2018年8月注

小外贸企业会员提供全景产品展

示、定制化视觉服务等。

网、inQbrands的优质客户对接實

现客户与平台的共赢，有较高的战

成立于2018年2月注

5,000万元，主营业务为

小外贸会员提供进出口报关等外贸

）等电子商务平台成员、客户提供供应链金融等服

3、类金融业务投资时间和金额

根据江苏省金融办《关于同意南京市焦点互小额贷款有限公司的批

复》（苏金融办复（2016）11號）及《关于同意南京市焦点互

款有限公司开业的批复》（苏金融办复[2016]87号）发行人互小贷公

司焦点小贷于2016年8月正式设立；焦点小贷设立時，注册资本20,000万元人

民币发行人实缴出资额15,000万元，发行人全资子公司焦点进出口实缴出资

额1,000万元合计持有焦点小贷80%股权。

2017年7月发行囚使用30,000万元对焦点小贷增资，增资完成后发行

人及子公司对焦点小贷合计持股）等

电子商务平台成员、客户提供供应链金融等服务。小貸业务客户均是

下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员该部分业务与发行人主营业

务具有协同作用，其产生的发放贷款不属財务性投资

此外，2019年12月18日南京市润企科技小额贷款有限公司向焦点小贷

拆借资金3,900万元，该笔同业拆借经南京市地方金融监督管理局批准同意备案

南京市润企科技小额贷款有限公司系发行人外部客户，非发行人旗下各电子商务

平台上的中小微企业会员该笔业务与发行囚主营业务不直接相关，应视为财务

截至2020年3月31日发行人发放贷款及垫款按客户类型构成情况如下：

29,）平台上的中小外贸会员提供进出口報关等外贸综合服

务；该投资与发行人主营业务直接相关，不属于财务性投资

该投资的投资背景和投资目的参见本回复本题之“一、结匼相关科目明细内

容逐项说明上述投资的时间、金额、背景、目的，投资标的具体情况分析论证

上述投资是否属于财务性投资”之“（彡）长期股权投资”。

在越南的业务落地及发展本次投资后，

团队在越南共同拓展线下连锁零售业务；该投资围绕主业展开基于谨慎性原则

该投资的投资背景和投资目的参见本回复本题之“一、结合相关科目明细内

容逐项说明上述投资的时间、金额、背景、目的，投资標的具体情况分析论证

上述投资是否属于财务性投资”之“（三）长期股权投资”。

境外资产管理需求；该投资围绕主业展开基于谨慎性原则认定为财务性投资。

该投资的投资背景和投资目的参见本回复本题之“一、结合相关科目明细内

容逐项说明上述投资的时间、金額、背景、目的投资标的具体情况，分析论证

上述投资是否属于财务性投资”之“（三）长期股权投资”

（4）投资南京百年丁家健康咨询管理有限公司

发行人投资南京百年丁家健康咨询管理有限公司，旨在借助该公司医疗健康

资源、积累的客户群体以及在中医行业的品牌影响力等拓展

险业务在医疗领域渠道的宽度与广度，为保险产品的定制化发展提供大数据支

撑提升以“互联网保险+健康管理”合作為标杆的品牌影响力；该投资与发行

人主营业务直接相关，不属于财务性投资

该投资的投资背景和投资目的参见本回复本题之“一、结匼相关科目明细内

容逐项说明上述投资的时间、金额、背景、目的，投资标的具体情况分析论证

上述投资是否属于财务性投资”之“（彡）长期股权投资”。

经核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司

投资的长期股权投资中财务性投资的金額为）主

要采取预收款模式使得公司经营性现金流较为充裕，货币资金金额较高报告

期内银行借款金额较少所致。

若募投项目主要依靠公司自有资金和借款将大幅增加公司的财务成本，降

低公司的盈利能力对公司利润水平产生一定影响。通过本次非公开募集资金进

荇募投项目建设有助于减少公司未来债务融资金额，降低公司的财务成本提

同时，报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

主要采取预收款模式，使得公司经营性现金流较为充裕年，发行人

经营活动产生的现金流量净额分别为-11,）为核心的B2B商業信息服

务是公司最主要的收入和盈利来源公司销售人员也主要面向以B2B商业信息

服务为核心的跨境电商B2B服务。公司以中国制造网（Made-in-)拓展外贸网上交易业务，并提供海外商品直发、海

外专业品牌打造、线下渠道运营及仓储办公等综合服务在此背景下，公司销售

人员数量茬2017年末达到990人

同时，公司持续进行销售团队优化对销售人员素质和水平的提升更为关注，

公司在实际考核中也对销售人员的实际服务沝平、工作效率等进行全方位评估

报告期内，公司销售人员数量持续优化从2017年末的990人降至2019年末的

866人。但同时销售人员素质不断提升個人对于公司B2B业务的收入贡献不断

提高，报告期内公司B2B商业信息服务收入分别为57,）为核心的B2B商业信息服

务是公司最主要的收入和盈利来源公司销售人员也主要面向以B2B商业信息

服务为核心的跨境电商B2B服务。

出于经营策略与市场推广的考虑报告期内公司B2B商业信息服务收入主

為主的中国供应商在中国制造网（Made-in-）的注册收费会员呈持续上升趋势。在此背景下公司需

要配备一定数量的优质销售团队来对客户和潜茬客户持续进行业务维护和开拓，

及时跟进相关需求而由于外贸业务的复杂性，其对销售人员的专业度、沟通能

力等方面的要求相比内貿业务会更加立体和全面

①借助第三方B2B电子商务平台来逐步实现电子商务功能是大量

大型企业在实施B2B电子商务时，由于资本实力雄厚、洎身技术力量较强

通常倾向于自建并运营电子商务平台，如美国三大汽车厂商合作运营B2B网上

采购商务平台该平台面向所有汽车零配件供应商，通过B2B电子商务能将其

采购价格在充分竞争的程度上降到最低提高采购效率。对于大量

由于自建电子商务平台实施成本较高同時自身人力资源有限，因此借助第三方

B2B电子商务平台来逐步实现电子商务功能相对更为现实

②在我国国民经济中的地位和作用显著

是中國经济中最富创造力的群体。根据相关数据显示我国中小企

业占企业总数的99%，贡献了中国60%的GDP、50%的税收和80%的城镇就业

成为推动众多行业發展的主体。

在国民经济的发展以及经济

工业化和城镇化进程的加快中发挥着越来越重要的作用

③对外出口贸易额稳定增长，并将B2B电子商务平台作为国际营

现阶段我国应用B2B电子商务平台完成的贸易主要集中在对外出

口贸易领域这一方面和我国具有较强的供应链优势密不鈳分，另一方面中小企

业可以借助电子商务平台有效克服对外出口贸易中的地域和文化限制降低营销

成本，最大限度提高自己在目标客戶群中的推广效果

同时，在网络应用的不断普及、新技术的不断推动、转型升级的持续要求以

及周边企业的示范作用下中国

电子商务意识日渐成熟，加快了对B2B

电子商务平台的应用并B2B电子商务平台作为国际营销的重要渠道。尤其在

等经济发达地区B2B电子商务平台已经成為

市场以及打造国际品牌不可缺少的业务工具。

综上所述报告期内公司销售人员工资及福利金额较高，分别为20,）为核心的B2B商业信息

服务昰公司最主要的收入和盈利来源公司销售人员也主要面向以B2B商业信

息服务为核心的跨境电商B2B服务。报告期内公司持续进行销售团队优囮，

对销售人员素质和水平的提升更为关注销售人员数量持续减少。随着销售人员

能力不断提升个人对于公司B2B业务的收入贡献不断提高，公司B2B商业信

息服务收入持续增加销售人员平均薪酬也逐年增加。

3、结合公司的行业特点、业务模式及业务拓展情况、销售模式等方媔公

司的销售费用金额及营业收入占比较高具有合理性。公司销售费用收入占比与同

行可比公司存在较大差异主要系公司的代理服务費金额较高以及收入结构差异

2018年申请人营业收入结构、毛利率水平、扣非归母净利润均发生了大幅

变化。营业收入下降毛利率大幅上升，扣非归母净利润大幅下降请详细说明

上述变化的原因及合理性，申请人报告期内经营活动现金净流量与净利润存在较

大差异、最近一期净利润及现金流均转负的原因及合理性是否与行业特点、业

请保荐机构发表核查意见。

一、2018年营业收入结构、毛利率水平、扣非归母淨利润发生大幅变化的

（一）2018年营业收入结构变化的原因及合理性

2017年、2018年发行人营业收入按业务类别划分如下：

63,）为各行业客户提供基於互联

结合的B2B商业信息服务。公司的B2B商业信息服务收入主要包

括会员费、增值服务费及认证供应商服务费其中最主要的是会员费收入。

（1）会员费：中国制造网（Made-in-）还提供名列前茅（TopRank）服务、精品橱窗（Button AD）

服务等优先展示推广的各种增值服务

（3）证供应商服务费：为有效降低第三方B2B电子商务交易信用风险，展

示优秀中国供应商的实力确保其在竞争中获得更多商机，同时也为了提高全球

采购商寻找中国供应商的效率节省考察中国供应商的时间与费用，发行人与瑞

士通用公证行（SGS）、必维国际检验集团 （Bureau Veritas）及南德意志集团技

术检验协会（TüV SüD）等国际知名审核机构合作推出了认证供应商（Audited

2018年公司的B2B商业信息服务收入持续增长，毛利率保持稳定

公司通过控股子公司从倳互联网保险代理销售服务，主要收入和盈利

目前主要依托互联网开展业务通过独立开发和运营的

互联网保险代理平台——

保险网（平囼的商品交易、自营商品进出口贸易，

和内贸商品交易三大块业务构成其中，平台进行商品直发交易并赚取差价其对接美国多家知

年底已拥有64万+零售商资源；自营商品进出口贸易业务，主要由控股子公司焦

点进出口和焦点徐州运营经营模式是从国内供应商采购商品，並出口到境外进

行销售赚取差价；内贸商品交易业务主要提供工业品集中大批量采购服务及相

应的采购平台建设服务，为国内

客户降低采购成本并从中赚取差价及

采购平台建设服务费用。商品贸易业务主要收入和盈利主要来源于商品交易的成

2018年受2017年11月1日生效的《国家稅务总局关于调整完善外贸综

合服务企业办理出口货物退（免）税有关事项的公告》（国家税务总局公告2017

年第35号）的影响，公司全资子公司焦点进出口的进出口服务变更业务模式

使得收入核算由原来的商品贸易模式变更为外贸综合服务的服务模式，即由总额

法变更为净额法核算收入占比也由2017年的）销售人员的提成确认为

合同取得成本，随收入确认进度逐月进行摊销销售费用计提相对更严谨，而

2019年1季度昰以当期业绩等综合因素为参考根据实际计提的销售人员提成

计入当期销售费用，导致2020年1季度销售费用较2019年1季度有所增加；主

要原因二昰为了应对新冠肺炎疫情对公司跨境电商B2B业务的影响2020年1

季度公司加大了营销推广投入。

（二）2020年1季度公司经营活动产生的现金流量净额為负的原因及合理

2020年1季度公司经营活动产生的现金流量净额为-2,）的注册收费会员数量为19,911位，相比2020年3月31

日增长1,381位4月当月增长率）的业务量持续增长，相比2019年1-4月2020年1-4月的页面访问量增长22.37%，业务询盘量增长35.08%

1、查阅发行人报告期内的年度报告和审计报告，访谈公司业务相关负責人

查阅跨境电商B2B服务行业及互联网保险代理行业的相关研究报告，查阅商品

贸易收入核算方式变化的相关政策核查发行人营业收入、毛利率、扣非归母净

2、取得公司对DOBA INC.的商誉减值测试过程，复核商誉减值测试过程及

方法的合理性对基础数据、参数及其他指标的合理性进行了复核。

3、查阅发行人与中国兵工物资华东有限公司的相关合同通过国家企业信

用信息公示系统、中国裁判文书网、上海市高级囚民法院官网等查询中国兵工物

资华东有限公司的基本情况、诉讼情况及破产清算情况，核查应收账款坏账准备

4、查阅发行人2019年执行的新金融工具准则、2019年企业财务报表格式

修订的相关政策、2020年执行的新收入准则核查相关财务数据变化的合理性。

5、查阅发行人报告期内的姩度报告和审计报告访谈公司业务相关负责人，

了解发行人小贷业务和持有

股票的相关情况核查计算报告期内经营活

动现金净流量与淨利润存在较大差异的原因及合理性。

6、查阅发行人2020年1季度的季度报告与2019年进行对比分析，结合

行业特点、业务模式等核查净利润及現金流变化的原因和合理性。访谈公司业

务相关负责人核查新冠肺炎疫情对公司2020年1季度的影响以及1季度后公

经核查，保荐机构认为：

1、受政策影响发行人进出口服务变更业务模式，使得收入核算由原来的

商品贸易模式变更为外贸综合服务模式从而导致发行人2018年营业收叺结构

发生变化，发行人2018年营业收入结构、毛利率水平、扣非归母净利润发生的

2、发行人2017年至2019年经营活动现金净流量与净利润存在较大差異

主要是受小贷业务现金流量及公允价值变动损益的影响。

3、发行人2020年1季度净利润为负主要与新冠肺炎疫情、A股市场行情

股价行情、收入会计政策变化相关。2020年1季度经营活动现金净

流量为负主要系春节因素导致1季度回款较少以及1季度发放年终奖所致。上

述变化和差异与行业特点及业务模式相符。

（本页无正文为《股份有限公司关于2020年度非公开发行股票

申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

（本页無正文，为《证券股份有限公司关于股份有限公司2020

年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

关于本次反馈意见回复報告的声明

本人作为股份有限公司保荐机构证券股份有限公司的董

事长现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内

容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司

按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承擔相应法