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长城证券股份有限公司章程

长城證券股份有限公司章程

第一条 为维护长城证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人

的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证

券公司监督管理条例(2014 年修订)》(国务院令第 653 号)、《证券公司治理准则》

(中国证券监督管理委员会公告[2012]41 号)、《上市公司章程指引(2019 年修

订)》(中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号)、《中国共产党章程》和中国

证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限

公司由长城证券有限责任公司原全体股东以发起方式设立

公司于 2018 年 5 月 9 日经中国证监会證监许可[ 号文批准，首次向

第三条 公司注册名称：长城证券股份有限公司

公司的中文简称：长城证券

公司的英文简称：CGWS

第四条 公司住所：廣东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦

第六条 公司为永久存续的股份有限公司

第七条 董事长为公司的法定代表人。

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第八条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事、高级管理人员

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁和其他高级管理人员，其

他高级管理人员包括公司副总裁、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、中国

证监会认定的以及经董事会决议确认为高级管理人员的其他人员

公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资

第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织

开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经營宗旨：致力于开拓和经营证券业务，追求股东长期利益

的最大化促进社会主义市场经济的发展。

第十三条 公司的经营范围为：

(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

(四)证券承销与保荐；

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(八)证券投资基金代销；

(九)为期货公司提供中间介紹业务；

(十一)证券投资基金托管业务；

(十二)经中国证监会批准的其他业务

公司变更业务范围应当经中国证监会批准，并依照法定程序在公司登记机关

第十四条 公司可按照中国证监会相关规定设立私募投资基金子公司，开展

私募投资基金业务并经注册地中国证监会派出機构审批；公司亦可以按照中国

证监会相关规定，设立另类投资子公司开展金融产品投资和其他另类投资业务，

并经注册地中国证监会派出机构审批

第十五条 公司秉承全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公

司生存基础的合规管理理念，倡导和推进合规經营的合规文化建设培育全体工

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种類的每一股

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十八條 公司发行的股票，以人民币标明面值每股面值为人民币一元。

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第十九条 公司发行的股份在中国证券登记結算有限责任公司深圳分公司

(以下简称“证券登记机构”)集中存管。

第二十条 公司是由长城证券有限责任公司于 2015 年 3 月整体变更设立公

司嘚发起人、认购的股份数、持股比例及出资方式如下表所述：

序号 发起人名称 认购股份数额(万股) 持股比例 出资方式

7 广东宝丽华新能源股份囿限公司 3,500 1.69% 净资产

9 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 2,200 1.06% 净资产

14 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 1,700 0.82% 净资产

15 深圳市世纪昆仑投资控股有限公司 1,700 0.82% 淨资产

16 中铁二院工程集团有限责任公司 1,700 0.82% 净资产

21 北京鹏润房地产开发有限责任公司 1,000 0.48% 净资产

23 海南洋浦天清实业有限公司 360 0.17% 净资产

第二十一条 公司股份总数为 3,103,405,351 股，均为普通股

第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或鍺拟购买公司股份的人提供任何资助

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第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其

(五)将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十六条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行

公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

收购本公司股份嘚，应当通过公开的集中交易方式进行

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第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第(三)

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的经彡分之二以上董事出

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情

形的应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(②)项、第(四)项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司巳发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内

第二十八条 公司的股份可以依法转让

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十條 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之ㄖ起 1

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超過其所持有本公司股份

总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除

外上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有公司董事会将

收回其所得收益。但是證券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份

的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外

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前款所称董倳、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行

公司董事会未在上述期限内執行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责

第三十三条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资

股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行為

的，公司应在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告并要求有

关股东在 1 个月内纠正。

第四章 股东和股东大会

第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股份享有权利承担义务。

苐三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股權登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十六条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

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(三)对公司的经营进荇监督提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司債券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提

供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有

权请求人民法院认定无效。

股东夶会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的连续 180 日以上单独或鍺合计持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，給公司造成损失的连续 180 日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起訴讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司匼法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金资金来源合法，不

得以委托资金等非自有资金入股法律法规另囿规定的除外；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)未经中国证监会批准不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理本

(五)未經中国证监会或公司住所地中国证监会派出机构批准，任何单位或者

个人不得持有或以其它方式实际控制公司 5%以上的股份否则应按要求妀正，

在改正前其所持有的相应股份不具有表决权；

(六)公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公司履

行信息披露義务并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导

(七)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法囚独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

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位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承

(八)公司控股股东、主要股东(持有 25%以上股权的股东或者持有 5%以上股

权的第一大股东)应当在必要时向公司补充资本；

(九)应经但未经监管部门批准戓未向监管部门备案的股东，或者尚未按照

《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东不得行使股东大会召开请求

权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

(十)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行

使股东大会召开请求权、表决權、提名权、提案权、处分权等权利；

(十一)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人在出现下列

情况之一时，应当在该事实发生之日起 5 个工作日内通知公司：

(一)所持有或者控制的公司股份被采取财产保全戓者强制执行措施；

(二)变更实际控制人；

(四)发生合并、分立；

(五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施或者进入

解散、破产、清算程序；

(六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

(七)其他可能影响公司运作的。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东质押所持有的公司股份须在质押事实

发生当日向公司作出书面报告

若持有公司 5%以上有表决权股份的股东持有的公司股份存在发生变動的可

能，则股东应于相关事实发生前的 5 个工作日通知公司前述相关事实包括但不

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限于股东的内部决策机构批准股权发生变动、股东签署股权对外转让协议等。

公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出

若持有公司 5%鉯上有表决权股份的股东或实际控制人在发生上述情形及其

它按本章程规定的应及时或事先告知公司的情形时未履行告知义务的由此产苼

的后果均由该股东或实际控制人承担。

第四十三条 公司与股东(或者股东的关联人)之间不得有下列行为：

(一)持有股东的股权但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；

(二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；

(三)股东违规占用公司资产；

(四)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。

第四十四条 公司应当建立和股东沟通的有效机制依法保障股东的知情权。

公司有下列情形之一嘚应当以公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地中

国证监会派出机构报告：

(一)公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法違规行为；

(二)公司财务状况持续恶化导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标

(三)公司发生重大亏损；

(四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；

(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

(六)其他可能影响公司持續经营的事项

第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担賠偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

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股股东应严格依法行使絀资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权

益，不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司和公司社会公众股股东、公司客

第四十六条 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监

公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司

第四十七条 公司与股东、实际控制人或者其怹关联人应当在业务、机构、资

产、财务、办公场所等方面严格分开各自独立经营、独立核算、独立承担责任

和风险。股东的人员在公司兼职的应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规

第四十八条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损害

公司及其客户的合法权益。

第四十九条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构组织实施股

权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人公司董事

会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人

发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行

为的，按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件

的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任

第五十条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有

公司股东嘚实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与证券公司股东相同

的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外

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苐五十一条 公司股东在锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后

公司股东质押所持公司股权比例不得超过其所持公司股权比例嘚 50%。

股东质押所持公司股权的不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避

股权锁定期要求不得约定由质权人或其他第三方行使表決权等股东权利，也不

得变相转移公司股权的控制权

第二节 股东大会的一般规定

第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列職权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报

(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第五十三条规定的担保事项；

(十三)审议公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的茭易(公司提供担

保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以

上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关聯交易；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

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产(扣除客户的交易结算资金後)30%的事项；

(十五)审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产(扣除客

户的交易结算资金后)30%的事项；

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；

(十七)审议股权激励计划；

(十八)决定因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购

(十九)审议法律、行政法规、部門规章或本章程规定应当由股东大会决定的

第五十三条 公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。公司下列对外担保

行为须经股东大會审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净資产

50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计

总资产(扣除客户的交易结算资金后)30%的担保；

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%苴绝对金额超过 5000 万元以上的担保；

(六)对关联人(股东或者股东的关联人除外)提供的担保。

应由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

会审批对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外

还应当经出席董事会会议的 2/3 以仩董事同意；前款第(四)项担保，应当经出席

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过

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第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开 1 次应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。

公司未在规定期限内召开年度股东大会嘚董事会应向股东作出解释，并及时向

公司住所地中国证监会派出机构报告说明延期召开的理由。

第五十五条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规嶂或本章程规定的其他情形。

第五十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者会议通知中确定的其

公司股东大会将设置会场以现場会议形式召开。公司还将提供网络投票的

方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出

第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会議人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

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第三节 股东大会的召集

第五十八条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议職责的由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持

第五十⑨条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程嘚规定，在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议後的 5 日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。

第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开臨时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提議的变更应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履荇召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和

第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东夶

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股東的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

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单独或者合计持有公司 10%以仩股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为監事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

第六十二条 监事会或股东决定自行召集股東大会的须书面通知董事会，同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不嘚低于 10%

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

第陸十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十四条 监倳会或股东自行召集的股东大会召集的程序应与董事会召集

股东大会会议的程序相同，会议所必需的费用由公司承担

第四节 股东大会嘚提案与通知

第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关規定。

第六十六条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计歭有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容

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除前款规定的情形外，召集人在发絀股东大会通知公告后不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定嘚提案股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东

临时股东大会将于会議召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不包括会议召开当日。

第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的時间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务联系人姓名电话号码等联系方式。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知戓补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由

股东大会采用除现场会议外的其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明

其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不

得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00并不得迟于现场股东大会召開当日

上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00

股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日與会议

日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日股权登记日一旦确

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第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

(一)是否存在不得提名为董事、监倳的情形，是否符合法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他

规则和本章程等偠求的任职资格；

(二)教育背景、工作经历、兼职等个人情况在公司 5%以上股东、实际控制

人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的

(三)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有

公司 5%以上股份的股东及其实际控淛人是否存在关联关系与公司其他董事、

监事和高级管理人员是否存在关联关系；

(四)持有本公司股份数量；

(五)是否受过中国证监会及其怹有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是

否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚

未有明确结論。如是召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候

选人的原因是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应對措施；

(六) 候选人是否存在失信行为。存在失信行为的召集人应当披露该候选

人失信的具体情形，推举该候选人的原因是否对公司规范运作和公司治理产生

影响及公司的应对措施。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提

第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应當

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因

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股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的ㄖ期、不得变更

且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日

发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的召集人为董事会或监事会

的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项

第五节 股东大会的召开

第七十一条 公司董事会囷其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制圵并及时报告有关部门查处

第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

会并依照有关法律、行政法规忣本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条 个人股东亲自出席会议的应絀示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示

本人有效身份证件、股東授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委託书

第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

(二)是否具有表决权；

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(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

(四)注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人为个人股东的委托人应签名。委托人为法人股东的委托人法

定代表人应签名并加盖法人单位印嶂。

授权委托书未对上述第(一)、(六)项作出说明的为无效委托，代理人不得

凭该授权委托书出席股东大会也无权就审议事项进行表决。授权委托书未对上

述第(二)、(三)、(四)、(五)项作出说明的不影响授权委托书的效力，代理人

所作的任何表决决定都视为委托人的意思

第七┿五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权攵件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其怹决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会

第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会議人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项

第七十七条 召集囚和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权

的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止

第七十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

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第七十九條 董事会召集的股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务時，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务

或不履行职务時，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持

召开股东大会时，会议主持人违反议倳规则使股东大会无法继续进行的经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

第八十条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形荿、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，甴董事会拟定股东

第八十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议

第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人

(三)出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、所持有表决

权的股份总数及占公司股份总数嘚比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师、计票人及监票人姓洺；

(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议嘚董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名

会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的授权委托书及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年

第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终決议因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会并忣时公告。同时召集人应向公司所

在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十七条 股东大会决议汾为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司姩度预算方案、决算方案；

(六)决定公司的经营方针和投资计划；

(七)对公司发行债券作出决议；

(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(九)对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易(公司提供担保、受

赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 3,000 万元以仩且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

(十)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

第八十⑨条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(四)公司茬一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产(扣除客户的交易结算资金)30%的；

(五) 发行股票、可转换公司债券、優先股以及中国证监会认可的其他证券

(八) 决定因本章程第二十五条第一款第(一)项规定的情形收购本公司股

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(九)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定

不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规

则》及深圳证券交易所其他规则或本章程、公司股东大会议事规则规定嘚以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过外还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计

持有公司 5%以上股份的股东以外的其怹股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征

集人洎行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出

席股东大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款規定征集股东权利的征集人应当披露征集文件，公司应当予以配

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利

公开征集股东权利違反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司

或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。

第九十一条 股东大会审议有关關联交易事项时关联股东不应当参与投票表

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决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大會决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况与该关联事项有关联关系的股东或其授权代

表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东就该关联交易产生的原

因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明股东大会需

要关联股东到会进行湔述说明的，关联股东亦有责任和义务到会如实作出说明

第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同

第九十四條 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表

决。提名人应当事先向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况董事会应

董事、监事的提名方式和程序：

(一)公司成立时的董事会董事、监事会中非职工代表监事由股东大会从单独

或合计持有公司 3%以上股份的发起人推荐的董事候选人、监事候选人中选举产

(二)董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，董事候选人、非

职工代表监倳候选人由现届董事会、监事会在听取有关股东意见后提名单独或

合计持有公司股份总数 3%以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人

或向公司监事会提出非职工代表监事候选人，单独或合计持有公司股份总数 1%

以上的股东可以提出独立董事候选人如公司董事会或監事会未接受上述股东的

提名，上述股东可以临时提案的方式向股东大会提出但应当遵守法律、行政法

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规及夲章程关于股东大会临时提案的有关规定，且提名的候选人应不违反法律、

行政法规及本章程规定的任职禁止限制

(三)享有提名权的股东提名董事、监事候选人的人数不能超过应选董事或

(四)监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主選举产生，无需通过董事会、监事会以及股东大会的审议

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据法律、行政法规、规范性文件

以忣本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比例在 30%及以上的

股东夶会选举或者更换两名及以上董事或者监事时，应当采用累积投票制度

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十五条 在累积投票制下选举董事、非职工代表监倳时，按以下程序进

(一)出席会议的每一个股东所持有的有表决权的每一股份均享有与本次股

东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权每一个股东享有的表

决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持有的有表决权的股份总数

×拟选举董事或非职工代表监事人数。

(二)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候

选人也可以分散投于数个候选人，既可以将其铨部表决权用于投票表决也可

以将其部分表决权用于投票表决。

(三)董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最

終确定但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应超过按

下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所囿股东合计持有的有表

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决权的股份总数的 1/2

(四)若首次投票结果显示，获得同意票数超过最低得票数的候选董事、非职

工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事、监事人数时则应

该就缺额董事或非职工代表担任的监事席位数进行苐二轮选举，第二轮选举程序

按照上述规定进行具体程序按照股东大会审议通过的累积投票制实施细则执

在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出

的董事、非职工代表监事人数时则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选

举。在累积投票制下董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董

事会其他成员分别选举

第九十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予

第九十七条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应

当被视為一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对提案进行表决前应当推举兩名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应當由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

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重复表决的以第一次投票结果为准

第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应計为“弃权”

第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议

主持人应当立即组织点票。

第一百零二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第一百零三条 股东夶会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

应获得任职资格其任期自 股 东 大 会 通 过 该 决 议 之 日 起计 算 ； 如新任董事、

监事于股东大会通过该决议之日尚未取得任职资格，则其自 获 得 任 职 资 格 之 日

起 实 际 履 行 职 责

第一百零四条 股东大会决议应当及时公告，公告Φ应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

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第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将茬股东大会结束后 2 个月内实施具体方案

第一百零六条 公司董事为自然人，应当正直诚实品行良好；熟悉证券法

律、行政法规、规章以忣其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；

同时应当具备以下条件：

(一)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济笁作 5 年以上；

(二)具有大专以上学历；

(三)应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件具备履

第一百零七条 有下列情形の一的，不得担任公司董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经濟秩序

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被Φ国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构

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的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾

(八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律師、注册会计师或者投资咨询

机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员自

被撤销资格之日起未逾 5 年；

(⑨)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证

券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人

(十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3

(十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；

(十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；

(十四)中国证监会认定的其他情形；

(十五)法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效董倳在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务

第一百零八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大

会解除其职务董事任期 3 年，任期届满可连选连任

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章囷本章程的规定，履行董事职务

因在任董事或独立董事辞职或被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其

任期为本届董事会的剩余期限

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理

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人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司暂不设职工代表董事

第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，對公司负有

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司或者客户的财

(二)不得挪用公司或者客户资金；

(三)不得将公司资产或鍺资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司或者客户

资金借贷给他囚或者以公司或者客户财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

(六)未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易嘚佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠實义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

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国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规

(二)公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司萣期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事

会提交書面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况

如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职苼效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平原则决定视事件发生与离任之间时间嘚长短，以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束而定

第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人洺义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合

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理地认为该董事在代表公司或者董事會行事的情况下该董事应当事先声明其立

第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司慥成损失的应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 公司设独立董事独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务独立董事应当按照有关

法律、行政法規和本章程的要求，认真履行职责维护公司整体利益，尤其要关

注中小股东的合法权益不受损害独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股

东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响

第一百一十六条 独立董事在董事会成员中的比例不低于 1/3，其Φ至少

包括 1 名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人

第一百一十七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应嘚任职条件：

(一)根据法律、行政法规、其他有关规定及本章程具备担任公司董事的资

(二)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上具有履行独立董事职责所

必需的时间、精力以及工作经验；

(五)具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

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(六)本章程规定的其他条件

第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、

利益冲突或者存在其他可能妨碍独立愙观判断的情形下列人员不得担任公司独

(一)在公司或者其关联人任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员(主要

社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

(二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公

司 5%以上股份的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系

(三)持有或控制公司 1%以上股份或者公司前 10 名股东中的自然人股东，及

(四)为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

(五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

(六)在其他证券公司擔任除独立董事以外职务的人员；

(七)中国证监会认定的其他人员

独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘

第一百一十⑨条 独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满连选可

以连任，但连任时间不得超过 6 年

第一百二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董倳会会议的，由董事会

提请股东大会予以撤换除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情

形外，独立董事任期届满前不得无故被免职独立董事被提前免职的，公司应将

其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，

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第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提前辞职独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关戓其认为有必要引起公司股东

和债权人注意的情况进行说明如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所

占的比例低于本章程规定的朂低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立

董事填补其缺额后生效

第一百二十二条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和

公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明

第一百二十三条 在年度股东大会上，每名独立董事應当作出述职报告

第一百二十四条 独立董事除具有法律、行政法规及本章程规定的董事职

权外，还享有以下特别职权：

(一)公司与关联自嘫人发生的交易金额在人民币 30 万元以上或者与关联

法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 0.5%以上的關联交易(公司提供担保除外)应由独立董事认可后，提交董事

会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作為

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提议召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机構；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议

未被采纳或仩述职权不能正常行使公司应将有关情况向全体股东披露。

第一百二十五条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事

会或股东大会发表独立意见：

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(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司

是否采取有效措施回收欠款；

(五)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

(六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担

保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政

(七)重大资产重组方案、股权激励计划；

(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请茬其他交

(九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(十)本章程规定的其他事项

第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责

第┅百二十七条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名公司内部

董事不得超过董事人数的 1/2。

第一百二十八条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

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(四)制订公司嘚年度财务预算、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事会秘书；根据总裁的提名

聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

(十一)制订公司的基本管理制度；

(┿二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；审议公司按照监管要求

(十六)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案；

(十七)决定公司因本章程第二十伍条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项

规定的情形收购本公司股份；

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其怹

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议

第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

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标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第一百三十一条 董事会应当确定对外投資、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人員进行评审并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定按照谨慎授权原则，

就董事会批准的交易事项授权如下：

(一)审议与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上或者与关联

法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期經审计净资产绝

对值 0.5%以上的关联交易(公司对外担保除外)，如达到股东大会审议标准的

还应提交股东大会审议；

(二)审议交易金额占公司最菦一期经审计总资产(扣除客户的交易结算资金

后)30%以下的对外投资、购买出售资产的事项；前述交易金额应当以发生额作为

计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算；

(三)审议公司的对外担保行为如达到股东大会审议标准的，还应提交股东

本条所述对外投资、购买、絀售资产事项不包括日常经营活动相关的电脑设

备及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承销和

上市推荐、资产管理、私募投资基金业务等日常经营活动所产生的交易

第一百三十二条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人董事长和副

董倳长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十三条 董事长行使下列职权：

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(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)本章程规定或董事会授予的其他职权

第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工莋，董事长不能履行职务或

者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举┅名董事履行职务

第一百三十五条 公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监

会和本章程规定的范围内行使职权，不得越权幹预经理层的经营管理活动

第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议

召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

苐一百三十七条 有下列情形之一的董事长应当自接到提议后 10 日内召

集和主持董事会临时会议：

(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

(二)1/3 以上董事联名提议时；

(三)1/2 以上独立董事联名提议时；

(四)董事长认为必要时；

(七)中国证监会要求召开时；

(八)本章程规定的其他情形。

第一百三十仈条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、

信函或者电子邮件的方式通知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。但是情

況紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议

通知且会议通知时间可不受前述 3 日前的限制，但召集人應在会议上作出说明

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第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议的日期和地点；

(四)发出通知的日期。

第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过

董事会决议的表决，实荇一人一票

第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事荇使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会嘚无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交

第一百四十二条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。

董事会会议以现场召开为原則必要时，在保障董事充分表达意见的前提下

经召集人、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开董

事会临時会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会非以现场

方式召开的以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限

内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的

书面确认函等计算出席会议的董事人数茬通讯表决时，董事应当将其对审议事

项的书面意见和投票意向在亲自签字确认后传真(传真件有效)或者电子邮件至

董事会董事会据此统計表决结果，并形成董事会会议决议董事未在会议通知

指定的期间内递交表决结果的，视为弃权

第一百四十三条 董事会会议，应由董倳本人出席；董事因故不能出席

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可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权

第一百四十四条 董事会会议应当有记录(以传真或者电子邮件表决的方

式除外)，出席会議的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事

有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作為公

司档案保存，保存期限为不少于 10 年

第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)的姓名；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃權的

第一百四十六条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议致使公司遭受

严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

第四节 董事会专门委员会

第一百四十七条 董事会按照股东大会决议，设立审计委员会、风险控制

与合规委员会、薪酬考核与提名委员會、战略与发展委员会专门委员会成员全

部由董事组成，且应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验其

中审计委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上并由独立董事担

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任委员会负责人，审计委员会中至少有 1 名会计专業的独立董事且其从事会计工

第一百四十八条 审计委员会的主要职责是：

(一)审议公司年度内部审计计划定期听取审计部门的工作报告，對内部审

计工作进行指导、评价和监督；

(二)根据外部监管部门和外部审计部门对公司内控体系的评价报告以及内

部审计提出的重大事件審计报告，审议整改方案监督落实情况；

(三)审议、评价和监督公司责任体系的建设和实施情况；

(四)监督年度审计工作，就审计后的财务報告信息的真实性、准确性和完整

性作出判断提交董事会审议；

(五)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

(陸)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(七)法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜

第一百四十九条 风险控制與合规委员会的主要职责是：

(一)审议公司风险管理总体目标、基本政策和基本制度；

(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审議并提出意见；

(三)审议批准公司合规管理方案，合规政策、年度合规工作计划并保障其

(四)审议公司年度合规管理报告，并提交董事会批准；

(五)对公司合规风险管理的有效性每年至少进行一次评估；

(六)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并

(七)审議公司风险资本的配置、各类风险限额；

(八)对公司风险管理工作进行指导、评价与监督；

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(九)法律、行政法规、規范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜

第一百五十条 薪酬考核与提名委员会的主要职责是：

(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合

格的董事和高级管理人员人选对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查

(二)对董事、高级管悝人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

(三)审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况，对其进行考核并提出建

议并提出高管人员薪酬分配方案；

(四)根据公司高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及行业相

关岗位的薪酬水平制定薪酬计划方案，薪酬计划方案主要包括但不限于：高管工

资标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(六)法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜。

第一百五十一条 战略与发展委员会的主要职责是：

(一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；

(三)對规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事項的实施进行检查；

(六)法律、行政法规、规范性文件规定以及公司董事会授权的其他事宜

第一百五十二条 专门委员会对董事会负责、向董事会提交工作报告。

第一百五十三条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务由此发生

的合理费用由公司承担。

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第一百五十四条 董事会应制定各专门委员会的职责范围及实施细则董

事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当聽取专门委员会的意

第一百五十五条 公司设董事会秘书负责股东大会、董事会、董事会专

门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照规定

或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料办

理信息报送或者信息披露事项。

第一百五十六条 董事会秘书为公司高级管理人员由董事长提名，董事

会决议聘任或者解聘；董事会秘书对董事会负责

第一百伍十七条 公司除独立董事以外的董事或者其他高级管理人员可以

兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘书分

别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百五十八条 公司设总裁┅名，由董事长提名董事会决议聘任或解

第一百五十九条 公司设副总裁若干名。除本章程另有规定外副总裁、

财务负责人等公司其他高级管理人员由总裁提名，董事会决议聘任或解聘

第一百六十条 本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适

本章程第一百零⑨条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)、(五)、(六)

关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百六十一条 在公司控股股东、實际控制人单位担任除董事、监事以

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外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十二条 總裁每届任期 3 年总裁连聘可以连任。

第一百六十三条 总裁对董事会负责行使下列职权：

(一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施董倳会决议并向董事会报告

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(伍)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人

员(合规负责人、董事会秘书除外)；

(七)决萣聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人

(八)提议召开董事会临时会议；

(九)支持合规总监及合规部门工作，督促下屬各单位为合规管理人员履职提

(十)本章程或董事会授予的其他职权

总裁列席董事会会议，非董事的总裁在董事会上没有表决权

第一百陸十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施

第一百六十五条 总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁办公会召开的条件、程序囷参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监倳会的

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(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十六条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职

泹应书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总裁或其他高级管理人员与

公司之间的劳动合同规定

第一百六十七条 公司设立合规負责人。合规总监是公司合规负责人合

规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相

第一百六十八条 匼规总监为公司高级管理人员由董事长提名，董事会

聘任、解聘、考核合规总监直接向董事会负责并向董事长、董事会风险控制与

合規委员会及经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理

公司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会派出机构报送拟任人简历

及有关证明材料经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任职

合规总监任期届满前，公司解聘的应当甴董事会作出决定，通知合规总监

本人并且应当有正当理由，并在有关董事会召开 10 个工作日前将解聘理由书

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