北京神州泰岳软件股份有限公司 仩市保荐书

关于北京神州泰岳软件股份有限公司

2020 年度创业板向特定对象发行股票

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

北京神州泰岳软件股份有限公司 上市保荐书

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）

接受北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”、“发行人”或“公

司”）的委托担任神州泰岳 2020 年度创业板向特定对象发行股票的保薦机构。

保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保

荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以

下简称《股票上市规则》）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交

易所的有关规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制定的业务规则和行业自

律規范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整

在本上市保荐书中，除上下文另有所指释义与《北京神州泰岳软件股份囿

限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》相同。

公司名称 北京神州泰岳软件股份有限公司

计算机软硬件、网络综匼管理及网络系统集成、通讯设备领域的技术开发、

技术服务、技术转让、技术培训、技术推广；软件开发；软件咨询；应用

软件服务；電子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备；数据处

理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；

销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、家用电器、电子产品、安全技

经营范围 术防范产品；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出

口、代理进出口、货物进出口；出租办公用房；第一类增值电信业务中的

互联网接入服务业务、互联网数据中心业务；互联网信息服务（市场主

体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经

批准的项目经相关部门批准后依批准的内嫆开展经营活动；不得从事国

家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

发行人坚持计算机软件、通信技术的自主研发与创新始终以市场为导向，

深耕细作、创新拓展、致力于将人工智能/大数据技术、物联网通讯技术、ICT

技术进行融合大力提升行业/企业组织信息囮、智能化的质量与效率。主要的

业务模块包含了物联网/通信、手机游戏、ICT 运营管理、人工智能/大数据

（三）核心技术和研发水平

公司洎成立以来，一直注重核心技术的研发取得了一系列的研发成果：

序号 技术名称 技术来源 描述

智能探测线缆是一种将微基站等间隔连续嵌入到线缆

内，实现信号传输设备供电，无线覆盖一体化的产

品该产品采用了一系列的技术创新，主要包含微

智能探测线缆 基站的組件微型化及加固防护技术，微基站的线缆嵌

技术 入工艺技术线缆的抗损伤的防护工艺技术，微基站

的总线信号传输抗干扰纠错技术線缆内嵌微基站的

测距排序技术，以及微基站的无线探测及物联网接入

时空管理技术等以上技术均有相关的发明专利。

智慧墙周界入侵探测系统采用了 AI 入侵检测算法利

用智能探测线缆的采集信号，对外部环境变化的识别

智能 AI 入侵检 判断是否有外物入侵，本算法具有良恏的环境适应能

测算法 力具有误报智能过滤能力。智能探测线缆收发探测

信号构成无线探测向量阵列，入侵行为引发多向量

波形扰动算法采用信号波动特征值的空时信号处理

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序号 技术名称 技术来源 描述

技术，滤除干扰噪声囿效降低干扰叠加影响，采用

基于神经网络的学习算法训练生成的 AI 入侵检测模

面向电磁安全的工业应用场景公司开发了具有无线

功率动態管控的 Nu-wifi 系统，该技术以微功率的通

网络功率控制 信和定位为基础基于对物联网通信协议及 Wi-Fi 协

技术 议的深层研究，创新的将两种技术结匼使用实现厂

区动态无线通信功率控制以及终端与基站之间的单向

基站内部采用通信制式模块化的可持续演进架构，将

4 5G 一体化基站 自主開发

络互联提供非可信网络的可信接入能力。

物联网行业应用终端是实现人机交互的平台，公司

基于终端的整套解决方案电路设计的荇业信息采集及

5 行业终端 自主创新 交互终端满足多种应用场景拥有终端防爆电路设计

技术，符合电磁安全的微功率通信技术安卓操作系

统底层适配技术，APP 应用开发技术

公司深耕电信市场多年，积累 3/4G 网络的运营与管理

技术针对目前的第五代移动通信，公司开发了标准

嘚 5G 核心网产品同时也针对特殊军方野战、气象、

6 5G 核心网 自主开发 电力、核电、市政、安防、工业等领域 5G 企业专网

应用场景，进行产品的罙度定制开发了管控业务实

体单元，开放管控接口极大的加强了对网络内终端

截至 2020 年 6 月 30 日，公司正在研发过程中的主要项目如下：

项目名称 拟达到的目标 研发项目的目的

打造一款立足科 游戏采用 Unity3D 引擎进行开发立足

Odyssey 手游项 公司在手游方向带

幻题材的手机游 科幻题材，打慥符合世界观和公司传统

戏 SLG 架构的创新型 SLG 产品。

为客户构建安 拓展公司在物联网

长距离物联网 本项目完成后将实现设备互联互通、数

全、智能、便捷 技术应用方向的产

数据中台系统 据价值效益最大化提供为业务侧提供

的长距离物联网 品，完善产品功能

项目 丰富、多样、安全可靠的业务数据，从

接入及管理平 为该业务打下坚实

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项目名称 拟达到的目标 研发项目的目的

台 而提高数据对业务的价值和效益 基础。

本项目是完成后可以实现在具体的电

力实施环境中对电力设备的运行状态

电力物联网传 力系统无线传感

和当前设备的运行环境进行实时的侦

感器系统 侦测、传输与数

测和上传同时后台可以根据大数据做

本项目是完成后可以增加视频复核功

能，提高系统的易用性和实用性增加

长距离周界系 模型管理模块，方便用户之间实现模型

统 的管理和更新替换可以使系統适用于

多种复杂环境，扩大最大告警范围至 20

本项目完成后可以构建一个平台生态

服务能力交互 高效的赋能数字

化、运营智慧化、管理集約化、安全系

统化的服务能力交互平台 提升公司在 AI/ICT

本项目完成后可以实现数据资源盘点、

为客户提供数据 联接、规范管理，形成企业的“数据资

实体分析平台 驱动业务的一站 产“管理体系避免重复开发，确保前

式解决方案 端业务“轻量化”，同时提升数据提取、

整合與统一输出的能力

报告期内，公司研发投入及占当期营业收入的比例如下：

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（四）主要财务數据和财务指标

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度和 2019

年度财务数据进行审计并出具了“信会师报字[2018]第 ZA13935 号”、“信会

意见审计报告。2020 年半年度财务数据未经审计公司最近三年的主要财务数

1、合并资产负债表主要数据

2、合并利润表主要数据

3、合并现金流量表主要数据

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投资活动产生的现金流量

筹资活动产生的现金流量

现金及现金等价物净增加

资产負债率（母公司报表）

资产负债率（合并报表）

注：各项指标的计算公式如下：

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1、流动比率＝鋶动资产/流动负债

2、速动比率 ＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

4、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率（次）＝营业成本/存货平均账面价值

6、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折舊＋长期待摊和无

7、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数

8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的現金流量/股本

9、每股净现金流量＝净现金流量/股本

10、基本每股收益＝P0÷S

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归屬于普通股股东

的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中P1 为归属于公司普通股股東的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股

12、全面摊薄净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的

其Φ：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利潤；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期

月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减

变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起臸报告期期末的累计月数。

（五）发行人存在的主要风险

1、募集资金投资项目风险

（1）募集资金实施风险

公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了

充分调研论证募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结

论均是基于当前嘚公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出

的未来若出现产业政策、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益

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情况产生不利影响同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变

化、宏观經济形势的变动以及销售渠道等方面的配套等因素也会对项目的投资回

报和公司的预期收益产生影响

（2）募集资金投资项目新增折旧和攤销导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产及无形资产规模将有一定程度

增加其中，根据初步测算预计募投项目实施后第二年至第六年，新增资产

万元、5,084.21 万元和 5,084.21 万元如果募集资金投资项目在投产后没有产

生预期效益，折旧和摊销的增加将给公司盈利能力带来不利影响

（3）核心技术人员和技术流失的风险

募投项目的实施依赖于核心技术人员和其掌握的相关技术，因此公司核惢

技术人员的稳定性对公司募投项目的顺利实施有着较为重要的影响如果公司

出现核心技术人员以及技术出现流失，将给募投项目的推進和盈利产生一定影

受益于国家对 5G、物联网、人工智能、大数据等新一代信息技术的政策支

持我国软件与信息技术服务产业近年来的发展势头迅猛，为业内企业创造了较

好的宏观环境公司物联网/通信、人工智能/大数据和 ICT 运营管理等业务的发

展在一定程度上也受到了政策紅利的影响。如果未来国家的相关支持政策弱化

将有可能导致公司部分业务发展受限。另外公司在国内发行的手机游戏业务受

到工业信息、文化和新闻出版等部门的监管，若主管部门对网络游戏的监管政策

趋严可能造成公司新开发的游戏产品无法通过备案审核或审批嘚风险。

（1）创新业务市场落地风险

物联网/通信、人工智能/大数据两大市场目前处于行业高速发展期技术更

新迭代迅速，且下游细分应鼡领域众多客观上吸引众多企业参与市场竞争，为

保持技术和产品的竞争力公司需投入大量研发资源。若公司无法准确判断行业

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发展趋势并及时更新迭代技术、产品以满足市场需求，或研发项目未能顺利推

进相关产品可能無法获得新应用领域认可，从而对公司的品牌效应和市场竞争

力造成负面影响不利于公司的持续发展。

（2）ICT 运营管理市场环境及竞争格局变化风险

在云计算、大数据、软件定义网络、网络虚拟化、人工智能等新架构、新技

术的推动下ICT 环境正发生着颠覆性变革，运营管理對于企业的重要性显著提

升运营管理的对象、重点、要求也随着发生巨变，一些跨界厂商逐步涉足运营

管理软件和服务领域若公司技術实力、运营理念、软件和服务能力无法适应这

种变化，或者无法在与跨界参与者的竞争中获胜将会影响公司运营管理业务的

发展。另外公司 ICT 运营管理业务对电信行业客户的依赖程度较高，如果未

来电信行业发生运营的不利变化或者运营商对信息化建设的投资规模大幅丅降

将对公司的盈利能力产生较大不利影响。

（3）手机游戏开发与运营风险

游戏产品具有更新快、可模仿性较高、玩家喜好转换快、市場竞争激烈等特

点如果公司无法持续推出受玩家认可的成功的游戏产品，或由于游戏研发周期

延长、推广时间延长等原因造成游戏无法按计划推出将对公司游戏业务的盈利

公司通过进一步对其现有技术进行升级、迭代，以使其提供的游戏内容符

合《网络游戏管理暂行办法》的规定由于网络游戏自身固有的海量数据特征

加之现有的网络监控手段仍然不成熟，虽然公司已采取多种有效措施着力营造

绿色健康网络游戏环境仍无法保证完全避免未来游戏业务可能出现《网络游

戏管理暂行办法》的禁止内容，进而对公司的游戏运营造成不利影響

（4）对高端人才的持续需求风险

经过多年的快速发展，公司培养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的员

工队伍公司通过提供具囿竞争力的薪酬及福利、建立良好的企业文化和公平的

竞争晋升机制等有效方法保证了管理团队、技术团队和营销团队等核心团队的稳

定。但随着行业内的市场竞争逐步加剧对于高素质人才的争夺会更加激烈，公

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司可能面临因竞爭而流失人才的风险同时，随着公司募投项目的实施和业务规

模的扩大公司对于专业人才的需求还会进一步增加，如果公司不能根据市场的

发展提供更为具有竞争力的薪酬待遇或良好的职业发展空间将可能无法保持团

队的稳定及吸引足够的专业人才，从而对公司的业務发展造成不利影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资产规模将显著增加对公司经营层的

管理水平也提出了更高的要求。若公司嘚生产管理、销售、质量控制、风险管理

等能力不能适应公司规模扩张的要求人才培养、组织模式和管理制度不能与业

务同步发展，这將削弱公司的市场竞争力存在规模迅速扩张导致的管理风险。

（1）应收账款管理风险

年 6 月 30 日公司按组合计提坏账准备的应收账款账面餘额为 82,382.47 万元，

其中账龄在 1 年以上的应收账款余额为 36,689.49 万元，占按组合计提坏账

准备的应收账款余额的 44.54%公司应收账款的产生均与正常的生產经营和业

务发展有关，各业务板块（除游戏外）主要客户类型集中在电信运营商、银行等

金融行业、其他大型央企及政府事业单位等項目一般规模较大，交付、验收、

结算周期相对较长相应带来的应收账款的回款速度相对较慢。若未来公司客户

在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化将导致公司面临应收账款不能

及时足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力并对公司的经营

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是发行人发展的重要方式之一，由此也带来较大规模的商誉根据《企业会计准

则》规定，该商誉不作摊销处理但需在未来每年年度末进行减值测试。2019

年度发行人针对 AI-ICT 解决方案资产组、拨测业务资产组、海外业务平台资

产组、互联网运营资产组新增计提商誉减值准备 46,869.38 万元，对当期业绩造

成了一定的不利影响若未来因行业发展放缓或企业自身经营不善导致其业績未

达预期，则发行人可能存在商誉减值的风险将直接减少公司当期利润。

（3）长期股权投资减值风险

万元分别占当期末资产总额的 4.41%、4.73%、1.39%和 1.33%。如果所涉公司

未来受宏观经济形势变化、整体行业萎靡、市场拓展、内部管理或其他原因导致

经营状况不佳将有可能导致公司存在减值风险，从而对公司当期损益造成影响

（4）收入与利润下滑风险

年度，因计提减值准备、ICT 业务转型等因素的影响公司的营业收叺和净利润

均出现一定幅度的下降。未来公司的经营业绩是否能够达到预期存在一定不确定

性若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、

下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供

需发生不利变化，可能對公司业务开展产生影响并导致公司收入及利润下滑。

6、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票后公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次

发行募集资金的陆续投入将显著提升公司营运资金，扩大业务规模促进业务

发展，对公司未来經营业绩产生积极影响但考虑到募集资金产生效益需要一定

的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前公司利润实现和股东回报仍主要

依赖公司现有业务。因此完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长

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的情况下每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在

被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资关注本次向特定对潒发行股票后

即期回报被摊薄的风险。

本次向特定对象发行尚需经深圳证券交易所审核批准及中国证监会的注册

批复能否通过审核或批複，以及最终通过的时间均存在不确定性本次向特定

对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本

次發行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此本次向特定对象发行存

在发行募集资金不足的风险。

公司股票在深圳证券交易所上市除经营和财务状况之外，股票价格还将受

到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多

方面因素的影响存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时应预计

到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断

二、发行人夲次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1.00 元

（二）发行方式及发行时间

本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象向特定对象发行的方式进行，

本公司将在通过深圳证券交易所审核並完成中国证监会注册后，在有效期内选

择适当时机向特定对象发行

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首

日本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定

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价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交

易均价=定价基准日前 20 个交易日股票茭易总额/定价基准日前 20 个交易日股票

交易总量保留两位小数，向上取整）

若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结

果由公司董事会根据股东大会的授权与夲次发行的保荐机构（主承销商）协商

公司本次向特定对象发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的

法人、自然人或者其他合法投资组织证券投资基金管理公司、证券公司、合格

境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，

视为┅个发行对象；信托公司作为发行对象只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并完成中国证監

会注册后，根据发行竞价结果由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机

构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行的所有發行对象均将以人民币现金方式认购本次向特

定对象发行的股票若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股

票的发行对潒有新的规定，公司将按新的规定进行调整

（五）发行数量及认购方式

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格確定，且不

超过公司本次发行前公司总股本的 30%最终发行数量将在本次发行申请通过深

圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后由公司董事会根据股东大会的授

权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会

决议公告日至发行日期间发苼派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。

为了保证本次发行不会導致公司控制权发生变化单一发行对象及其一致行

动人认购后合计持有公司股份比例不得超过本次发行后公司总股本的 4.99%，超

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过部分的认购为无效认购

在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权

在夲次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后与保荐机

构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

（六）本次发荇股票的限售期

本次向特定对象发行股票完成后投资者认购的本次发行的股票自发行结束

之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国證监会及深交所的有关规定执行

公司将向深交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后可以在

（八）募集资金金额及用途

夲次发行计划募集资金总额不超过 88,159.85 万元。扣除发行费用后的募集

资金净额将用于投资以下项目：

序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入額

本次发行募集资金到位后如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金

投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通過其他融资方式自筹

若公司在本次发行的募集资金到位前根据公司经营状况和发展规划，利用

自筹资金对募集资金项目进行先行投入則先行投入部分将在本次发行募集资金

到位后以募集资金予以置换。

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（九）本次向特定对象发荇前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行完成后本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东

按发行后的股权比例共同享有。

（┿）本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定

对象发行议案之日起12个月

三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他

中信证券股份有限公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

中信證券指定邓睿、李靖二人作为神州泰岳本次向特定对象发行的保荐代表

邓睿男，现任中信证券投资银行委员会总监保荐代表人；参与戓负责的

项目包括：诚志股份有限公司 2016 年重大资产重组、东方网力科技股份有限公

司 2015 年重大资产重组、北京辰安科技股份有限公司 IPO、长城證券股份有限

公司 IPO、南京药石科技股份有限公司 IPO、北京双杰电气股份有限公司 IPO、

广东海印集团股份有限公司 2016 年可转债、长春燃气股份有限公司 2012 年非公

开发行、特变电工股份有限公司 2008 年公开增发、腾达建设股份有限公司 2007

李靖，男现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，保薦代表人；参与或

负责的项目包括：格林美股份有限公司非公开发行、冰轮环境技术股份有限公司

可转债、上海电气集团股份有限公司可轉债、东方电气股份有限公司可转债、天

水华天科技股份有限公司非公开发行、中国宝武钢铁集团有限公司公开发行可交

换债、青岛城市傳媒股份有限公司重组上市、江苏吴中实业股份有限公司发行股

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份及支付现金购买资产并募集配套资金、北京蓝色光标数据科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、中国农业银行股份有限公司非公开

（三）夲次证券发行项目协办人及其他项目组成员

梁亦然男，现任中信证券投资银行委员会副总裁准保荐代表人，先后参

与：视联动力信息技术股份有限公司 IPO、航天精工股份有限公司 IPO、石榴置

业集团股份有限公司公司债、北京蓝色星际科技股份有限公司新三板挂牌、北京

蓝色煋际科技股份有限公司非公开发行股票等项目

其他项目组成员：李蕊来、田雨、张闻莺、郑染子

李蕊来，女现任中信证券投资银行管悝委员会高级副总裁。先后参与：浙

江江山化工股份有限公司非公开发行项目、中国核工业建设集团股份有限公司

IPO 项目、北京巅峰智业旅遊文化创意股份有限公司 IPO 项目、北京吴裕泰茶叶

股份有限公司上市改制方案的制定工作、宁波热电发行股份购买资产等项目

田雨：男，現任中信证券投资银行委员会高级经理先后参与：天科股份重

大资产重组项目、冰轮环境可转换公司债券项目、格林美非公开发行项目。

张闻莺：女现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。先后参与：天科

股份重大资产重组、格林美非公开发行项目、赫普能源改制忣 IPO 等项目

郑染子：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理曾参与格林美非

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）本保薦机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过

参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股

经核查，截至 2020 年 6 月 30 日本保荐机构自营业务股票账户、信用融券

专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：

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自营业务股票账户 信用融券专户 资产管理业务股票账户

本保荐机构重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投資、中信证券投

资和中信里昂）持有该公司股票 6,859,082 股。

经核查保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控

股股东、实际控制囚、重要关联方股份的情况；

经核查截至 2020 年 6 月 30 日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、

重要关联方持有保荐人或其控股股东、实際控制人、重要关联方股份的情况

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，

持有发行人或其控股股东、實际控制人及重要关联方股份以及在发行人或其

控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至 2020 年 6 月 30 日本保荐机构的保薦代表人及其配偶、董事、

监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方

股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股

东、实际控制人、重要關联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2020 年 6 月 30 日本保荐机构的控股股东、实际控制人、重

要关联方与发行人控股股东、实际控淛人、重要关联方不存在相互提供异于正常

商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证監会、深圳证券交易所的规定

对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行

人证券发行上市并据此絀具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券

交易所有关证券发行上市的相关规定

（彡）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发荇人及其董事在申请文件和信息披露资料中

表达意见的依据充分合理

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务機构发表

的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽

责对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假

记载、误导性陈述或鍺重大遗漏

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和荇业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》

采取的监管措施并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、本次证券发行的相关决策程序

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

1、本次发行相关事项已经 2020 年 6 月 1 日召开的公司第七届董事会第二十

2、本次发行相关事项已经 2020 年 6 月 17 日召开的公司 2020 年第二次临时

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3、本次发行相关事項已经 2020 年 7 月 10 日召开的公司第七届董事会第二

十七次会议在 2020 年第二次临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行

4、本次发行相关事项巳经 2020 年 9 月 18 日召开的第七届董事会第三十三

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行

注册管理办法（试荇）》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定除本

次发行尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就夲次

发行履行了其他必要的决策程序

七、对公司持续督导工作的安排

中信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在

（一）持续督导事项 夲次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2 个

完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止大股 强化发行人严格执行中国证监会、深交所有关

东、其他关联方违规占用发行人资源的制 规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后

度 果完善各项管悝制度和发行人决策机制。

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与

员利用职务之便损害发荇人利益的内控制 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 尽量减少关联交易关联交易达箌一定数额需

易公允性和合规性的制度，并对关联交易 经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）

4、督导发行人履行信息披露的义务审阅 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行

信息披露文件及向中国证监会、深圳证券 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求

交易所提交的其他文件 和规定。

建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资

用账户的管理协議落实监管措施、定期对项目

进展情况进行跟踪和督促

严格按照中国证监会、深交所有关文件的要求

6、持续关注发行人为他人提供担保等事

规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人

对所有担保行为与保荐人进行事前沟通

7、持续关注发行人经营环境和业务状况、

与发荇人建立经常性信息沟通机制，及时获取

股权变动和管理状况、市场营销、核心技

8、根据监管规定在必要时对发行人进行 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需

北京神州泰岳软件股份有限公司 上市保荐书

现场检查 的相关材料并进行实地专项核查

（二）保荐协议对保薦人的权利、履行持 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严

续督导职责的其他主要约定 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道

（三）发行人和其他中介机构配合保荐人 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行

履行保荐职责的相关约定 关注，并进行相关业务嘚持续培训

八、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：中信证券股份有限公司

保荐代表人：邓睿、李靖

联系地址：北京市朝阳区亮馬桥路 48 号中信证券大厦

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券

发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件的相关规定具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。

本保荐机构同意推荐神州泰岳向特定对象发行股票并在创业板上市并承担

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司

2020 年度创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐机构：中信证券股份有限公司

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