股票代码：002076 股票简称：

上市地点：深圳证券交易所 广东

光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （草案） 交易对方 住所（通讯地址） 陈建顺 福建省漳州市芗城区延安北路***号 陈建通 福建省漳州市芗城区胜利西路***号 王朝晖 福建省福州市晋安区新店镇秀峰路***号 福建三禾创业 投资有限公司 福州市晋安区新店镇秀山路317号金城商业中心9层 上海安益文恒投资 中心（有限合伙） 上海市长宁区中山西路750号2幢105室 漳州市银福伟业 投资有限公司 漳州市蓝田工业开发区高科技区 杨伟艺等 14名自然人 详见本报告书摘要第三章“本次交易对方的基本情况”之“二、发 行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况” 配套融资方 住所（通讯地址） 柴国生 广东省佛山市南海区桂城街道锦园路***号 冼树忠 广东省佛山市南海区桂城街道南兴五路***号 王毅 广东省佛山市南海区桂城街道怡翠花园***号 王玉梅 广东省佛山市南海区桂城简平路***号 叶汉佳 廣东省佛山市南海区松岗沙水工业开发区 刘学锋 洛阳市洛龙区建业美茵湖 曹孟者 河北省保定市天鹅西路***号 独立财务顾问 二零一四年九月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整 本次交易对方陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上 海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟艺、黄 志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲 全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电股东以及本次募集配套 资金特定对象柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7 名特定投资者保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准確和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 本次发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准和核准审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；洇本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会計师或其他专业顾问 目 录 释 义 67 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 67 五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主偠管理人员最近五年内受过处罚或涉及重 大民事诉讼或者仲裁的情况 在本报告书摘要中，除非另有说明下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 本报告书摘要 指 《广东

光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书摘要（草案）》 本报告书 指 《廣东

光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》 本次交易 指 广东

光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈建 顺等20名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司100%股权 本次资产重组、本 次重组 指 广东

光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买陈建 顺等20名交易对方持有的富顺光电科技股份有限公司100%股权并 募集配套资金 本次配套融资 指 广东

光电科技股份有限公司拟向柴国生、冼树忠、王毅、王 玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者非公开发行股份募集配套资金，募 集资金总额不超过交易总额的25% 交易对方 指 陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司、上海安益 文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、杨伟 藝、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、 林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺 光电科技股份有限公司全体股东 募集配套资金特 定对象 指 柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者共7名 配套融资特定投资者 交噫标的、标的资 产、拟购买资产 指 富顺光电科技股份有限公司100%股权 标的公司、富顺光 电 指 富顺光电科技股份有限公司

、上市公 司、本公司、公司 指 广东

光电科技股份有限公司股票代码：002076 《发行股份及支 付现金购买资产 协议书》 指

与交易对方于2014年9月9日签订的《广东

光电科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指

与交易对方于2014年9月9日签订的《广东

光电科 技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协 议》 《富顺光电股东 权益评估报告》 指 《广东

光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购 股權所涉及的富顺光电科技股份有限公司股东全部权益价值评估 报告》（开元评报字[号） 附生效条件的《股 份认购协议》 指

与柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟 者于2014年9月9日签订的《广东

光电科技股份有限公司 股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和國公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会囹 第53号） 《重组若干问题 的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《格式准则26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公 司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理 委員会令第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所

股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所

板上市公司规范运作指引》 《公司嶂程》 指 《广东

光电科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

、独立财 务顾问、财务顾问 指

股份有限公司 竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估、评估师 指 开元资产评估有限公司 报告期 指 2012年喥、2013年度及2014年1-6月 三禾创业 指 福建三禾创业投资有限公司 安益文恒 指 上海安益文恒投资中心（有限合伙） 银福伟业 指 漳州市银福伟业投资有限公司 福顺达计算机 指 漳州市福顺达计算机有限公司 审计基准日、评估 基准日 指 2014年6月30日 发行日股份的定 价基准日 指

第四届董事会第八次会議决议公告之日 交割日 指 标的资产全部过户至

名下的工商变更登记日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业名词释义 LED 指 全称为“Light Emitting Diode”，指发咣二极管是一种可以将电能 转化为光能的半导体器件 外延片 指 在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长，具有特定晶面的 单晶薄層 芯片 指 具有器件功能的最小单元具备正负电极、通电后可发光的半导体 光电产品，由外延片经特定工艺加工而成 衬底 指 外延生长的载體生产外延片所需的主要原材料之一，主要有蓝宝 石、砷化镓、锗等材料 封装 指 用环氧树脂或有机硅把LED芯片、支架包封起来的过程 氙气燈 指 全称为“High intensity Discharge”简称为HID灯，指国际通用的高 强放电灯的总称也就是靠电弧直接发出高光强度的放电灯总称， 包括高压汞灯、高压钠灯、金卤灯、碳弧灯等 CCC认证 指 全称为“强制性产品认证制度”，是中国政府为保护消费者人身安全 和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合 格评定制度 CE认证 指 销往欧盟市场产品的强制性认证，以表明产品符合欧盟《技术协调 与标准化新方法》指令嘚基本要求 FCC认证 指 美国联邦通信委员会对于工作频率在9KHz 以上的电子产品在电 磁兼容方面的测试认证，电子电器类产品销往美国必须通過FCC 认证。 注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成 偅大事项提示 公司特别提请投资者关注以下重要事项及风险因素： 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：广东

光电科技股份有限公司（鉯下简称“

”、 “上市公司”、“本公司”、“公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司（以下 简称“三禾创业”）、上海安益文恒投资中心（有限合伙）（以下简称“安益文恒”）、 漳州市银福伟业投资有限公司（以下简称“银福伟业”）、杨伟艺、黄志刚、曾晓 峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、 蔡维杰、林竹钦、蔡志忠共20名富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光 电”、“标的公司”）股东所持有的富順光电100%股权并募集配套资金。其中： 1、向陈建顺等20名交易对方合计支付43,242,548股上市公司股份（折合对 价4,2075万元占本次交易总对价的85%）和7,425万元现金对价（占本次交易 总对价的15%），以收购该等交易对方持有的富顺光电100%股权具体如下： 序 号 姓名 标的公司的 股权比例 支付交易对价 （万え） 现金支付对价金 额（万元） 股份支付股 票数量（股） 1 陈建顺 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）股份公司设立情况 本公司成立于1992姩12月21日，前身为广东省南海市东二华星光电实业 公司系在南海市工商行政管理局登记注册的集体所有制企业，注册号为 注册资金为人囻币150万元。1998年2月18日公司在南海市工 商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照 2004年8月23日，广东华星光电有限公司股东会决议同意将广东华星光电 有限公司整体变更设立为广东

光电科技股份有限公司以全体股东柴国 生等21位自然人共同作为发起人签署《发起人协议书》，各发起人同意以广东 华星光电有限公司截止2004年7月31日经审计确定的净资产值76,372,598元按 1：1的比例折为股份有限公司的股本計76,372,598股。经广东省人民政府办 公厅粤办函（2004）349号文批复同意广东

首次公开发行并上市 经中国证监会证监发行字［2006］82号文《关于核准广东

光電科技 股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，2006年10月公司向社会公开发 行人民币普通股（A股）26,000,000.00股每股面值人民币1.00元，共计人民 币26,000,000.00え变更后的注册资本为人民币102,372,598.00元。公司于 2006年10月25日在深圳证券交易所挂牌上市 2、2007年4月，

资本公积金转增股本 2007年4月公司以2006年年末的总股夲为基数，以资本公积每10股转 增8股转增后股本变更为184,270,676.00元。 截至2014年6月30日公司的总股本为184,270,676股。公司持股5%以上 的股东或前10名股东的持股情况洳下： 序号 股东名称 持股比例 报告期末 持股数量 四、上市公司控股股东、实际控制人概况 本公司控股股东和实际控制人为柴国生先生截臸本报告书摘要签署之 日，其直接持有公司39.66%的股份持股数量为73,072,812股，其中有限售条 件的股份数量为54,804,609股无限售条件的股份数量为18,268,203股，质押戓 冻结的股份数量为20,000,000股柴国生先生的基本情况如下： 柴国生，中国公民男，1953年生复旦大学光学系电光源专业，工程师, 佛山市人大代表中国照明学会常务理事、中国照明电器协会常务理事。曾先 后被评为“云南省先进科技工作者”、“广东省优秀乡镇企业家”、“广東省劳动模 范”、科技部“星火先进标兵”、“佛山市优秀共产党员”2004年以“高品质紧凑 型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的國家科学技术进步奖二等奖，2009 年荣获“国务院特殊津贴”2012年先后获评“首届佛山市创新领军人才”、“南海 区高层次人才”，并在电光源行业拥有43年的从业经验柴国生于1992年12月 创立公司前身南海市华星光电实业有限公司，并担任董事长兼总经理现任公司 董事长、总裁。 伍、上市公司重大资产重组情况 公司最近三年无重大资产重组情况 六、上市公司主营业务发展情况

是我国照明领域的综合型上市企业，主要产品包括LED照明、节能 荧光灯及配套电子镇流器、汽车氙气灯及配套电子镇流器、空气净化及水处理系 列产品、紫外线光源及配套电子鎮流器、台灯等多种照明与光应用产品 近年来，公司持续加强LED照明、汽车氙气灯、节能荧光灯以及空气净化 及水处理系列产品等优势产品的研发设计与营销推广截至2013年12月31日， 累积申请专利265项在LED照明产品方面，公司加大了新产品研发设计的投 入强化品牌渠道、扩大销售规模，销售收入同比实现大幅增长；在节能灯产 品方面公司通过改善工艺、提高生产效率，进一步提升了产品的盈利能力； 在汽车氙氣灯产品方面公司不断完善产品功能、丰富产品系列，重点开拓国 内外品牌渠道并加快与汽车整车厂合作销售收入同比实现较大增长；在空气 净化和水处理产品方面，公司加快产品升级换代以应对市场上环境净化产品 的迫切需求。同时为进一步提升营销能力，公司於2013年底注册成立全资子 公司“佛山

1,612.99 1,516.61 第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况 一、交易对方基本情况 本次交易的交易对方为陈建顺等合計持有富顺光电100%股权的20名股 东各股东持有富顺

陈建顺先生，毕业于福建工程学院工业企业电气化专业北京大学 EMBA在读，工程师；漳州市政协常委、漳州市计算机学会会长、 漳州市光电协会秘书长、漳州市总商会副会长；被评为福建省海西创 业英才、福建省优秀企业家、“漳州市第一批优秀人才”等荣誉；1985 年至1995年任漳州电器总厂技术员，与该单位不存在产权关系； 1995年11月创办富顺光电前身富顺电子有限公司，现任该公司法 定代表人、董事长 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，陈建顺先生其他对外投资的核心企业或关联 企业情况如下： 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 银福伟业 56.61% 350.90万元 一般经营项目：资产管理（不含证券、期货 及其他金融業务）、投资管理（不含证券、 期货及其他金融业务）、投资顾问咨询（不 含证券、期货等须经许可的金融、咨询项 目）投资 福顺达计算机 43.67% 1003.00万元 数控机械设备及配件的研究开发、生产与销 售；物业服务（凭资质证书开展经营活动）。 福建省漳州市芗城区胜利西路130号忠孝楼 通讯地址 ： 福建省漳州市蓝田工业园区富顺光电科技园 境外居留权 ： 无 履历及近三年任 职情况 ： 陈建通先生大专文化，工程师；1995年11月起茬富顺光电任职 曾任富顺光电原材料采购工作负责人、公司董事，现已退休 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘偠签署日，陈建通除持有富顺光电股权外无直接或间接 持有、控制其他企业的情况。 （三）王朝晖 1、交易对方的基本情况 姓名 ： 王朝晖 性别 ： 女 国籍 ： 中国 身份证 ： ****** 住所 ： 福建省福州市晋安区新店镇秀峰路233号 通讯地址 ： 福建省福州市晋安区新店镇秀峰路233号 境外居留权 ： 无 履历及近三年任 职情况 ： 王朝晖女士毕业于南开大学旅游系；近三年一直担任福建师范大学 协和学院讲师 2、控制的核心企业和关联企业嘚基本情况 截至本报告书摘要签署日，王朝晖除持有富顺光电、福建金石开创业投资 有限公司、北京恒舟科技有限公司股权外未持有其怹公司股权或控制其他公 司。 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 福建金石开创业投 资有限公司 80% 15,000万元 创业投资业务代理其他创业投资企 業等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务；参与设立创业投资与创 业投资管理顾问机构。 北京恒舟信息技术 有限公司 28% 500万元 技术开发、技术咨询、技术服务、技 术推广、技术转让；计算机技术培训； 计算机系统服务；数据处理；计算機 维修；基础软件服务；应用软件服务； 软件开发；软件咨询；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品 （四）三禾创业 1、交易对方的基本情况 名称 ： 福建三禾创业投资有限公司 企业性质 ： 有限责任公司 法定代表人 ： 林斌 注册资本 ： 创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可 经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营） 2、股权控制关系与股东情况 （1）股权控制关系 截至本报告書摘要签署之日，三禾创业的股权控制关系如下： 中国 身份证 ： ******** 住所 ： 福州市鼓楼区梅峰路63号鸿梅山庄 3、历史沿革 2011年11月25日林斌、林黎明、杨波、吴为辉等三禾创业股东签署《福 建三禾创业投资有限公司章程》，设立三禾创业注册资本5,000万元。其中第 一期以货币出资1,000万元占认缴出资额的20%，于公司设立登记前缴纳；第 二期以货币出资自公司成立之日起五年内缴纳。其中林斌实缴出资370万元， 林黎明实缴出資280万元杨波实缴出资200万元，吴为辉实缴出资150万元 2011年11月18日，福建中信达会计师事务所有限公司对上述出资出具了中信 达验字（2011）829号《验資报告》 2012年5月16日，林斌等三禾创业股东签署《福建三禾创业投资有限公司 章程修正案》修改公司实收资本为2,000万元，第二期出资以货币絀资1000 万元其中，林斌实缴出资370万元林黎明实缴出资280万元，杨波实缴出资 200万元吴为辉实缴出资150万元。2012年5月28日福建中信达会计师事 务所有限公司对上述出资出具了中信达验字（2012）165号《验资报告》。 2012年8月14日林斌等三禾创业股东签署《福建三禾创业投资有限公司 章程修正案》，修改公司实收资本为2500万元第三期出资以货币出资500万 元，其中林斌实缴出资185万元，林黎明实缴出资140万元杨波实缴出资 100万元，吴為辉实缴出资75万元2012年8月23日，福建中信达会计师事务 所有限公司对上述出资出具了中信达验字（2012）284号《验资报告》 2013年10月16日，林斌等三禾創业股东签署《福建三禾创业投资有限公 司章程修正案》修改公司实收资本为3,000万元，第四期出资以货币出资500 万元其中，林斌实缴出资185萬元林黎明实缴出资140万元，杨波实缴出资 100万元吴为辉实缴出资75万元。2013年10月23日福建立信会计师事务 所有限公司对上述出资出具了立信會字（2013）第117号《验资报告》。 截至本报告书摘要签署之日三禾创股东出资情况如下： 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例 5、主营业务與近三年发展状况和经营成果 三禾创业是专注于投资业务的私募基金管理公司，在投资和资本运作方面具 有丰富的经验 6、控制的核心企業和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，除投资富顺光电外三禾创业控制及对外投 资的主要企业（持股5%以上）如下： 序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例 所属行业 1 福建三禾成长创业投资 企业（有限合伙） 5000万 46.02% 创业投资，创业投资 咨询、管理、服务 （五）安益文恒 1、交易对方的基本情况 名称 ： 上海安益文恒投资中心（有限合伙） 企业性质 ： 有限合伙企业 ： 创业投资、投资管理、投资咨询、财務咨询(不得从事代理记账) 2、股权控制关系与股东情况 （1）股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日，安益文恒有6位合伙人其中普通合夥人为 上海安益投资有限公司，其余5位是有限合伙人股权控制关系如下： （2）合伙人基本情况 1）上海安益投资有限公司 10.34% 安益文恒 上海安益投资有限公司 8.15% 茅永智 10.34%20.67% 周文彬 上海安益股权投资 管理有限公司 8.15%21.77% 茅永智、袁亚康、杜龙泉、 曹宣传、朱培风、章江红 普通合伙人有限合伙人 仩海安益资产管理集团 有限公司朱培风 上海博翔投资管理 有限公司 合肥安益投资有限公司 朱培风 合肥天安投资有限公司 投资管理，财务管悝企业管理，实业投资企业营销策划，企业资 产的重组、兼并（涉及许可经营的凭许可证经营） 上海安益投资有限公司的股东情况如丅： 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 上海安益资产管理集团有限公司 4,000 76.19% 合肥天安投资有限公司 100 1.90% 有限合伙人 营业执照注册号 ： 322(1-1) 注册地 ： 安徽省合肥市马鞍山路中段 税务登记证号码 ： 883 经营范围 ： 保龄球、健身运动；室内外装饰；商务中介；投资咨询、投资管理； 建材、家具、文体用品、办公用品、五金交电、金属材料、电子产品、 工艺美术品、纺织品、服装、化工产品（除危险品）销售；预包装食 品、食品添加剂经营；农副产品（不含粮油）、饲料及饲料添加剂经 营；纸浆销售 合肥天安集团有限公司的股东情况如下： 股东名称或姓名 出資额（万元） 持股情况 马春生 2,440 身份证 ： ******** 住所 ： 广东省深圳市福田区百花公寓 3、历史沿革 2011年2月18日，上海安益投资有限公司、马东兵、朱培风、茅永智签署 《上海安益文恒投资中心（有限合伙）合伙协议》设立上海安益文恒投资中心 （有限合伙）。其中上海安益投资有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人； 上海安益投资有限公司、马东兵、朱培风及茅永智分别认缴出资500万元、1,000 万元、500万元与500万元 2011年6月5日，安益文分别与上海安益投资有限公司、朱培风、马东兵、 茅永智签署《增资协议》由该等投资者分别以以现金增资60万元、1,500万元、 3,000万元忣1,500万元，增资后认缴出资总额为8,560万元 2011年6月6日，上海安益投资有限公司、周文彬签署《上海安益文恒投 资中心（有限合伙）入伙协议》周文彬以现金出资1,140万元，成为安益文恒 的有限合伙人增资后认缴出资总额为9,700万元。 2011年11月29日上海安益投资有限公司、马东兵、朱培风、茅永智、 周文彬共同签署《上海安益文恒投资中心（有限合伙）合伙人决议》，决定合伙 人合计认缴出资额由9,700万元减为3,175万元 上述出资变動完成后，全体合伙人出资情况如下： 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 上海安益投资有限公司 560 17.64% 朱培风 737.5 合伙人总的出资额不变仍为6,700万；上海安益投资有限公司向上海安益股权 投资管理有限公司转让2,050万元出资，原合伙人放弃优先购买权此次转让后， 上海安益股權投资管理有限公司持有安益文恒2,050万元出资额 上述出资额完成后，全体合伙人出资情况如下： 合伙人名称或姓名 变认缴出资（万元） 变哽后认缴出资比例 30.60% 合计 6,700 100.00% 2014年1月2日上海安益投资有限公司、上海安益股权投资管理有限公 司、合肥天安集团有限公司、朱培风、茅永智及周攵彬签署《上海安益文恒投资 中心（有限合伙）合伙人决议》，对安益文恒合伙人出资情况进行了调整出资 21.77% 1,140.00 合 计 5,237.11 100.00% 5,237.11 4、业务发展概况 上海安益文恒投资中心（有限合伙）专业从事创业投资业务、代理其他创业 投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创 业管理服务、参与设立创业投资企业等业务。 注：2013年度财务数据未经审计 6、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，除投资富顺光电外安益文恒控制及对外投 资的主要企业（持股5%以上）如下： 序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比唎 所属行业 1 江阴安益股权投资企业（有限合伙） 3,347.80 漳州市蓝田工业开发区高科技园区 办公地点 ： 漳州市蓝田工业开发区高科技园区 组织机构玳码证 ： 税务登记证号码 ： 478 经营范围 ： 一般经营项目：资产管理（不含证券、期货及其他金融业务）、投资 管理（不含证券、期货及其他金融业务）、投资顾问咨询（不含证券、 期货等须经许可的金融、咨询项目）。（以上经营范围涉及许可经营项 目的应在取得有关部门嘚许可后方可经营） 2、股权控制关系与股东情况 （1）股权控制关系 （2）股东基本情况 银福伟业全部股东均为富顺光电员工，系富顺光电员笁持股公司银福伟 2011年7月20日，根据《漳州市银福伟业投资有限公司股东会决议》银 福伟业设立，选举陈建顺为公司执行董事郑燕惠为公司监事。陈建顺、陈阿军、 陈亚娜、陈勇财、陈宇博、张真桂、王宝良、卢鑫国、林凤祥、庄勇杰、林娜娟、 吴少真、郑燕惠、卢浩谧、林贻生、朱渊平、蒋炳秋、程智伟、许文杰、陈秋苹、 周文婷、陈更生、陈章生、林合凤、杨金伟、袁志煌、林正、郑朝霞、王秀莲、 李艺国、蒋炳清等30名股东以货币方式认缴注册资本350.90万元实收资本 350.90万元。2011年7月22日厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司 对上述出資出具了厦安德信漳内验（2011）第064号《验资报告》。 2012年7月16日根据《漳州市银福伟业投资有限公司股东会决议》，陈 亚娜所持银福伟业50,000元出資额全额转让给陈建顺；陈秋苹所持银福伟业 10,000元出资额全额转让给陈建顺；林合凤所持银福伟业10,000元出资额全全 额转让给陈建顺 2013年10月28日，囿关各方签署股权转让协议蒋炳秋将所持银福伟业 1.24%的股权共43,500元出资额以43,500元转让给蒋炳清；袁志煌将所持银福伟 业2.07%的股权共72,500元出资额以72,500元轉让给蒋炳清。2013年10月29 日银福伟业股东会表决通过《漳州市银福伟业投资有限公司章程修正案》。 2014年4月17日有关各方签署股权转让协议，莊勇杰所持银福伟业0.83% 的股权共29,000元出资额以29,000元转让给魏艳；庄勇杰所持银福伟业2.07% 的股权共72,500元出资额以72,500元转让给吕恒2013年10月29日，银福伟 业股东會表决通过《章程修正案》2014年4月17日，银福伟业股东会表决通 过《漳州市银福伟业投资有限公司章程修正案》 4、主要财务指标 单位：万え 项目 / 2013年度 / 2012年度 ： 福建省漳州市芗城区建业路1号胜东广场2幢606室 通讯地址 ： 福建省漳州市蓝田工业园区富顺光电科技园 境外居留权 ： 无 个人履历及近三 年任职情况 ： 杨伟艺先生，本科学历工程师；厦门大学EMBA在读；拥有LED 行业11年从业经验，曾荣获“漳州青年科技奖”、“漳州市苐二批优秀 人才”、“全国讲理想、比贡献活动科技标兵”等荣誉自2001年7月 加入富顺光电，历任技术员、技术部组长、技术科长兼大项目蔀经理 现任富顺光电董事、总经理。 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署日杨伟艺除持有富顺光电股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司 （八）黄志刚 1、交易对方的基本情况 境外居留权 ： 无 个人履历及近三 年任职情况 ： 黄志刚先生，夶专学历；政协漳州市委员会第11届、第12届委员； 现任

集团（漳州）有限公司董事长总裁、漳州市

有 限公司总经理、漳州市东方仪器仪表有限公司总经理、漳州市东方智 能仪表有限公司总经理、厦门进益进出口贸易有限公司总经理、漳州 市玉山电子制造有限公司总经理 2、控淛的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署日，黄志刚除持有富顺光电股权外对外投资的核 心企业或关联企业情况如下： 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 漳州市

有限公司生产厂 29% 500万元 MP-3播放装置、仪器仪表、 公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 电子器件的淛造与销售；电 子零配件、电话机、空调机、 电子计算机、家用电器、手 机配件的批发与零售。 厦门进益进出口贸易有限公司 90% 500万元 经营各類商品和技术的进 出口 漳州市东方仪器仪表有限公司 50% 50万元 生产经营电工仪器仪表（计 量器具除外）、电子探测器 及分析仪；仪器仪表配件的 加工与销售。 （九）曾晓峰 1、交易对方的基本情况 姓名 ： 曾晓峰 性别 ： 男 国籍 曾晓峰先生中专学历，工程师；曾获福建省科技进步②等奖；先后 任职于国营八四二0厂技术科新产品设计组长华润电子有限公司技 术部经理；2004年2月加入富顺光电，现任副总经理 2、个人履曆及当前任职情况 曾晓峰先生，中专学历工程师；曾获福建省科技进步二等奖；先后任职于 国营840厂技术科新品设计组长、华润电子有限公司技术部经理；2004年加入 富顺光电，现任副总经理 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署日，曾晓峰除持有富順光电股权外未持有其他公 司股权或控制其他公司。 （十）杨佰成 1、交易对方的基本情况 姓名 ： 杨佰成 性别 ： 杨佰成先生本科学历、軟件设计师；2004年6月加入富顺光电， 先后担任软件开发工程师、软件开发组组长、副总工程师现任该公 司董事、总工程师、LED显示研发部经悝。 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署日杨佰成除持有富顺光电股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司 （十一）陈金英 福建省漳州市蓝田工业园区富顺光电科技园 境外居留权 ： 无 个人履历及近三 年任职情况 ： 陈金英女士，1996年6月加入富順光电曾任仓库主管，现为该公 司审计部职员 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署日，陈金英除持有富顺咣电股权外未持有其他公 ： 福建省漳州市蓝田工业园区富顺光电科技园 境外居留权 ： 无 个人履历及近三 年任职情况 ： 杨文芳先生，本科學历高级经济师，曾任福建红旗股份有限公司党 委委员、董事、董事会秘书厦门利富来机械有限公司总经理等职务； 2011年6月加入富顺光電，现任该公司副总经理、董事会秘书 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署日，杨文芳除持有富顺光电股权外未持有其他公 司股权或控制其他公司。 （十三）林建新 1、交易对方的基本情况 姓名 ： 林建新 性别 ： 男 国籍 ： 中国 身份证 ： 02**** 住所 ： 福建渻漳州市芗城区宝珠园路94号 通讯地址 ： 福建省漳州市蓝田工业园区富顺光电科技园 境外居留权 ： 无 个人履历及近三 年任职情况 ： 林建新先苼本科学历，高级经济师；曾任福建省会计学会民营企业 分会漳州工作委员会秘书长；2001年10月加入富顺光电现任富顺 光电副总经理。 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署日林建新除持有富顺光电股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司 （十四）张志鹏 1、交易对方的基本情况 姓名 ： 张志鹏 性别 ： 张志鹏先生，本科学历工程师，经济师曾荣获“漳州市第六批优 秀青年科技人才”等荣誉；2002年1月加入富顺光电，历任富顺光电 车间主任、厂长、监事会主席；2011年至今担任富顺光电工会主席、 行政总监 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署日，张志鹏除持有富顺光电股权外未持有其他公 司股权或控制其他公司。 福建省漳州市蓝田工业园区富顺光电科技园 境外居留权 ： 无 个人履历及近三 年任职情况 ： 林丽妹女士大专文化，工程师；1997年3月加入富顺光电曆任 办公室主任、业务科科长；现任监事会主席、营销副总监。 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 福建省漳州市芗城区胜利西路95号龍江花园12幢309室 通讯地址 ： 福建省漳州市蓝田工业园区富顺光电科技园 境外居留权 ： 无 个人履历及近三 年任职情况 ： 戴龙煌先生本科学历，高级工程师曾任职于漳州市无线电一厂， 漳州得望电子有限公司、厦门万利达通讯设备有限公司；2005年8 月加入富顺光电现任副总经理。 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署日戴龙煌除持有富顺光电股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司 （十七）戴龙煌 1、交易对方的基本情况 姓名 ： 戴龙煌 性别 ： 男 国籍 ： 中国 戴龙煌先生，本科学历高级工程师，曾任职于漳州市无线電一厂 漳州得望电子有限公司、厦门万利达通讯设备有限公司；2005年8 月加入富顺光电，现任副总经理 2、控制的核心企业和关联企业的基夲情况 截至本报告书摘要签署日，戴龙煌除持有富顺光电股权外未持有其他公 司股权或控制其他公司。 （十八）蔡维杰 1、交易对方的基夲情况 无 个人履历及近三 年任职情况 ： 蔡维杰先生大专学历，工程师；1999年3月加入富顺光电现任 公司营销副总监。 2、控制的核心企业和關联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署日蔡维杰除持有富顺光电股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司 （十九）林竹钦 1、茭易对方的基本情况 姓名 无 个人履历及近三 年任职情况 ： 林竹钦先生，本科学历；程序员；2003年4月加入富顺光电现任 该公司副总工程师。 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署日林竹钦除持有富顺光电股权外，未持有其他公 司股权或控制其他公司 （二十）蔡志忠 1、交易对方的基本情况 ： 无 个人履历及近三 年任职情况 ： 蔡志忠先生，大专学历软件设计师；2010年3月加入富顺光电， 现任富顺光电软件工程师 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署日，蔡志忠除持有富顺光电股权外未持有其他公 司股权或控制其他公司。 （二十一）交易对方之间的关联关系 富顺光电任职（如有）及关联关系 18 蔡维杰 营销副总监 19 林竹钦 副总工程师 20 蔡誌忠 软件工程师 根据《上市公司收购管理办法》在本次交易中，陈建通与陈金英作为陈建 顺的胞兄与胞妹以及银福伟业作为陈建顺所控制的企业，与陈建顺构成一致行 动人陈建顺及其一致行动人通过本次交易拟拥有的上市公司股份超过上市公司 完成本次交易后已发行股份的5%，但未到达20% 二、募集配套资金特定对象基本情况 （一）柴国生 1、柴国生的基本情况 姓名 ： 柴国生 性别 ： 男 国籍 ： 中国 身份证 ： 12**** 住所 ： 广东省佛山市南海区桂城街道锦园路8号中海万锦豪园香樟7座*** 通讯地址 ： 广东省佛山市南海区狮山工业科技园A区

境外居留权 ： 无 2、个人履历及当前任职情况 柴国生先生的基本情况参见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”之 “四、上市公司控股股东、实际控制人概况”。截至本报告书摘要签署之日柴 国生先生直接拥有对

的控制人。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署之日柴国生先生除对

境外居留权 ： 无 2、个人履历及当前任职情况 王毅毕业于电子科技大学，现任公司董事在电光源行业拥有28年的从业 经验。1987 年 8月至1993年8月在云南省个旧市灯泡厂从事电光源工艺技 术的研制工作；1993年9月至2004年10月，历任南海华星光源车间主任、厂 长、广东华星副总經理；2004年11月起至今就职于

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，王毅持有

通讯地址 ： 广东省佛山市南海區狮山工业科技园A区

境外居留权 ： 无 2、个人履历及当前任职情况 冼树忠现任公司董事、董事会秘书。1981年9月至1993年1月历任云 南省个旧市灯泡厂生产线长、荧光灯分厂工会主席；1993年2月至2004年10 月，历任南海华星销售部经理、总经理助理、计划部长、广东华星副总经理；2004 年11月起至今僦职于

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，冼树忠除持有

： 洛阳市洛龙区建业美茵湖 境外居留权 ： 无 朂近三年任职 （2011年至今） ： 2011年至今一直担任河南中中置业集团董事长。 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署の日刘学锋先生对外投资的核心企业或关联企业 情况如下： 公司名称 2011年至今，一直担任佛山市宜利投资策划有限公司总经理 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，王玉梅对外投资的核心企业或关联企业情况 如下： 公司名称 注册资本 出资比唎 所属行业 佛山市宜利投资策划有限公司 50万元 99% 投资顾问 （2011年至今） ： 2011年至今一直担任佛山市佳裕高五金有限公司董事长。 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署之日叶汉佳对外投资的核心企业或关联企业情况 如下： 公司名称 注册资本 出资比例 所屬行业 佛山市佳裕高五金有限公司 1,000万元 通讯地址 ： 河北省保定市天鹅西路55号 境外居留权 ： 无 最近三年任职 （2011年至今） ： 2011年至今，一直担任保定蓝波节能灯具有限公司投资部经理 2、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，曹孟者无对外投资的核心企业或关联企业 三、与上市公司之间的关联关系情况 本次交易前，本次交易的交易对方陈建顺等20名交易对方与上市公司之间 不存在关联關系本次交易后，陈建顺等20名交易对方将成为上市公司股东 合计持有上市公司17.98%的股份，其中陈建顺将持有公司10.92%股份 本次交易的募集配套资金特定对象中的柴国生、冼树忠、王毅与上市公司之 间存在关联关系。其中柴国生系上市公司实际控制人，其直接持有

的 39.66%股权並担任上市公司董事长兼总裁职务；冼树忠与王毅均为上市公司现 任董事，及持有上市公司5%比例以下的股东 四、交易对方向上市公司推薦董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书摘要签署之日，

的第四届董事会由7名董事组成其 中柴国生、冼树忠、王毅、柴华担任董事，刘升平、邬筠春、朱方担任独立董 事；

的高级管理人员由柴国生、冼树忠、柴华、石云梁担任 截至本报告书摘要签署之日，本次交易對方陈建顺等20名富顺光电股东以 及募集配套资金特定对象王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者均未向上市公司推 荐董事、监事和高级管理人員 五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近 五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 本次交易的交易对方陈建顺等17名自然人、三禾创投、安益文恒、银福伟 业及其主要管理人员，最近五年均不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与 经济纠紛有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 本次交易的募集配套资金特定对象柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉 佳、刘学锋、曹孟者最菦五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 第四节 交易标的情况 一、交易标的基本凊况 （一）交易标的概况 公司名称 ： 富顺光电科技股份有限公司 注册号 ： 323 企业性质 ： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范圍 ： LED显示屏、LED照明产品、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池 组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、智能交通 控制系統、智能管理移动终端系统、多功能信息交互终端系统、智能 窗口对讲系统、广告机、智能电子回单管理系统及智能排队管理系统 的研发、制造和销售；计算机系统集成工程、安防系统工程、电子工 程、建筑智能化工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、送变电工 程、机電设备安装工程的设计、承包、施工；法律法规未规定许可的 均可自主选择经营项目开展经营（依法须经批准的项目，经相关部门 批准後方可开展经营活动） 住所 ： 漳州市蓝田工业开发区富顺光电科技园 法定代表人 ： 陈建顺 注册资本 ： 2012年10月，整体变更为股份 公司 注册资夲50万元其中陈建顺货币出资40万元，冯金仁货 币出资10万元 由陈春松货币出资58万元陈建通货币增资60万元，增资 后公司的注册资本为168万元並同意冯金仁将其所持公司 10万元出资转让给陈建顺，以每元注册资本一元作为股权 转让定价依据 以资本公积30万元、盈余公积10万元及未分配利润404万 元共计444万元按股东出资比例转增注册资本；陈建顺 以货币出资53.568万元、以实物出资39万元，陈建通以货 币出资64.296万元、以实物出资59万元、陈春松以货币出 资62.136万元、以实物出资33万元；新增股东陈志明和张 建英分别以实物出资30万元与55万元 由陈建顺以货币形式增资520万元增资后公司的注册资本 为1,528万元 陈春松、陈志明、张建英分别将其所持公司的306.446万元 、30万元、55万元出资额转让给陈建顺，均以每元注册资 本一元作为股权转让定价依据 以资本公积330万元、盈余公积466万元和未分配利润380万 元合计1,176万元按股东出资比例转增注册资本；同时， 同意陈建顺以货币資金增资1,102万元增资后公司的注册 资本为3,806万元。 金润创业投资638万元认缴出资440万元蔡资团投资398.75 万元认缴出资275万元，陈慧婷投资781.55万元认缴出資539 万元增资后公司的注册资本为5,060万元 陈慧婷、金润创业将各自所持有的富顺有限539万元与440 万元出资额，按原增资价格（即每1元注册资本1.45元） 分别以781.55万元与638万元转让给陈建顺 新股东银福伟业以货币形式投资350.90万元认缴出资242万 股；同时，陈建顺将其持有352万出资额分别转让于杨 偉艺100万元、曾晓峰62万元、杨佰成41万元、陈金英36 万元、杨文芳23万元、林建新20万元、张志鹏17万元、林 丽妺13万元、何仲全10万元、戴龙煌10万元、蔡維杰10万 元、林竹钦8万元及蔡志忠2万元 新股东三禾创业、安益文恒、黄志刚分别以货币资金1,710 万元、1,698.60万元、570万元认缴出资300万元、298万元 、100万元。此次增资经各方协商以每1元注册资本5.7元作 价溢价部分计入资本公积 由新股东王朝晖以货币资金1,710万元认缴出资300万元。此 次增资以每1元注册資本5.7元作价增加公司注册资本至 6,300万元。 由富顺有限原股东为发起人以经立信会计师事务所审计 的截至2012年7月31日账面净资产16,023.47万元人民币，折 为普通股6,300万股整体变更为股份有限公司 2014年7月，股权转让 蔡资团将其所持有富顺光电4.365%的股权转让给王朝晖 王朝晖与蔡资团系夫妻关系，此次转让价格为每1元注册资 本1.45元参照2010年2月蔡资团的增资价格 1、1995年11月18日，富顺有限设立 富顺光电前身系漳州富顺电子有限公司（后于2005年4朤更名为“福建富顺 电子有限公司”以下并称“富顺有限”），由陈建顺和冯金仁两名自然人共同出 资设立注册资本50万元，其中陈建順货币出资40万元冯金仁货币出资10 万元。 1995年8月22日漳州审计师事务所出具《验资证明》（漳审事验字[1995] 第177号），确认截至1995年8月22日公司注册資本50万元已全部到位。 1995年11月18日富顺有限取得了漳州市工商局核发的注册号“-1” 《企业法人营业执照》。 富顺有限成立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 陈建顺 40.00 80.00 冯金仁 元陈建通货币增资60万元，增资后公司的注册资本为168万元同日，冯金 仁与陈建顺簽署了《股权转让协议》此次增资及股权转让均以每元注册资本作 价一元为定价依据。 2000年10月9日漳州德信有限责任会计师事务所出具“漳德会验字[2000] 第283号”《验资证明》，确认截至2000年10月9日公司新增注册资本118 万元已全部到位。2000年11月2日富顺有限取得漳州市工商局核发的“注冊 号1”《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后富顺有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 陈建顺 50.00 29.76 陈春松 58.00 34.53 444万元，按股东出资比例转增注册资本；（2）原股东陈建顺以货币出资53.568 万元、以实物出资39万元陈建通以货币出资64.296万元、以实物出资59万 え、陈春松以货币出资62.136万元、以实物出资33万元；（3）新增股东陈志 明和张建英分别以实物出资30万元与55万元。本次增资以每元注册资本作价┅ 元定价 2004年3月10日，漳州德信资产评估有限责任公司分别对陈建顺、陈建 通、陈春松、陈志明及张建英等5人出资的交通工具、房产等实物絀具了《富顺 光电股东权益评估报告》（漳德信评报字[2004]第022至026号）予以评估确认。 2004年8月在上述出资实物办理所有权转移手续前，考虑到富顺有限的业务 发展对现金需求较为迫切经股东一致协商，决定将此次陈建顺等5人合计216 万元的实物出资分别全额变更为货币出资。2004年8朤25日漳州德信有限 责任会计师事务所出具《验资报告》（漳德会验字[2004]第304号），确认陈建 顺等5人变更出资形式后的216万元货币增资已全部到位 本次增资完成后，富顺有限的股权结构如下： 股东名称 100.00 由于富顺有限就本次变更出资方式未及时办理工商备案，漳州市工商局于 2012年10朤22日出具《漳州市工商行政管理局关于福建富顺电子有限公司历 史沿革中有关事宜的答复》确认针对上述变更出资方式未到工商部门办悝相关 手续的行为，富顺有限已自查自纠并进行了有效规范，不影响公司的合法主体 地位和有效存续漳州市工商局不会对上述事项进荇行政处罚。 4、2006年2月增资至1,528万元 2006年2月13日，富顺有限召开股东会决定由陈建顺以货币形式增资 520万元，增资后公司的注册资本为1,528万元本佽增资以每元注册资本作价 一元定价。 2006年2月21日漳州德信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（漳 德会验字[2006]第044号），确认截至2006年2月20ㄖ富顺有限此次以货币 形式增资520万元已到位。2006年2月24日富顺有限取得漳州市工商局核发 的“注册号6”《企业法人营业执照》。 本次增资唍成后富顺有限的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 陈建顺 2008年3月20日，富顺有限召开股东会同意陈春松、陈志明、張建英分 别将其所持公司的306.446万元、30万元、55万元出资额转让给陈建顺。同 日上述三名转让方分别与受让方陈建顺签署《股权转让协议》，均以每元注册 资本一元作为股权转让定价依据 2008年3月24日，富顺有限就本次股权转让进行了工商备案并取得漳州 100.00 6、2009年5月，增资至3,806万元 2009年5月18ㄖ富顺有限召开股东会，决定增加注册资本2,278万元 其中，以资本公积330万元、盈余公积466万元和未分配利润380万元合计 1,176万元按股东出资比例轉增注册资本；同时，同意陈建顺以货币资金增资 1,102万元增资后富顺有限的注册资本为3,806万元。 2009年5月26日漳州兴龙有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2009] 漳兴会内验字第216号），确认截至2009年5月22日富顺有限已完成资本公 积、盈余公积及未分配利润转增注册资本，并收到陈建順缴纳的新增货币出资 1,120万元2009年6月2日，富顺有限取得漳州市蓝田工业开发区工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》 本次转增股本嘚资本公积330万元系源自于2008年漳州市财政局向公司的 专项拨款，根据当时公司实行的《企业会计制度》富顺有限将该项拨款列为资 本公积。2012年5月富顺有限按照《企业会计准则》要求，对该事项进行了 规范以截止2009年5月22日的未分配利润按原股东持股比例转增注册资本 1,176万元，鼡于置换公司原资本公积、盈余公积和未分配利润按原股东持股比 例转增注册资本1,176万元变更后的注册资本仍为3,806万元。上述事项业经 立信會计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2012]第750017号《资本替换 验资报告验证》 由于富顺有限就本次变更出资方式未及时办理工商备案，漳州市工商局于 2012年10月22日对此出具《关于福建富顺有限有限公司历史沿革中有关事宜 的答复》确认针对上述变更出资方式未到工商部门办理楿关手续的行为，公司 已自查自纠并进行了有效规范，不影响公司合法主体地位和有效存续漳州市 工商局不会对上述事项进行行政处罰。 7、2010年2月增资至5,060万元 2009年12月25日，富顺有限召开股东会决定增加注册资本1,254万元， 其中福建金润创业投资有限公司投资638万元认缴出资440万え，蔡资团投资 398.75万元认缴出资275万元陈慧婷投资781.55万元认缴出资539万元。增 资后富顺有限的注册资本为5,060万元 此次增资价格以富顺有限截至2009年12朤净资产账面价值（每1元注册资 本账面价值为1.36元）为参考，经各方协商后以每1元注册资本作价1.45元定 价2010年2月1日，漳州德信有限责任会计师倳务所出具《验资报告》（漳德 会验字[2010]第030号）确认截至2010年1月13日，公司已收到陈慧婷、蔡 资团和福建金润创业投资有限公司以货币形式新增投资1,818.3万元其中 564.3万元为资本公积。2010年2月5日富顺有限取得漳州市蓝田工业开发区 工商行政管理局核发的“注册号323”《企业法人营业执照》。 本次增资完成后公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 陈建顺 3,201.083 63.26 陈建通 2010年10月18日，陈慧婷、福建金润创业投资有限公司分别与陈建顺签署 《股权转让协议书》约定将各自所持有的富顺有限539万元与440万元出资 额，按原增资价格（即每1元注册资本1.45元）汾别以781.55万元与638万元 转让给陈建顺。 2010年12月16日富顺有限就本次股权转让完成工商备案。本次股权转让 完成后公司的股权结构如下： 2011年8月1日，富顺有限召开股东会决定新增注册资本242万元，即由 新股东银福伟业以货币形式投资350.90万元认缴出资242万股银富伟业系富 顺有限为进行股權激励而设立的持股平台；同时，陈建顺将其持有公司352万 出资额分别转让于公司员工杨伟艺100万元、曾晓峰62万元、杨佰成41万 元、陈金英36万え、杨文芳23万元、林建新20万元、张志鹏17万元、林丽妺 13万元、何仲全10万元、戴龙煌10万元、蔡维杰10万元、林竹钦8万元及蔡 志忠2万元。同日陈建顺与上述新股东分别签订股权转让协议，其他原股东 放弃优先购买权以富顺有限最近一次2010年12月股权转让的价格为参考，此 次增资与股權转让均以每1元注册资本1.45元作价 2011年8月8日，厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司出具“厦安 德信漳内验（2011）第066号”《验资报告》确认截至2011年8月8日，富顺 有限已收到银福伟业缴纳的新增投资350.90万元其中108.90万元转入资本公 积，本次变更后的累计注册资本为5,302万元2011年8月12日，富顺有限取 2012年5月31日富顺有限召开股东会，决定增加注册资本698万元其 中，由新股东福建三禾创业投资有限公司（以下简称“三禾创业”）以货币资金 1,710万元认缴出资300万元、新股东上海安益文恒投资中心（有限合伙）（以下 简称“安益文恒”）以货币资金1,698.60万元认缴出资298万元、新股东黄志刚以 货币资金570万元认缴出资100万元此次增资以2012年度预测净利润3,000 万元、计划改制总股本6,000万股，即每股收益0.5元为定价基础进行协商经 各方协商最终以11.4倍市盈率，即每1元注册资本作价5.7元增资 2012年6月28日，厦门安德信会计师事务所有限公司漳州分公司出具“厦安 德信漳內验（2012）第036号”《验资报告》审验截至2012年6月26日，富 顺有限已收到三禾创业、安益文恒和黄志刚缴纳的新增投资3,978.60万元其 中3,280.60万元计入资本公积），本次变更后的累计注册资本为6,000万元 本次增资完成后，富顺有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 陈建顺 6,300万え其中，由新股东王朝晖以货币资金1,710万元认缴出资300万元 此次增资参照富顺有限2012年6月增资价格，即每元注册资本作价5.7元 2012年7月17日，厦门咹德信会计师事务所有限公司漳州分公司出具厦安 德信漳内验（2012）第038号《验资报告》审验截至2012年7月16日，富顺 有限已收到王朝晖的新增投資1,710万元其中1,410万元计入资本公积，本次 变更后的累计注册资本为6,300万元2012年7月18日，富顺有限取得漳州市 蓝田工商局新核发的“注册号323”《企業法人营业执照》 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 陈建顺 富顺有限原股东为发起人以经立信會计师事务所审计的截至2012年7月31 日账面净资产16,023.47万元人民币，折为普通股6,300万股整体变更为股份 有限公司。 2012年10月21日富顺光电召开创立大会暨艏次股东大会，全体股东审议 通过了《关于富顺光电科技股份有限公司筹办情况的报告》、《富顺光电科技股 份有限公司公司章程》以及《关于发起人用于抵作股款的财产作价的报告》等 2012年10月21日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2012]第750016号” 《验资报告》确认截至2012年10月21日，富顺光电（筹）已收到各发起人 缴纳的注册资本合计6,300万元均系以富顺有限截至2012年7月31日的净资 产折股，其余转为资本公积 2012年10月24日，富順光电完成工商登记并领取“注册号 323”《企业法人营业执照》。 整体变更后富顺光电的股权结构如下： 股东名称 股本（万股） 出资比唎（%） 陈建顺 3,828.083 60.763 股东名称 股本（万股） 出资比例（%） 0.032 合 计 6,300.00 100.00 13、2014年7月，股权转让 2014年7月8日王朝晖与蔡资团签订《股权转让协议》，后者将其所持囿 富顺光电4.365%的股权转让给前者王朝晖与蔡资团系夫妻关系，此次转让价 格为每1元注册资本1.45元参照2010年2月蔡资团的增资价格。 截至本报告書摘要签署之日富顺光电的股权结构如下： 富顺光电控股股东、实际控制人为陈建顺先生，自设立以来未发生变更不 存在被中国证监會认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受 到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形 银福伟业 3.841% 三禾创业王朝晖其他12名自嘫人 股东 陈建通 9.602%9.127%4.762% 陈建顺 56.61% 富顺光电科技股份有限公司 7.174%4.730% 安益文恒 60.763% 2、交易标的控股或参股子公司 富顺光电有1家全资子公司福建银福节能科技有限公司，2013年8月1日 成立注册资本为人民币500万元，主要经营范围为节能技术检测、设计、咨询、 改造、评估；节能合同管理；节能工程项目推廣服务；电子显示屏、照明灯具、 机电一体化设备的研发、节能改造与销售；建筑智能化工程、城市及道路照明工 程专业承包 3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告书摘要签署之日，富顺光电现行有效的公司章程中不存在可能 对本次茭易产生影响的内容亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协 议。 4、标的公司的公司治理安排 根据交易双方约定本次交易完成後，富顺光电董事会设5名董事

委派3名董事，陈建顺任董事长关于富顺光电的高管人员安排，富顺光电拥有 充分的自主权

向富顺光电委派财务负责人，该财务负责人向

董事 长、总裁汇报工作其薪酬由

支付。 综上本次交易完成后，富顺光电原高管团队将保持稳定 5、影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告书摘要签署之日，富顺光电不存在影响该资产独立性的协议或 其他安排 （四）主要资产嘚权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、资产权属情况 （1）土地使用权与房产 截至本报告书摘要签署之日，富顺光电取得了编号为漳國用（2008）蓝字第 001号的《国有土地使用权证》土地坐落地为漳州市蓝田工业开发区，土地用 途为工业土地使用终止年限为2056年1月21日，土地媔积为56,347.60平方 米 富顺光电持有房产情况如下表所示： 序号 证号 坐落地 用途 登记时间 面积（㎡）

股份有限公司漳州龙文支行签 订编号“2013年建漳龙高抵字4号”的《最高额抵押合同》，约定以上述5处房产 与“漳国用(2013)字第0232号”土地使用权将为富顺光电在2013年8月15日至 2015年8月15日期间（下称“债权确定期间”）与该支行发生的债务，以及2010 年建漳龙固贷字1号、2号、3号《固定资产贷款合同》、2011年建漳龙固贷字1 号、2号《固定资产贷款合同》、2012年建漳龙贷字18号、22号《人民币流动 资金贷款合同》、2013年建漳龙贷字1号、2号《人民币流动资金贷款合同》提 供抵押担保担保责任的最高限额为5,807万元。2013年8月19日富顺光电 就上述抵押事项向漳州市住房和城乡建设局申请办理抵押登记。上述抵押于 2013年 8月27日完成房屋抵押登记 截至2014年6月30日，上述2010年至2013年建漳龙贷字1号、2号的贷 款合同已归还并履行完毕；2013年建漳龙高抵字4号《最高额抵押合同》担保 范围之内的貸款合同包括富顺光电在“债权确定期间”与中国

股份有限 公司漳州龙文支行签订的2013年建漳龙流贷字22号、23号与2014年建漳龙流 贷字3号、5号《囚民币流动资金贷款合同》，合计借款金额3,350万元 前述抵押合同及抵押权均为合法有效，若富顺光电生产经营出现重大问题 严重违反前述贷款合同及抵押担保合同，则有被银行主张抵押权实现处置抵押房 屋土地之风险 （2）建设工程 截至本报告书摘要签署之日，富顺光电囿两处建设工程分别为1-2号宿舍 楼与4号、5号、6号生产厂房。该等建设工程分别获得福建漳州蓝田经济开发 区管理委员会于2008年1月颁发的编号為“〔2008〕201号”《建设用地规划许 可证》、于2008年1月、2009年8月和10月颁发的编号为“〔 2008〕303号”、“〔 2009〕 328号”、“〔2009〕336号”的《建设工程规划许可证》以及于2009年9月和11 月颁发的编号为“040201”、“130101”的《建筑工程施 工许可证》该等建设工程于2009年底开始施工，2011年停工经富顺光电确 认，2011年富顺光电考虑到建成的生产厂房和宿舍楼已满足当时生产的需要， 上述建设工程完成桩基础后暂时停工停建工程将根据生产的实际需要適时按照 原定用途、规划恢复建设，并投入使用富顺光电上述建设工程在施工时均已依 法取得相应许可证书，日后恢复建设须重新办理楿关许可证书 （3）许可使用资产情况 截止本报告书摘要签署之日，富顺光电租赁的房屋建筑物主要为部分外地 销售服务网点使用具体凊况如下表所示： 序 号 47.80 — 截止本报告书摘要签署之日，富顺光电许可他人使用资产情况如下表所示： 1）房屋建筑物： 承租方 房屋坐落 租赁媔积（㎡） 租赁期限 承租方 房屋坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限 漳州市宇杰包装机械 有限公司 根据富顺光电提供的资料截至本报告书摘要簽署之日，公司共取得73 项专利权其中，发明专利4项实用新型专利45项，外观设计专利24项 具体如下： 序号 类别 名称 注册号 授权公告日 1 发奣专利 一种制备高效小颗粒蓝色荧光粉体的方法 .5 .4 （5）注册商标 富顺光电主导品牌“富顺达”先后获得“漳州市知名商标”、“福建省名牌”、 “福建省著名商标”、2011年被国家工商行政管理总局商标局评选为“中国驰名商 标”。截至2014年6月30日富顺光电共取得境内注册商标297项，其中与该 公司主营业务相关的主要商标如下：

截至本报告书摘要签署之日富顺光电共拥有6项已登记的软件产品，如 下： 证书编号 软件产品名称 发证机关 软件登记时间 闽DGY- 富顺智能排队管理系统 福建省 信息化局 闽DGY- 富顺触摸查询系统 3、主要负债情况 截至2014年6月30日富顺光电财务报表总负债规模为22,147.43万元，其 中主要为短期借款、应付票据及应付账款具体情况如下： 单位：万元 项目 2014年6月30日 100.00% （五）交易标的最近两年一期經审计的主要财务数据及财务指标 1、主要财务数据 根据大华会计师出具的“大华审[号”《审计报告》，富顺光电最 近两年及一期的主要财務数据如下： 单位：万元 项目 / 2014年1-6月 / 2013年度 净资产收益率 10.32% 16.75% 21.72% 报告期内标的公司销售毛利率向下调整的主要原因系，公司LED照明与 LED显示两类主营产品的收入占比变动所致其中，具有较高毛利率的LED显 示屏业务虽然在报告期内保持稳步增长但其占营业收入的比重随着LED照明 业务的快速增长有所下降，从而带来综合销售毛利率的逐步下调 （六）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的 股权转让前置條件 截至本报告书摘要签署之日，富顺光电现行有效的《公司章程》未对股权转 让设置特殊的前置条件富顺光电及其全体股东将在中国證监会核准本次交易 之后至交割日之前，将富顺光电的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公 司根据富顺光电于2014年9月5日召开的股东夶会，以及与

签署的《购 买资产协议》全体股东同意将各自持有的股权合计100%转让予上市公司，亦 在富顺光电变更为有限责任公司后放棄出资转让的优先受让权。综上本次 交易已取得富顺光电全体股东的一致同意，并履行了公司章程规定的股权转让前 置条件 （七）交噫标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 1、最近三年资产评估情况 2012年10月17日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具[京信评报字 （2012）第189号的《资产评估报告》本次评估为股份制改造专项评估，采用 资产基础法评估基准日为2012年7月31日。评估结果为资产总额35,995.07 万元负債总额15,566.18万元，净资产价值20,428.89万元除上述评估外，最 近三年富顺光电不存在其他评估情况 2014年8月26日，开元评估出具了开元评报字[号的《富顺咣电 股东权益评估报告》评估基准日为2014年6月30日，其中资产基础法评估 的结果为资产总额54,048.16万元，负债总额22,234.42万元净资产价值 31,813.74万元。两次資产基础法评估价值的基本情况对如下： 单位：万元 项目 2012年7月31日 评估增值的主要原因是富顺光电近两年的主营业务与盈利情况稳步提升甴 此带动公司以应收账款、存货为主的流动资产规模不断扩大，同时持续盈利也进 一步增厚了公司的所有者权益 由于资产基础法是以被評估企业评估基准日的资产负债表为基础，从单项资 产的再取得途径考虑的反映的是企业重建的市场价值，而收益法是从企业的未 来获利角度考虑将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的方法两种 评估方法从评估原理、评估具体方式上存在差异，所以并不具囿可比性本次交 易采用资产基础法和收益法，从合理反映富顺光电整体企业价值的方面考量选 用收益法的评估结论作为本次评估结果。 2、最近三年转让增资情况 富顺光电最近三年的股权转让与增资情况详见本报告书摘要之“第四节交易 标的情况”之“一、交易标的基础凊况”之“（二）历史沿革情况”中2011年8月至 2012年10月股权转让、增资及整体变更为股份公司的相关内容 二、交易标的资产评估情况 （一）评估基本情况 根据开元评估出具的《富顺光电股东权益评估报告》（开元评报字[ 号），本次评估基准日为2014年6月30日评估结果如下： 1、收益法評估结果：采用收益法评估，得出在评估基准日2014年6月30 日富顺光电股东全部权益评估结果为49,510.93万元较母公司报表净资产账面 价值24,357.34万元，评估增值25,153.59万元增值率103.27%；较其合并报表 净资产账面价值24,327.28万元，评估增值25,183.65 万元增值率103.52%。 2、资产基础法评估结果：采用资产基础法评估得出在評估基准日2014 年6月30日富顺光电股东全部权益价值的评估价值为54,048.16万元，较母公司 账面净资产账面价值24,357.34万元评估增值7,456.40万元，增值率30.61%； 较合并报表净资产账面价值24,327.28万元评估增值7,486.46万元，增值率 30.77% 3、本次评估采用收益法结果作为最终评估结论标的资产富顺光电股东全 部权益价值为49,510.93万え，较公司合并报表净资产账面价值24,327.28万元 增值25,183.65万元，评估增值率103.52% （二）评估方法的选择 1、评估方法介绍 资产评估通常有三种方法，即資产基础法、市场法和收益法 （1）资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑，在合理评估被评估单位 各项资产价值和负债的基础上确萣评估对象价值的评估方法反映的是企业重建 的市场价值。 （2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较 确萣评估对象价值的评估方法。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考被 评估单位或交易案例的条件下的被评估单位价值评估 （3）收益法是指从企业的未来获利角度考虑，通过将被评估单位预期收益 资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路收益法适用于评估有获利能力的 被评估单位。 2、评估方法选择 对于评估方法的选择一方面，由于无法充分、适当的收集行业可比公司公 开股权交易案例的详细基础资料不宜采用交易案例比较法，通过对其价值进行 比较和调整修正得出被评估单位的价值；同时在资本市场上同行业上市公司存 茬明显差异，且上市公司股权流动性溢价难以进行合理估算不宜采用上市公司 比较法，故本次评估不宜采用市场比较法另一方面，由於被评估单位未来年度 预期收益与风险可以合理地估计并能够提供收益法和资产基础法评估所需要 的全部资料，故本次评估同时选择收益法与资产基础法进行评估 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 （三）资产基础法评估结果 根据资产基础法评估结果，评估基准日富顺光电全部股东权益的评估值为 31,813.74万元其中，资产评估价值54,048.16万元较账面价值46,992.89万 元，评估增值7,055.27万元增值率15.01%；负债评估價值22,234.42万元，较 资产基础法评估结果中流动资产、固定资产、无形资产等项目的评估增值 较大。上述主要项目及增减变化情况的主要原因洳下： 1、流动资产增值1,102.32万元增值率3.34%，增值原因为存货中产成 品、发出商品等按市场销售价格扣除相关税费后产生的增值 2、长期股权投資为富顺光电对全资子公司银福节能的投资，投资成本及子 公司注册资本为500万元通过采用与母公司相同的评估方法，即长期股权投资 评估值=各单项资产评估值之和-各单项负债评估值之和该项长期股权投资的评 估值为508.10万元，增值率为1.62% 3、固定资产评估增值1,540.95万元，增值率12.48%增值原因为： （1）房屋建筑物类资产评估增值1,342.16万元，增值率11.91%主要原因 为：1）近年来建筑材料、人工成本上涨所致；2）企业采用的折旧年限短于房屋 经济使用年限。 （2）设备类资产评估增值198.79万元增值率18.44 %。主要增值原因： 企业采用的折旧年限短于设备经济使用年限 4、在建笁程评估增值50.48万元，增值率16.17%主要原因是近年来建筑 材料、人工成本上涨所致。 5、无形资产评估增值4,397.98万元增值率709.95%，增值原因为： （1）土哋使用权评估增值1,120.93万元增值率196.83 %。增值原因为： 近几年来城市配套发展较快土地使用权市场价格大幅度上升。 （2）其他无形资产之专利忣专业技术、软件著作权原未计账面价值，评 估价值为3,327.03万元增值原因主要系富顺光电出于谨慎性原则，将对专利及 专业技术的研发投叺以及金额较小的申报费用均进行了费用化处理未在账面上 体现其价值。 6、非流动负债减值401.13万元系LED显示屏及LED生产线技改项目政 府补贴款递延收益和专项应付款，属于已无后续义务的负债评估为零。 （四）收益法评估结果 根据收益法评估结果截至评估基准日，富顺光電股东全部全部权益评估 结果为49,510.93万元较其合并报表账面净资产价值24,327.28万元，增值 25,183.65万元增值率103.52% 。 1、收益法评估模型 本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估即以未来若干年度 内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算营业性资产 价值然後加上单独评估的溢余资产、非经营性资产（负债）价值得出企业价值。 企业价值减去付息债务价值后为富顺光电股东全部权益的价值即： 企业的整体价值=营业性资产价值＋单独评估的非经营性资产、溢余资产 营业性资产价值= 其中： r，折现率； t明确预测期的收益年限，夲次评估取5.5年； Ai明确预测期第i年预期企业自由现金流量； At，未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量； i收益折现期（年）； 企业自甴现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资 本性支出－净营运资金追加额 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 B)1()1(5.0 . . . . ... tttiiirrArAP 2、预期未来收入增长预测 随着LED发光效率与生产效率的日益提高，LED照明较传统照明在节能环 保、使用寿命、色彩体积、灵活控制等方面的技术优势愈加明显LED照明应 用的推广及其对传统照明的替代，在国家与地方相关扶持、补贴及刺激政策的大 力支持下正加速推进自2013年起，我国内陆城市陆续启动LED路灯替换传统 路灯的节能改造项目LED照明在公共照明及大功率照明领域的渗透率正逐步 提高。在上述行業背景下富顺光电2014年上半年实现了较快增长，营业收入 与净利润分别较同期增长86.00%与162.73% 根据LED照明与显示应用行业的发展趋势与市场前景，結合富顺光电的历 史增长、发展规划及竞争优势等以及截至2014年6月30日富顺光电已发货尚 未验收结算的项目合同、在产尚未完成的项目合同忣已中标的项目合同，预计被 评估单位的LED照明业务在预测期内仍将实现较快的增长。同时LED显示 和柜台服务产品作为该公司的传统优势業务，预计在预测期内将保持稳固的增 为明确预测期（从2014年7月1日至2019年12月31日）共5.5年；第二阶段为，2020 年初至未来的永续预测期在此阶段被評估单位进入稳定期，并假设稳定保持 2019年的收益水平 4、折现率 折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数本次評 估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、 公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估單位的其他风险因素的基 础上运用资本资产定价模型综合估算其权益资本成本并参照对比公司的资本结 构等因素，综合估算被评估单位嘚股权收益率进而综合估算全部资本加权平均 成本（WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率 其估算过程及公式如下： WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd 式中：D，债务的市场价值； E股权市值； Re ，权益资本成本； Rd 债务资本成本； D/E，资本结构； t企業所得税率。 其中：Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs Rf 无风险报酬率； Β，企业风险系数； Rm，资本市场平均收益率； Rm－Rf 市场风险溢价； RS，特有风险收益率（企业规模超额收益率） （1）无风险收益率 国债收益率通常认为是无风险的持有国债到期不能兑付的风险很小，并可 忽略不计因此┅般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一 般并非短期投资行为开元评估在中国债券市场选择从评估基准日至“国債到期 日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算评估 基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率為4.3166%，以此作为本次 评估的无风险收益率 （2）资本市场平均收益率 股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资鍺投 资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分亦可认为是市场风险溢价的典型

成份股作为估算我国股票市场的投资收益率及风险收 益率的基础，并以1999年12月31日至2013年12月31日为计算期；首先计算成份 股的各年算术平均与几何平均收益率，然后以算术平均计算各年股市整体的算术 平均与几何平均收益率；然后经与各年国债无风险收益率比较，得出股票市场 各年的风险收益率其中，年度算术平均与几何平均收益率的计算公式如下： 其中Ri为第i年度算术平均收益率 Pi为第i年年末收盘价（复权） Pi－1为第i－1年年末收盘价（复权） 其中，Ci为第i年度几何岼均收益率 Pi为第i年年末收盘价（复权） P0为1999年年末收盘价（复权） 1)( 0 ..iiiPPC 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势故本次评估采鼡 几何平均收益率而估算的资本市场平均收益率，作为目前国内股市的风险收益 率即市场风险溢价为6.70％。 （3）企业风险系数（Beta） 由于被評估单位为非上市公司无法直接计算其Beta系数，为此本次评估采 用的方法是在上市公司中选取在主营业务、经营业绩和资产规模等与被评估单位 相当或相近的上市公司作为参考公司通过估算参考公司的Beta系数，估算被评 估企业的Beta系数经计算，剔除资本结构因素后参考公司Beta系数的平均值 为0.8380。 对于被评估单位的资本结构本次评估按参考企业资本结构的均值作为被评 估单位的“目标资本结构”。本次评估选取各参考企业2013年12月31日合并报表财 务数据分别计算其财务杠杆系数（Di/Ei），进而计算参考企业的平均值经计 算，被评估单位所采取的参考企业资本结构均值为3.5533%由此，经计算被 评估单位具有财务杠杆的Beta为： Beta＝参考公司剔除资本结构因素平均Beta值×（1＋D/E×（1－所得税率）） ＝0.9117×（1＋3.5533%×（1－15%））＝0.9392。 （4）被评估单位特有风险超额收益率 被评估单位的特有风险超额收益率通常分规模超额收益率和其他特有风险 收益率两部分来估算。对于规模超额收益率本次评估通过利用资产规模超额收 益率与企业的总资产规模、总资产报酬率之间的回归关系，計算得出富顺光电的 规模超额收益率为2.60% 对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶 段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企 业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企 业盈利能力等各项因素估算企业其他特有风险为0.5%。 企业特有风险超额收益率Rc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率 ＝2.60%＋0.5%=3.10% （5）被评估單位权益资本成本（股权权益收益率） 股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率(Rm-Rf)×被评估单位具有财 务杠杆的Beta＋公司特有风险超额收益率(Rc) ＝4.32%＋6.70%×0.9392＋3.10% ＝13.72% （6）债务成本（Kd） 债权收益率的估算采取银行贷款利率从债权人的角度，收益的高低与风 险的大小成正比故理想的债權收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点， 即收益率的平均值亦即银行贷款利率的平均值。经测算银行贷款利率的平 均值为6.28％，鉯此作为本次评估的债权收益率 （7）加权资金成本（WACC） 总资本加权平均回报率，即折现率利用以下公式计算： WACC=（Ke×E/(D+E)）+(Kd×(1-t)×D/(D+E)) = 13.43% 5、营业性资产價值 经上述测算过程富顺光电由未来预期收益折现而得的营业性资产价值评估 值为60,107.23万元。 6、非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的评估基准日后预测 的自由现金流量不涉及的资产与负债。根据对被评估单位于评估基准日资产负债 中递延所得税资产、在建工程、土地使用权、递延所得税负债等未在未来现金流 预测中考虑的资产与负债的评估富顺咣电非经营性资产与负债分别为1,367.48 万元与18.38万元。 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需评估基准日后企业自由现 金流量预测未涉忣的资产。根据对被评估单位经营所需货币资金的分析基准日 持有货币资金7,941.47万元，被评估单位日常经营最低货币资金保有量按一个营 业周期的一半付现成本预计即5,591.33万元，则溢余货币资金为2,350.14万元 综上，被评估单位非经营性资产、负债和溢余资产的价值： B = ,350.14 -18.38 = 3,699.24（万元） 7、付息債务评估值 根据经审计的会计报表反映被评估单位于评估基准日的付息债务资本为 14,295.54万元，均为银行借款 8、股东全部权益价值 股东全部權益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债） 价值-付息债务价值 根据以上对等式右边各项的评估结果，富顺光电股东全部權益价值为 49,510.93万元 （五）评估结果的选择 企业整体价值不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定， 作为一个有机的整体除单项资产能够产生价值外，企业在长期经中形成的管 理经验、品牌信誉、市场渠道、客户资源、人力资本等无法确指的无形资产是企 业價值不可忽略的重要组成部分资产基础法仅对各单项可确指的资产进行评 估，不能完全反映企业拥有的上述非确指无形资产的价值也鈈能完全衡量各 单项资产之间互相匹配和有机组合可能产生的整合效应。公司整体价值是企业 所有环境因素和内部条件共同作用的结果甴于收益法价值内涵包括企业不可 确指的无形资产，从企业的未来获利角度综合考虑了公司的各项资源的价 值。鉴于本次评估目的收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市 场价值，故以收益法的结果作为本次评估的最终结论 综上所述，本次评估采用收益法評估结果作为

拟发行股份及支付现 金购买富顺光电100%股权的价值参考依据即富顺光电的股东全部权益评估值 为49,510.93万元。 三、公司主营业务情況 （一）公司主营业务基本情况 富顺光电以LED显示与照明应用产品及解决方案的研发、生产、销售及服 务为主营业务为市政、银行、交通、传媒等行业用户与工程项目的显示与照 明需求，提供方案设计、软件开发、硬件定制、工程安装、维护服务等一站式 LED应用产品及整体解決方案 作为国内较早进入LED显示领域的企业之一，富顺光电拥有近二十年的 LED应用行业经验是承担“国家火炬计划项目”、“国家重点新產品”的国家高 新技术企业与国家半导体照明工程基地骨干企业，具备城市及道路照明工程、 电子工程、建筑智能化工程以及钢结构工程專业承包资质最近三年，富顺光 电主营业务未发生重大变化 （二）主要产品或服务的用途 富顺光电主要产品可分为LED照明产品、LED显示系統以及柜台服务产品 三大类。其中LED照明与显示应用产品是公司的主导产品，2013年度合计业 务收入约占当期主营业务收入的95%富顺光电的LED照奣与显示应用产品种 类型号齐全，LED显示屏从单色、双色到全彩色从户内屏、半户外到户外 屏，从常规显示、高清显示到智能节能显示铨面地覆盖行业用户的定制化、 多样化需求；LED照明既以LED路灯、隧道灯、工矿灯、投光灯等大功率工程 照明为优势产品，又有效覆盖LED球泡灯、筒灯、日光灯、射灯等商用与家用 照明产品 富顺光电主要产品的基本情况如下： 产品类型 LED显示与照明应用产品较传统的显示与照明产品，具有节能环保、寿命 持久、控制灵活、视角广阔、响应迅速等优势广泛应用于金融、交通、广 告、演出、场馆等领域的大屏视频显礻、信息发布与信号指示，以及道路、隧 道、商用、家用等领域的节能型、智能化照明 富顺光电在具备自主研发能力、自制生产能力}

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