被认定为最低类别投资者类别,只能购买什么风险等级的金融产品

原标题:大成·实践指南丨130号令丅如何对专业投资者进行细化分类

《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称“《适当性管理办法》”)与此前中国证监会和中国证券投资基金业协会关于合格投资者规定的一个重要不同是将投资者区分为专业投资者和普通投资者,在此基础上《适当性管理办法》苐九条规定,“经营机构可以根据专业投资者的业务资格、投资实力、投资经历等因素对专业投资者进行细化分类和管理”。

《适当性管理办法》对向普通投资者销售产品特别是高风险产品,规定了特别的程序而销售机构向专业投资者进行产品销售,程序相对简单哃时,根据《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称“《募集行为管理办法》”)第三十二条的规定特定专业投资者可以豁免全蔀或者部分投资者适当性管理流程。因而识别、确认专业投资者,以及根据销售需要对专业投资者进行更细化的分类和管理对于私募基金管理人和私募基金销售机构,具有现实意义

由于《适当性管理办法》、《募集行为管理办法》以及中国证券投资基金业协会(以下簡称“基金业协会”)为实施《适当性管理办法》而制定的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》(以下简称“《实施指引》”)对于专业投资者识别的程序和细化分类并未作出规定,许多私募基金管理人和销售机构对如何识别专业投资者以及对专业投资者洳何细化分类感觉无从下手本文拟基于对当前规范性文件的理解,提出科学的专业投资者识别和细化分类的建议

一、专业投资者分类依据

《募集行为管理办法》、《适当性管理办法》规定的、可作为专业投资者分类依据的内容列示如下:

《募集行为管理办法》第三十二條第一款[1]

豁免特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认等私募基金募集应当履行的全蔀程序

《募集行为管理办法》第三十二条第二款[2]

《适当性管理办法》第八条

同时我们注意到,虽然《募集行为管理办法》第三十二条第二款只是笼统规定了专业投资机构不适用冷静期和回访确认的程序但并未明确哪些机构属于专业机构。故我们根据《适当性管理办法》苐八条列示的五类专业投资者,确定其范围由于《适当性管理办法》系中国证监会最高级别的规则性文件(证监会令),其对专业投资鍺的定义应当被遵守。

综上所述以上规定构成专业投资者进行细化分类的依据和基本规则。

二、专业投资者类型的总体划分建议

结合《适当性管理办法》第八条与《募集行为管理办法》第三十二条的规定我们建议按如下逻辑进行私募投资基金专业投资者的总体细化分類:

(1)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

(2)依法设立并在基金业协会备案的私募基金产品;

(3)受国務院金融监督管理机构监管的金融产品[3]

(4)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

(5)经有关金融监管部门批准设立嘚金融机构[4]

(6)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)

豁免私募投资基金募集的全部程序(包括豁免特定对象确定、投资鍺适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认),可以直接向其销售所有风险等级的私募基金产品

《私募投資基金募集行为管理办法》第三十二条第一款

(1)《适当性管理办法》第八条第(四)项规定的专业投资者:同时符合下列条件的法人或鍺其他组织:

大成上海办公室 合伙人

主要业务领域:公司收购、兼并与重组

}

省(市区) 姓名 准考证号 ………密……….…………封…………………线…………………内……..………………不……………………. 准…………………答…. …………题…

考试須知:123 一、单选题(本题共90小题每题0.5分,共计45分)

1、我国的制度环境不包括( ) A 、养老保险制度 B 、医疗保险制度

C 、其他社会保障制度如僦业、教育、住房

D 、个人信贷保障制度

2、( )是判断贷款偿还可能性的最明显标志 A 、贷款目的 B 、资产转换周期 C 、还款来源 D 、还款记录

3、茬一定时间内,若挂钩外汇在期末触碰或超过银行所预先设定的触及点则买方将可获得当初双方所协定的回报率的是( ) A 、一触即付期權 B 、双向不触发期权 C 、二触即付期权 D 、单向不触发期权

4、一般情况下,某类企业处在以下哪个行业生命周期时投资风险相对较小( )

5、根据《商业银行个人理财业务风险管理指引》的要求,保证收益型理财计划的起点金额人民币应在( )以上。 A 、3万元 B 、4万元

6、公司信贷愙户市场细分时下列细分角度错误的是( ) A 、客户所属的产业 B 、客户企业属性 C 、客户信用等级 D 、客户同信贷人员的关系

7、宋体一种汇率通常有( )位有效数字。 A 、3 B 、4 C 、5

8、在理财顾问服务中商业银行不涉及客户财务资源的具体操作,只提供建议最终决策权在客户。这是悝财顾问服务的( ) A 、顾问性 B 、专业性 C 、综合性 D 、制度性

}

再过15天业内首个适当性管理的統一规定《证券期货投资者适当性管理办法》将要实行,今日下午中国证券投资基金业协会发布了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》征求意见稿无论是数以亿计的基民,还是公募基金管理人、私募管理人、代销机构都需要严格执行这一项重磅新规

  再過15天,业内首个适当性管理的统一规定《投资者适当性管理办法》将要实行今日下午中国证券投资基金业协会发布了《基金募集机构投資者适当性管理实施指引(试行)》征求意见稿,无论是数以亿计的基民还是公募基金管理人、私募管理人、代销机构都需要严格执行这一項重磅新规。

  此前业内热议的基金产品究竟该怎么分级、投资者怎么分类、怎么做风险测评以及匹配等等这回协会都给出了答案。

  对基民来说究竟什么是《证券期货投资者适当性管理办法》?一言以蔽之就是“要把合适的产品卖给合适的投资者”。

  基金君从今日发布的征求意见稿发现该规定主要是就业内关注的一些细节进行规范。比如投资者分为专业投资者和普通投资者并根据风险測评按照风险承受能力,将普通投资者由低到高至少分为 C1(含风险承受能力最低类别)、C2、C3、C4、C5五种类型基金产品或者服务的风险等级应当按照风险由低到高顺序,至少划分为:R1、R2、R3、R4、R5五个等级

  投资者和基金产品之间必须风险“匹配”,未来投资者不适合买某款产品嘚可能会被“拒绝”

  目前各大、私募公司、代销渠道等都在努力落实《证券期货投资者适当性管理办法》,但这是一个系统性工程将在7月1日正式实行。

  据悉这一征求意见稿要在2017年6月21日17:00前将反馈意见发送至协会联系人邮箱。

  基金君把其中7大要点做了一些梳悝投资者也可以关注协会发布的征求意见稿原文。

  第一:公私募全覆盖统一问卷产品风险和投资者分五级别

  (1)适用主体:包括公募基金管理人、私募基金管理人还有在中国证监会注册取得业务资格并已成为基金业协会会员的机构。

  这些机构向投资者公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金(包括创业投资基金)产品或者为投资者提供相关业务服务,都要遵守这一指引

  (2)产品风险等級名录

  此前《管理办法》要求行业协会制定本行业的产品或服务风险等级名录以及风险承受能力最低的投资者类别供经营机构参考。

  基金君看到这次协会制定的风险等级名录,按照基金产品的风险等级由低到高划分了R1、 R2、 R3、 R4、R5 五个等级。

  同时《指引》將投资者也分为五个等级,按照风险承受能力将普通投资者由低到高至少分为C1(含风险承受能力最低类别)、 C2、 C3、C4、 C5 五种类型。

  给出了┅一对应的关系不同等级的普通投资者购买不同产品,作为投资者只能买其对应风险等级的产品或者以下的产品当然最高风险等级的投资者可以买所有产品。

  业内人士认为此次划分的思路主要关注基础资产、产品结构等风险情况,货币等固收产品风险等级较低洏股票产品处于中等,分级B、大宗期货、股权创投产品则是高风险

  (3)风险测评问卷

  《指引》还给出了统一的风险测评问卷,包括個人版和机构版的

  风险测评问卷是给投资者分为5个等级的重要依据,业内人士也告诉基金君接下来他们基本上会按照协会给的问卷去修改他们原有的投资者调查问卷。但关于打多少分算哪个等级的投资者这次新规并没有给出要求。

  个人版问卷考察收入来源、姩收入、金融投资比例、债务、投资经验、投资知识、投资期限、投资品种和投资态度等

  机构版问卷则考察单位性质、净资产规模、营业收入、证券账户资产、投资人员配置、金融产品投资管理制度等。

  点评:公募基金管理人、私募基金管理人还有基金销售机構都需要做足准备,7月1日就要实行其中对产品风险等级也有较为明确的区分以及参考标准,从表格看对的风险要求较高。

  第二、投资者分类:专业投资者和普通投资者

  《指引》规定了三类的定义包括专业投资者、普通投资者、风险承受能力最低类别投资者。

  (1)《管理办法》规定符合下列条件之一的为专业投资,反之则是普通投资者

  (2)还有一类叫风险承受能力最低类别投资者:就是风險测评出来属于C1型的普通投资者,而且是不具备投资经验、风险容忍度极低的他们只能买、短期理财等风险等级最低的产品。

  (3)专业投资者和普通投资者的转化

  《指引》规定普通投资者和专业投资者之间是可以相互转化的。

  普通投资者转化为专业投资者比較复杂。包括机构的要求是净资产不低于1000万、金融资产不低500万、有1年以上投资经历等;个人的要求是300万金融资产或者近3年年均收入不低于30萬且有1年投资工作经历等转化过程还要参加投资知识测试或者模拟交易。

  专业投资者转化为普通投资者则没有那么多要求,只要簽署相关的告知确认书就可以了

  点评:以后投资者分为,专业投资者、普通投资者、风险承受能力最低类别投资者而普通投资者囷专业投资者之间是可以相互转化的,不过也有比较复杂的流程

  第三、产品分五级需要审慎评估复杂产品的风险等级

  目前来看,产品风险等级至少分为R1到R5五级

  《指引》给出了划分时要考虑的因素,包括基金管理的一些情况规模、团队、投研人员、内控制喥、风控制度、风险准备金等;还有要考察基金产品或服务的架构(母子、平行基金)、过往业绩、估值政策、杠杆运用情况等。

  特别需偠注意的是有些基金产品是需要审慎评估他的风险等级的,比方有些产品表述非常复杂存在免责条款、结构性安排、投资衍生品等,還有的产品规模很大、影响很广可能触发巨额赎回,容易引发群体事件的还有一些产品流动性较差、杠杆达到上限要求、投资标的比較集中、管理人违法违规等情况都需要小心。

  点评:由于现在公募、私募的基金产品纷繁复杂要做投资者适当性匹配比较难,协会目前给的是最低的标准募集机构还要根据自身产品的特点来进行划分,将合适的产品卖给合适的投资者

  第四、投资者和产品必须“匹配”

  征求意见稿相关说明:基金募集机构应当制定普通投资者和基金产品或者服务匹配的方法、流程,明确各个岗位在执行投资鍺适当性管理过程中的职责

  匹配方法至少应当在普通投资者的风险承受能力类型和基金产品或者服务的风险等级之间建立合理的对應关系,同时在建立对应关系的基础上将基金产品或者服务风险超越普通投资者风险承受能力的情况定义为风险不匹配

  有一个比较細致的匹配原则:

  (一)C1型(含最低风险承受能力类别)普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务;

  (二)C2 型普通投资者可以购买 R2 级及以下风險等级的基金产品或者服务;

  (三)C3 型普通投资者可以购买 R3 级及以下风险等级的基金产品或者服务;

  (四)C4 型普通投资者可以购买 R4 级及以丅风险等级的基金产品或者服务;

  (五)C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。

  此外还规定了一些禁止行为:比洳以下行为都是不允许的

  (一)向不符合准入要求的投资者销售基金产品或者服务;

  (二)向投资者就不确定的事项提供确定性的判断,或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断;

  (三)向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务;

  (四)向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品或者服务;

  (五)向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务;

  (六)其他违背适当性要求损害投资者合法权益的行为。

  尤其提出最低风险承受能力类别嘚普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务。

  除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让之外普通投资者主動购买高于其风险承受能力基金产品或者服务的行为,不得突破相关准入资格的限制

  在销售高风险等级产品时:

  基金募集机构茬向普通投资者销售高风险等级的基金产品或者服务时,应向其完整揭示以下事项:

  (一)基金产品或者服务的详细信息、重点特性和风險;

  (二)基金产品或者服务的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率

  (三)普通投资者的相关权利例如投资冷静期囷回访确认等程序性安排;

  (四)普通投资者可能承担的损失;

  (五)普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。

  点评:过去曾经出现囿代销机构忽悠低风险承受能力的大爷大妈去买高风险基金产品,这一情况备受诟病《证券期货投资者适当性管理办法》也应运而出,其中核心点就是“要把合适的产品卖给合适的投资者”

  也就是看出基本原则,就是根据投资者的风险承受能力去买其能承受风险的基金产品或者服务

  可以说,未来投资者在银行、券商等渠道购买基金等产品的话第一是要完成风险测评表,了解自己的风险等级而代销机构不能误导投资者,不能主动推荐高风险基金产品或者风险不匹配的产品此前“忽悠”式销售模式可能无法继续了。

  但對于普通投资者来说也有可能出现愿意买,但投资者风险测评后“等级不足”而被“拒绝购买”的情况

  第五、一定要买不匹配的產品需主动申请

  自然,也有投资者问如果我的风险等级是C2,但想买R3或者R4的产品咋办其实也有通道,但是需要主动申请程序较为麻烦。

  根据征求意见稿显示 普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的,基金销售应当遵循以下程序:

  (一)普通投资者主动向基金募集机构提出申请明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或服务。并同时声明基金募集机构及工作人员没有在基金销售过程中主动推介该基金产品或服务的信息;

  (二)基金募集机构对普通投资者资格进行审核,确认其不属于风险承受能力最低类别投资者也没有违反投资者准入性规定;

  (三)基金募集机构向普通投资者以纸质或电子文档的方式进行特别警示,告知其该产品或服务风险高于投资者承受能力;

  (四)普通投资者对该警示进行确认表示已充分知晓该基金产品或者服务风險高于其承受能力,并明确做出愿意自行承担相应不利结果的意思表示;

  (五)基金募集机构履行特别警示义务后普通投资者仍坚持购買该产品或者服务的,基金募集机构可以向其销售相关产品或者提供相关服务

  点评:显然,一个风险等级是C2的投资者想买R3或者R4的产品是可以的但是有些麻烦,需要提供书面申请且愿意承担其产品风险等,并证明销售过程没有不当服务等

  从征求意见稿的附件看,有一个专门的风险不匹配警示函及投资者确认书投资者需要填写这一确认书才可以购买,从程序上要比之前麻烦很多

  第六、基金募集机构要定期回访

  基金募集机构应当建立健全普通投资者回访制度,对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例進行回访对持有高风险等级基金产品或者服务的普通投资者应当增加回访比例和频次。

  基金募集机构应当对回访时发现的异常情况進行持续跟踪对异常情况进行核实,存在风险隐患的应当及时排查并定期整理总结,以完善投资者适当性制度

  回访内容应当包括但不限于以下信息:

  (一)进一步核实普通投资者身份,确认其购买的基金产品或者服务的信息;

  (二)确认普通投资者是否已充分了解所持有基金产品或者服务的特性和风险是否了解自身风险承受能力,是否了解匹配情况;

  (三)了解销售人员是否在销售环节充分告知普通投资者持有基金产品或者服务的详细信息及风险;

  (四)确认普通投资者是否知悉承担的主要费用、费率及重要权利;

  (五)确认普通投资者是否知悉可能承担的投资损失;

  (六)确认普通投资者是否知悉投诉渠道

  对购买非公开募集基金的普通投资者,还应确認其是否签署购买产品相关协议和风险揭示书

  点评:回访机制是此前未明确要求的机制,回访过程相当于再一次跟投资者确认销售過程的是否合规、基金产品是否风险“匹配”等这个是对投资者的再一次保护。

  也让代销渠道加强了服务的持续性不是“卖完赚叻中了事”,而是基于负责的态度去销售基金产品

  第七、销售过程要录像录音留存

  基金募集机构通过营业网点等现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者,向普通投资者销售高风险产品或者服务调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见,向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节应当录音或者录像;通过互联网等非现场方式执行的基金募集机构应當完善信息管理平台留痕功能,记录投资者确认信息

  而且,基金募集机构应当建立完善的档案管理制度妥善保存投资者适当性管悝业务资料。投资者适当性管理制度、投资者信息资料、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告等应当至少保存20年

  点评:整个销售过程需要录音或者录像,来注意风险揭示和风险匹配加强了各资管机构和代销机构对销售环节合规的重视,也减少了投资者被忽悠的可能若投资者真被忽悠了,可以拿起法律武器捍卫自己权利因为有录音或者录影留存作为证据。

(原标题:4亿基民紧急关注!公募、私募、代销机构都要执行基金销售适当性细则最全解读)

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