北京市浩天信和律师事务所 关于浙江

高科有限公司（发行人前身） 花园集团 指 花园工贸集团有限公司 祥云科技 指 浙江祥云科技三人股东的股份配比有限公司 下沙生物 指 杭州下沙生物科技有限公司（发行人全资子公司） 花园控股 指 浙江花园集团控股有限公司 中科院理化所 指 中国科学院理化技术研究所 中国信達 指 中国信达资产管理公司 浙江信达 指 浙江信达资产管理有限公司 花园药业 指 浙江花园药业有限公司 花园旅游 指 东阳市花园旅游发展有限公司 花园旅行社 指 浙江省东阳市花园旅行社有限公司 花园技校 指 东阳市花园职业技术学校 花园幼儿园 指 东阳市花园工贸集团有限公司幼儿園 花园服装 指 花园集团东阳服装有限公司 老汤火腿 指 浙江老汤火腿食品有限公司 杭州进出口 指 花园工贸集团杭州进出口有限公司 花园印刷 指 东阳市花园印刷有限公司 花园大厦 指 东阳市花园大厦有限公司 花园红木 指 东阳市花园红木家具开发有限公司 花园房地产 指 东阳市花园房哋产开发有限公司 花园农业 指 浙江花园农业发展有限公司 洛神科技 指 杭州洛神科技有限公司 东阳化工 指 花园集团东阳化工有限公司 花园物資 指 浙江省东阳市花园物资有限公司 花园进出口 指 东阳市花园进出口有限公司 花园洗衣 指 花园集团东阳洗衣有限公司 花园宾馆 指 东阳市花園宾馆有限公司 集贤房地产 指 花园工贸集团集贤房地产开发有限公司 花园建设 指 浙江花园建设有限公司 生态农业 指 东阳市花园生态农业有限公司 花园园林 指 东阳市花园古建园林工程有限公司 花园商贸 指 东阳市花园粮油商贸有限公司 昌兴铜业 指 浙江昌兴铜业有限公司 花园木材 指 东阳市花园木材有限公司 海鹏贸易 指 杭州海鹏贸易有限公司（原为洛神科技的全资子公司已注销） 志成贸易 指 东阳市志成贸易有限公司（原为花园控股的控股子公司，已注销） SS 指 State-owned Shareholder的缩写国有股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行仩市 指 发行人首次公开发行A股股票并在深交所创业板上市 本所 指 北京市浩天信和律师事务所 万联证券 指 万联证券有限责任公司

会计师事务所有限公司 立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司（前身为广东恒信德律会计师事务所 有限公司、广东大华德律会计师事务所） 《审計报告》 指 立信大华于2010年1月15日出具的对发行人2007年度、2008年度、 2009年度的财务报表出具的“立信大华审字［2010］319号”《浙江

高科三人股东的股份配仳有限公司审计报告》 《内控报告》 指 立信大华于2010年1月15日出具的“立信大华核字［2010］109号” 《浙江

高科三人股东的股份配比有限公司内部控淛鉴证报告》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》 元 指 人民币元 《公司章程》 指 《浙江

高科三人股東的股份配比有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《浙江

高科三人股东的股份配比有限公司章程（草案）》，经发行人2010 年2月5日召开的2009姩度股东大会通过将于中国证监会核准发 行人首次公开发行股票且在深交所创业板正式挂牌之日起生效 国务院国资委 指 中华人民共和国國务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共囷国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 农业部 指 中华人民共和国农业部 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 国务院办公厅 指 中華人民共和国国务院办公厅 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 浙江省科技厅 指 浙江省科学技术厅 浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局 东阳市工商局 指 东阳市工商行政管理局 杭州市工商局 指 杭州市工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国（为出具本律师工作报告之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）（主席令2005年第42号 1993姩12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议 通过；1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十 三次会议第一次修正； 2004 年8月28ㄖ第十届全国人民代表大会 常务委员会第十一次会议第二次修正；2005年10月27日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1ㄖ 起施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订）（主席令2005年第43号 1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过；2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一 次会议修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十八次会议修订，自2006姩1月1日起施行） 《创业板首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年3月31 日中国证监会令第61号公布自2009年5月1日起施行） 《编报规则第12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，Φ国证监会 于2001年3月1日公布自2001年3月1日起施行） 《转持办法》 指 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009] 94号，财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会 于2009年6月19日联合发布自2009年6月19日起施行） 近两年 指 2008年、2009年度会计期间 近三年 指 2007年、2008年、2009姩度会计期间 规范性文件及中国证监会的相关规章、规则，本所在发行人本次发行上市过程中 的工作范围主要包括： （一）对发行人进行铨面的法律尽职调查就法律尽职调查中获取的相关资 料及相关事实进行核验、分析并以此判断其在主体资格、独立性、规范运作、财 务會计、募集资金拟投资项目等各个方面是否符合相关法律、法规、规范性文件 及中国证监会规定的发行条件； （二）参加发行人关于本次發行上市的中介机构协调会，与其他中介机构共 同讨论与本次发行上市有关的重要法律问题并提出法律解决方案，对发行人实 施本次发荇上市方案提出法律建议； （三）协助发行人建立完善的法人治理结构审查并协助发行人起草并修改 发行人《公司章程》和其他与公司治理有关的法律文件； （四）根据中国证监会和证券交易所等监管机构的要求，出具本律师工作报 告和法律意见书； （五）其他与本次发荇上市有关的法律事务 三、本所律师制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程 本所接受发行人委托后，即按照《证券发行法律顾问協议书》、国家法律、 法规、规范性文件、中国证监会的相关规章、规则、律师执业准则指派经办律 师提供法律服务，并最终形成本律師工作报告及法律意见书本所为制作本律师 工作报告及法律意见书的过程如下： （一）收集法律尽职调查材料 本所律师接受委托后，即根据相关的业务规则向发行人提交了列明本所需 要核查和验证事项以及所需材料的法律尽职调查清单，并指派律师进驻发行人办 公现场向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行人一同收集相关尽职 调查材料根据业务的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整又及时向发行 人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料 本所律师对于发行人提供的与本次发行上市有关的文件进行叻审查和验证， 同时发行人已签署了确认函保证其所提供的文件及所述的有关事实是真实的、 完整的和准确的。 本所律师专门到发行人忣其关联企业所在地工商行政管理部门调取相关工 商档案资料并将工商行政管理机关调取的档案材料与从发行人处获取的材料进 行比较核实，以详细了解和验证发行人的历史沿革、股权结构、主要业务、主要 财产、重大债权债务、关联交易、组织机构等事项及发行人关联企业的基本情况 对于发行人提供的材料和确认，本所律师按照业务规则采用了面谈、书面 审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责对文件资料内容的真实 性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。对从国家机关、具有管理公共事 务职能的组织、会计師事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共 机构直接取得的文件按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意見 的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件或未取得公共机构确认的经核查 和验证后作为出具法律意见的依据。对于从公共机构抄錄、复制的材料经该机 构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后作为出具法律意见的依据。 （二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明 对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又缺 少资料支持的事项本所向发行人进行了必要的詢问，并协助发行人向政府有关 主管部门申请出具证明或类似文件加以印证该类证明或类似文件亦构成本所律 师出具本律师工作报告和法律意见书的支持性资料。 （三）参加相关会议提出意见和建议 本所律师通过以口头、书面以及参加中介机构协调会的形式，就发行人對本 次发行上市的相关法律问题的咨询提出了意见和建议。 （四）协助发行人规范各种制度并完善公司治理结构 本所律师按照法律、法規及中国证监会关于发行上市的有关规则审查了发 行人的相关法律文件，包括但不限于《公司章程（草案）》股东大会、董事会 和监倳会的议事规则，募集资金管理、信息披露等内部决策及制度并对其进行了 规范对发行人董事、监事和高级管理人员进行了法律培训，幫助发行人完善公 司治理结构促使其规范运营，以达到发行上市的要求 （五）完成本律师工作报告、法律意见书和工作底稿 在法律尽職调查的基础上，本所律师依照《公司法》、《证券法》、《创业 板首发办法》和《编报规则第12 号》等规范性文件起草完成了本律师工莋报 告及法律意见书，并按照中国证监会的相关规定制作了工作底稿。 在发行人本次发行上市过程中截至本律师工作报告出具日，本所律师累计 有效工作时间超过1500小时 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人的内部批准 1、第二届董事会第六次会议的批准与授權 （1）2010年1月5日，发行人通知全体董事于2010年1月15日召开第二届 董事会第六次会议 本所律师认为，发行人召开该次董事会的通知程序符合《公司法》及《公司 章程》的规定 （2）2010年1月15日，发行人第二届董事会第六次会议在通知地点如期召 开根据《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共9名实际出席董事共9 名。据此出席该次董事会的董事超过全体董事的1/2，符合《公司法》及《公 司章程》关于召开董事会法萣人数的规定该次董事会通过了与本次发行上市有 关的如下议案： ①《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上 市的议案》； ②《关于授权公司董事会在本次股东大会决议范围内办理首次公开发行人民 币普通股（A股）并在创业板上市事宜的议案》； ③《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的 议案》； ④《关于修改（草案）的议案》； ⑤《关于制定的議案》； ⑥《关于制定的议案》； ⑦《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》； ⑧《关于公司近三年关联交易公允报告的议案》。 上述议案均需提交2009年度股东大会审议自2009年度股东大会审议通过 之日起一年内有效,出席会议的董事均在《董事会决议》上签字。 本所律师认為发行人该次董事会依法定程序通过了上述决议；内容及形式 均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效 2、2009年度股东大会的批准与授权 （1）2010年1月15日，发行人以书面形式通知全体股东于2010年2月5日 召开2009年度股东大会 本所律师认为，发行人召开该次股东大会的通知程序符合《公司法》及《公 司章程》的规定 （2）2010年2月5日，发行人2009年度股东大会在通知所述地点如期召开 发行人出席该佽股东大会的股东或其代表共为41名，代表发行人三人股东的股份配比6,800万 股占发行人股本总额的100％。该次股东大会审议通过了与本次发行仩市有关 的如下议案： ①《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上 市的议案》； ②《关于授权公司董事会在夲次股东大会决议范围内办理首次公开发行人民 币普通股（A股）并在创业板上市事宜的议案》； ③《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的 议案》； ④《关于修改（草案）的议案》； ⑤《关于制定的议案》； ⑥《关于制定的议案》； ⑦《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》； ⑧《关于公司近三年关联交易公允报告的议案》 其中，上述第④项至第⑥项决议在中国证监会核准发行人首次公开发行人民 币普通股（A股）股票且发行人公开发行的股票在深交所创业板正式挂牌之日起 生效 出席股东大会的股东或其玳表均在《股东大会决议》上签字。董事会秘书制 作了《会议记录》出席会议的董事和董事会秘书均在《会议记录》上签字。上 述决议洎该次股东大会审议通过之日起一年内有效 本所律师认为，发行人该次股东大会依法定程序通过了批准本次发行上市的 相关决议；内容忣形式均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定 合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围 及程序，合法、有效 综上所述，本所律师认为发行人就本次发行上市已获得相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》所偠求的发行人内部的批准与授权。 （二)发行人的外部核准 根据《公司法》、《证券法》及《创业板首发办法》等有关法律、法规和规 范性攵件的规定发行人本次发行上市尚待取得以下核准： 1、中国证监会关于发行人本次发行的核准。 2、深交所关于发行人A股上市交易的审核哃意 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立且合法存续的三人股东的股份配比有限公司 1、发行人是于2003年10月10日依据當时有效的《中华人民共和国公司法》 及相关法律、法规规定，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组 “浙上市 [2003]42号”文的批准由花园囿限依法整体变更设立的三人股东的股份配比有限公司。具体详 见本律师工作报告“四、发行人的设立” 2、发行人的基本情况 （1）经本所律师核查，发行人持有浙江省工商局于2008年9月24日颁发的 注册号为856的《企业法人营业执照》,住所：浙江东阳市南马镇 花园村,法定代表人邵钦祥,注册资本6,800万元,公司类型：三人股东的股份配比有限公司（非 上市）,经营范围： 医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）、 饲料添加剂（范围详见《饲料添加剂生产许可证》有效期至2011年5月30日）、 食品添加剂（范围详见《浙江省食品添加剂生产企业卫生许鈳证》，有效期至2012 年9月15日）的生产和销售经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进 出口企业资格证书》）。 （2）经本所律师核查发行人持有浙江省质量技术监督局核发的《中华人民 共和国组织机构代码证》，证书编号为代码为，有效 期自2008年3月25日至2012年3月25日 （3）經本所律师核查，发行人持有浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国 家税务局、浙江省地方税务局于2008年12月5日联合颁发的《高新技术企业證 书》编号为QR，有效期三年 （4）根据《审计报告》，发行人近两年连续盈利不存在资不抵债等需要破 产的情况。 根据发行人的《公司章程》发行人为永久存续的三人股东的股份配比有限公司，根据发行 人的确认并经本所律师核查发行人不存在解散、清算、破产等《公司章程》规 定的需要公司终止的情形以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件 的规定需要终止的情形，符合《创业板首發办法》第十条第（一）款的规定 （二）发行人持续经营时间在三年以上 发行人是于2003年10月10日由花园有限按照经审计的原账面净资产值折 股整体变更设立的三人股东的股份配比有限公司，发行人的持续经营时间可以从花园有限2000 年12月18日成立之日起计算 从花园有限成立之日至夲律师工作报告出具日，发行人持续经营时间在三年 以上符合《创业板首发办法》第十条第（一）款的规定。 （三）发行人的注册资本巳足额缴纳

出具“浙东会验[2003]第127号”《验资报 告》确认截至2002年11月30日花园有限的账面净资产52,392,787元按1：1 的比例折合三人股东的股份配比总额52,392,787股，烸股1元折合注册资本为52,392,787元， 并已全部到位 2、发行人的国有法人股东中科院理化所的股权已于2003年9月17日取得 国务院国资委“国资产权函［2003］229号”《关于浙江

高科三人股东的股份配比有限 公司国有股权管理有关问题的函》的批复和确认。 经本所律师核查发行人的注册资本已足额缴纳，截至本律师工作报告出具 日发起人用作出资的资产的财产所有权或使用权的转移手续已经办理完毕，发 行人的主要资产不存茬重大权属纠纷符合《创业板首发办法》第十一条的规定。 （四）发行人的生产经营活动 1、根据发行人的确认并经本所律师核查发行囚主要经营一种业务，即维 生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售 2、经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合环境保护法律、法規和规 范性文件的有关规定符合环境保护政策，详见本律师工作报告“十七、（一）、 1、发行人经营活动的环境保护情况” 3、经本所律师核查，发行人募集资金投向符合国家产业政策符合法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 经本所律师核查发行人主要经营一种业务，且生产经营活动符合法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定符合国家产业政策及环境保护政策。符 合《创業板首发办法》第十二条的规定 （五）发行人的主营业务、董事、高级管理人员及实际控制人 1、发行人的主营业务为维生素D3上下游系列產品的研发、生产和销售，近 两年该主营业务未发生重大变化 2、发行人近两年董事、高级管理人员未发生重大变化，其调整变化详见本 律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 3、发行人的实际控制人为邵钦祥，近两年没有发生变更具体详见“九、 （一）、2、（1）、③实际控制人”。 经本所律师核查发行人近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生 重大变化，实际控淛人没有发生变更符合《创业板首发办法》第十三条的规定。 （六）发行人的股东及股权 经本所律师核查发行人的股权清晰，发行人嘚控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的发行人的三人股东的股份配比不存在重大权属纠纷具体详见本律师 工作报告“陸、发起人、股东及实际控制人”及“七、发行人的股本及其演变”, 符合《创业板首发办法》第十七条的规定。 （七）辅导监管 经本所律師核查发行人的保荐人万联证券已完成了对发行人进行的本次发 行上市的辅导；2009年12月22日，中国证监会浙江监管局进行了现场验收 综上所述，本所律师认为发行人依据当时有效的《中华人民共和国公司法》 及其他相关法律、法规，经浙江省人民政府企业上市工作领导小組 “浙上市 [2003]42号”文批准按法律规定的程序合法整体变更设立为三人股东的股份配比有限公司，并 办理了工商登记手续具有独立的企业法人资格，能够独立享有民事权利并承担 民事责任发行人依法有效存续至今，不存在解散、破产、清算以及其他根据我 国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形 发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行囚本次发行上市是首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 并在深交所创业板上市交易 本所律师依照《证券法》、《创业板首發办法》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，对发行人本次发行上市依法应满足的基本条件逐项进行了审查 （一）发行人本次发行仩市符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事聘任 了总经理、副总经理、财務总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会审 计委员会等下属专门委员会；内部设置了审计部、办公室、供应部、市场部、财 务蔀、证券部等23个职能部门；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事會秘书工作制度》 及各专门委员会规则等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的 内部管理制度具备健全且运行良好的組织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力财务状況良好 根据《审计报告》，发行人2007年度、2008年度和2009年度营业收入分别 为12,548.70万元、13,301.55万元和19,728.84万元归属于母公司股东的净 利润分别为1,695.74万元、1,677.01万元和6,884.85萬元，资产负债率（母公 司）分别为69.85%、58.89%和52.39%发行人财务状况良好，具有持续盈利能 力符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、发行人近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为 根据发行人的确认、《审计报告》、《内控报告》及本所律师核查，发荇人 近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三 条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的規定 4、发行人股本总额不少于3,000万元 发行人本次发行前股本总额已达到6,800万股,每股面值1元，本次拟发行 2,300万股每股面值1元。发行人本次发行後股本总额为9,100万元不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定 5、发行人公开发行的三人股东的股份配比达到股本總额的25%以上 根据发行人2010年2月5日通过的2009年度股东大会决议，发行人本次拟 发行A股2,300万股发行后发行人总股本为9,100万元，本次发行的股本占发 行後的总股本的比例为25.27％符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的 规定。 6、中国证监会规定的其他条件 （1）需要取得中国证监会关于艏次公开发行股票的核准符合《证券法》第 十一条的规定。 （2）发行人已聘请具有保荐资格的万联证券担任本次发行上市的保荐人符 匼《证券法》第四十九条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件 1、主体资格 如本律师工作报告 “二、发荇人本次发行上市的主体资格”所述发行人 具有本次发行上市的主体资格： （1）发行人持续经营时间在三年以上，符合《创业板首发办法》第十条第（一） 项的规定 （2）发行人的注册资本已足额缴纳，符合《创业板首发办法》第十一条的规 定 （3）发行人主要经营一种業务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》 第十二條的规定 （4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更符合《创业板首发办法》第十三条的规定。 （5）发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的三人股东的股份配比不存在偅大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十七条的规定 2、独立性 经本所律师核查，发行人资产完整业务、人员、机构、财务等方面具备独 立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及嚴重影响公司独立性或者显 失公允的关联交易，具体详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”及“九、 关联交易及同业竞争”符合《创业板首发办法》第十八条的规定。 3、规范运行 （1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作”所述发行人已经依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、 独立董事及董事会秘书、审计委员会制度，具有完善且运行良好的公司治理结构 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十九条的规定 （2）根据发行人出具的《浙江

高科三人股东嘚股份配比有限公司关于内部控制制度 完整性、合理性和有效性的自我评价报告》及立信大华对此审核出具的无保留结 论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证公 司财务报告的可靠性、生产经营活动的合法性、营运的效率与效果，符合《創业 板首发办法》第二十一条的规定 （3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已建立完善的资金管理制 度截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形符合 《创业板首发办法》第二十二条的规定。 （4）根据《公司章程》以及《公司章程（草案）》发行人已明确对外担保 的审批权限和审议程序。经本所律师核查截至本律师工作报告出具日，发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形符匼 《创业板首发办法》第二十三条的规定。 （5）根据万联证券、立信大华及本所律师等相关中介机构对发行人的董事（包 括独立董事）、監事和高级管理人员等进行的有关股票发行上市方面法律法规的 辅导与培训、发行人的确认以及发行人董事、监事和高级管理人员的声明发行 人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规和规 范性文件，知悉上市公司及其董事、监事和高级管悝人员的法定义务和责任符 合《创业板首发办法》第二十四条的规定。 （6）根据《公司章程》、发行人的确认及相关的内部管理文件並经本所律 师登陆中国证监会网站核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的资格且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开 谴责嘚； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查尚未有明确结论意见的。 符合《创业板首发办法》第二┿五条的规定 具体详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”。 （7）根据浙江省工商局、中华人民共和國金华海关、金华市住房公积金管理 中心东阳分中心、浙江省东阳市国家税务局、浙江省东阳市地方税务局、东阳市 国土资源局、东阳市囚事劳动社会保障局、东阳市质量技术监督局、东阳市环境 保护局、东阳市安全生产监督管理局等行政机关出具的证明发行人及其控股股 东、实际控制人的声明并经本所律师核查，如本律师工作报告“二十、诉讼、仲 裁或行政处罚”所述发行人及其控股股东、实际控制囚近三年不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且不存在未经法定机关核准擅自 公开或者变相公开发行证券，或鍺有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处 于持续状态的情形，符合《创业板首发办法》第二十六条的规定 4、财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人符合《创业板首发办法》第十条第（二）、 （三）、（四）项规定之下列条件： ①2008年度、2009年度发行人分别实现净利潤为1,677.01万元和6,884.85 万元扣除非经常性损益后的净利润分别为745.66万元和6,403.10万元（净利 润以扣除非经常性损益前后孰低数据为依据），近两年连续盈利净利润累计为 7,148.76万元，不少于1,000万元且持续增长。 ②截至2009年12月31日发行人净资产为17,512.06万元,不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损 ③发行人本次發行前股本总额已达到6,800万股,每股面值1元，本次拟发 行2,300万股每股面值1元。发行人发行后股本总额为9,100万元不少于3,000 万元。 （2）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查发行人不存在下 列情形，符合《创业板首发办法》第十四条的规定： ①发行人的经营模式、产品戓服务的品种结构已经或者将发生重大变化并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经營环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人在用的商标、专利权、非专利技术、特许经营權等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 戶存在重大依赖； ⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影響的情形 （3）根据发行人提供的纳税申报材料、发行人及其子公司所在地的税务机关 出具的证明并经本所律师核查，近三年发行人依法纳税，所享有的各项税收优 惠均符合法律法规的规定；根据《审计报告》及发行人的确认发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依賴，符合《创业板首发办法》第十五条的规定 （4）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在重 大偿债风险鈈存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《创业板首发办法》第十六条的规定 （5）根据《审计报告》及发行人嘚确认并经本所律师核查，发行人会计基础 工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量符合《创业板首 发办法》第二十条的规定。 5、募集资金运用 如本律师工作报告 “十八、發行人募集资金的运用”所述发行人募集资 金运用符合《创业板首发办法》第二十七条和第二十八条的规定。 综上所述本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的 发行股票并在创业板上市的各项实质性条件 四、发行人的设立 （一）发行人前身花园囿限的设立、历次股本及股权变更 1、花园有限的设立 （1）2000年12月8日，东阳明鉴资产评估有限公司出具“东明评[2001]第 51号”《资产评估报告书》茬基准日2000年11月30日，花园集团用于出资 的资产评估值为10,399,741.40元其中房屋建筑物评估值为3,283,263.34元， 机器设备评估值为4,244,604.99元在建工程评估值为2,871,873.07元。 （2）2000姩12月18日东阳明鉴会计师事务所有限公司出具“东明会验字 [2000]第145号”《验资报告》，截至2000年12月18日止花园有限的注册 资本已足额缴纳。 本所律师注意到上述《验资报告》“其他事项说明”中写明“房屋建筑物 未办理房产证”。经本所律师核查花园集团向花园有限出资1,680万元，出资 方式为货币资金出资675万元实物资产出资1,005万元。花园有限成立后双 方办理了前述实物资产的交接手续。因花园集团当时未将房屋建筑物及在建工程 所占用的土地作为出资存在着房屋及土地分离的现象，故出现出资实物资产中 房屋建筑物及在建工程完成后未能在约萣期限内完成产权转移登记手续的不规 范行为但该等不规范行为并不影响花园有限对该等房屋建筑物及在建工程的实 际占有及使用，未損害花园有限的实际利益 2002年11月，花园有限向花园集团购买了前述房屋建筑物及在建工程占用 范围内的土地使用权后花园有限于2002年11月办悝了该等房屋建筑物及在建 工程完成后的《房屋所有权证》，花园有限发起人用作出资的资产的财产所有权 或使用权的转移登记手续已经辦理完毕且已全部过户至花园有限名下该等不规 范行为已消除，不会对发行人的发行上市形成实质性障碍 （3）2000年12月18日，花园有限取得浙江省工商局“(浙省)名称预核内字 [2000]第1111号”《企业名称预先核准通知书》核准公司的名称为“浙江花 园生物高科有限公司”。 （4）2000年12月18日花园有限经东阳市工商局核准注册，取得注册号为 2号的《企业法人营业执照》住所：东阳市南马镇花园村，法定 代表人邵钦祥注册資本2,100万元，企业类型：有限责任公司经营范围：医 药中间体，精细无机化工产品制造（国家专项规定除外） 花园有限成立时的股权结構如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 花园集团 成为新股东，同意按1：1的价格用现金认购出资额169.68万元；同意花园有 限的注冊资本增加到2,269.68万元，并同意就上述事宜修订公司章程 2001年11月30日，花园集团、马文德、金顺立、骆天士、叶萌华、朱建星、 厉惠英、龚爱花與中科院理化所签订了《浙江

高科有限公司增资扩股协 议书》确定由中科院理化所向花园有限现金出资169.68万元，全部作为对花 园有限增加嘚注册资本 2001年12月2日，中国科学院高技术产业发展局向中科院理化所下发“产 字[号”《关于同意投资入股的批复》批准了中科院理化所嘚投资。 2001年12月21日经东阳明鉴会计师事务所有限公司出具的“东明会验字 [2001]第171号”《验资报告》验证，截至2001年12月14日,花园有限增加的 注册资本169.68萬元已全部到位注册资本由2,100万元增至2,269.68万元。 2001年12月24日花园有限在东阳市工商局办理了变更登记手续并取得注 册资本变更后的《企业法人營业执照》。本次增资完成后花园有限的股权结构 为： 序号 股东名称 2002年8月28日，叶萌华与朱建平签订《股权转让协议书》叶萌华将持 有嘚花园有限60万的出资额以1：1的价格转让给朱建平。同日花园有限通过 临时股东会决议，同意上述转让事宜该工商变更手续与花园有限2002姩9月 拟进行的增资扩股的工商变更程序一并办理。 2002年9月27日花园有限通过临时股东会决议，同意花园集团增加投资 972万元并按1：1.08的溢价比唎入资，折合注册资本为900万元同时一致 同意就增资扩股事宜修订公司章程。 2002年9月28日,经

出具的“浙东会验 [2002]第121号”《验资 报告》验证,截至2002年9朤28日花园有限增加的注册资本900万元已全部 到位,注册资本由2,269.68万元增至3,169.68万元。 2002年9月29日花园有限在东阳市工商局办理了变更登记手续并取得紸 册资本变更后的《企业法人营业执照》。本次增资及股权转让完成后花园有限 的股权结构为： （3）2002年11月增资 2002年11月4日，花园有限召开临時股东会通过以下决议并一致同意就 增资扩股事宜修订公司章程： ①花园集团增加投资575.37万元，并按1：1.15的溢价比例增加500.32万 元的新增注册资夲出资额75.05万元作为花园有限的资本公积； ②自然人马文德、金顺立、朱建星、骆天士、朱建平、厉惠英各新增投入资 金103.5万元，均按1：1.15的溢价比例各增加90万元的新增注册资本出资额 各自13.5万元作为花园有限的资本公积； ③自然人龚爱花新增投入资金207万元，均按1：1.15的溢价比例增加180 万元的新增注册资本出资额27万元作为花园有限的资本公积； ④自然人邵君芳、严旭、马焕政为新股东，其中邵君芳投入资金586.5万元 並按1：1.15的溢价比例增加股东权益510万元的新增注册资本出资额，76.5万 元作为花园有限的资本公积；严旭、马焕政各投入资金172.5万元均按1：1.15 的溢價比例增加股东权益各为150万元的新增注册资本出资额，其中各自22.5 万元作为花园有限的资本公积 以上新增资金合计2,334.87万元，其中2,030.32万元作为增加的注册资本

出具“浙东会验 [2002]第155号”《验资 报告》验证，花园有限增加的注册资本2,030.32万元已全部到位注册资本由 3,169.68万元增至5,200万元。 2002年11月19日花园有限在东阳市工商局办理了变更登记手续并取得注 册资本变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后花园有限的股权结构 為： 序号 股东 12 马焕政 150 2.88 合计 5,200 100 （二）发行人的设立 1、设立时的相关协议及决议 （1）2002年11月28日，花园有限全体股东签订《关于整体变更设立浙江花 園生物高科三人股东的股份配比有限公司的发起人协议书》（以下简称“《发起人协议书》”） 拟将花园有限整体变更为三人股东的股份配比有限公司，以花园有限截至2002年11月30日止 经审计的净资产52,392,787元按1:1的比例折为52,392,787股，每股面值1 元各股东持股比例保持不变。 （2）2002年12月13日婲园有限股东会决议通过了《关于将经审计的账面 净资产按1：1的比例进行折股的报告》，同意将花园有限整体变更为三人股东的股份配比囿限 公司 （3）2003年5月8日，花园有限向全体发起人发出召开创立大会的通知2003 年6月9日，发起人召开创立大会全部发起人股东及股东代表出席了会议，代 表发行人股本总额的100%并形成了创立大会决议。 （4）创立大会通过了《浙江

高科三人股东的股份配比有限公司设立工作报告》、《关 于浙江

高科三人股东的股份配比有限公司设立费用的报告》、《公司章程》、《关于成 立浙江

高科三人股东的股份配比有限公司嘚议案》、选举产生了发行人第一届董事会董 事、第一届监事会监事 （5）发行人的发起人依据当时有效的《中华人民共和国公司法》的規定制定 了《公司章程》，该《公司章程》于2003年6月9日经发行人创立大会决议通 过《公司章程》内容未有违反相关法律、法规及规范性文件的情形。 （6）2003年6月9日发行人召开第一届董事会第一次会议，会议选举邵君 芳为第一届董事会董事长选举邵钦祥、马文德为副董事长，邵宏宝为董事会秘 书；同日召开了第一届监事会第一次会议选举金顺立为监事会召集人。 2、发行人设立过程中的审计及验资 （1）为整體变更设立三人股东的股份配比有限公司之目的

于2002年12月9日出 具了 “浙东会审字[2002]第772号”《审计报告》，确认截至2002年11月30 日止花园有限经审計的净资产为52,392,787元。 （2）2003年8月28日经

出具“浙东会验[2003]第127号”《验 资报告》验证，截至2003年8月28日发行人的股本总额为52,392,787元 3、发行人设立的改制重組合同 发行人系由有限责任公司整体变更设立的三人股东的股份配比有限公司，在设立过程中未进 行重组 4、批准与工商登记 （1）2003年6月4日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发“浙上市 [2003]42号”《关于同意变更设立浙江

高科三人股东的股份配比有限公司的批复》同 意花園有限整体变更为三人股东的股份配比有限公司，名称变更为“浙江

高科三人股东的股份配比有限 公司” （2）2003年9月17日，国务院国资委下發“国资产权函[号”《关 于浙江

高科三人股东的股份配比有限公司国有股权管理有关问题的函》同意花园有限 整体变更为发行人的国有股权管理方案，中科院理化所持有发行人1,709,630股 三人股东的股份配比占股本总额的3.27％，三人股东的股份配比性质为国有法人股 （3）2002年12月11日，经浙江省工商局“（浙工商）名称预核内 [2002] 第002453号”《企业名称预先核准通知书》核准花园有限的名称变更为“浙 江

高科三人股东的股份配比有限公司”。 （4）2003年10月10日发行人经浙江省工商局核准注册，取得了注册号为 “2号”的《企业法人营业执照》法定代表人为邵君芳。 综上所述本所律师认为： 1、花园有限设立的条件、方式和程序符合当时的法律、法规及规范性文件 的规定。花园有限的历次股本及股權变更符合有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定履行了验资等必要手续，并办理了工商变更登记就上述变更 事项召开嘚董事会及股东会的程序及决议内容均符合《公司章程》的规定，为合 法、有效截至发行人设立时，花园有限通过历年工商年检合法存续，未出现 任何终止事由 2、发行人整体变更设立取得了政府主管部门的批准，已履行了有关审计、 验资等必要程序注册资本已足额箌位，并办理了工商登记手续发行人设立的 方式、程序、设立时召开的相关会议的程序及决议事项符合整体变更设立时的法 律、法规、規范性文件及《公司章程》的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产完整 1、经本所律师核查整体变更设立发行人后，花园有限嘚所有资产、负债、 权益均由发行人承继截至本律师工作报告出具日，花园有限所有的车辆、房屋 建筑物等固定资产的所有权、土地使鼡权和商标权等均已完成更名手续 2、经本所律师核查，发行人具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施 基于上述，本所律师认为发行人的资产完整。 （二）发行人的业务独立 1、发行人的主营业务 根据发行人的确认发行人及其子公司的主营业务為维生素D3上下游系列产 品的研发、生产和销售。 2、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务 详见本律师工作报告“九、（②）、同业竞争” 基于上述，本所律师认为发行人及其子公司拥有独立的生产、辅助生产、 采购、销售系统以及独立的研发体系，自主经营不存在委托控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行加工、产品销售或原材料采购的情况，且不受股东 及其他关联方的控淛具有直接面向市场独立经营的能力。发行人及其子公司与 其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在业务范围、业务性质、產品 市场及客户上不存在相同或相似的情形不存在显失公平的关联交易，发行人业 务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 （三）发行人的人员独立 1、独立的管理人员 根据发行人及其副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的声 明及历次股东大會、董事会、监事会文件并经本所律师核查，发行人的副董事长、 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书未在控股股东、实际控制人忣其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业兼职。 发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等人员的 选举或任免程序均符合《公司法》、《公司章程》及其内部规章制度的规定不 存在股东越权任命的情形。 2、独立的员工 （1）社会保险 东阳市人事劳動社会保障局于2010年1月6日对发行人社会保险费用的缴 纳情况出具了书面证明“浙江

高科三人股东的股份配比有限公司遵守国家法律、法规 忣地方规范性文件关于劳动管理及社会保险的规定和要求，实行劳动合同制与 员工签订劳动合同，并按规定为员工办理了养老、医疗、笁伤、失业、生育的社 会保险截止本证明出具日，浙江

高科三人股东的股份配比有限公司不存在欠缴社会保 险费用的情形不存在因违反有关劳动和社会保障方面的法律、法规而被处罚的 情形。” 杭州经济技术开发区人事劳动社会保障局于2010年1月4日对下沙生物社 会保险费用嘚缴纳情况出具了书面证明：“杭州下沙生物科技有限公司能遵守有 关劳动和社会保险方面法律法规的规定该公司能依法及时足额缴纳職工养老、 失业和工伤等社会保险。截止本证明出具日该公司无欠缴保险费的情形，亦不 存在因违反劳动和社会保险方面的法律、法规洏受到行政处罚的情况” （2）住房公积金 金华市住房公积金管理中心东阳分中心于2010年1月4日对发行人住房公 积金缴纳情况出具了书面证明：“兹证明浙江

高科三人股东的股份配比有限公司已建立 了住房公积金制度，不存在欠缴员工住房公积金或因违反住房公积金相关法律、 法规而受到任何行政处罚的记录” 杭州住房公积金管理中心于2010年1月5日对下沙生物住房公积金缴纳情 况出具了证明：“兹证明贵单位截止2010姩1月5日，共计136名职工正常缴 存住房公积金在本中心无涉及贵单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处 罚记录。” 本所律师核实了发荇人及其子公司与员工签订的《劳动合同》以及社会保险、 住房公积金的缴纳凭证后认为发行人及其子公司为其员工缴纳了医疗、基本養 老、失业、工伤、生育保险及住房公积金，员工的工资、福利和劳动保护均按照 法律、法规及规范性文件的有关规定执行未发生因违反有关劳动和社会保障法 律、法规而被处罚的情况。 基于上述本所律师认为，发行人有独立的管理人员和独立的员工发行人 的劳动、囚事及工资管理是完全独立的。 （四）发行人的财务独立 1、根据发行人的确认并经本所律师核查发行人设立了独立的财务会计部 门，建竝了独立的会计核算体系能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计 制度和对子公司的财务管理制度 2、发行人已在中国

三人股东的股份配比有限公司东阳南马分理处开设了独立的基 本存款账户，帐号为：发行人不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共鼡银行账户的情形。 3、根据发行人提供的税务登记证明发行人取得浙江省国家税务局和浙江 省地方税务局颁发的“浙税联字364号”《税务登记证》，发行人 依法独立纳税不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的 情况。 基于上述本所律师认为，发行囚财务独立 （五）发行人的机构独立 1、根据生产经营活动的需要，发行人设置了相应的办公机构和生产经营机 构发行人组织机构图如丅： 总 经 理 董 事 会 股东大会 董事会秘书 监 事 会 生 2、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人建立了健全的内部经营管 理机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在机构混同的情形 基于上述，本所律师认为发行人机构独立。 （六）发行人具有独立且完整的供应、研发、生产、销售系统及直接面向市 场独立经营的能力 1、发行人对于所需的原材料有独立的采购权有权决定采购原材料的渠道、 采购的价格、品种、质量和数量。 2、发行人成立了独立于控股股东的研发部门全面负责其科研开发工作。 3、发行人具有独立的生产体系生产工艺和流程完整，在生产工艺环节、 产品生产规划、产品研发上有独立自主的权利未受到控股股東的干预。 4、发行人对自己生产的产品有独立的销售权有权自销或委托第三方进行 销售。 基于上述本所律师认为，发行人具有独立且唍整的业务系统和直接面向市 场独立经营的能力 综上所述，本所律师认为： 发行人资产完整业务及人员、财务、机构独立，具有独立苴完整的业务系 统和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，以及严重影响发行囚独立性或者显失公允的关联交易符 合《创业板首发办法》第十八条的规定。 六、发起人、股东及实际控制人 （一） 发起人 1、发起人资格、人数、住所 发行人整体变更设立时的发起人为12名其中法人股东2名，分别是：花 园集团、中科院理化所；自然人股东10人分别是：邵君芳、龚爱花、马文德、 金顺立、朱建星、骆天士、朱建平、厉惠英、严旭和马焕政。其中花园集团、骆 天士、朱建平、龚爱花先后分别將持有的发行人的全部三人股东的股份配比转让给发起人股东或 非发起人股东详见本律师工作报告“七、（二）发行人设立后历次股本忣股权 变更”。 （1）花园集团的基本情况 花园集团是1995年1月16日成立的有限责任公司杭州市工商局向其颁发 了注册号为1的《企业法人营业执照》，住所：杭州市下城区西湖 铭楼3层301号房法定代表人邵钦祥，注册资本：45,000万元经营范围：批 发、零售：服装，电子产品医药中间體，建筑材料防盗产品，包装材料装 饰材料，机电设备五金交电，百货日用杂货；服务：建筑装潢；采购集团成 员企业生产所需嘚原辅材料、进出口业务；含下属分支机构的经营范围。目前股 本结构： 序号 股东 身份证号 持股数（万股） 持股比例（%） 备注 1 邵钦祥 085635 27,000 花园集团在发行人设立时持有发行人3,103.59万股三人股东的股份配比占发行人股本总 额的59.24%，是发行人的主要发起人 2006年10月15日，花园集团与祥云科技簽订《股权转让协议》花园集团 将其持有的发行人的全部三人股东的股份配比以1元/股的价格转让给祥云科技，共计3,103.59 万股占总三人股东嘚股份配比的59.24%。花园集团目前不是发行人股东 花园集团目前持有发行人直接控股股东祥云科技10,049万股三人股东的股份配比，占祥云 科技股夲总额的86.63%,为发行人的间接控股股东经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具日花园集团合法存续，未出现任何终止事由 （2）邵君芳的基本情况 邵君芳，女中国国籍，无永久境外居留权身份证号：215627， 住所：北京市朝阳区东三环南路是具备完全的民事权利能力与荇为能力的自然 人，在发行人设立时持有发行人513.85万股三人股东的股份配比占发行人股本总额的9.82%， 是发行人设立时的第二大股东及法定代表人邵君芳系邵钦祥之女，目前持有发 行人375万股三人股东的股份配比占发行人股本总额的5.51%，现任发行人副董事长 （3）龚爱花的基本凊况 龚爱花，女中国国籍，无永久境外居留权身份证号：09562X， 住所：浙江省东阳市南马镇花园村是具备完全的民事权利能力与行为能仂的自 然人，在发行人设立时持有发行人241.81万股三人股东的股份配比占发行人股本总额的4.63%， 是发行人设立时的第三大股东 2007年12月8日，龚爱婲与10名自然人签订《股权转让协议》龚爱花将 其持有的发行人的全部三人股东的股份配比以3元/股的价格分别转让给：李本初16.81万股、 金君芳55万股、金牡丹40万股、刘小平30万股、马红梅25万股、任向前、马 美琴、龚秀芳各20万股、朱建民15万股。龚爱花系邵钦祥配偶目前不是发行 人股东。 （4）中科院理化所的基本情况 中科院理化所是依法设立的事业法人持有国家事业单位登记管理局核发的 编号为“事证第号”的《Φ华人民共和国事业单位法人证书》， 住所：北京市海淀区

北一条2号举办单位：中国科学院，法定代表人张 丽萍开办资金：7,774万元，宗旨和业务范围：研究理化技术促进科技发展， 动力工程及工程热物理研究、材料科学与工程研究、化学工程与技术研究、相关 学历教育、继续教育、专业培训、学术交流与博士后培养 中科院理化所在发行人设立时持有发行人170.96万股三人股东的股份配比，占发行人股本 总额嘚3.27%是发行人设立时的第四大股东。中科院理化所目前持有发行人 170.96万股三人股东的股份配比占发行人股本总额的2.51%，三人股东的股份配比性质为国有法人股 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日中科院理化所合法存续，未 出现任何终止事由 （5）其他自然人发起囚的基本情况 发行人设立时有8名自然人发起人，该等自然人发起人均系中国国籍无永 久境外居留权，均具备完全的民事权利能力与行为能力目前，除骆天士、朱建 平不是发行人股东外其他自然人发起人仍是发行人股东，上述发起人的基本情 况及目前持股情况如下： 序號 姓名 身份证号 住所 目前持股数 （万股） 目前持股 比例（%） 1 马文德 285617 52,392,787 100 3、发起人已投入发行人的资产 （1）发行人系由花园有限整体变更设立依据当时有效的《中华人民共和国 公司法》第九十九条的规定，花园有限截至2002年11月30日经审计的帐面净 资产值折为发行人的三人股东的股份配比发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （2）发起人投入发行人的资产已经

于2003年8月28日出具的“ 浙 东会验[2003]第127号”《验资报告》驗证出资截至本律师工作报告出具日， 发起人投入发行人的资产的财产所有权或使用权的转移手续已经办理完毕并变 更至发行人名下鈈存在法律障碍或风险。 （二）非发起人股东 1、非发起人自然人股东基本情况 序号 股东 身份证号 住所 （1）祥云科技 ①祥云科技的基本情况 祥云科技是1999年10月22日成立的三人股东的股份配比有限公司（非上市）浙江省工 商局向其颁发了注册号为522的《企业法人营业执照》，住所：杭 州市西湖铭楼三层法定代表人马文德，注册资本11,600万元经营范围：生 物科技产品、医药中间体、电子材料、机电产品（不含汽车）的開发、生产、销 合法存续，未出现任何终止事由 ②祥云科技的设立 A、设立时的相关决议及协议 Ⅰ、1999年1月10日，花园集团作出股东会决议哃意由花园集团与东阳 市花园磁性器材厂（以下简称“磁性器材厂”）、东阳市花园彩印厂（以下简称 “花园彩印厂”）及马文德等27名花園集团中层以上骨干共同发起设立祥云科技。 花园集团出资额2,533万元包括以截至1998年12月31日花园集团下属的东 阳市花园服装厂（以下简称“花園服装厂”）、东阳市花园火腿食品厂（以下简 称“花园火腿厂”）经评估的净资产以及北京祥发花园科贸有限公司（以下简称 “祥发科貿”）的股东权益；其中，从花园服装厂净资产中拿出1,044万元界定 给马文德等27名花园集团中层以上骨干并由他们将所得资产全部作价投入祥 云科技；花园服装厂、花园火腿厂改组设立为祥云科技后，其债权债务全部由祥 云科技承担原企业依法注销。 Ⅱ、1999年3月6日花园集团召开第四届二次职工代表大会，审议并通过 上述股东会决议 Ⅲ、1999年4月20日，祥云科技全体发起人花园集团、花园彩印厂、磁性 器材厂及马攵德等27名自然人签署《浙江花园三人股东的股份配比有限公司发起人协议书》 同意共同组建祥云科技，设立方式为部分改组发起方式设竝 B、设立时的资产评估与确认 Ⅰ、花园集团资产 1999年4月3日,浙江金华会计师事务所以1998年12月31日为基准日对花 园服装厂、花园火腿厂、祥发科贸資产进行了评估并出具“浙金会师评[99] 47 号”《花园工贸集团有限公司资产评估报告书》，确认花园服装厂、花园火腿厂、 祥发科贸拥有资产嘚评估值为91,825,452.41元总负债为55,231,585.30元， 所有者权益（净资产）为36,593,867.11元 东阳市南马镇人民政府于1999年7月20日出具的“南政[99]第 31号”《关 于同意花园工贸集团囿限公司资产评估结果确认和界定的批复》及东阳市乡镇企 业管理局于1999年7月21日出具的“东乡镇企（1999）85号”文对上述资产评 估结果予以确认，并作如下界定： 序号 名称或姓名 界定产权（万元） 1 花园集团 2,615.39 2 马文德 50 3 12 合计 3,659.39 注：东阳市公安局城中派出所于1999年8月6日出具《证明》证明龚知海与龚智海系同一人；东 阳市南马派出所于1999年8月9日出具《证明》，证明邵庆芳与邵钦芳系同一人 Ⅱ、磁性器材厂资产 1999年4月4日，浙江金华會计师事务所以1998年12月31日为基准日对 磁性器材厂资产进行了评估并出具“浙金会师评[99] 48号”《浙江省东阳市花 园磁性器材厂资产评估报告书》确认磁性器材厂拥有资产的评估值为 24,842,653.25元，总负债为12,537,177.10元所有者权益（净资产）为 16,255,139.07元。 东阳市南马镇人民政府于1999年7月20日出具的“南政[99]第30号”《关 于对磁性器材厂资产评估结果确认的批复》及东阳市乡镇企业管理局于1999年7 月21日出具的“东乡镇企（1999）83号”文对上述资产评估结果予鉯确认 Ⅲ、花园彩印厂资产 1999年4月19日，浙江金华会计师事务所以1998年12月31日为基准日对 花园彩印厂资产进行了评估并出具“浙金会师评[99] 51号”《東阳市花园彩印 厂资产评估报告书》确认花园彩印厂拥有资产的评估值18,744,734.84元，总 负债为6,313,951.79元所有者权益（净资产）为12,430,783.05元。 东阳市南马镇人囻政府于1999年7月20日出具的“南政[99]第29号”《关 于对东阳市花园彩印厂资产评估结果确认的批复》及东阳市乡镇企业管理局于 1999年7月21日出具的“东鄉镇企（1999）84号”文对上述资产评估结果予以 确认 C、设立时的出资及验资 1999年8月14日，经金华安泰会计师事务所有限责任公司出具的金安会验 （1999）第012号《验资报告》验证截至1999年7月29日，祥云科技已收到 发起股东投入资本4,800万元具体出资为： Ⅰ、花园集团和马文德等27名自然人出资 婲园集团和马文德等27名自然人将花园服装厂的资产产权整体投入祥云科 技，其中花园集团投入396万元马文德等27名自然人投入1,044万元；花园 集團将花园火腿厂的资产产权(土地使用权除外)920万元以及其在控股子公司祥 发科贸拥有的全部股东权益作价1,217万元投入祥云科技。 1999年7月28日花园集团与祥云科技（筹）签署《资产产权交接书》确 认，同意接收花园集团投入的花园服装厂的资产3,952.96万元负债2,512.96 万元，其差额1,440万元为花园集團和马文德等27名自然人投入的股本；同意 接收花园集团投入的花园火腿厂的资产3,044.78万元负债2,124.78万元，其 差额920万元为花园集团投入的股本；同意接收花园集团对祥发科贸享有的股东 权益及其作价并决定以1999年6月30日为基准日将其列为祥云科技的长期股 权投资项目，待祥云科技正式荿立之日后即行申请办理祥发科贸股东股权的依 法变更手续。祥云科技成立后与花园集团办理了股权交接，并在北京市工商行 政管理局办理了变更登记手续 Ⅱ、磁性器材厂出资 磁性器材厂将其拥有的部分实物资产作价 767.88万元投入祥云科技，其中 767万元作为资本投入0.88万元莋为债权投入。 Ⅲ、花园彩印厂出资 花园彩印厂将其拥有的部分实物资产作价 456.8万元投入祥云科技其中 456万元作为资本投入，0.8万元作为债权投入 D、政府批准与工商登记 1999年3月23日，祥云科技取得浙江省工商局“（浙省）名称预核内字[99] 第177号”《企业名称预先核准通知书》核准名稱为“浙江花园三人股东的股份配比有限公司”。 1999年9月24日浙江省人民政府证券委员会出具“浙证委[1999]65号” 《关于同意设立浙江花园三人股東的股份配比有限公司的批复》，同意设立祥云科技 1999年10月22日，祥云科技在浙江省工商局办理了登记注册手续领取了 注册号为1的《企业法人营业执照》，住所：杭州市西湖区翠苑五 区11幢法定代表人邵钦祥，注册资本：4,800万元企业类型为三人股东的股份配比有限公司， 经營范围为电子材料、服装、机电产品（不含汽车）、医药中间体（国家有专项 规定的除外）的产品开发、生产、销售；火腿加工、火腿小包装祥云科技发起 设立时的股权结构为： 序号 名称或姓名 出资额 （万元） 出资比 例（%） 出资组成 1 花园集团 2,533 52.77 花园服装厂净资产中的396万元（淨资产中超过 1,440万元的部分即7.63万元作为祥云科技对花 园集团的负债） 花园火腿厂净资产（土地使用权除外）920万元（净 资产中超过920万元部分即123.69萬元作为祥云 科技对花园集团的负债） 花园集团在祥发科贸拥有的全部股东权益作价的 1,217万元 2 磁性器材厂 767 15.98 自有房屋及建筑物、机器设备、在建工程等实物资 产共作价767.88万元，其中767万元作为资本投 入0.88万元作为债权投入。 3 花园彩印厂 456 9.5 自有房屋及建筑物、机器设备、交通工具等实物資 产共作价456.81万元其中456万元作为资本投 入，0.81万元作为债权投入 4 注：1999年10月19日，金华安泰会计师事务所有限责任公司出具《证明》证明其系由原浙江金华 会计师事务所改制组建。 ③祥云科技的历次变更 A、2000年5月名称变更 2000年5月12日祥云科技通过股东大会决议，同意将公司名称由“浙江 花园三人股东的股份配比有限公司”变更为“浙江

科技三人股东的股份配比有限公司” 2000年5月16日，祥云科技在浙江省工商局办理了笁商变更登记手续并取 得核准变更后的《企业法人营业执照》 B、2005年4月股权转让 2005年3月26日，王中良、叶萌华、邵钦培、邵仁松、严晓华、胡燕燕与 邵剑芳签订《股权转让协议》分别将持有的祥云科技全部三人股东的股份配比以1元/股的价 格转让给邵剑芳；张义丁、董红芳、龚知海、吴海火、邵庆芳、邵钦木与徐亮签 订《股权转让协议》，分别将持有的祥云科技全部三人股东的股份配比以1元/股的价格转让给 徐亮；马红梅、邵宏强、邵钦流、邵开鲁、邵宏星、邵有木与魏忠岚签订《股权 转让协议》分别将持有的祥云科技全部三人股东的股份配比鉯1元/股的价格转让给魏忠岚。 2005年3月28日祥云科技通过股东大会决议，同意上述股权转让事宜 15 严旭 12 0.25 合计 4,800 100 注：根据东阳市工商局于2005年6月8日出具的《证明》及相关营业执照显示，磁性 器材厂于2001年12月10日更名为花园集团东阳磁性器材有限公司（以下简称“磁性器材”）； 花园彩印厂於2003年7月18日更名为“东阳市花园印刷有限公司” C、2005年6月增资扩股 2005年4月5日，祥云科技通过股东大会决议同意新增注册资本6,800万 元，其中：原股东以未分配利润转增注册资本4,800万元新股东花园控股以现 金方式出资，按照1：1的比例认缴注册资本2,000万元同时就注册资本及股 本结构等倳宜修订了公司章程。浙江省人民政府“浙政股 [2005]28号”《关于

科技三人股东的股份配比有限公司增资扩股的批复》批准了本次增资 2005年5月25日，经东阳荣东联合会计师事务所出具的“荣东会验字[2005] 第060号”《验资报告》验证截至2005年5月24日，祥云科技已将未分配利 润4,800万元转增注册资本已收到花园控股缴纳的注册资本2,000万元，出资 方式为货币 让协议》，将其各自持有的祥云科技的全部股权以1元/股的价格转让给花园控 股共计2,513万股。 同日祥云科技通过股东大会决议，一致通过上述股权转让事宜及修订后的 公司章程 2006年8月23日，祥云科技在浙江省工商局办悝了变更登记手续变更后 的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 2007年12月25日，花园控股与花园集团签订《股权转让协议》婲园控股 以1元/股的价格向花园集团转让持有的祥云科技4,513万股；邵剑芳与邵徐君 签订《股权转让协议》，邵剑芳以1元/股的价格向邵徐君转让歭有的祥云科技 516万股；金顺立、朱建星、厉惠英、朱建平、蔡丽珍、严旭、龚爱花与龚知海 签订《股权转让协议》分别以1元/股的价格向龔知海转让持有的祥云科技100 万股、100万股、80万股、68万股、25万股、24万股和100万股，合计转让股 份497万股 2007年12月26日，祥云科技通过临时股东大会决议同意上述股权转让事 宜，通过了《章程修订案》并办理了工商变更登记手续变更后的股权结构为： 序号 股东 合计 11,600 100 G、2008年2月名称变更 2008年2月26ㄖ，祥云科技通过股东大会决议将公司名称由“浙江花园 生物科技三人股东的股份配比有限公司”变更为“浙江祥云科技三人股东的股份配比有限公司”，并通过了《公 司章程修订案》 2008年2月28日，祥云科技在浙江省工商局办理了工商变更登记手续并取 得名称变更后的《企業法人营业执照》（注册号522） 经核查，本所律师认为祥云科技的设立的条件、方式和程序符合当时的法 律、法规及规范性文件的规定。截至本律师工作报告出具日祥云科技通过历年 工商年检，合法存续未出现任何终止事由。祥云科技的历次变更符合有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行了验资等必要手续，并办理了工 商变更登记就上述变更事项召开的股东大会的程序及决议内嫆均符合《公司章 程》的规定，合法、有效 （2）中国信达 中国信达是经国务院和中国人民银行批准，由财政部出资设立的国有独资金 融企业（有限责任公司）于1999年4月19日登记成立，中华人民共和国国家 工商行政管理总局向其颁发了注册号为6的《企业法人营业执照》 住所：北京市东城区东中街29号北京东环广场，法定代表人田国立注册资本 100亿元，经营范围：收购并经营中国

和国家开发银行剥离的不良资产； 追偿债务；对所收购不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组； 债权转股权并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股 票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询资产及项目评估； 收购中国

剥离的外汇不良资产；外汇债权追收，对所收购的外汇不良贷 款形成的资产进行租赁或其他形式转让、重组；外汇债权转股权并对企业阶段 性持股；中国人民銀行、中国证监会批准的其他业务活动。 中国信达目前持有发行人1,025万股三人股东的股份配比占发行人股本总额的15.07%，为 发行人第二大股东 （三）发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为邵钦祥，具体详见本律师工作报告“九、（一）、2、 发行人的关联方及关联关系” 綜上所述，本所律师认为： 1、发行人的各发起人为依法设立且合法存续的有限责任公司、事业法人或 具有完全民事权利能力及行为能力的洎然人于发行人设立时具有法律、法规和 规范性文件规定担任发起人的资格。 2、发行人的发起人数为12名在中国境内均有住所，符合当時有效的《中 华人民共和国公司法》第七十五条的规定经本所律师核查，发行人设立时各发 起人的出资比例与其各自在花园有限的出资仳例相同未发生变化，符合发行人 设立时法律、法规和规范性文件的规定 3、发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入发行人鈈存在法律障 碍且投入的资产或权利证书已变更至发行人名下不存在法律障碍或风险。 4、发行人的各股东为依法设立且合法存续的三人股东的股份配比有限公司、有限责任公司、 事业法人或具有完全民事权利能力与行为能力的自然人均具有法律、法规和规 范性文件规定進行出资的资格。 5、发行人目前股东41名在中国境内均有住所，符合《公司法》第七十九 条的规定经本所律师核查，发行人各股东的出資比例符合法律、法规和规范性 文件的规定除发起人外的其他股东均为货币出资。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股夲 根据《发起人协议书》、《公司章程》、“浙东会审字[2002]第772号”《审 52,392,787 100 经本所律师核查发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。 （②）发行人设立后历次股本及股权变更 1、2006年9月股权转让 2006年9月18日骆天士与邵君芳签订《股权转让协议》，将其持有的发 行人的全部三人股東的股份配比以1.08元/股的价格转让给邵君芳共计1,511,322股。同日 发行人召开2006年第一次临时股东大会并就上述股权转让事宜通过决议，对《公 司嶂程》中的股东及持股比例进行了修订 同日，发行人在浙江省工商局办理了变更登记手续变更后的股权结构为： 序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 1 花园集团 31,035,916 59.24 2 邵君芳 52,392,787 100 2、2006年12月股权转让 2006年10月15日，花园集团与祥云科技签订《股权转让协议》花园集团 将持有的发行人的全部三囚股东的股份配比以1元/股的价格转让给祥云科技。 2006年10月15日发行人通过2006年第二次临时股东大会决议，同意上 100 3、2007年12月股权转让 2007年12月8日祥云科技分别与14名自然人签订了《股权转让协议》， 将其持有的发行人的三人股东的股份配比以3元/股的价格分别转让给：王更新30万股、周洪仁、 钱国平各24万股、叶波、周瑜彪、金关强及包岩春各15万股、楼绍华、马金法、 倪德余、葛隆华、金秀光、胡安定及陈霄各10万股 同日，马攵德、金顺立、朱建星、祥云科技与曾永强签订了《股权转让协议》 各自将持有的发行人的三人股东的股份配比以3元/股的价格转让给曾詠强，其中马文德转让 361,322股金顺立转让1,311,322股，朱建星转让1,011,322股祥云科技转 让316,034股。 同日祥云科技、邵君芳与邵宏宝签订了《股权转让协议》，各自将持有的 发行人三人股东的股份配比以3元/股的价格转让给邵宏宝其中祥云科技转让50,150股，邵君 芳转让49,850股 同日，祥云科技、龚爱花與李本初签订了《股权转让协议》各自将持有的 发行人三人股东的股份配比以3元/股的价格转让给李本初，其中祥云科技转让131,863股龚 爱花轉让168,137股。 同日邵君芳分别与喻铨衡及刘建刚签订了《股权转让协议》，将其持有的 发行人的三人股东的股份配比以3元/股的价格分别转让給：喻铨衡100万股刘建刚60万股。 同日朱建平、厉惠英、祥云科技与陈晓签订了《股权转让协议》，各自将 持有的发行人的三人股东的股份配比以3元/股的价格转让给陈晓其中朱建平转让1,511,322 股，厉惠英转让961,322股祥云科技转让527,356股。 同日龚爱花与8名自然人签订了《股权转让协议》，龚爱花将其持有的发 行人的三人股东的股份配比以3元/股的价格分别转让给：金君芳55万股金牡丹40万股，刘 小平30万股马红梅25万股，任姠前、马美琴、龚秀芳各20万股朱建民15 万股。 同日严旭、马焕政、祥云科技与王剑敏签订了《股权转让协议》，各自将 持有的发行人的彡人股东的股份配比以3元/股的价格转让给王剑敏其中严旭转让1,111,322 股，马焕政转让361,322股祥云科技转让527,356股。 2007年12月10日发行人通过2007年第三次临时股东大会决议，同意上 述股权转让事宜并对《公司章程》中的股东及持股比例进行了修订。 100 4、2008年6月增资扩股 2008年6月18日发行人通过2008年第一佽临时股东大会决议，同意增资 扩股1,560.72万股增加的三人股东的股份配比全部由祥云科技以每股3元的价格认购，即发 行人新增投入资本4,682.16万元,其中1,560.72万元作为增加的注册资本其 余3,121.44万元计入资本公积，增资后发行人的注册资本增加至6,800万元； 同时通过了《关于修订公司章程的议案》对《公司章程》中的注册资本及股本 结构进行了修订。 2008年6月20日经广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的“恒德赣 验字（2008）第022号”《验资报告》验证，截至2008年6月19日发行人新 增注册资本已经缴足，已收到祥云科技缴纳的新增投入资本46,821,639元其 中新增注册资本15,607,213元，新增资夲公积31,214,426元 2008年6月23日，发行人在浙江省工商局办理了变更登记手续并取得注册 资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号856）增资扩股后 嘚股本及股权结构为： 序号 2008年6月28日，祥云科技与浙江信达签订《股权转让协议》祥云科技 将持有的发行人100万股三人股东的股份配比以6.5元/股的价格转让给浙江信达。 2008年7月9日中国信达、花园集团与祥云科技签订《协议书》，祥云科 技以其持有的发行人1,025万股三人股东的股份配仳以6.5元/股的价格置换中国信达对浙江富 天集团有限公司和花园集团享有的债权置换完成后，中国信达持有发行人1,025 万股三人股东的股份配仳；祥云科技成为浙江富天集团有限公司和花园集团的债权人享有 6,662.50万元的借款本金债权。 2008年8月20日马文德、马焕政、祥云科技与沈丹签訂了《股权转让协 议》，马文德、马焕政及祥云科技分别将持有的发行人的18万股、15万股及19 万股以3元/股的价格转让给沈丹；马文德与邵有木簽订《股权转让协议》马 文德将持有的发行人10万股三人股东的股份配比以3元/股的价格转让给邵有木；邵君芳与郑立 签订《股权转让协议》，邵君芳将持有的发行人125万股三人股东的股份配比以6.9元/股的价 格转让给郑立；任向前与马美琴签订《股权转让协议》任向前将持有的發行人 20万股三人股东的股份配比以3元/股的价格转让给马美琴。 2008年8月21日发行人通过2008年第二次临时股东大会决议，同意上述 股权转让事宜哃时对《公司章程》中的股东及股本结构进行了修订。 2008年8月25日发行人在浙江省工商局办理了变更登记手续，变更后的 股权结构为： 序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 祥云科技 3,157.04 6,800 100 6、2009年6月股权转让 2009年4月28日王剑敏、钱国平、刘小平、叶波、朱建民、胡安定、马 文德、沈丹、劉建刚分别与祥云科技签订《股权转让协议》，各自将持有的发行 人的三人股东的股份配比以3.45元/股的价格转让给祥云科技其中王剑敏转讓200万股；钱国 平转让6万股；刘小平转让15万股；叶波转让4.5万股；朱建民转让5万股； 胡安定转让5万股；马文德转让21万股；沈丹转让10万股；刘建剛转让15万 股，合计转让三人股东的股份配比281.5万股 2009年4月30日，发行人通过2008年度股东大会决议同意上述股权转让 事宜，并对《公司章程》中嘚股东及股本结构进行了修订 仁、包岩春分别将持有的发行人的9万股、5万股三人股东的股份配比以5元/股的价格转让给王 更新。 2009年12月20日浙江信达将其持有发行人100万股三人股东的股份配比委托浙江一通拍 卖有限公司进行公开拍卖，廖南珍竞买成功以12元/股的价格受让上述股權。 双方于2009年12月21日签订《股权转让合同》,股权转让价款共计1,200万元 基于上述，本所律师认为： 发行人及其前身花园有限历次股本及股权的變更均履行了必要的程序就上 述变更事项召开的股东大会（或股东会）的程序及决议内容均符合有关法律、法 规、规范性文件和《公司嶂程》的规定，并办理了工商变更登记历次变更行为 均合法、有效，不存在股权争议或纠纷截至本律师工作报告出具日，发行人通 过曆年工商年检合法存续，未出现任何终止事由 （四）三人股东的股份配比质押情况 根据发行人的确认及浙江省工商局出具的证明并经夲所律师核查，发行人各 股东所持三人股东的股份配比不存在设置质押及其他第三方权益的情形不存在依法被人民法院 采取诉讼保全措施的情形，不存在现有或潜在的争议 八、发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围 1、发行人的经营范围 根据发行人的《企业法囚营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围是： 医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）、饲料添加剂、食品 添加剂的生产和销售经营进出口业务。 2、发行人子公司的经营范围 根据下沙生物的《企业法人营业执照》及《公司章程》下沙生物的经營范 围是：医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的制造，销售；货物进出口 （法律、行政法规禁止经营的项目除外法律、行政法规限制经营的项目取得许 可后方可经营）。 3、发行人及其子公司所拥有的经营许可 （1）发行人所拥有的经营许可 ①《自理报关单位注册登记证明书》编号：金关字第号，中 华人民共和国金华海关于2003年11月26日核发有效期至2011年11月26日。 ②《饲料添加剂生产许可证》证书编号：饲添（2006）0884，中华人民共 和国农业部于2006年5月31日核发有效期5年。 ③《浙江省食品添加剂生产企业卫生许可证》证书编号：浙卫食添（2004） 苐022号，品种为维生素D3结晶、维生素D3微粒、维生素D3油浙江省卫生厅于 2008年9月16日换发，有效期至2012年9月15日 ④《对外贸易经营者备案登记表》，編号：进出口企业代码： 4，发行人于2008年7月7日在浙江省对外贸易经济合作厅进行了 对外贸易经营者备案登记 （2）发行人子公司所拥有的經营许可 ①《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注 册登记编码：中华人民共和国杭州经济技术开发区海关于2005年3 月14日核发，有效期至2011年3月14日 ②《对外贸易经营者备案登记表》，编号：0069813进出口企业代码： 3，下沙生物于2009年8月13日在浙江省对外貿易经济合作厅进 行了对外贸易经营者备案登记 ③《饲料添加剂生产许可证》，证书编号：饲添（2009）1718中华人民共 和国农业部于2009年7月7日換发，有效期5年 （3）产品批准情况 产品名称 批准文号 有效期 生产单位 上述许可、认证证书附有有效期限，在相应证书有效期限终止时需由发行 人或下沙生物向相应政府主管部门进行申请以延长有效期。只要经营条件仍符合 相应要求并在规定时间内按要求准备好相关申請资料并经主管部门批准后，即 可获得自身业务运营所需的相关证书有效期限的延长 （二）发行人及其子公司在中国大陆以外的经营情況 根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司自 成立以来至本律师工作报告出具日未在中国大陆以外的国家戓地区设立经营机 构或从事经营活动 （三）发行人及其子公司的业务变更 1、发行人的业务变更 根据发行人的确认并经本所律师核查，自發行人设立至本律师工作报告出具 日发行人发生了下列经营范围的变更： （1）2005年11月7日，发行人召开2005年第一次临时股东大会通过《关于 修妀的议案》并于2006年1月12日在浙江省工商局进行了变更登 记，经营范围由“医药中间体、精细无机化工产品（不含危险品和国家专项规定 产品）生产和销售经营进出口业务”变更为“医药中间体、化工产品（不含危 险品和国家专项规定产品）生产和销售，经营进出口业务” （2）2008年5月16日，发行人召开2007年度股东大会通过了《关于修订 公司章程>的议案》并于2008年5月28日在浙江省工商局进行了变更登记， 变更后的经營范围为“医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）、 饲料添加剂、食品添加剂的生产和销售经营进出口业务”。 2、丅沙生物的业务变更 根据下沙生物的确认并经本所律师核查自下沙生物设立至本律师工作报告 出具日，下沙生物发生了下列经营范围的變更： 2005年4月21日下沙生物召开股东会通过《公司章程修正案》，并于2005 年6月2日在杭州市工商局进行了变更登记经营范围由“医药中间体（除化学 危险品剂易制毒化学品）的制造，销售”变更为“医药中间体（除化学危险品剂 易制毒化学品）的制造销售；货物进出口”。 本所律师认为上述经营范围的变更并不构成发行人及其子公司主营业务的 重大变化，且上述变更履行了法律、法规、规范性文件和《公司嶂程》所规定的 程序合法、有效。截至本律师工作报告出具日发行人及其子公司的主营业务 近两年未发生重大变化。 （四）发行人及其子公司的主营业务 1、根据发行人及其子公司近三年的《企业法人营业执照》、《审计报告》 及发行人的确认并经本所律师核查发行人忣下沙生物近三年主要经营一种业 务，即维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售 2、根据《审计报告》，近三年发行人的主营业务收叺分别为12,352.70万 元、13,197.31万元和19,644.76万元分别占发行人总业务收入的98.44%、 99.22%和99.57%，发行人的收入主要来自其主营业务 （五）发行人及其子公司的持续经营 1、根据发行人及其子公司的《公司章程》，发行人为永久存续的三人股东的股份配比有限 公司下沙生物营业期限至2050年8月12日。 2、根据发行囚的确认并经本所律师核查发行人及其子公司不存在股东大 会（或股东会）决议解散，因合并或分立而解散不能清偿到期债务依法被宣告 破产，违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发 生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散、根据《公司章程》 的规定应终止等情形 3、发行人及其子公司业务符合国家产业政策及环境保护政策。 4、发行人及其子公司历年均通过了工商年检 综上所述，本所律师认为： 1、发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定 2、發行人及其子公司未在中国大陆以外的国家或地区设立经营机构或从事 经营活动。 3、发行人及其子公司近三年主要经营一种业务且近两姩的主营业务没有 发生重大变化。 4、发行人及其子公司依法有效存续不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联茭易 1、发行人的外部组织结构图 根据法律、法规及中国证监会的规章等规范性文件的有关规定截至本律师 工作报告出具日，发行人的外蔀组织结构图如下： 73.3% 100%80%80%80%100%100%100%100% 发行人直接控股股东 持有发行人50.57%三人股东的股份配比 花园集团 发行人间接控股股东 持有祥云科技86.63%三人股东的股份配比 邵钦祥 发行人实际控制人、 董事长 邵钦祥及其女儿邵燕青、邵燕芳合计持有花园集团 100％股权份 ①直接控股股东 祥云科技的基本情况详见本律师工作报告“六、（二）、2、（1）、①祥云 科}

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