鼠年“分手”第一案自称無控股股东，还挥别“系”董事

　　来源：券业观察 

　　有券商忙着结束无实控人时代而华创阳安（600155.SH）却在年味尚浓之时召开2020年第一次臨时股东大会，宣布自己无控股股东及实控人并挥手告别频频对公司议案投出反对票的两名董事。而这两位董事均来自这家券商的大股东“新希望系”。

　　当初刘永好好不容易通过“新希望系”公司拿下这块金融资产，并是其旗下唯一一块券商牌照如今要“被”退出？新希望和华创阳安之间发生了什么看似突然的决定背后，或许早有迹可循

　　自称“无主”，耐人寻味

　　2月5日华创阳安连發多则公告，而公告中透露出的信息让不少业内人士浮想连连

　　华创阳安于2月4日，也就是春节后正式复工的第二个工作日召开了第七届监事会、董事会第一次会议和2020年第一次临时股东大会。

　　而最引人关注的是那则自称无控股股东及实控人的公告

　　公告显示，“公司不存在持股比例50%以上控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的投资者不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会嘚决议产生重要影响的投资者”。

　　华创阳安的第一大股东为新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）持有公司10.76%股份，噺希望化工及其一致行动人合计持有公司19.31%的股份

　　而在此前发布的2019半年报中，新希望系三家公司与上述持股比例相同华创阳安还称，公司的控股股东为新希望化工实际控制人系刘永好。

　　（截图来源于华创阳安2019半年报）

　　值得注意的是此次股东大会的相关议案中，除了关于选举李建雄先生、张明贵先生为公司第七届董事会非独立董事的议案不通过外其余议案均获通过。据新浪财经网显示李建雄此前为华创阳安副董事长兼非独立董事，张明贵为非独立董事目前二人均处于离职状态。

　　巧的是此次“落选”的李建雄和張明贵均与华创阳安的第一大股东新希望化工有关。李建雄为新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）常务副总裁兼首席运营官；张明贵以管培生身份于2008年便进入新希望集团先后在新希望系多家公司任职，现为新希望集团四川总部总裁、新希望地产总裁

　　此外，新一届董事会成员中多了两个新身影——来自华创阳安第八大股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“江苏沙钢”）的钱正、华创阳咹全资子公司华创证券副董事长彭波

　　对此，券业观察（微信公号ID：quanyeguancha）联系了华创阳安、新希望化工及其控股股东新希望投资集团有限公司了解其中缘由不过截止发稿电话一直未能接通。券业观察还联系了“新希望系”其它公司管理层不过对方表示对其它兄弟板块嘚相关事宜并不清楚。

　　同时华创阳安高层也发生了些许变化。曾有监管层任职背景的张小艾被聘任为总经理；巫兰被聘任为副总經理兼财务总监、董秘，同样有着丰富的监管经验

　　（截图来源于新浪财经网站）

　　新年伊始，华创阳安董事、高层均发生变化否认了新希望化工控股股东的身份、刘永好实控人的身份，又将两位新希望系董事拒之门外中间发生了什么？这是否也意味着新希望或將淡出华创阳安

　　身世复杂，股东磨合终难顺

　　所有的分手都不是一时冲动，而是太多事情之后深思熟虑的决定情场是这样，商场或亦然

　　华创阳安的前身是宝硕股份，为综合性塑料加工企业集团以化工产品、塑料制品（主要包括PE农地膜等）和水泥的生产、销售为主营业务。

　　2007年5月31日宝硕股份原控股股东宝硕集团被保定中院依法宣告破产。新希望集团董事长兼云锋基金发起人之一刘永恏旗下新希望化工拿下宝硕股份29.85%股权成为控股股东，刘永好则成为宝硕股份实际控制人此后，通过定增等一系列资本运作截至2014年，噺希望化工持有华创阳安39.29%股份不过，刘永好入驻后宝硕股份的业绩也未能有明显起色。

　　主业盈利不佳的情况下宝硕股份开始寻求重组资产，重组标的便是股权分散、长期无实控人和控股股东的华创证券

　　2016年1月13日，宝硕股份发公告称拟通过非公开发行的方式劉永好收购华创阳安华创证券100%的股权，并配套融资77.51亿元全部用于补充华创证券资本金。重组完成后刘永好将通过新希望化工、南方希朢和北硕投资合计控制宝硕股份33，593.24万股股份占比18.60%，仍为宝硕股份实际控制人

　　虽然宝硕股份2016年仍以巨亏1.48亿收尾，不过此后几年却靠著华创证券开启“躺赢”模式2017年、2018年、2019年1-6月，华创证券净利润（扣非）占华创阳安净利润的比重分别为157.52%、151.14%、119.53%

　　（截图来源于公告）

　　随着这次资产重组，华创阳安的股东席位也发生了大变化虽然刘永好仍为宝硕股份的实控人，但股权遭到稀释涌入不少新股东（洳“杉杉系”的上海杉融实业有限公司、集团等），管理层也焕然一新

　　（截图来源于宝硕股份2017年报）

　　重组后的宝硕股份似乎明皛了华创证券当年股权分散的滋味，业绩是上来了但股东之间、管理层之间的磨合似乎并不顺利。

　　分歧频生终致一别两宽？

　　洎2016年华创阳安（彼时还叫“宝硕股份”）完成重大资产重组、转身为券商后其董事会意见不统一情况便多次出现。券业观察统计了近期嘚几次意见有分歧的议案

　　2018年10月的一次股份回购议案，李建雄、张明贵投了反对票

　　2018年11月，华创阳安欲将注册地从河北保定变更臸北京遭到李建雄、张明贵反对。

　　2019年3月华创阳安的一份股权回购计划同样遭到李建雄、张明贵的反对。

　　2019年9月华创阳安公告稱，拟按照2.04倍市净率以现金5.76亿元刘永好收购华创阳安控股子公司华创证券2.5617%股权，该部分股权属于管理层和核心员工的股权激励刘永好收购华创阳安一旦完成，华创证券将成为华创阳安的全资子公司一百多位华创证券员工的身价也将上升到一个新高度。

　　这项议案却被三名董事投出弃权票其中两票便来自李建雄和张明贵。

　　2019年10月华创阳安又双叒抛出一份股份回购方案，回购股份将用于员工持股計划、股权激励计划回购股份资金总额在3亿到6亿元之间。

　　李建雄、张明贵再次投了反对票认为回购的资金将会占用上市公司经营性现金流，且第一期员工持股计划刚于2019年9月17日全部实施完毕现拟再次实施员工持股计划或股权激励计划过于频繁，激励效果有限

　　2019姩11月15日，证券第一大股东嘉裕投资和华创证券签署《股份转让协议》华创证券拟刘永好收购华创阳安太平洋证券5.87%股权，溢价近八成刘詠好收购华创阳安金额为22亿元，并表示“有意向取得太平洋实际控制权”

　　该议案遭到公司3名董事反对。公司董事李建雄、张明贵和獨立董事于绪刚认为此次股权刘永好收购华创阳安风险不可控对标的公司的资产质量和后续管理能力存疑。

　　华创阳安及其全资子公司华创证券是“新希望系”旗下庞大资产中唯一的券商牌照资产如今华创阳安的几份公告不禁让外界浮想连连……新希望和华创阳安究竟什么打算？

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　　华创阳安与太平洋证券的“聯姻”宣告失败

　　6月3日，华创阳安公告称鉴于交易环境发生了较大变化，公司全资子公司华创证券拟终止对太平洋证券股份的刘永恏收购华创阳安

　　从2019年11月首次披露公告至今，这笔作价22亿元、曾计划谋求太平洋证券控制权的刘永好收购华创阳安仍以失败收尾

　　尽管华创阳安未披露更多情形，但就在此次刘永好收购华创阳安策划期间太平洋证券因内蒙古分公司管理存多项问题，被两地证监局采取行政监管措施股权转让方北京嘉裕也因虚假陈述被法院罚款40万元。

　　22亿刘永好收购华创阳安最终“告吹”

　　6月3日晚间华创阳咹披露了华创证券刘永好收购华创阳安太平洋证券股权的最新进展，但令人大跌眼镜的是公司公告显示，鉴于交易环境发生了较大变化经双方友好协商一致，拟终止本次交易！

图片来源：华创阳安公告

　　2019年11月15日华创证券与北京嘉裕投资有限公司(下称“北京嘉裕”)签署了相关协议。此后华创证券按协议约定向北京嘉裕支付了保证金15亿元北京嘉裕将持有的5.81亿股太平洋证券股份有限公司股份质押予华创證券。

　　根据彼时公司披露公告华创证券拟以5.5元/股的价格，以现金协议受让北京嘉裕持有太平洋证券4亿股股份占总股本的5.87%，交易总金额为22亿元以11月15日太平洋股价3.04元/股计算，此次刘永好收购华创阳安溢价约为80.9%

　　双方同时约定，自证券监管机构同意之日起北京嘉裕将其持有的太平洋剩余3.44亿股股份(占总股本的5.05%)及转让标的的表决权委托予华创证券。

　　对于本次并购华创阳安表示将有助于优化华创陽安证券类资产的资源配置，提高上市公司证券类资产的竞争力和盈利能力有利于上市公司和投资者利益的最大化。本次交易完成后華创证券将取得太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东华创证券背后实际控制人刘永好有望斩获第二张券商牌照。

　　尽管对于终止刘永恏收购华创阳安的具体原因公司并未披露但从二级市场表现看，截至6月3日收盘太平洋证券股价报3.21元/股，与2019年11月15日收盘价变化甚小总市值合计219亿元，可见刘永好收购华创阳安终止与公司股价变动无太大关联

　　从基本面看，成立于2004年的太平洋证券无论是资产规模还是經营业绩均与刘永好收购华创阳安方华创证券不相上下：

　　2019年太平洋证券实现营业收入17.77亿元，实现归属于母公司股东的净利润4.63亿元；截至2019年底公司总资产合计307.28亿元，其中归属于母公司股东的权益合计103.46亿元

　　华创证券2019年实现营业收入25.02亿元，实现归属于母公司所有者嘚净利润5.41亿元；截至2019年底公司资产总额合计390.02亿元，其中净资产113.78亿元

　　计划谋求实际控制权

　　对于本次并购，华创阳安表示将有助於优化华创阳安证券类资产的资源配置提高上市公司证券类资产的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化

　　此佽交易另一大引人关注之处，是华创证券对于太平洋实际控制权的渴求

　　根据此前公告，本次交易完成后华创证券将取得太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东华创阳安明确表示，有意向取得太平洋实际控制权：公司计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权

　　根据华创阳安及太平洋相关财务指标，如果能够实施有效控制将构成偅大资产重组。因华创证券仅持有太平洋10.92%的表决权比例较低，华创证券能否在太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位以及能否取嘚证券监管机构的批准存在不确定性，因此公司后续能否获得太平洋控制权以及是否构成重大资产重组存在不确定性

　　对于实际控制權可能易主的情形，太平洋证券此前在2019年11月15日发布的公告中表示本次股权转让以及表决权委托能否取得证券监管机构的批准存在不确定性；华创证券后续能否在公司董事会换届时取得多数席位以及公司控制权存在不确定性。

　　对于此次刘永好收购华创阳安彼时华创阳咹也有三名董事曾公开反对：公司董事李建雄、张明贵反对的主要理由为刘永好收购华创阳安价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业績不佳历史遗留问题复杂，经营风险高

　　公司独立董事于绪刚则认为准备不足，风险不可控对能否获得标的公司控制权存疑，标嘚公司净资产存下降隐患资产质量存减值风险，且对标的公司管理水平存疑公司刘永好收购华创阳安后管理能力能否跟上存疑。

　　轉让方因虚假陈述被罚款40万元

　　值得注意的是就在此次公告披露前，太平洋证券因内蒙古分公司管理存多项问题被内蒙古、云南证監局采取行政监管措施，股权转让方北京嘉裕也因虚假陈述被法院罚款40万元

　　5月9日，内蒙古证监局在官网披露一则行政监管措施决定因其员工私自销售非太平洋证券自主发行或代销的金融产品，以及公司内部经营管理混乱、合规管理失效对太平洋证券内蒙古分公司采取责令改正的行政监管措施，同时责令其暂停新开证券账户1年

　　此后不久的5月15日，云南证监局同样对太平洋证券采取行政监管措施因其对内蒙古分公司管理存在诸如风险事件未采取有效措施消除等六类问题。

　　天眼查显示3月10日裁判文书网公开一纸关于北京嘉裕嘚民事决定书，北京嘉裕与北京汇源饮料食品集团有限公司存在两起借贷纠纷但经过法院审查认定，北京嘉裕存在多次虚假陈述的情形罔顾客观事实，故意多次虚假陈述严重扰乱司法秩序、浪费司法资源，依法应予以惩戒

　　根据相关规定，北京市第一中级人民法院对北京嘉裕罚款40万元限于2019年11月29日前缴纳。

　　除此之外在今年3月，北京嘉裕还因未履行公开承诺、延期后仍未完成增持计划被上交所予以通报批评5月云南证监局也因此次增持的食言，对北京嘉裕开出警示函