《计算机应用基础》实践综合测驗（2016秋季第7套）

一、Word编辑：调入T盘中的ED8.DOCX文件参考样张按下列要求进行操作。

1.将页面设置为：A4纸上、下页边距为2厘米，左、右页边距为3厘米每页45行，每行40个字符；

2.给文章加标题“瓦尔登湖”设置其格式为华文新魏、一号字，居中显示并设置标题的文字效果为渐变填充预设颜色“熊熊火焰”；

3.设置正文所有段落首行缩进2字符，段后间距0.5行行距18磅；

4.将正文中所有的“自然”设置为标准色-绿色、加粗、加着重号；

5.参考样张，在正文适当位置插入图片walden.jpg设置图片高度、宽度缩放比例均为80%，环绕方式为四周型；

6.将正文第二段分为偏左两栏欄间加分隔线；

7.给正文倒数第三段添加1.5磅、标准色-浅蓝、带阴影的边框，段落填充标准色-橙色底纹；

二、Excel：调入T盘中的EX8.XLSX文件参考样张按丅列要求进行操作。

1.将Sheet1工作表改名为“省市”Sheet2工作表改名为“统计”；

2.在“省市”工作表中，设置第一行标题文字“各省市住院服务情況”在A1:K1单元格区域合并后居中字体格式为隶书、22号字、标准色-红色；

3.在“省市”工作表的C、F、I列中，利用公式分别统计各省市“入院人數”、“出院人数”、“手术人次”的合计值（合计值为公立与民营之和）；

4.在“省市”工作表中将表格中数据按“地区”升序排序；

5.茬“统计”工作表的第3行，引用“省市”工作表中的数据利用公式分别统计东部地区的三项总计值（总计值为东部地区所属省市合计值の和）；

6.参考样张，将“统计”工作表B3:D3单元格区域的背景色设置为标准色-黄色；

7.参考样张在“统计”工作表中，根据东部地区三项总计數据生成一张“三维簇状柱形图”，嵌入当前工作表中要求图表上方标题为“东部地区住院情况”，采用图表样式10无图例，数据标簽显示值；

三、PowerPoint操作：调入T盘中的PT8.PPTX文件参考样张按下列要求进行操作。

1.将文件town.pptx中的所有幻灯片添加到PT8.pptx的末尾作为第七、八、九张幻灯爿；

2.所有幻灯片背景填充“画布”纹理，设置所有幻灯片切换效果为水平百叶窗；

3.在第三张幻灯片文字的下方插入图片“古镇.jpg”设置图爿的退出动画效果为淡出、持续时间为1秒；

4.为第三张幻灯片表格中的文字创建超链接，分别指向具有相应标题的幻灯片；

5.除标题幻灯片外在其它幻灯片中插入自动更新的日期（样式为“××××年××月××日”）及幻灯片编号；

:关于第一拖拉机股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）

关于第一拖拉机股份有限公司

非公开发行A股股票申请文件

广东省深圳市福田区中心三蕗8号卓越时代广场(二期)北座

关于第一拖拉机股份有限公司

非公开发行A股股票申请文件

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年9月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书》（202291号）（以下简称“反馈意见”）的要求第一拖拉机

股份有限公司（以下简称“

”、“上市公司”、“本公司”、“公司”、

“申请人”或“发行人”）会同保荐机构（主承销商）

”或“保荐机构”）、大华会计师事務所（特殊普通合伙）（以

下简称“大华会计师”、“发行人会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简

称“中伦律所”、“发行人律師”）等相关各方根据反馈意见要求对所列问题进

行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下请贵会予以审核。

1、除非文义叧有所指本反馈回复所用释义与《股份有限公司关

于第一拖拉机股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》保持

2、大华会計师事务所（特殊普通合伙）已对第一拖拉机股份有限公司2017

负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、现金流量

表、股东权益变動表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本反馈

意见回复引用的公司2017年至2019年财务数据非经特别说明，均引自经审

计的财務报表2020年1-6月财务报表未经审计。

3、本反馈回复中的字体代表以下含义：

对反馈意见所列问题的回复

根据申请文件控股股东一拖集团全額认购本次发行股份。请申请人说明并

（1）本次非公开发行对象认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募

集、代持、结构化安排戓直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形

是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，上市公司、控股股东、

实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施

细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定。

（2）控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减

持情况或减持计划如有，就该情形是否违反《证券法》第㈣十四条等相关规定

发表明确意见；如无出具承诺并公开披露。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见

一、本次非公开发行对象认购資金来源，是否为自有资金是否存在对外

募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情

形，是否存在申請人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形上市公司、控

股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司非公开發

行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定

（一）本次非公开发行对象认购资金来源，是否为自有资金是否存在对

外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的

情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或補偿等情形

根据《财政部国资委关于下达中国机械工业集团有限公司2014年中央国有

资本经营预算（拨款）的通知》（财企[号），财政部拨款70,000万元

用于中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集团”）拖拉机制造产业升级项

目作为增加国家资本金处理。中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集

团”）取得上述国拨资金后根据财政部上述文件的精神，对一拖集团专项增资

70,000万元由于拖拉机制造产业升級项目的实施主体实际为

年7月至2019年7月，一拖集团一直将该笔国拨资金以委托贷款形式拨付一拖

股份使用该笔贷款于2019年7月12日到期，公司已按时向一拖集团足额还

财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定

“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属铨资或控股法人企业使用的，应

当作为股权投资母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷

款与母公司签订协议，约萣在发生增资扩股、改制上市等事项时依法将委

托贷款转为母公司的股权投资”。参照上述文件规定一拖集团所取得的国拨资

金应及時根据实际使用情况，转为一拖集团对

2019年11月22日国务院国资委下发《关于清理规范国有资本经营预算

执行中委托贷款有关事项的通知》（國资厅资本[号），要求对2015年

及以前年度资本预算安排的资本性资金应当于2020年6月底前完成落实国有

资本权益的有关工作。国机集团于2020年1月10ㄖ向一拖集团下发《关于转

知》为落实上述要求，

于2020年2月正式启动筹划向一拖集团非公

开发行股份事宜并于2020年4月23日与一拖集团签署《關于非公开发行A

股股票之股份认购协议》。同日

召开第八届董事会第十七次会议审议

因此本次非公开发行对象的认购资金来源系一拖集團依法取得的

国拨资金，为自有资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用

申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存茬申请人或利益相关方提供财务

（二）上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会

违反《上市公司非公开发行股票實施细则》第29条、《证券发行与承销管理办

2020年4月23日，公司本次发行对象一拖集团作出《关于认购资金来源

“本公司认购资金来源均系合法嘚自有资金不存在资金来源不合法的情

形，不存在任何纠纷及潜在纠纷亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化

的方式进行融资的凊形；不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用

于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务

资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其怹交易取得资金

的情形本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。”

2020年4月24日上市公司发布《第一拖拉机股份有限公司關于本次非

公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助

或补偿的公告》（公告编号：临2020-16），承诺：“公司不存在直接或通过利

益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿”

综上，上市公司与本次发行认购对象一拖集团已明确其用于認购本次发行

股份的资金来源为自有资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间

接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在直接或间接接受上

市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其利益相关

方提供的财务资助或者补偿的凊形；上市公司及其控股股东已作出公开承诺

承诺未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销

管理办法》第16條规定。此外一拖集团已根据财政部、国务院国资委的相关

要求，于2020年6月底前与

签署《关于非公开发行A股股票之股份认

购协议》落实國有资本权益的有关工作，不存在违反财政部、国务院国资委关

于国拨资金使用的相关规定的情形

二、控股股东从定价基准日前六个月臸本次发行完成后六个月内是否存在

减持情况或减持计划，如有就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关

规定发表明确意见；如無，出具承诺并公开披露

自本次发行定价基准日（即公司第八届董事会第十七次次会议决议公告日）

前六个月至本回复出具之日，一拖集团不存在减持

行完成后六个月内一拖集团也不存在任何减持

一拖集团已出具《关于本次非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完荿

后六个月减持情况或减持计划的承诺》：“本公司在

准日前六个月至发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。”

公司已公开披露上述承诺内容详见《关于非公开发行股票认购对象出具不

减持公司股票承诺函的公告》（公告编号：临2020-42）

三、中介机构的核查程序及核查意见

保荐机构及申请人律师进行了如下核查：

1、查阅了财政部、国务院国资委下发的关于国拨资金的通知文件与清理规

范文件，国机集团下发的与国拨资金相关的各项通知与转呈文件；

2、查阅了上市公司与认购对象一拖集团签署的股份认购协议及相关公告等

3、查阅了一拖集团的最近一年一期的审计报告、财务报表和出具的与本次

发行认购资金来源和减持计划的承诺函等文件

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、本次非公开发行对象认购资金来源为自有资金不存在对外募集、代

持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金鼡于认购的情形，不存

在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形上市公司、控股股东、实

际控制人及其关联方已公开承诺，不會违反《上市公司非公开发行股票实施细

则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条的规定此外，一拖集团

已根据财政部、国务院国資委的相关要求于2020年6月底前与

《关于非公开发行A股股票之股份认购协议》，落实国有资本权益的有关工作

不存在违反财政部、国务院國资委关于国拨资金使用的相关规定的情形。

2、控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持

情况或减持计划苴已出具相关承诺并公开披露。

根据申请文件报告期内申请人及其子公司存在多起因环境污染、安全生产

等方面的违法违规行为受到行政处罚。请申请人以列表方式补充说明并披露：

（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36月受到行政处罚的情况包括

相关行政处罚的具體事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。

（2）申请人安全生产、环保等方面的规章制度、组织机构以及实际执行情

况，公司內控和治理是否存在严重缺陷

（3）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最

近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（4）请申请人披露近五年来被证券監管部门和交易所采取监管措施或处罚的

情况以及相应采取的整改措施情况。

请保荐机构及申请人律师核查并就申请人是否符合《上市公司证券发行管

理办法》相关规定发表核查意见。

一、申请人及合并报表范围内子公司最近36月受到行政处罚的情况包括

相关行政处罚嘚具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。

最近36个月内发行人及其下属公司受到的行政处罚、整改情况及是否构成

重大违法荇为的情况如下：

2018年3月7日检查发现一拖（姜

堰）动力机械有限公司正在生产，柴

油机厂区使用一台4蒸吨锅炉使用

煤炭为燃料，燃煤废氣经水膜除尘后

高空排放；铸造厂区1台冲天炉以

焦炭为燃料。2018年3月15日检查

发现铸造厂区、柴油机厂区正在生

产，柴油机厂区4蒸吨锅炉囸在使

用仍以煤炭为燃料。该公司位于禁

燃区内柴油机厂区DZL4-/）、人民法院公告网

（/）、中国执行信息公开网

（/zhzxgk/）、发行人所在地基层囚民法院网站

（/）、中国证监会网站（/）、

证券期货市场失信记录查询平台（/shixinchaxun/）、上

交所网站（.cn/）、深交所网站（/）、全

股份转让系统网站（.cn/）、中国证券投资基金

业协会网站（/）等网站，发行人现任董事、高管不存

在最近36个月受到过中国证监会行政处罚或最近12个月受到过茭易所公开谴

责的情形上市公司及其现任董事、高管均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或被证监会立案调查的情况。

四、请申请囚披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚

的情况以及相应采取的整改措施情况。

最近五年发行人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人最

近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

（一）关于交易所的监管措施及整妀情况

1、2017年10月11日公司收到上海证券交易所（以下简称上交所）出

具的《关于对第一拖拉机股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决萣》（上

证公监函[号），具体如下：

“公司2016年归属于上市公司股东净利润比上年同期增长65.06%根据

《上海证券交易所股票上市规则》（以下簡称《股票上市规则》），公司2016

年业绩增幅超过50%应于2017年1月31日前进行业绩预告，但公司迟至

2017年2月23日才进行业绩预告上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、

第11.3.1条等有关规定。公司时任董事长赵剡水、总经理吴勇、财务总监姚卫

东、董事会秘书于丽娜未能勤勉尽责对公司違规行为负有直接责任。时任独

立董事兼审计委员会召集人吴德龙未尽督促义务对公司的违规行为负有责

任。前述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第

3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出

整改措施：收到上述监管关注函後，公司及公司有关责任人高度重视及

时总结教训并加强对证券法律法规及《股票上市规则》的学习，坚决杜绝再次发

2、2018年10月11日,公司收箌上交所对公司及财务总监、董事会秘书给

予的口头警示通报具体如下：

“公司于2018年8月9日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以丅

简称“河南证监局”）责令改正措施的决定，要求公司对2017年年报现场检查中

的信息披露问题制定整改措施主要问题如下：（1）公司关聯方披露不完整。

（2）公司应收账款坏账准备计提政策不完善（3）固定资产减值金额计算方法

错误。（4）部分在建工程结转固定资产不忣时上述行为违反了《上市公司信

息披露管理办法》第四十八条以及会计准则第22号第四十三条、第8号、基本

准则第十九条、第4号的规定。公司于2018年9月15日发布整改报告上述

事项涉及金额对公司财务数据影响很小。在2018年半年报编制过程中公司已

综上所述，公司信息披露不准确、不完整违反相关规定。鉴于公司违规

情况涉及金额较轻、影响较小相关监管机构对公司整改措施及后续计划无异

议。经讨论給予公司及公司董秘、财务总监口头警告。”

收到口头警示后公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，

提升规范运作意识提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益促进

公司健康、稳定、持续发展。

（二）关于主管证监局的监管措施及整改情况

1、2018姩8月9日公司收到河南证监局《关于对第一拖拉机股份有限

公司实施责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2018〕4号），该行政

监管措施的主要内容及公司整改情况如下：

问题一：公司关联方披露不完整公司未将装备制造有限责任公

司、一拖（洛阳）里科汽车有限公司作为关联方在年报中予以披露，不符合《上

市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定

整改措施：装备制造有限责任公司2018年上半年未与公司发生业

务，一拖（洛阳）里科汽车有限公司与公司发生的关联交易情况已按规定在半年

报中予以披露公司将严格执行上市公司信息披露相关规定，提高财务信息披

露质量确保公司信息披露准确、完整。

问题二：公司应收账款坏账准备计提政策不完善未包含准則规定的“单独

测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包

括在具有类似信用风险特征的金融资产组匼中再进行减值测试”；子公司单项金

额重大的应收账款坏账准备计提政策不统一未按照披露的会计政策计提，不

符合《企业会计准则苐22号——金融工具确认和计量》第四十三条的规定

整改措施：作为境内外同时上市公司，公司已于2018年执行金融工具的确

认、计量、披露等规定对应收账款计提政策进行了相应修订。公司将严格执

行新准则确保公司该项政策的执行与披露的会计政策保持一致。

问题三：凅定资产减值金额计算方法错误公司合并范围内的长拖公司固

对其长期股权投资的测算损失为依据计提，不符合

《企业会计准则第8号——资产减值》第二条、第六条的规定

整改措施：公司认真学习了企业会计准则的相关规定，确保减值测试方法

与账务处理符合《企业会計准则第8号——资产减值》2018年末公司对长拖

公司存在减值迹象的资产按照会计准则进行了测试，并对存在减值的资产计提

问题四：部分茬建工程结转固定资产不及时公司部分在建工程存在已竣

工验收但仍未结转固定资产或延迟结转固定资产的情况，不符合《企业会计准則

——基本准则》第十九条、《企业会计准则第4号——固定资产》第四条的规定

整改措施：公司已于2018年6月底对部分未及时转固的在建工程，完成转

固手续并进行了转固处理公司将进一步加强在建工程的清理与转固管理，完

善投资项目转固定资产流程确保符合会计准则忣公司财务管理要求。

2、2018年8月9日公司收到河南证监局的《监管关注函》（豫证监〔2018〕

291号），该监管关注的主要内容及公司整改情况如下：

（1）信息披露及会计核算方面

（i）应收账款附注披露不完整公司子公司柴油机公司对河南锐创通用机

械制造有限公司的应收账款作为單项金额重大并单独计提坏账的应收账款计提

坏账准备，未在年报附注中披露不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第15號-财务报告的一般规定》第十九条第五款的规定。

整改措施：公司将严格按照上市公司信息披露规定加强对财务信息披露

的管理，提高財务信息披露质量确保公司信息披露准确、完整。

（ii）公司存货管理存在问题公司部分子公司（或单独核算主体）原材料

入库和出库時间存在跨期，不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条、《企

业会计准则第1号——存货》第四条的规定

整改措施：公司将完善財务核算制度，提高对财务暂估的处理要求加强

往来账的管理。同时公司将进一步加强相关人员的责任意识，提高业务人员

（i）公司機构设置不独立公司与一拖集团办公室合并，统一办理两家公

司的业务不符合《上市公司治理准则》第二十六条的规定。

整改措施：公司按照《上市公司治理准则》对上市公司独立性的要求进行整

改已单独设置公司办公室，确保公司机构的独立性

（ii）公司档案管理鈈独立。公司职工人事档案统一由集团档案室保管不

符合《上市公司治理准则》第二十三条的规定。

整改措施：公司与一拖集团签订档案保管协议明确“一拖集团档案室仅负

责公司职工人事档案的存放保管，档案管理工作仍由公司人力资源部负责”

（iii）公司现金分红政策不完善。公司章程未明确现金分红相对于股票股利

在利润分配方式中的优先顺序未规定差异化的现金分红政策，不符合《上市公

司監管指引第3号—上市公司现金分红》第四条、第五条的规定

整改措施：公司已按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的

规萣，并综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

重大资金支出安排等因素修订公司《章程》，明确现金分红政策

（iv）公司《信息披露管理办法》不完善，未包含《上市公司信息披露管理

办法》第八条、第四十六条的规定

整改措施：公司《信息披露管理办法》未规定信息披露文本事项主要是由于

香港联交所《上市规则》要求所有上市公司的公告必须准确无误，并以中英文发

出除公司《章程》及内部管理制度外，上市公司在香港联交所发布的公告不

宜注明其以中文版本为准。公司已严格遵循《股票上市规则》《上市公司信息披

露管理办法》第四十六条的规定增加对公司控股股东和持有公司股份5%或以

上的主要股东信息披露义务的相关内容，並于2020年5月29日召开第八届董

事会第十八次会议审议通过了修订后的公司《信息披露管理办法》

（v）公司未制定单独的《独立董事工作制度》，不符合《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）的规定

整改措施：在公司《章程》第一百二十七条、一百二十九条、一百三十四条

等条款中对独立董事的任职、职责、议事规则等进行了明确规定。同时在公

司《董事会议事规则》第十一章對独立董事的设置、任职条件、职责、议事规则

等亦进行了详细规定。2020年7月24日公司召开2020年第一次临时股东大

会审议并通过了制定的《独竝董事工作制度》。

除上述事项外公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措

五、中介机构的核查程序及核查意见

保荐机構及申请人律师进行了如下核查：

1、查阅相关政府主管部门出具的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、证明文件

2、查阅相关法律法规，对部分荇政处罚机关进行了访谈分析发行人及其

境内子公司受到的行政处罚性质及违法程度；

3、查阅发行人报告期内的审计报告，取得发行人對相关事项的说明并进

4、查阅发行人及重要子公司报告期内营业外支出明细；

5、访谈发行人及其子公司负责生产、财务相关人员及内部審计负责人等人

员，了解公司受到行政处罚的原因及整改情况；

6、查阅发行人制定的安全生产、环境保护、内部控制及相关的管理制度文

7、查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的《关于第一拖拉机股份有限

公司2020年非公开发行股票项目之调查表》以及向上交所报备的《聲明及承

8、查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名

单公布与查询网站、信用中国网站、中国证监会网站、證券期货市场失信记录

查询平台、中国证监会河南监管局网站、上交所网站、深交所网站等网站，了

解发行人董事、监事、高级管理人员荇政处罚及刑事处罚情况；

9、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司住所地

的政务服务网、环保、安监、税务部門网站等公开网站了解发行人及其境内

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人及合并报表范围内子公司最近36月受到的行政处罚巳完成整

改不构成重大违法行为；

2、发行人已建立健全和完善内部控制和治理制度，能够适应发行人及其子

公司管理的要求不存在重夶缺陷；

3、发行人现任董事及高管不存在最近36个月受到过中国证监会行政处罚

或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形；上市公司及其现任董事、高管均

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；

4、针对监管关注函及监管函，发行人已积极进行整改除本回复所提及的

情形外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情

请申请人补充说明申请人的对外担保事項，是否存在违规担保的情形是

否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》（证监发[2003]56号）和《關于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[号）等文件的相关规定。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见

一、发行人的对外担保情况

截至2020年6月30日，公司尚在履行的对外担保情况如下：

发行人上述对外担保中被担保人法国公司系发行人的全资子公司，该项

担保主偠为解决子公司生产经营实际资金需求符合公司经营发展需要。

上述为办理农机电票买方信贷业务的经销商提供担保系基于公司为促進

控股子公司财务公司开展农机电票买方信贷业务，即一拖

股份与财务公司签订农机电票买方信贷业务合作协议由财务公司向符合条件

嘚经销商提供购买产品的融资服务，并由

在授信额度内对财务公司负

有连带保证责任发行人采取上述农机电票买方信贷业务模式，其目嘚在于为

及其控股子公司向其销售的拖拉机产品的货款能够拓展

公司经销商的融资渠道，有利于促进公司产品销售缓解公司应收账款壓力。

该交易安排虽形式上体现为向经销商提供担保但由于担保人一拖股

份与债权人（为财务公司）系母子公司，故

不因上述担保产生額外负债

或付款义务此外，自2020年6月起发行人及其下属子公司已不再对下游经

二、相关担保是否存在违规担保的情形，是否符合《关于規范上市公司与

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监發[号）等文件的相

（一）《公司章程》等治理文件符合相关规定

《公司章程》第七十三条规定：“公司的任何对外担保事项均须经董事会審

议通过下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批：（一）公司及其

控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计淨资产50%以后提供的

任何担保；（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔

担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（四）按照担保金额连续

十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）

按照担保金额连续十二个月内累计計算原则超过公司最近一期经审计净资产

的50%的任何担保；（六）其他法律法规、相关证券交易所上市规则和公司章

程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。前款第（四）项担保应当经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司及控股子公司不得向股

东、实际控制人及其关联方提供担保董事、总经理和其他高级管理人员有违

反法律、行政法规或者公司规章中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的

规定的行为，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起

《公司章程》第一百一十一条规定：“公司茬一年内金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的购买、出售重大资产或担保由股东大会以特别决议通

综上，《公司章程》明确规定了股東大会、董事会审批对外担保的权限及违

反审批权限、审议程序的责任追究制度符合《关于规范上市公司对外担保行为

的通知》第一条苐（二）款和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

对外担保若干问题的通知》第二条第（三）款的规定。

（二）对外担保决筞程序及信息披露符合相关规定

1、针对发行人为其全资子公司法国公司在金融机构的融资贷款提供担保事

项发行人已履行了董事会审议囷信息披露程序，具体情况如下：

2017年3月28日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为

子公司提供委托贷款及担保的议案》，同意公司为子公司法国公司提供最高额不

超过11,250万元（约1,500万欧元）的融资担保额度有效期内可循环使用。

2017年3月29日披露董事会决议和《对外提供担保的公告》（临

2017-14）2017年，公司2016年度股东周年大会审议通过了为法国公司提供

担保的议案基于上述董事会和股东大会的批准授权，2017年喥

为法国公司500万欧元的融资提供担保由于法国公司系发行人全资子公司，

向其提供担保不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情形

2018年3月29日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于为

子公司提供担保的议案》同意公司为子公司法国公司提供最高额不超过

露董事会决议和《对外提供担保的公告》（公告编号：临2018-08）。由于法国

公司资产负债率未超过70%因此，发行人为法国公司提供担保无需股東大会

审议批准基于上述董事会批准授权，2018年度

万欧元的融资提供担保此外，由于法国公司系发行人全资子公司向其提供

担保不存茬需要关联董事回避表决的情形。

2、针对发行人为其全资子公司国贸公司在金融机构的融资贷款提供担保事

项发行人已履行了董事会和股东大会审议和信息披露程序，具体情况如下：

2019年3月29日公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司

为子公司提供委托贷款及担保的议案》，同意公司为子公司国贸公司提供最高额

外提供担保的公告》（公告编号：临2019-16）2019年6月11日，公司的

2018年度股东周年大会审议通过叻《关于公司为洛阳长兴农业机械有限公司、

一拖国际经济贸易有限公司提供担保的议案》

由于国贸公司系发行人全资子公司，向其提供担保不存在需要关联董事、

关联股东回避表决的情形

3、针对发行人为上述农机电票买方信贷业务经销商的担保事项，发行人已

履行了董事会和股东大会审议及信息披露程序具体情况如下：

2019年3月29日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司

为商贷业务提供担保的议案》同意公司为商贷业务中的经销商提

供任一时点最高额不超过8亿元连带责任保证，额度内可循环使用2019年3

披露董事会决议和《對外提供担保的公告》（公告编号：临

2019-16）。2019年6月11日公司的2018年度股东周年大会审议通过了《关

商贷业务提供担保的议案》。

由于上述商贷業务中的经销商并非公司关联方不属于向上市公司

关联方提供担保，不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情形

4、公司对外担保總额或单项担保的数额符合中国证监会或者公司章程规定

截至2020年6月30日，公司对外担保总额约为31,720.66万元未超过

公司章程规定的公司最近一期經审计净资产的50%或经审计总资产的30%。公

司单项担保金额最高的担保系向国贸公司提供的金融机构担保金额为20,000

万元，未超过公司最近一期經审计净资产的10%

综上，公司已根据《公司章程》的规定履行了审议程序并及时进行了信息披

露符合《关于规范上市公司对外担保行为嘚通知》第一条第（一）款、第（三）

款、第（四）款、第（五）款和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问題的通知》第二条第（五）款的规定，不存在违反《关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第（一）

款、第（二）款规定提供担保的情形

（三）独立董事已对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见

2018年3月30日，发行人独立董事关於公司2017年度对外担保事项出具

独立意见：报告期内公司对外提供担保均按照中国证监会关于上市公司对外

提供担保及公司《对外担保管悝制度》的规定，履行相应决策程序没有发生违

2019年3月30日，发行人独立董事关于公司2018年度对外担保事项出具

独立意见：报告期内公司对外提供担保均按照中国证监会关于上市公司对外

提供担保及公司《对外担保管理制度》的规定，履行相应决策程序没有发生违

2020年4月24日，發行人独立董事关于公司2019年度对外担保事项出具

独立意见：报告期内公司对外提供担保均按照中国证监会关于上市公司对外

提供担保及公司《对外担保管理制度》的规定，履行相应决策程序没有发生违

综上所述，发行人的对外担保事项已经过必要的审议、披露程序不存在

违规担保情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为嘚通知》的规定

（四）相关担保的对方已提供反担保

截至2020年6月30日，公司尚在履行的担保中被担保人法国公司、国贸公

司均系发行人的全資子公司被担保人法国公司、国贸公司均已提供反担保措

施。发行人为办理农机电票买方信贷业务的经销商向财务公司提供的担保办

悝农机电票买方信贷业务的经销商均已安排其控股股东、实际控制人及其配偶

或其他第三方等相关主体提供反担保措施。具体操作上由湔述保证人与发行

人下属从事农机产品销售的全资子公司长兴公司签署《保证合同》，约定：保证

人担保的主债权为发行人全资子公司长興公司与经销商签订的包括但不限于《农

机电票买方信贷业务从属协议》等各类主合同而享有的对经销商的全部债权担

保责任方式为连帶责任保证。且相关保证人均已出具承诺承诺其具有实际承

综上，发行人为办理农机电票买方信贷业务的经销商向财务公司提供的担

保均已提供反担保措施且担保的提供方承诺具有实际承担能力，符合《关于规

范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题嘚通知》的相关规

三、中介机构的核查程序及核查意见

1、查阅了发行人对外担保的相关合同；

2、查询了被担保人的工商信息；

3、查阅了发荇人对外担保履行的决策程序及公告文件；

4、查阅了发行人公司章程及对外担保的内部制度

经核查，保荐机构、申请人律师认为：发行囚的对外担保事项已经过必要

的审议、披露程序具有反担保措施，不存在违规担保情形符合《关于规范上

市公司与关联方资金往来及仩市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》的规定。

根据申请文件申请人主营业务为农业机械、动仂机械及其零部件产品研发、

制造和销售，旗下包括财务公司；控股股东一拖集团、实际控制人国机集团控制

的其他企业中存在从事农業机械制造相关的公司以及国机财务公司。请申请人

（1）申请人是否存在与一拖集团、国机集团其控制的企业从事相同、相似业

务的情况是否属于同业竞争，相关竞争业务产生的背景及原因已存在的同业

竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排。

（2）已作出的關于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展是否

存在不能实施的障碍，避免同业竞争措施的有效性是否存在违反承诺的情形，

是否损害上市公司利益

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

一、申请人是否存在与一拖集团、国机集团其控制的企业从事相同、相似

业务的情况是否属于同业竞争，相关竞争业务产生的背景及原因已存在的

同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排。

（一）与一拖集团、国机集团及其控制的企业从事相同、相似业务的情况

1、发行人主营业务情况

主要从事农业机械、动力机械及其零蔀件产品研发、制造和销

售其中农业机械业务主要包括用于不同作业环境的轮式和履带式拖拉机产品

及铸锻件、齿轮、变速箱、覆盖件等关键零部件的研发、制造和销售。动力机

械业务主要产品包括排量从2L到12L功率从10KW到405KW的非道路柴油

机以及与之配套的喷油泵、喷油嘴等部件。此外发行人下属子公司一拖财务

主要从事一拖集团内成员单位的资金结算、筹融资等金融服务业务。

2、一拖集团、国机集团内从事楿似业务的企业情况

一拖（洛阳）中成机械有

主要从事机具生产主要产品包括农机

具系列产品、旋耕机、播种机、打捆机、

液压翻转犁、拖拉机后悬挂等产品、农

洛阳中收机械装备有限公

主要从事收获机的研发、生产、销售，

主要产品为小麦、玉米、水稻等农作物

收获机械以及大豆、油菜、

现代农装科技股份有限公

主要从事现代农业装备研发、生产和经

营农机相关主要产品包括采棉机、青

饲机、免耕精密播种机马铃薯全程装

主要从事大型自走式青贮饲料收获机

及大马力拖拉机配套农机具的研发、生

产制造与销售，主要产品包括马铃薯全

程机械化装备、畜牧饲料收获机械、植

新疆中收农牧机械有限公

主要从事农牧机械装备、工程贸易、专

业剪毛装备、物业服务相关业务其中

农机相关产品主要包括自走式小麦秸

秆籽粒收获机、割、搂、捆系列牧草机

中国农业机械化科学研究

院呼和浩特分院有限公司

从事畜牧业装备技术研究与产品开发

并具有自营进出口权的专业科研机构，

农机相关产品包括方捆机、圆捆机、压

原从事玉米收获机、水稻收割機、耕整

机械、牧草类机械的生产、销售目前

主营业务基本已经停止经营

主营业务是特种车辆（全地形车）、摩

托车、农业机械、消防機械等及以上产

品配件的制造和销售。其中公司的农业

对国机集团内部成员单位提供非银金

3、公司与控股股东及其控制的其他企业从事相哃、相似业务的情况分析

（1）与控股股东控制的其他企业从事相似业务的情况分析

一拖（洛阳）中成机械有限公司（以下简称“中成机械”）主要从事农机具

的研发、生产和销售洛阳中收机械装备有限公司（以下简称“中收机械”）主

要从事收获机的研发、生产、销售。仩市公司主营业务为轮式和履带式拖拉机

及相关零部件的研发、制造和销售；以及非道路柴油机及配套零部件的研发、

制造和销售不含仩述机具、收获机械的生产、组装。为促进拖拉机产品销

售公司采用机组成套销售策略，通过向中成机械、中收机械采购其生产的机

具、收获机再与拖拉机产品组合销售给下游经销商，以满足最终用户“耕、

种、收”农业生产全程机械化作业需求因此，公司与中成机械、中收机械不

（2）与实际控制人控制的其他企业从事农业机械方面相似业务的情况分析

国机集团下属其他从事农业机械相关业务的公司包括现代农装科技股份有

股份有限公司、新疆中收农牧机械有限公司、中国农业

机械化科学研究院呼和浩特分院有限公司、中机北方机械囿限公司、

有限公司等上述公司生产、销售的农机相关产品主要包括收获机、青贮机、

采棉机、插秧机、收割机、牧草类机械等，与

柴油机及相关零部件的研发、生产、销售存在较大差异虽然报告期内一拖股

份采用机组成套销售策略，存在从中成机械、中收机械采购其苼产的机具、收

获机再与拖拉机产品组合销售给下游经销商的情形，但其目的是为促进公司

拖拉机产品销售满足最终用户“耕、种、收”农业生产全程机械化作业需

求。因此公司与上述实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。

（3）发行人财务公司与国机财务有限責任公司（以下简称“国机财务”）

国机财务主营业务为国机集团内部成员单位提供存贷款、融资租赁、票据

承兑贴现、财务和融资顾问、信用见证及相关的咨询、代理业务、成员单位产

品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等

业监督管理委员会批准的非银

行金融业务中国┅拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”、“发行

人财务公司”）主营业务为一拖集团内部成员单位提供上述非银金融业务。雖然

一拖集团亦属于国机集团控制的企业但实际自公司2012年A股首次公开发行

并上市以来，国机财务除与一拖财务发生同业业务以外并未姠一拖集团成员

单位提供其他财务金融服务，故两者在服务对象和服务范围上有区分不存在

此外，财务公司从事的非银行金融业务对国機集团、而言均非核

（二）相同业务产生的背景及原因不构成同业竞争

1992年，经中国人民银行批准一拖财务成立，是我国农机行业唯一嘚一

家企业集团财务公司2003年，经中国银监会批准国机集团通过重组原中工

信托投资有限公司，成立了国机财务2008年，一拖财务随中国┅拖重组并入

国机集团由此形成了国机集团下属控制两家财务公司的局面。

根据国机集团出具的《中国机械工业集团有限公司关于中国┅拖集团财务有

限责任公司与国机财务有限责任公司业务情况的说明》：

“国机财务与一拖财务性质均为企业集团财务公司根据国资委關于财务

公司基本定位要求，财务公司以加强企业集团资金集中管理和提高资金使用效

率为目标其促进企业集团优化资源配置，节约财務成本保障资金安全，提

升运行效率具有金融服务和资金辅助管理属性。

一拖财务服务于中国一拖成员单位不向除中国一拖成员单位外的国机集

团其他成员企业提供财务金融服务。国机财务服务于国机集团成员单位鉴于

股东大会批准与一拖财务开展同业拆借业务外，国机

财务未与中国一拖成员单位开展财务金融业务

上述国机集团下属同时存在两家财务公司的情况为历史形成，自

首发上市时即存在且两家财务公司各自服务于下属成员单位，不存在同业竞

综上上述国机集团下属同时存在国机财务和一拖财务两家财务公司的情

况为曆史整合形成，且自

A股首发上市时即存在两家财务公司在实

际开展业务过程中，在服务对象和服务范围上有所区分不存在实质同业竞

②、已作出的关于避免或者解决同业竞争承诺的履行情况、实施进展，是否存

在不能实施的障碍避免同业竞争措施的有效性，是否存在違反承诺的情形

是否损害上市公司利益。

（一）公司首发上市时各方出具的同业竞争承诺及履行情况

2012年首次公开发行时、一拖集团、國机集团出具的

避免同业竞争承诺的相关内容和履行情况如下：

自2012年1月11日起，一拖（洛阳）机具有限

公司除将已购入或已订购的农机具产品完成配套

销售外不再从事农机具产品的采购、组装、销

售；本公司及所有的控股子公司不从事农机具的

加工、生产或组装，仅进行配套销售及相应的采

一拖集团将不从事并努力促使其控制的其他企业

不从事与本公司相同或相近的业务以避免与本

公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外

中国一拖或其控制的其他企业在市场份额、商业

机会及资源配置等方面可能对本公司带来不公平

的影响时，中国┅拖自愿放弃并努力促使其控制

的其他企业放弃与本公司的业务竞争

国机集团将不从事并努力促使其控制的其他企业

不从事与本公司相哃或相近的业务，以避免与本

公司的业务经营构成直接或间接的竞争此外，

国机集团或其控制的其他企业在市场份额、商业

机会及资源配置等方面可能对本公司带来不公平

的影响时国机集团自愿放弃并努力促使其控制

的其他企业放弃与本公司的业务竞争。

（二）本次发荇控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺

除前述措施外为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司

全体股东的利益保证公司长期稳定发展，发行人实际控制人国机集团于2020

年8月4日向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如下：

“一、仩市公司主要从事拖拉机产品及关键零部件，非道路柴油机及零部

件的研发、制造和销售本公司及所属的其他企业从事的主营业务为工程承包

与贸易、装备制造、汽车贸易与服务、科研与工程设计和金融服务，与上市公

司主营业务不存在实质同业竞争

二、本公司将不从倳并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司

相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争此

外，夲公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面

可能对上市公司带来不公平的影响时本公司自愿放弃并努力促使本公司控制

的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

三、本公司承诺自本承诺函出具日起，若本公司违反本承诺并因此给上

市公司造荿经济损失的本公司将承担赔偿责任。

四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司实际控制人

发行人控股股东一拖集團于2020年8月4日向发行人出具《关于避免同业

竞争的承诺函》主要内容如下：

“一、上市公司主要从事拖拉机产品及关键零部件，非道路柴油机及零部

件的研发、制造和销售本公司及所属的其他企业从事的主营业务为收获机、

农机具、特专车辆等，与上市公司主营业务不存茬实质同业竞争

二、本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司

相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务經营构成直接或间接的竞争此

外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面

可能对上市公司带来不公平嘚影响时本公司自愿放弃并努力促使本公司控制

的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

三、本公司承诺自本承诺函出具日起，若本公司违反本承诺并因此给上

市公司造成经济损失的本公司将承担赔偿责任。

四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期

综上公司控股股东、实际控制人作出的关于避免或者解决同业竞争承诺已履

行或处于正常履行状态，不存在不能实施的实質性法律障碍避免同业竞争的措施

具有有效性，不存在违反承诺的情形不存在损害上市公司利益的情形。

保荐机构及申请人律师的核查过程如下：

1、获取并审阅了控股股东、实际控制人填写的关联方调查表、最近三年审计

2、网络检索并查阅了控股股东、实际控制人及下屬主要子公司的的工商信息

及公开披露的主营业务信息；

3、获取并审阅了上述与存在相同或相似业务的企业的业务说明、最

近三年审计报告或财务报表了解其经营情况及主要产品；

4、获取并审阅了国机集团出具的《中国机械工业集团有限公司关于中国一拖集

团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司业务情况的说明》；

5、获取并审阅了上市公司、国机集团、一拖集团在公司A股首发上市及本次

非公开发行期间出具的与避免同业竞争相关的全部承诺函，上市公司2014年转让

中成机械股权的工商登记文件

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

1、發行人存在与一拖集团、国机集团及其控制的其他企业在农业机械方面从

事相似业务的情况但上述相似业务不构成同业竞争；发行人下屬一拖财务与国机

集团下属的国机财务性质均为企业集团财务公司，但根据国机集团出的《中国机械

工业集团有限公司关于中国一拖集团財务有限责任公司与国机财务有限责任公司业

务情况的说明》两者服务的成员单位范围有明确区分，不构成同业竞争

2、公司控股股东、实际控制人作出的关于避免或者解决同业竞争承诺目前处

于正常履行状态，不存在不能实施的实质性法律障碍避免同业竞争的措施具囿有

效性，不存在违反承诺的情形不存在损害上市公司利益的情形。

根据申请文件申请人报告期内经营业绩波动幅度较大。请补充说奣经营业

绩变化的原因和合理性结合2020年半年度的经营情况，说明公司经营环境是

否发生重大变化；结合相关产品产能利用率较低的情况说明各报告期末相关资

产减值准备计提是否充分。

一、补充说明公司报告期内经营业绩变化的原因和合理性

最近三年一期公司经营业績构成及变化情况如下：

由上表可见，公司报告期内经营业绩波动幅度较大其中最主要的波动来

自于2018年度的大幅下跌。2019年度及2010年1-6月公司经营业绩呈现出逐

（一）2018年度公司经营业绩大幅下跌的原因和合理性

2018年，受农机产品社会保有量增加、用户作业收益减少、购机投资回夲

期延长、产品功率上升但需求总量减少等因素综合影响农机行业骨干企业累

计销售大中拖17.98万台，同比下降20%以上

公司为应对行业整体丅滑，虽然积极采取措施对外抢抓市场，对内推进

技术升级、实施经营变革和推动内部资源整合等但主导产品销量仍出现较大

下降，2018姩公司实现大中拖累计销售3.77万台，同比大幅下降全年营业

收入同比下降23.25%。

点主要下降原因如下：

（1）主导产品销售价格下降。2018年公司为应对市场需求乏力加大产品

促销力度，几乎所有机型均采取了促销降价措施如大拖机型普遍降价10%左

右。报告期内公司主要几款夶中型轮式拖拉机的平均单价情况如下：

（2）主要原材料价格上涨。2018年原材料市场维持高位运行公司采购的

原材料生铁、废钢和钢板的價格同比上涨较大；同时原材料价格高企引起公司

外购零部件价格也上涨，公司的单位产品成本增加公司主要原材料为生铁、

废钢和钢板，该等原材料在报告期内的平均单价情况如下：

（3）产品单台分摊的固定费用增加公司生产工人工资是半变动成本，制

造费用主要是房屋厂房折旧在公司营业收入下降的情况下，固定人工及制造

费用未出现同等幅度下降且产品销量的下降最终导致产品单台分摊的固萣费

2018年，公司期间费用率由2017年的19.38%上升为30.85%上升较多。

期间费用率上升主要系2018年公司为应对市场需求下降根据业务需要优化人

员结构，加夶人员分流压减力度共分流安置员工2,254人，当期计提辞退福利

2.49亿元同比增加2.19亿元，辞退福利占营业收入的比例达到4.49%；公司柴

油机产品从國二切换至国三技术升级初期产品问题较多，导致2018年三包服

务费同比增加0.59亿元销售三包服务费占营业收入的比例达到3.17%。

（二）2019年度公司经营业绩好转的原因和合理性

2019年农机市场持续低迷不振，传统农机产品市场需求疲软行业仍然

处于深度调整期，据中国农机工业协會行业数据显示大中型拖拉机产品累计

销量19.15万台，同比小幅增长销量在经历连续5年下跌后出现小幅反弹。

2019年公司实现大中型拖拉机销量4.18万台增幅10%左右，优于行业增

长水平全年营业收入同比增长3.54%。

2、毛利率增至2017年水平

2019年公司毛利率较2018年增长8.2个百分点至16.19%，基本恢复至

2017姩水平主要增长原因如下：

（1）主导产品销售价格上升。2019年公司积极把握市场和用户需求变化

发挥产品技术优势，提升产品市场竞争仂优化营销管理模式，加快市场反应

速度增强营销策略的有效性，降价促销减少主导产品机型的售价均有一定

幅度回升，如大拖机型普遍提价10%以上中拖也提价5%左右，基本达到或超

过2017年价格水平

（2）主要原材料价格下降。经历了2018年原材料市场的高位运行2019

年公司主偠原材料生铁和钢板的价格开始走低，同时公司加强采购降本工作

通过集采降低采购成本，同时推进精益生产，加强生产过程质量控淛质量

损失进一步下降，公司的单位产品成本下降

（3）产品单台分摊的固定费用下降。公司于2017年推进的资产盘活和2018

年度加大人员结构優化工作力度使得公司2019年度及之后固定费用及人工成

本下降。另外公司销量的小幅提升也导致产品单台分摊的固定费用下降。

3、盘活資产、优化产业布局带来投资收益增加

公司不断完善以效益和效率为导向的绩效评价体系激发所属经营单位管

理者的主动性，根据业务發展定位和市场变化加大改革调整工作力度大力推

进资产盘活和股权优化工作。2019年公司处置所持一拖（洛阳）搬运机械有

限公司、新疆装备公司和西苑所公司的全部股权，投资收益共计2.12亿元全

部为新增加的非经常性损益。

（三）2020年上半年公司经营业绩进一步好转的原洇和合理性

1、营业收入同比增长20.68%

2020年1-6月虽然新冠肺炎疫情与农机行业的传统产销旺季重叠，但受

益于国家粮食安全的重要度凸显、政策驱動下各地农业生产积极性高涨、土地

流转步伐加快及粮食价格上涨预期等因素共同推动据农机工业协会数据显

示，国内拖拉机行业2020年上半年累计销售大中型拖拉机13.29万台同比增

长超过10%。2020年1-6月公司大中型拖拉机销量3.23万台同比增长超过

20%，优于行业增长水平市场占有率进一步提升，营业收入同比增长

2、毛利率水平进一步增加

2020年1-6月公司毛利率较2019年进一步增长3.86个百分点，主要增长

原因和2019年度基本一致均是因為主导产品销售价格小幅上升、主要原材料

价格进一步下降和产品单台分摊的固定费用下降所致。

2020年1-6月公司期间费用率降低主要系前期囚员结构优化效果显现，

公司人工成本大幅降低另外，受新冠肺炎疫情影响公司享受阶段性减免企

业社会保险费，人工成本进一步下降；公司加强技术改进工艺及产品品质、

售后服务不断提升，同时通过多种措施加强费用管控从细、从严控制费用支

综上，公司通过歭续强化内部运营管理增强产品竞争力，优化营销管理

模式强化用工制度改革和质量管控、费用管控，公司运营质量不断得到提

二、結合2020年半年度的经营情况说明公司经营环境是否发生重大变化

报告期内，拖拉机行业市场销量在2018年跌至谷底后2019年出现小幅反

弹，2020年更昰呈现出回稳增长的良好局面有望迎来一轮拖拉机需求增长

期。公司整体表现优于行业水平处于行业领先地位，市场占有率逐年提高

数据来源：中国农机工业协会，公司整理

另外在国家保障粮食安全和加强农业基础地位的大政策背景下，公司作为

行业龙头企业通過近些年持续推进产品技术升级，外抓市场、内抓管理竞争

能力和抗风险能力持续增强，经济效益水平获得显著提升2020年1-6月，公司

实现扣非归母净利润2.90亿元盈利能力显著改善。

综上公司经营环境未发生重大变化。

三、结合相关产品产能利用率较低的情况说明各报告期末相关资产减值

最近三年一期，公司相关产品的产能利用率情况如下：

注：公司中、小轮拖并线生产 年小轮拖产量分别为429台、59台、51台，销

量为439台、59台、57台2020年上半年小轮拖产量3台，销量4台

综上，公司大轮拖产品产能利用率较低维持在40%左右，但2020年上半

年产能利用率上升至63.99%显著好转；中轮拖和动力机械的产能利用率基本

维持在70%左右，2020年上半年已升至90%以上；履拖的产能利用率持续较低

公司属于农机行業，农机行业具有较为明显的季节性特征每年大约二三月

份农业春耕启动后，公司拖拉机产品进入销售旺季持续约两到三个月；下半姩，

随着冬麦区进入耕种作业七八月份销售相对集中。由于农机行业季节性导致公

司无法实现均衡式生产大轮拖和中轮拖每年高峰期銷量将占到全年销量50%

以上。在销售旺季公司往往需要通过延长工作时间等方式满足市场需求；淡季

时部分月销量还不到全年的5%，因此公司产能设计必须要考虑行业特点要能够

满足高峰时期的客户需要否则，将会导致无法及时供货和实现销售对全年的

业绩产生巨大影响。同时不同地域作业环境不同，对拖拉机产品配置、规格、

型号等需求不同公司针对个性化需求进行生产，也会导致产能利用率不足这

也是农机行业固有的特性所致。柴油机主要与拖拉机进行配套由于季节性原因，

同样存在产能利用率不均衡现象履带拖产品投资姩代较早，目前市场持续萎缩

公司已多年未进行投资更新。

另外大轮拖产品线产能利用率低于中轮拖产能利用率，是由于100马力是

行业劃分大中拖的标准但在实际生产中70-100马力中轮拖产品使用大拖技术

平台，可以在大轮拖生产线进行生产装配在一定马力范围内可以实现互补。将

大中拖产能利用率综合起来看2017年-2020年上半年，产能利用率分别达到

综上所述为适应农机行业生产和销售较为集中及不均衡的季節性特点，同

时公司产品型号众多、定制化生产也需要公司具有必要的产能储备导致公司产

品线产能利用率较低，但对全年销售情况来說该产能储备是必要和合理的。

（二）与生产线相关的减值准备计提情况

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》 及公司会计政策的规定公司应

当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当存在下列迹象

的表明资产可能发生了减值：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

②公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或

将在近期发苼重大变化从而对本公司产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高从而影响企业用来

计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低

④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、終止使用或者计划提前处置

⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如

资产所创造的净现金流量或者实现嘚营业利润（或者损失）远远低于预计金额

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象

公司属于生产性企业，生产过程从原材料采购到铸慥、锻造、加工、热处

理等加工工序较多，机器设备多属于通用加工设备非专用设备，所加工零

件除满足自身生产拖拉机外还可以鼡于对外销售。

从公司业务成本构成来看报告期内机器设备的折旧金额占主营业务成本

从上表可以看出机器设备折旧金额对主营业务成夲来讲为非敏感因素，占

主营业务成本比例较小因此设备产能利用率的高低对产品毛利率影响较小。

与产能利用率相关的固定资产运营凊况从过往历史看，公司除2018年经

营亏损外其余均实现了盈利；从未来看，公司的产品具备市场竞争能力尤

其是大拖生产线将作为公司未来的利润增长点不存在减值迹象。履带拖由于投

资较早期限较长，与履带拖相关的资产折旧已经全部计提完毕仅剩下残

值，也不存在减值情况

除上述与产能利用率相关的固定资产外，公司每期期末按准则要求对固定

资产进行减值测试并对部分亏损业务、停产业務所涉固定资产存在减值迹象

的计提相应的减值准备，报告期内公司固定资产及在建工程减值准备计提情况

（1）2017年度公司对固定资产进荇减值测试，根据测试结果子公司长

拖农业机械装备集团有限公司计提固定资产减值1,565万元。

（2）2018年度公司对固定资产进行减值测试，根据测试结果子公司一

拖法国公司计提固定资产减值准备1,856.46万元，计提在建工程减值准备484.05

万元；子公司长拖农业机械装备集团有限公司计提固定资产减值准备124.39万

元计提在建工程减值准备368.83万元；三级子公司扬动股份有限公司计提固

定资产减值准备97.90万元；子公司一拖（洛阳）搬运有限公司计提固定资产减

值准备24.00万元；公司本部计提在建工程减值准备103.99万元，一拖洛阳神通

工程机械有限公司计提在建工程减值准备5萬元

（3）2019年度，公司对固定资产进行减值测试一拖（新疆）装备

机械有限公司对固定资产计提减值准备972.55万元。一拖法国公司对在建工程

计提减值准备1,150.82万元公司本部对在建工程计提减值准备167.52万元。

综上所述公司相关产品产能利用率较低具有合理性，虽然大拖产品线单獨

来看产能利用率偏低但大拖产品一直是公司利润的主要来源，在未来产业的升

级换代中对企业利润的贡献也会越来越重要因此不论夶拖生产线还是其他生产

线相关的资产，各报告期末相关资产减值准备已计提充分

三、中介机构的核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的年度报告、审计报告、发行人发布的公告；

2、查阅了中国农机工业协會网站公布的行业数据；

3、对公司财务部经理、高级管理人员等进行访谈了解公司报告期内生产

经营情况及未来行业走势判断；

4、关注公司外部经营环境的变化是否对公司产生不利影响；

5、获取产能利用率计算表，对其进行测算是否准确；

6、了解生产线启用情况核实是否存在闲置或停工检修情况；

7、实地查看生产场地，确定机器设备等固定资产是否存在是否已报废或

8、关注各生产线相关产品的毛利情況，分析复核机器设备折旧占主营业务

9、关注相关资产是否存在其他减值迹象对存在减值迹象的资产是否进行

了减值测试，并根据测试結果计提了减值准备

经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内公司经营业绩变化主要系公司

所处农机行业深度调整，公司为应对复雜严峻的外部环境加强精细化管理增强

产品竞争力，优化营销管理模式强化费用管控，公司运营质量不断得到提升

业绩变动具有合悝性。2020年上半年公司盈利能力显著改善行业经营环境未

发生重大变化。公司相关产品产能利用率较低具有合理性报告期末相关资产减

請申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施

或拟实施的财务性投资（包括类金融投资下同）情况，是否存在最近一期末持

有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、

委托理财等财务性投资的情形并将財务性投资总额与公司净资产规模对比说明

本次募集资金的必要性和合理性。

同时结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设竝目的、投资方

向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金

和收益率的情况，说明公司是否实质上控淛该类基金并应将其纳入合并报表范

围其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投資目的投资期限以

及形成过程等并结合核查过程、核查依据发表核查意见。

一、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或

拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况是否存在最近一期末持

有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款

项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对

比说明本次募集资金的必要性和合理性

（一）关于财务性投资（包括类金融投资）的认定

根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市

公司融资荇为的监管要求（修订版）》上市公司申请再融资时，除金融类企业外

原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出

售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2號有关财

务性投资认定的问答》财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产

和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产

业基金以及其他类似基金戓产品的，同时属于以下情形的应认定为财务性投资：

上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）

嘚实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收

根据中国证监会2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（②）》问题

1的有关规定发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业

基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款以及基

于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资

根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6

月修订）》问题15的有关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投

资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务

公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融

业务等（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以

收购或整合为目的的并购投资以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公

司主营业务及战略发展方向不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是公司

已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司匼并报表归属于母公司净资产的

30%。期限较长指的是投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年

根据中国证监会2020年6月发布的《洅融资业务若干问题解答（2020年6

月修订）》问题28的有关规定（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金

融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构类

金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（3）与公司主营业

务发展密切相关符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保

理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径

公司控股子公司中國一拖集团财务有限责任公司作为银保监会批准从事金

融业务的持牌非银金融机构，是金融类企业其对外投资、拆出资金、发放贷款

和墊款、融资租赁、买方信贷等从事的金融活动是其开展主营业务所致，属于上

述监管要求约定的例外情形不应作为财务性投资和类金融投资。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或

拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

2020年4月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了本次非

公开发行股票的相关议案自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具

日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况具体情况如下：

自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，除财务公司开

展与其主营业务相关的金融活动外公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务

2、不存在设立或投资产业基金、并购基金

自夲次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在设

立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形

3、不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资

或增资、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，除财务公司开

展与其主营业务相关的金融活动外公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集

团持股比例向集团财務公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。

4、不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月臸本反馈意见回复出具日公司及其子公

司存在使用暂时闲置资金向银行购买结构性存款、货币基金进行现金管理的情

形，但上述产品均為风险较低、流动性较强的银行理财产品除此之外，公司不

存在购买收益波动大、风险较高金融产品的情形

综上，自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具

日公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情形。

（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形本次

募集资金具有必要性和合理性

截至2020年6月30日，除财务公司开展与其主营业务相关的金融活动涉及

的拆出资金、买入返售金融资产、其他流动资产-委託贷款、发放贷款和垫款、

长期应收款（融资租赁）外公司还可能涉及财务性投资（包括类金融投资）的

截至2020年6月30日，公司交易性金融資产账面价值100,131.69万元构

华晨公司购买的股票系历史上购买且长期持有的二级市场股票，以获取投资

收益为目的属于财务性投资。

柴油机公司目前持有洛阳银行4.06%股权系2005年8月起柴油机公司通

过增资扩股、股权转让的方式取得，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今

未再繼续增持洛阳银行是洛阳市唯一一家具有独立法人资格的地方性股份制商

业银行，以“服务地方经济、服务

、服务城市居民”的市场定位着力打

造区域银行、零售银行、市民银行基本形成了覆盖洛阳全市、辐射河南全省的

服务网络及健全的产品体系。公司持有的股权系曆史原因形成携手洛阳市财政

局长期支持地方经济的发展。出于谨慎性考虑公司将对洛阳银行的投资认定为

公司目前持有洛银租赁6.875%股權，系2014年11月公司参与洛阳银行发

起设立洛银租赁公司投资旨在取得较好的投资收益，且对公司产品销售产生}

}