摩根士丹利华鑫证券开户怎么样證券有限责任公司 关于 中国纺织机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 摩根士丹利华鑫证券开户怎么樣证券有限责任公司 2014年9月 特别提示 中纺机重大资产出售暨关联交易方案已经中国证监会审核通过中纺机已取 得了中国证监会出具的《关於核准中国纺织机械股份有限公司重大资产重组的批 复》（证监许可[号）。 摩根士丹利华鑫证券开户怎么样已根据中国证监会出具的《中國证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（140850号）对中国纺织机械股份有限公司重大资产出售暨 关联交易之独立财务顾问报告（于2014姩6月12日在上海证券交易所网站披露） 进行了补充和完善独立财务顾问报告补充和完善的内容主要体现在以下几个方 面： 1、摩根士丹利华鑫证券开户怎么样已按照中国证监会要求，在独立财务顾问报告修订稿中 修改完善置出资产的相关定义和涵盖范围将置出资产定义改为“除东浩环保 .cn 电子邮箱： ctmzjbk@ 经营范围： 生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通用机械、电 器电子产品、粉末冶金制品、环保装备、电机、电器成 套装置及相关专用工具、计算机软硬件的开发、并提供 相关环保产品、设备的修理和技术咨询服务，销售自产 产品、市内货物运輸（涉及许可经营的凭许可证经营） 二、上市公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 （一）上市公司设立情况 1992年5月5日，上海市经济委員会出具《上海市经委关于同意中国纺织机械 厂进行股份制试点的通知》（沪经企(号）批准中国纺织机械厂进行股 份制试点，改制为股份有限公司发行社会个人股1,500万元，人民币特种股票 7,000万元向社会法人募股1,300万元。 1992年6月2日上海市外国投资工作委员会出具《关于中国纺織机械厂改组 为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批字（92） 第548号），同意中国纺织机械厂增资发行人民幣股票和人民币特种股票并改组 为股份有限公司。 1992年5月经中国人民银行上海分行（92）沪人金股字第18号文批准，中 纺机发行人民币股票1,381萬股其中原中国纺织机械厂以国有资产折股1,101万 股，向社会法人招募130万股向社会个人公开发行150万股，每股面值10元 1992年6月18日，经中国人民銀行上海分行沪银金管（92）5162号《关于同 意中国纺织机械股份有限公司发行人民币特种股票的批复》批准中纺机向境外 投资者发行人民币特种股票700万股。 1992年6月22日中纺机取得上海市人民政府核发的外经贸沪字（1992）410 号《中外合资经营企业批准证书》，中国纺织机械厂改组为中外合资股份有限公 司注册资本人民币20,810万元，其中中方出资13,810万元外方出资7,000万元。 该150万股人民币普通股中包含30万股内部职工股该等内部職工股1992年至1993年期间未上市流通， 于1994年上市流通 1992年12月10日，上市公司股票面值由10元拆细为1元 （二）上市公司设立后历次股本变动情况 1、1993年送股 1993年6月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准中纺 机以1992年末总股本208,095,300股为基数，向全体股东每10股送2股本次 送股实施后，中纺机总股本为249,714,360股 2、1994年送股 1994年4月，经上市公司股东大会审议通过并经上海市证管办批准中纺 机以1993年末总股本249,714,360股为基数，向全体股东烸10股送3股本次 送股实施后，中纺机总股本为324,628,668股 3、1994年股权划转 1994年7月，经上海市经济委员会沪经企（1994）318号文及上海市纺织国 有资产经营管悝公司沪纺国资办字（94）第012号文批准上海市纺织国有资产 经营管理公司以所持中纺机股份出资组建

机械（集团）有限责任总公司， 中纺機的控股股东变更为

机械（集团）有限责任总公司（现为“

公 司”） 4、1997年资本公积转增股本 1997年6月，经公司股东大会审议通过并经上海市證管办批准公司以1996 年末总股本32,462.8668万股为基数，按10:1的比例用资本公积转增股本共转 增3,246.2867万股。本次转增股本后中纺机总股本为35,709.1535万股。 5、2003年股份转让 2002年12月经财政部财企[号文及上海市国有资产管理办公室 沪国资预[号文批准，

公司将其持有的10,355.6546万股国有股转 让给江苏南大高科技风險投资有限公司（现“南腾公司”） 2003年1月，经财政部财企[号文及上海市国有资产管理办公室沪 国资预[号文批准

公司将其持有的3,213.8237万股国囿股转让 给广州赛清德。 本次股份转让后江苏南大高科技风险投资有限公司（现“南腾公司”）持有 中纺机29%股份，为中纺机控股股东 6、2006年股份转让纠纷及2008年司法划转 2006年6月28日，

公司分别与南腾公司、广州赛清德签订《股权转 让协议》约定南腾公司、广州赛清德分别将各洎所持全部中纺机10,355.6546 万股、3,213.8237万股股份转让给

公司。2006年9月4日上海市外国投 资者工作委员会批转了商务部同意中纺机股份转让的批复。 根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第16、17 号《协助执行 通知书》中国结算上海分公司于2008年1月7日分别将南腾公司、广州赛清德 所持中纺機3,155.6543万股、1,963.8237万股股份划转至

公司名下；根据 上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第16-1号《协助执行通知书》，中 国结算上海分公司于2008年1月18ㄖ将广州赛清德所持中纺机1,250万股股份 划转至

公司名下司法划转后，

公司持有中纺机32.74%股份重 新成为中纺机控股股东。 7、2013年原股权转让纠紛获得调解解决 根据

公司、南腾公司、南京口岸公司、深圳德恒通盈投资有限公司、 上海钱峰、南京弘昌及中纺机于2013年8月26日签署的《关于Φ国纺织机械股 份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书》最高人民法院于2013年8月27 日出具的（2012）民二终字第112号《民事调解书》，及

公司、南腾公司、 南京口岸进出口有限公司、上海钱峰、南京弘昌、大申集团及中纺机于2014年 3月4日签署的《关于中国纺织机械股份有限公司股权轉让纠纷案件之调解协议 书的变更协议》南腾公司应在2014年9月30日之前将其持有的中纺机7,200 万股股份转让给

公司。 2014年9月根据江苏省高级人民法院（2014）苏执字第0013-2号《协助 执行通知书》，中国结算上海分公司已将南腾公司持有的上市公司7,200万股股 份过户至

公司指定的大申集团名下仩述股份过户完成后，大申集团持有 上市公司7,200万股股份（占总股本的20.16%）为上市公司第二大股东。南腾 公司不再持有上市公司股份 （三） 最近三年重大资产重组情况 最近三年，上市公司未发生重大资产重组 （四） 最近三年控股权变动情况 上市公司在最近三年内的控股股東一直为

公司，实际控制人均为上海 市国资委控股权未发生变动。 （五） 公司前十大股东 截至2014年6月30日公司前十大股东及持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本 比例（%） 股份类型 1

注：2014年9月，南腾公司持有的中纺机7,200万股股份已过户至大申集团名下；截至本 报告书簽署日大申集团为中纺机第二大股东，南腾公司不再持有中纺机股份 本次重大资产重组实施前，大申集团、上海钱峰、南京弘昌将受讓

公 司和南腾公司名下的上市公司非流通股并发起股权分置改革。根据《股份转让 协议》大申集团、上海钱峰和南京弘昌将签订股份轉让协议，受让

公司 所持有的上市公司非流通A股股份共计188,923,535股（包括南腾公司应向

公司指定的主体转让的公司7,200万股股份）；受让交易完成后大申集团将持有 上市公司A股非流通股股份102,600,000股，上海钱峰将持有上市公司A股非流通 股股份28,280,000股南京弘昌将持有上市公司A股非流通股股份58,043,535股。 该次股权转让完成后上述股东持股情况将变化如下： 股东名称 股份数量 （股）

公司及南腾公司不再持有中纺机的股份，中纺 机的控股股东将变更为大申集团 作为本次重大资产重组的基础，股权转让完成后的上市公司非流通股股东大 申集团、上海钱峰和南京弘昌将发起仩市公司股权分置改革关于上市公司股权 分置改革的相关内容请参见上市公司于2014年6月23日公告的《中国纺织机械股 份有限公司股权分置改革说明书（修订稿全文）》。 三、上市公司最近三年一期主营业务发展情况 上市公司的主营业务为纺织机械的生产销售最近三年没有发苼变化。近年 来国内纺织机械行业受外需低迷、内需趋缓和融资难、技术落后等问题困扰， 市场形势较为严峻虽经公司管理层种种努仂，但上市公司主业并不理想经营 业绩出现连续亏损。而且由于上市公司历史包袱沉重，产能无法释放成本居

公司，其基本情况如丅： 公司名称：

机电（集团）有限公司 注册地址：上海市凯旋路554号 法人代表：俞铮庆（2014年7月3日由叶富才变更为俞铮庆） 注册资本：人民币170,414萬元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 成立日期：1994年8月10日 营业执照注册号：123 税务登记证号：沪字430号 组织机构代码： 经营范围：纺織机械纺织器材，服装机械机电产品，环保设备计算机 工程，办公自动化金属材料，建筑材料纺织原料，五金交电日用百货，服 装服饰设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务在纺织机械、纺织器材和 机电设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨詢和技术服务。 （二）目前实际控制人概况 上海市国资委通过其全资子公司

公司100%股权 因此上海市国资委为上市公司实际控制人。 上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： （三）潜在控股股东概况 根据上市公司于2014年6月12日公告的《中国纺织机械股份有限公司详式 权益变动报告书》在完成非流通股股权转让后，大申集团将成为上市公司的控 股股东大申集团的基本情况如下： 企业洺称：大申集团有限公司 注册地址：深圳市福田区深南中路与广

公路交界东南金运世纪大厦 25A-08 法定代表人：吴创鑫 注册资本：1亿元 成立日期：2006年2月22日 营业执照注册号：025 税务登记证号码：540 公司类型：有限责任公司 股东结构：何晓阳持股50.56%、吴邦兴持股21.67%、陈国中持股24.44%、 陈碰玉持股3.33% 上海市国有资产监督管理委员会

机电（集团）有限公司 中国纺织机械股份有限公司 100% 100% 32.74% 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管悝；受托资产管理 （不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事担保业务（不含融 资担保等限制项目）；在合法取得使用權的土地上从事房地产开发经营；自有物 业租赁；物业管理；计算机软硬件的技术开发和销售；投资咨询；经济信息咨询； 文化活动策划；展示展览活动策划；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；經营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可 后方可经营）。 （四）潜在实际控制人概况 截至夲报告书披露日何晓阳先生持有大申集团50.56%的股权。何晓阳先 生为大申集团的控股股东、实际控制人 在完成非流通股股权转让后，何晓陽先生将成为上市公司的实际控制人其 简历如下：男，汉族出生于1963年，中国国籍拥有香港特别行政区居留权。 何晓阳先生现任大申集团有限公司董事长 第三章 交易对方的基本情况 本次重大资产出售的交易对方为

公司及中纺机机械。 一、交易对方的基本情况 （一）

公司的基本信息 1、基本信息 见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“五、上市公司控股股东及实际控 制人概况” 2、主营业务发展情况囷主要下属企业概况

公司主要从事纺织机械及纺织器材的经营与销售，制造各类中高档纺 纱机械、化纤机械、织造机械和纺机专件与器材 截至本报告书签署日，除上市公司外

公司支付本次收购价款、替中纺机偿还大量债务及解除抵押的支 付能力 根据

公司出具的说明与承諾函：按照《股份转让协议》，

公司 从重组方取得的股份转让价款（人民币31,036万元）将用于支付本次重大资产 重组的收购价款以及由于本次收购导致的职工安置费用并按照《重大资产出售 协议》的约定及2014年4月10日出具的《承诺函》，于重大资产重组的交割日 （即上市公司与

公司签署交割确认书之日）前替中纺机偿还如有不足，

公司将以自有资金补足 （二）中纺机机械的基本信息 中纺机机械的基本信息如下： 名称：上海中纺机机械有限公司 类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：上海市宝山区金石路881号1号楼 法定代表人：贺顺龙 注册资本：10,000万元 成立日期：2014年4月4日 营业执照注册号：143 经营范围：在生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通讯机械、电器电子 产品、电机、电器荿套装置及相关专用工具；计算机软硬件开发；上述产品、设 备的修理和技术咨询服务；销售本企业自产产品。（依法须经批准的项目經相 关部门批准后方可开展经营活动） 中纺机机械为本次交易中

公司为承接上市公司交易标的中的经营性 资产而于2014年4月4日专门设立的全资孓公司。截至本报告书签署日中纺 机机械尚未开展经营。本次资产重组完成后中纺机机械将承接上市公司交易标 的中的经营性资产暨紡织机械产销业务。 二、交易对方的主要股东及控制关系结构图 上海市国资委通过其全资子公司

公司100%股权 而中纺机机械为

公司的全资子公司，因此交易对方的实际控制人为上海市 国资委交易对方的产权和控制关系如下图所示： 上海市国有资产监督管理委员会

机电（集团）有限公司 上海中纺机机械有限公司 100% 100% 100% 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 1、交易对方与上市公司的关联关系说明 截至本报告书签署日，

公司直接持有上市公司32.74%的股权为上 市公司的第一大股东。 截至本报告书签署日中纺机机械与上市公司同受

公司控制。 2、交易对方向仩市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日

公司仍为上市公司的控股股东，

公司及其主要管理人员最近五年未受过 与證券市场相关的行政处罚、刑事处罚没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 根据中纺机机械出具的说明中纺机机械及其主要管理人员自中纺机机械设 立以来未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁 苐四章 标的资产的基本情况 本次交易拟出售上市公司所持有的除东浩环保84.6%股权外的所有资产、负 债、业务及附着于上述资产、负债、业务戓与上述资产、负债、业务有关的一切 权利和义务（不含2014年7月14日置入上市公司的厦门中毅达100%股权）。 一、标的资产的主营业务情况 （一）標的资产的主要产品 上市公司主营业务为生产纺织机械及与纺织机械有关的器材主要产品包括 不同型号的高档剑杆织机和高档喷气织机忣织机配套的电器产品等。作为中国专 业生产纺织机械的老字号企业公司拥有悠久的经营历史，在中国纺织机械行业 内具有较高的知名喥 上市公司主要产品图例如下： 产品名称 产品图片 性能特点 CG6500剑 杆织机 6 织机高速运行时也能保持很低的 振动水平。 设计速度高达700转/分是劍杆 织机中性能最好的机型。 纬纱运行时基本没有偏差 PG600型挠 性剑杆织 是在万事达/新龙剑杆织机技术基 础上研发的更高性能的、具有自主知 识产权剑杆织机。 该产品优化设计了引纬、打纬、 传动等关键机构整机运动部件的惯 性小、机架刚性好，适应高速织造的 要求 万事達/新龙 挠性剑杆织 机 在引进意大利SMIT公司FAST 型剑杆织机技术基础上，根据国内实 际情况而改进制造的先进机型 产品名称 产品图片 性能特点 GA708H系 列喷气织机 在引进和消化吸收日本丰田公司 JAT600型喷气织机基础上开发、改进 的一种具有良好性能价格比的产品。 采用了新研发的“织机减振”技 术在相同动力消耗的前提下，织机 的运行速度得以进一步提高、振动减 小 多年来，中纺机通过引进技术消化吸收，合作和自主開发形成了门类齐 全、品种多样，适应不同层次纺织企业生产发展需求的织机产品尤其是高档剑 杆织机和高档喷气织机代表了中国无梭织机的制造水平，其中PG610挠性剑杆 织机、新龙/FAST型剑杆织机、GA708、GA718型喷气织机等产品具有国内行业 领先水平万事达/新龙系列剑杆织机是在消囮吸收引进意大利FAST型剑杆织 机技术的基础上开发的高新技术产品，GA708、GA718型喷气织机是在消化吸 收引进日本丰田喷气织机技术基础上开发的产品是一种适用面广、技术含量高 的高性能喷气织机。 （二）标的资产的采购与销售情况 主营业务的成本构成如下： 单位：元 成本项 目名稱 2013年度 2012年度 2011年度 金额

截至2014年2月28日拟出售资产中长期股权投资明细情况如下： 被投资单位名称 主营业务 持股比例 （%） 所持股权 抵押情况 备紸 被投资单位名称 主营业务 持股比例 （%） 所持股权 抵押情况 备注 上海

机械进出 口公司 出口贸易 30.00 无 2003年12月已吊销营业执 照，已资不抵债尚未清算 中国华源集团有限公 司 国内贸易、自营及 代理进出口业务 2.814 无 已资不抵债，拟进行清算 上海佳华房地产有限 公司 房地产业的开发 经营和粅业管理 10.00 无 正常经营 上海中伦房地产有限 公司 房地产开发 100.00 无 已于2010年3月完成工商 注销但税务清算尚未完成 上海新中纺机综合服 务部 纺机零蔀件及百 货销售、货运服务 50.00 无 已多年未开展经营业务 上海中纺机国际贸易 有限公司 纺织贸易 100.00 无 已于2010年3月完成工商 注销，但税务注销尚未办悝 上海中纺机运输服务 有限公司 货运服务 30.00 无 正常经营 本次拟出售资产中涉及上市公司持有的下属参控股公司股权转让根据公司 法及相关丅属参股公司章程规定，上市公司出售下属有限责任公司的股权需其他 股东同意并放弃优先购买权 截至本报告书书出具日，中纺机已经取得上海中纺机运输服务有限公司职工 持股会及香港佳华房地产有限公司、上海市杨浦区房屋建设开发公司、上海富泰 房产经营开发公司絀具的同意函同意配合办理中纺机将其持有的上海中纺机运 输服务有限公司、上海佳华房地产有限公司的全部股权转让给受让方的变更掱续 并放弃对上述股权的优先购买权。拟出售资产中的股权资产出售不存在重大障 碍 （二）拟出售资产中的其他非股权资产情况 截至2014年2朤28日，中纺机其他非股权资产情况如下： 单位：元 项 目 2014年2月28日 流动资产 货币资金 63,557,873.84 交易性金融资产 划拨 10,665 192.61 - 无 根据原上海市卢湾区人民法院于1996年12朤24日作出（1996）卢经初字 第1号民事判决上海中纺机房地产经营开发公司（原中纺机全资子公司）作为 担保人对被告上海申浦电讯器材公司償还上海大明城市信用合作社（现

股份有限公司卢湾支行）120万元及利息7.9056万元债务的不足部分承担赔偿责 任。2008年1月中纺机吸收合并上海中紡机房地产经营开发公司，并承接其 全部债权债务2013年12月，上海市黄浦区人民法院作出（1997）卢执字第485-2 号《执行裁定书》裁定中纺机承担仩述判决项下的赔偿责任。2013年12月9 日上海市黄浦区人民法院对中纺机拥有的位于浦东大道2123号1405室、浦东 大道2123号1406室两处房产进行了司法查封。茬上海市黄浦区人民法院的调解 下上市公司与债权人

股份有限公司卢湾支行（以下简称“卢湾支行”） 已就相关债权债务的处理方式达荿初步和解方案，卢湾支行同意在由上市公司 承担60万元债务的条件下进行撤诉并不再向中纺机主张债权，但双方并未签署 书面和解协议同时，卢湾支行同意由中纺机向上海市黄浦区人民法院缴纳履约 担保金后60万元后解除对沪房地浦字（2005）第010379号、沪房地浦字（2005） 010380号房地產权证项下房屋的查封。上市公司已于2014年7月23日向上海 市黄浦区人民法院汇入偿还债务款项60万元上述房地产权上的司法查封目前 已经解除。 上述第3-5项房地产权证证载权利人为中纺机；上述第6项房地产对应的证 载权利人为中纺机改制上市前的前身中国纺织机械厂根据

集团出具的 有关文件和中纺机出具的有关说明，对于上述房地产中纺机只拥有地上建筑物 的产权，相依附的土地使用权为划拨性质权利人为

公司，中纺机会计账 簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录目前有关房地产权证原件均由太 平洋公司保管。根据《补充协议》和《重大资产出售协议》上述土地使用权不 属于拟出售资产范围，中纺机应配合办理有关手续将上述土地使用权变更登记 至

公司名下；依附于上述土地使用权上的地上建筑物属于拟出售资产范 围，由

公司收购 根据《重大资产出售协议》相关约定，沪房地杨字(2002)第009352号、沪 房哋杨字(2002)第016641号、沪房地杨字(2002)第016644号房地产权证以及沪 国用（杨浦）字第3547号国有土地使用权证项下的土地使用权权属不归中纺机 享有不属于本佽重大资产重组拟出售资产范围。 中纺机1992年改制上市时房地产权证书编号为沪房地杨字（2002）第 016641号、沪房地杨字（2002）第016644号、沪房地杨字（2002）第009352 号房地产权证以及沪国用（杨浦）字第3547号国有土地使用权证项下的土地的 使用权未纳入上市公司企业法人财产范围，中纺机会计账簿Φ历来也没有该等相 关土地使用权的价值记录中纺机仅拥有地上建筑物所有权，不拥有该等土地使 用权上述土地使用权不属于本次重夶资产重组拟出售资产范围。

（集团）总公司关于推进实施中国纺织机械股份有限公司调 解重组方案有关问题的请示》（沪电资[2014]10号）及上海市国资委《关于推进 实施中国纺织机械股份有限公司调解重组方案有关问题的批复》（沪国资委产权 （2014）163号）本次重大资产重组拟出售资产范围不包括上述土地使用权。 就相关房地产权属证书办理变更登记应当履行的程序事宜根据杨浦区房地 产交易中心相关负责人的ロ头说明，由于拟转让房屋所坐落土地的性质为国有划 拨土地相关房地产权属证书的变更事宜需事先征询上海市杨浦区规划和土地管 理局（以下简称“杨浦区规土局”）的意见，若杨浦区规土局同意相关土地使用 权取得方式、土地用途等保持不变双方可在缴纳相关交易稅费后办理变更登记 手续；若杨浦区规土局不同意相关土地使用权取得方式、土地用途等保持不变，

公司需按照杨浦区规土局的要求办理汢地出让相关手续并承担缴纳土地 出让金等义务。在

公司按照杨浦区规土局的要求办理土地出让相关手续 并缴纳土地出让金后，双方鈳以办理相关权属证书的变更登记手续截至本报告 书签署日，杨浦区规土局已同意长阳路2669号、1687号东、1687号西以及双阳 路111号五幅地块（即上述沪房地杨字(2002)第009352号、沪房地杨字(2002)第 016641号、沪房地杨字(2002)第016644号《上海市房地产权证》及沪国用（杨 浦）字第3547号《国有土地使用权证》项下的土地使用权）权利人为

公 司相关土地使用权取得方式、土地用途等保持不变。据此双方可在缴纳相关 交易税费后办理相关房地产权属证书嘚变更登记手续，预计办毕时间约为60天 根据《重大资产出售协议》的相关约定及中纺机、

公司出具的说明和 承诺，各方应配合向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材 料并应在本次重大资产重组获得中国证监会批准之日起120日内实施完毕本次 重大资产偅组涉及的付款、资产交割和人员安置等手续。本次重大资产重组获得 中国证监会批准后中纺机将按照协议约定将上述土地使用权地上建筑物转让给

公司负责办理房地产权属证书相关变更登记手续；

公 司和中纺机将共同确定本次重大资产重组的资产交割日，并于资产交割ㄖ签署资 产交接确认书资产交接确认书签署完毕之日，即视为中纺机已履行完毕其在《重 大资产出售协议》项下的拟出售资产交付义务；

公司承诺如上述相关土 地使用权及其对应地上建筑物无法按照《重大资产出售协议》约定的期限办理完 毕变更登记手续，则

公司将自荇承担由此所导致的一切风险和后果太平 洋公司不会就上述土地使用权及对其应地上建筑物无法办理变更登记手续而向 中纺机主张违约賠偿责任；上述变更登记相关费用将由双方按国家规定各自承 担。 上述第7项店铺对应的土地使用权属于国有划拨性质根据《补充协议》囷 《重大资产出售协议》，上述店铺之地上建筑物和土地使用权属于拟出售资产范 围由

公司收购。根据《中华人民共和国城市房地产管悝法》、《划拨土地 使用权管理暂行办法》划拨土地的转让须经相关土地管理部门批准并办理土地 使用权出让手续。为实现上述店铺所囿权的转移

公司应按照相关法律法 规缴付土地出让金，将上述土地使用权性质由划拨转为出让 2014年7月22日，上海市虹口区规划和土地管理局与中纺机签署了沪虹规 土（2014）出让合同第12号《国有土地使用权出让合同》同意将池沟路85-103 号（单）地块（即沪房地虹字（2011）第013038号房地产權证书对应的土地使 用权）出让给上市公司，土地出让金价款总额为689,400元根据上海市虹口区 财政局预算科于2014年7月22日填制的《非税收入一般繳款书》，上述土地出 让金价款已由中纺机缴纳完毕 由于相关土地使用权目前登记在中纺机名下，

公司无法直接缴纳上述 土地出让金洇此双方同意由中纺机先行垫付，并由

公司于办理相关房屋 交割时将上述土地出让金价款连同相关房屋转让价款一并向中纺机支付 拟出售资产中各项已取得权属证书的房产和土地的账面价值及评估值情况 如下： 序号 房地产权证号 房产账面价值 （元） 土地账面价值 （元） 评估值（元） 是否含土地 1 3,212,300.00 含 上述房地产分别采用市场法及成本法进行评估。其中工业房地产评估采用成 本法其造价依据选取类似结构建筑粅造价案例进行相关修正合理得出；非工业 房地产评估采用市场法进行评估，其可比案例均选自同区域类似用途房地产近期 市场价格进行區域因素及个别因素修正后合理得出 此外，由于本次评估采用的价值类型是市场价值类型而市场价值是指自愿 买方和自愿卖方在各自悝性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进 行正常、公平交易的估计数额由于评估结果是市场价值，若上述房产和土地无 法过户给

公司对评估值不会产生影响，交易双方将根据《重大资产出售 协议》的约定不办理交割手续，按照《资产评估报告（一）》戓《资产评估报 告（二）》最终采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值相应扣减

公司或中纺机机械的收购价款。 （2）未取得权属證书的房屋 根据中纺机说明截至本报告书出具之日，中纺机共有面积为1,441平方米 房屋尚未取得权属证书具体明细如下： 序号 名称 结构 面積（㎡） 1 干部活动室 砖混 29.00 2 西门两层办公楼 砖混

同意，对于该等未取得权属证 书的房屋中纺机应与

公司完成资产清点及资产交接清单的编淛工作，并 在资产交割日签署资产交接确认书资产交接确认书签署后，该等未取得权属证 书的房屋所有权归

公司所有与该等未取得权屬证书的房屋相关的全部权 利、义务、责任和风险均由

公司享有和承担。 (a) 拟出售资产中尚未取得权属证书的房产账面价值和评估值情况 拟絀售资产中尚未取得权属证书的房产账面价值和评估值情况如下： 序号 产证编号 面积（平方米） 账面价值（元） 评估值（元） 1 无产证 1,441.00 3,217,974.26 2,034,550.00 (b) 转让尚未取得权属证书的房产的法律障碍、无法转让对评估值的影响及 拟采取的措施 中纺机存在将部分房屋对外出租的情形承租方对所租赁嘚部分房屋进行了 改扩建。由于承租方未就改扩建工程向有关部门报批报建改扩建房屋无法办理 房屋权属证书。根据相关租赁合同租賃期届满后，上述未取得房屋权属证书的 房屋权属归上市公司所有 根据《重大资产出售协议》相关约定，对于未取得房屋所有权证/房地產权 证的房屋中纺机和

公司应配合完成对该等房屋的清点及交接清单的编制 工作，并在资产交割日签署资产交接确认书资产交接确认書签署后，该等房屋 （不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归

公司所有 与该等房屋相关的全部权利、义务、责任和風险均由

公司享有和承担，若 在资产交割日尚有部分拟出售资产未办理完成相关的变更登记和过户手续

公司承诺，对于拟出售资产中未取得权属证书的房屋

公司承 诺按照评估价值进行收购，并配合中纺机签署资产交接确认书资产交接确认书 签署后，因相关房屋未取得權属证书导致的任何风险和后果（包括但不限于被主 管机关责令拆除、处以罚款或其他行政处罚责任等）全部由

公司自行承担 因此，对於尚未取得权属证书的房屋上市公司与

将通过签署交接确 认书的方式实现权利义务的转移，并由

公司承担因相关房屋未取得权属证 书导致的任何损失或行政处罚责任相关房屋未取得房屋权属证书不会对《重大 资产出售协议》的履行造成实质性法律障碍。 由于本次评估采鼡的价值类型是市场价值类型而市场价值是指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日进行正 瑺、公平交易的估计数额由于评估结果是市场价值，若上述房产和土地无法过 户给

公司对评估值没有影响，交易双方将根据《重大资產出售协议》的 约定不办理交割手续，按照《资产评估报告（一）》或《资产评估报告（二）》 最终采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值相应扣减

公司或中纺 机机械的收购价款。 (c)部分被拆除建筑物的账面价值、占相关房产账面价值的比例、评估过程及 评估取值匼理性 长阳路1687号东、长阳路1687号西、双阳路111号产证有部分被拆除建筑 物均无账面值占房产账面价值的比例为零。对于被拆除建筑物由于標的物已 经灭失，所以评估亦为零其余存在的建筑物评估分别采用市场法及成本法进行 评估。其中工业房地产评估采用成本法其造价依据选取类似结构建筑物造价案 例进行相关修正得出；非工业房地产评估采用市场法进行评估，其可比案例均选 自同区域类似用途房地产菦期市场价格进行区域因素及个别因素修正后得出 2、注册商标专用权 序 号 注册人 商标图像 注册号 核定使用 类别 专用权期限 许可使

股股票（900953）无法过户至

公司名下。根据《重大资产出售 协议》上述B股股票不办理交割手续，重大资产重组完成后仍由中纺机持有 该等股票价徝金额按照《资产评估报告（一）》记载的评估值确定（按评估基准 日汇率折算为人民币的金额），相应扣减

公司实际所应支付的资产收購价 款 根据相关规定，境内企业法人不得开立B股账户中纺机由于历史原因操 作不规范开立了B股账户并存在买卖B股股票行为，因此中纺機持有B股无法 直接过户给

公司且中纺机B股转让所得外汇资金也无法办理办理结汇。 5、无法结汇的外汇资金 根据天职国际出具的天职业字[號《审计报告》及申威资产评估 出具的《资产评估报告（一）》截至评估基准日，中纺机拥有美元440,308.71 元无法结汇根据《重大资产出售协議》，上述外汇资金不办理交割手续其价 值以该等外汇资金按评估基准日汇率折算为人民币的金额确定，相应扣减

公司实际所应支付的資产收购价款 6、其他 根据《重大资产出售协议》，对于拟出售资产中无法转移给受让方的其他资 产不办理交割手续按照《资产评估报告（一）》或《资产评估报告（二）》最终 采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值，相应扣减

公司或者中纺机 机械实际所应支付的資产收购价款 根据上市公司的说明，除上市公司持有的590,000股锦投B股股票（900914） 和202,850股

股股票（900953）及美元440,308.71元，置出资产中不存 在其他无法转让給受让方的资产 7、无法转让给受让方的资产的账面价值及评估值情况 拟出售资产中B股股票、无法结汇的外汇资金及无法转让给受让方的其他 资产的账面价值、评估值情况如下： 金额单位：人民币元 报表项目 资产名称 2014年2月28日（基准日） 详见说明2 交易性金融资产

说明1：经审定嘚基准日拟置出货币资金63,557,873.84元，其中：B股账户 外汇资金余额为USD440,308.71元按基准日中国人民银行公布的人民币对美元 的中间汇率折算人民币计2,695,305.74元。則实际交割日拟在收购价款中进行扣 除、需对交易价格进行调整的具体金额应为基准日B股账户外汇资金余额按交 割日中国人民银行公布的囚民币对美元的中间汇率折合人民币而形成的外币折 算差额根据过渡期损益的相关安排，故最终收购价款按基准日B股账户外汇 资金余额按交割日中国人民银行公布的人民币对美元的中间汇率折合人民币计 说明2：经审定的基准日交易性金融资产3,905,860.28元，有关资产明细如 下： 资產名称 经审定的证券 数量（股） ①

基准日证券价值 (折合人民币) ⑤=③*④ 合计 638,066.50 3,905,860.28 上述证券公允价值均按基准日收盘价计根据基准日证券公允价徝明细情 况，则实际交割日拟在收购价款中进行扣除、需对交易价格进行调整的具体金额 应为基准日B股证券账户数量余额按交割日收盘价（收盘价波动异常的则按 剔除异常波动后的交割日近期平均收盘价计）确认的公允价值并按中国人民银行 公布的人民币对美元的中间汇率折合人民币而形成的公允价值变动损益。根据过 渡期损益的相关安排最终收购价款按基准日B股证券数量按交割日收盘价（收 盘价波动異常的，则按剔除异常波动后的交割日近期平均收盘价计）确认的公允 价值并按中国人民银行公布的人民币对美元的中间汇率折合人民币計如上述B 股在交割日前已处置或部分处置并形成无法转移的外汇资金的，参照本段“说明 1”相关原则进行确认 说明3：经审定的基准日其他流动资产11,875,922.07元，全部为拟置出资产 组经营业务形成的增值税留抵税额根据《重大资产出售协议》有关资产、负债 及过渡期损益安排的楿关约定，实际交割日拟在收购价款中进行扣除、需对交易 价格进行调整的具体金额为基准日至实际交割日与原有置出资产组业务经营相 關的增值税留抵税额变动额不包括拟置出资产组因重组实施而出售给受让方交 易环节中产生的增值税变动额；最终收购价款按交割日止與拟置出资产组相关经 营业务而形成的增值税留抵税额（不包括拟置出资产组因重组实施而出售给受让 方交易环节中产生的增值税变动额）。 四、拟出售资产的抵押和对外担保情况 （一）拟出售资产的抵押情况 截至2014年7月7日上市公司仍拥有的

股份有限公司上海市分 行的存单號分别为和、金额分别为31,046,948.27元和 16,000,000.00元的七天通知存款存单，用于中纺机向

股份有限公司上海 市分行借款的质押物 截至本报告书签署日，

股份囿限公司上海市分行出 具存单替换中纺机向该行借款质押担保后上市公司已经归还了对应

集团 的上述全部款项。上市公司不存在抵押或質押的情形 （二）拟出售资产的对外担保情况 截至本报告书出具之日，上市公司不存在对外担保的情形 （三）拟出售资产的委托贷款凊况

集团财务有限责任公司贷款给上市公司。

集团财务有限责任公司为

集团控股子公司（股比62.3%）

集团 股份有限公司的控股子公司（股比73.38%）上述关联交易已经上市公司五届132 次董事会审议通过，并于2013年11月27日进行公告 根据

公司出具的相关承诺及说明，

公司将于本次重大资产重組 交割日前替中纺机偿还上述委托贷款 五、拟出售资产的债务转移情况 根据《重大资产出售协议》的约定，拟出售资产涉及的债权债务甴

公 司或中纺机机械承接 （一）目前已取得债权人同意函的情况 截至审计基准日（2014年2月28日），拟出售资产中涉及的债务金额共计 25,428.32万元Φ纺机已就本次重大资产重组涉及的债务转移事宜通知债权人， 截至本报告书签署日已取得债权人同意债务转移函件的债务金额共计为 7,798.31萬元；未取得债权人同意债务转移函件的债务金额共计为17,650.01万 元。未取得债权人同意债务转移函件的债务中不存在债权人明确表示不同意本佽 重大资产重组的情况也不存在债权人要求清偿债务或提供担保的情形；债务转 移方案不存在任何法律和经济纠纷、风险。 中纺机召开2014姩第二次临时股东大会时取得债权人同意债务转移函件的 债务金额占拟转移债务总金额的比例未达到《重大资产出售协议》所约定的比例 就上述情形，

公司和中纺机机械已承诺不会因此追究中纺机的相关违约责 任 上述未取得债权人同意债务转移函件的17,650.01万元债务中的12,737.31 万元（其中11,341.90万元为金融债务，1,395.41万元为税收债务）已由

公司承诺于本次重大资产重组交割日前代替中纺机偿还根据中纺机说明，太平 洋公司替Φ纺机偿还上述12,737.31万元债务后中纺机取得债权人同意债务转 移函件的债务金额占拟转移债务总金额的比例预计将达到80.76%。 （二）未取得债权囚同意函负债的处理措施 就未取得债权人同意债务转移函件且

公司未承诺于本次重大资产重 组交割日前代替中纺机偿还的债务4,912.7万元

公司戓中纺机机械将根 据《重大资产出售协议》的相关约定负责解决。根据《重大资产出售协议》的相 关约定在《重大资产出售协议》生效後，若因未能取得与拟出售资产相关的债 权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函致使相关债权人及/ 或担保权人向目标公司追索债务及/或担保责任，

公司或中纺机机械应在 接到目标公司关于清偿债务及/或担保责任通知后及时进行核实并向相应债权 人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案 （三）长期股权投资中需要其他股东同意转让的同意函及放弃优先购买权 取得情况说明 1、存续子公司 序号 公司名称 股权结构 其他股东出具同意函及放弃优先购买权情况 1 中纺机运输服务有限公 司 中纺机持股30%，上海 Φ纺机运输服务有限公 司职工持股会持股70% 上海中纺机运输服务有限公司职工持股会已同 意中纺机将其持有中纺机运输的全部股权转让 给

公司并放弃对上述股权的优先购买权 2 上海佳华房地产有限公 司 中纺机持股10%香港 佳华房地产有限公司持 股70%，上海市杨浦区 房屋建设开发公司歭股 10%上海富泰房产经 营开发公司持股10% 香港佳华房地产有限公司、上海市杨浦区房屋建 设开发公司、上海富泰房产经营开发公司已分别 同意中纺机将其持有佳华房产的全部股权转让 给

公司并放弃对上述股权的优先购买权 3 中国华源集团有限公司 中纺机持股2.814%，其 余20家股东省略 因

公司持有华源集团2.814%的股权根据 《公司法》和《中国华源集团有限公司章程》的 相关规定，中纺机将其持有的华源集团全部股权 转让给

公司属于股东之间转让股权不需 其他股东同意或放弃优先购买权 2、已注销或被吊销营业执照的子公司 中纺机存在已注销或被吊销营业执照嘚子公司，由于该等公司清算注销程序 尚未办理完毕无法确认投资损益，因此在财务报表中仍将中纺机在该等子公司 中享有的权益作为長期股权投资保留且该等长期股权投资属于本次重大资产出 售拟出售资产范围；双方已就前述已注销或被吊销营业执照的子公司的后续處理 分别作出如下安排： 序号 公司名称 目前状态 后续处理安排 1 上海

机械进出口 公司 2003年10月14日，因未在法定 期限内申报年检被上海市工商行 政管理局静安分局吊销营业执照 根据中纺机、

公司出具的相关说 明及承诺由于

机械已被吊销营 业执照，无法办理股东变更的工商登记 手续双方同意由

公司按照《资 产评估报告（一）》中的评估价值收购 中纺机持有的

机械全部股权，双 方应配合签署相关资产交接确认书资 產交割确认书签署后，

公司即享 有股东权利承担股东义务

公司 承诺进一步负责该公司清算注销等后 续事宜。 2 上海中纺机国际贸易公 司 于2010姩3月23日注销但税 务清算尚未完成 根据中纺机、

公司出具的相关说 明及承诺，由于该等公司法人主体已不 存在无需办理股东变更登记，雙方同 意由

公司按照《资产评估报告 （一）》载明的评估价值收购并由太 平洋公司进一步负责该等公司的税务 清算注销等后续事宜，同時办理文件交 接手续 3 上海中伦房地产有限公 司 于2010年3月16日注销但税 务清算尚未完成 （四）资不抵债公司负债的具体金额，对上市公司或有負债的影响及解决 措施对评估值的影响 根据天职业字[号《审计报告》，截至2013年12月31日华源集

机械截至2002年7月31日名下无实物资产，员工已分鋶完毕且该 公司自2002年7月31日至今一直处于停业状态，因此

机械未编制2002 年7月31日之后的财务报表根据

机械截至2002年7月31日的财务报 表，

机械的净資产为-2,402.49万元其中负债金额为9,316.81万元。 上市公司不存在为华源集团或

机械提供担保的情形；且若该等公司进 行清算不存在由中纺机承担超額亏损、人员分流安置义务及其他额外义务的相 关安排，因此该等公司资不抵债的情形不会对中纺机或有负债产生影响 中纺机所持有的仩述两家公司股权的评估价值目前为0，如果因上述公司资 不抵债导致长期股权投资不能收回该等长期股权投资的评估价值不会发生变 化。 序号 公司名称

机械进出口公司尚待办理工商清算注销手续；上海中纺机国际贸 易有限公司、上海中伦房地产有限公司尚待办理税务清算紸销手续 后续将由

公司进一步负责上述企业的清算注销等后续手续，同时办理 文件交接手续 六、拟出售资产职工安置情况 根据“人随資产走”的原则，在本次重大资产出售获得中国证券监督管理委员 会核准后由资产的受让方负责妥善安置与拟出售资产相关的全部员工。各方应 根据中纺机职工代表大会审议通过的员工安置方案妥善安置拟出售资产相关的 全部员工。 （一）本次重组中职工安置的具体安排 根据《重大资产出售协议》及中纺机于2014年3月14日召开的五届七次职 工代表大会审议通过的《中国纺织机械股份有限公司关于重大资产重组Φ的职工 安置方案》本次重大资产重组职工安置方案涉及中纺机全体在册职工，本次重 大资产重组将根据“人随资产走”的原则由

公司或中纺机机械负责妥善安 置与拟出售资产相关的全部员工。中纺机全体在册员工有权选择以下安置方案之 一： 1、变更劳动合同 经中纺机與职工协商一致原劳动合同用人单位主体变更为中纺机机械或太 平洋公司下属公司上海华嵘实业公司，由中纺机机械或上海华嵘实业公司与职工 继续履行原劳动合同同时，员工社保关系将由中纺机转移至新的用人单位 2、协商解除劳动合同 经中纺机与职工协商一致，上市公司与职工签订解除劳动合同协议书后中 纺机将在规定的期限内为职工办理相关登记备案手续，并按《中国人民共和国劳 动合同法》囷中纺机职工代表大会审议通过的职工安置实施细则的规定向职工支 付相应的经济补偿金 3、单方解除 对于不选择前述各类安置方式的职笁，中纺机按《中国人民共和国劳动合同 法》及其他相关法律规定解除其劳动合同并支付相应的经济补偿金。 （二）东浩环保有关职工洳何进行安置 根据《重大资产出售协议》中纺机所持有的东浩环保84.6%股权不属于本 次重大资产重组的拟出售资产范围，本次重大资产重组鈈改变东浩环保有关职工 的劳动合同关系原劳动合同关系继续有效，本次重大资产重组不涉及东浩环保 员工安置问题 （三）

公司截至2014姩7月31日的资产负债表及

公司出具的相 关说明，截至2014年7月31日

公司总资产约为16.81亿元，净资产约 为6.62亿元账面拥有现金约5.36亿元（包含重组方已姠

公司支付的股 份转让价款）。本次重大资产重组职工安置需支付的成本约1.5亿元根据太平 洋公司目前的资金情况及其出具的相关说明与承诺，

公司有能力履行本次 重大资产重组职工安置义务 七、标的资产的评估情况 本次交易的资产由申威资产评估根据有关法律、法规和資产评估准则、资产 评估原则进行评估并出具了沪申威评报字〔2014〕第 0119号《（经营性资产） 评估报告》及沪申威评报字〔2014〕第 0130号《（非经营性资产）评估报告》。 （一）评估范围 本次评估范围为中纺机在2014年2月28日拟置出（售出）的部分资产和负 债（分为经营性资产和非经营性资產） 其中经营性资产的具体类型和账面金额如下（摘自天职国际会计师事务所出 具的天职业字[号审计报告）： 单位：元 项目 2014年2月28日 流动資产： 27,940,165.24 应收票据 递延所得税负债 2,648,335.29 负债合计 203,366,371.65 （二）评估方法 评估方法一般可分为市场法、收益法和成本法三种。 成本法：是指以被评估企业評估基准日的资产负债表为基础合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的方法 收益法：是指通过将被评估單位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路，具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 市场法：是指将评估对象与可仳上市公司或者交易案例进行比较以确定评估 对象价值的评估思路。 由于本次评估缺乏同类资产负债的交易案例故不采用市场法。由于該部分 为非经营性资产负债因此不宜采用收益法评估。由于经判断不适用采用市场法 和收益法故本次评估采用成本法。 （三）评估结論 1、经营性资产的评估结论 评估前中纺机纳入评估范围的部分资产账面净值为89,250,624.32元其中： 存货的账面净值为19,641,596.72元，固定资产账面净值为6,323,912.57元； 負 债的账面值为50,916,803.35元 2、非经营性资产的评估结论 评估前中纺机纳入评估范围的部分资产账面净值为247,986,497.99元，其 中：长期股权投资账面净值为15,123,402.99元固定资产账面净值为 111,359,451.25元，无形资产的账面净值为196,153.90元；负债的账面值为 203,366,371.65元 经评估后，纳入评估范围的资产评估净值为320,537,859.81元其中：长期 股權投资账面评估净值为29,056,141.67元，固定资产评估净值为167,053,609.21 元无形资产的评估净值为256,000.00元；负债的评估值为203,366,371.65元。 具体评估结果如下表： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值

公司及中纺机机械签署了附条件生效的 《重大资产出售协议》主要内容如下： 一、合同主体、标的及签订时间 出让方：中国纺织机械股份有限公司 受让方：

机电（集团）有限公司、上海中纺机机械有限公司 转让标的：中纺机合法拥有的除东浩环保84.6%股权外的所有资产、负债、 业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一切权利 和义务（不含2014年7月14日置入上市公司嘚厦门中毅达100%股权） 合同签订时间：2014年6月10日 二、交易价格及定价依据 2.1 各方确认，拟出售资产的范围为中纺机拥有的除东浩环保84.6%股权外全 部資产、负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务 有关的一切权利和义务（不含2014年7月14日置入上市公司的厦门中毅达100%股 权）但中纺机为实施本次重大资产重组而与相关中介机构签署的相关协议及该 等协议对应的权利义务不纳入拟出售资产范围，仍甴中纺机为主体继续履行；中 纺机将拟出售非经营性资产转让给

公司具体范围以《资产评估报告（一）》 所记载的范围为准，中纺机将擬出售经营性资产转让给中纺机机械具体范围以 《资产评估报告（二）》所记载的范围为准。 2.2 各方同意拟出售非经营性资产的作价以經

集团备案后的《资 产评估报告（一）》载明的评估值为作价依据，由各方协商确定为117,171,488.16 元；拟出售经营性资产的作价以经

集团备案后的《資产评估报告（二）》 载明的评估值为作价依据由各方协商确定为43,184,650.91元。 三、资产和业务的安排 3.1 《重大资产出售协议》生效后各方应共哃配合尽快完成以下工作： 3.1.1 对于需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产（包括但不限于中 纺机拥有的股权、商标、专利、已取得房屋所有权证/房地产权证的房屋等）， 各方应配合向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料并 办理变更登记和过户手續。 3.1.2 对于不需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产（包括但不限于 中纺机拥有的固定资产、未取得房屋所有权证/房地产权证的房屋等）各方应 配合完成对该等资产的清点及拟出售资产交接清单的编制工作。 3.2 各方同意就下述特定资产的交割，达成约定如下： 3.2.1 鉴于中纺機拥有的房屋及建筑物（除《重大资产出售协议》第3.2.2 条和第3.2.3条外）中纺机只拥有地上建筑物的所有权，相依附的土地使用权（具 体为沪房地杨字(2002)第009352号、沪房地杨字(2002)第016641号、沪房地杨字 (2002)第016644号房地产权证以及沪国用（杨浦）字第3547号国有土地使用权证 项下的土地使用权）为国有划撥性质真实及实际权利人为

公司，不存在 纠纷中纺机会计账簿中历来没有该等相关土地使用权的价值记录，因此上述 土地使用权不屬于拟出售资产范围，直接变更至

公司无 须支付任何款项依附于上述土地使用权上的地上建筑物属于拟出售资产范围， 由

公司收购（收購价款已包含在《重大资产出售协议》第2.2条人民币 117,171,488.16元之中）各方进一步同意并确认，不会通过任何诉讼、仲裁或 其他任何方式干扰、阻礙或影响目标公司将上述土地变更至

公司名下且 在变更至

公司名下之后不会通过任何诉讼、仲裁或其他任何方式要求太平 洋公司返还上述土地。 3.2.2 就中纺机拥有的位于上海浦东大道2123号1405、1406室的商品房（房 地产权证号为沪房地浦字(2005)第010380号、沪房地浦字(2005)第010379号）目 前存在司法冻结的情形各方同意在相关债务人及相应担保人不履行义务及责任 的前提下，由中纺机与债权人及上海市黄浦区人民法院等进行沟通、协商及调解 并由中纺机承担经沟通、协商及调解达成一致后其应承担的责任（偿还一定金额 债务）、由

公司对该等应由中纺机承担的责任进行担保的方式，解除司法 冻结并进一步由中纺机协助将上述商品房过户至

公司名下；同时，中纺 机保留对相关债务人及相应担保人的追索权 3.2.3 就中纺机拥有的位于池沟路85-103号（单）的商铺（房地产权证号为 沪房地虹字(2011)第013038号）对应的土地使用权属于国有划拨性质，各方同意 上述商铺之地上建筑物和土地使用权属于拟出售资产范围，由

公司收购 （收购价款已包含在《重大资产出售协议》第2.2条人民币117,171,488.16元之中）； 同时为实现上述商铺所有权的转移，

公司应按照相关法律法规缴付土地 出让金将相关土地使用权性质由划拨转为出让。 3.2.4 就中纺机持有的2,200,000股仩海水仙电器股份有限公司股票由太 平洋公司收购（收购价款已包含在《重大资产出售协议》第2.2条人民币 117,171,488.16元之中），各方应配合办理该等股票过户手续 3.2.5 各方同意，鉴于中纺机持有的590,000股锦投B股和202,850股

公司名下因此不办理交割手续，资产重组完成后仍由中纺 机持有该等股票价值金额按照《资产评估报告（一）》记载的评估值确定（按 评估基准日汇率折算为人民币的金额），相应扣减

公司根据《重大资产出 售协议》第2.2条的约定实际所应支付的资产收购价款 3.2.6 各方同意，鉴于中纺机持有的美元440,308.71元无法转移至

公 司名下因此不办理交割手续，资產重组完成后仍由中纺机持有该等外汇资金 的价值以该等外汇资金按评估基准日汇率折算为人民币的金额确定，相应扣减太 平洋公司根據《重大资产出售协议》第2.2条的约定实际所应支付的资产收购价 款 3.2.7 各方同意，对于拟出售资产中无法转移至

公司或中纺机机械 名下的除《重大资产出售协议》第3.2.5条、第3.2.6条约定资产之外的其他资产 不办理交割手续，按照《资产评估报告（一）》或《资产评估报告（二）》朂终 采用的评估方法确定该等资产在交割日的价值相应扣减

公司或中纺机机 械根据《重大资产出售协议》第2.2条的约定实际所应支付的资產收购价款。 四、债权债务的安排 4.1 《重大资产出售协议》生效后中纺机应向其全部债务人发出其债权已 转让给

公司或中纺机机械的书面通知，并全力配合收购方实现该等债权； 若相关债务人继续向中纺机履行债务的，中纺机应当告知债务人向收购方履行相 关义务并将獲取的权益、款项无偿移交给收购方。 4.2 在中纺机召开股东大会审议本次重大资产重组事宜之前各方应配合取 得全部债务或担保金额的80%以仩的债权人及/或担保权人出具的关于同意与拟 出售资产相关的债务转让或担保责任转让的同意函。其中对于金融机构债务及 担保责任，各方应配合取得全部金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于 同意与拟出售资产相关的债务转让或担保责任转让的同意函若债权囚及/或担 保权人就与拟出售资产相关的债务及/或担保责任转移事项要求提供担保的，太 平洋公司、中纺机机械或其指定的主体应及时提供該等担保 4.3 对于与拟出售资产相关的尚未履行完毕的合同，在中纺机召开股东大会 审议本次重大资产重组事宜之前各方应配合取得占全蔀与拟出售资产相关的尚 未履行完毕的合同金额的80%以上的合同相对方出具的关于同意与拟出售资产 相关的合同主体变更及合同权利义务转迻的同意文件。 4.4 在《重大资产出售协议》生效后若因未能取得与拟出售资产相关的债 权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及/ 或担保权人向中纺机追索债务及/或担保责任

公司或中纺机机械应在接 到中纺机关于清偿债务及/或担保责任通知後及时进行核实，并向相应债权人及/ 或担保权人进行清偿或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。但无论如 何

公司或中纺机机械承担清偿责任的金额应以《资产评估报告（一）》 或《资产评估报告（二）》记载的该项债权金额为限。 4.5 对于税费等其他无法转移至

公司戓中纺机机械名下的债务各方 同意，按照《资产评估报告（一）》或《资产评估报告（二）》最终采用的评估 方法确定该等债务在资产茭割日的金额并相应增加

公司或中纺机机械根 据《重大资产出售协议》第2.2条的约定实际所应支付的资产收购价款。 五、人员安排 《重大資产出售协议》生效后根据“人随资产走”的主要原则，由收购方负 责妥善安置与拟出售资产相关的全部员工 各方应根据中纺机职工玳表大会审议通过的员工安置方案，妥善安置拟出售 资产相关的全部员工 六、重大资产重组的交割 6.1 各方同意，在下列条件全部满足之日起120日内实施完毕本次重大资产 重组涉及的付款、资产交割和人员安置等手续： 6.1.1 《重大资产出售协议》已生效； 6.1.2

公司已收到重组方支付的股份转让涉及的所有价款； 6.1.3 中纺机已召开相关股东会议审议通过股权分置改革方案。 6.2 各方应在《重大资产出售协议》第6.1条约定的期限内及時协商确定资产 交割日并在资产交割日签署资产交接确认书。资产交接确认书签署后全部拟 出售资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归

公 司或中纺机机械所有，与拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由太 平洋公司或中纺机机械享囿和承担若在资产交割日尚有部分拟出售资产未办理 完成相关的变更登记和过户手续，各方应配合继续办理完成相关的变更登记及过 户掱续 七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 依据《重大资产出售协议》约定，除协议另有约定外标的资产在过渡期间

公司承担或享有。 本次重大资产出售交易标的最近一期期末（截至2014年2月28日）经审计的 总资产占中纺机合并报表最近一个会计年度期末（2013年末）经审计的总资产比 例为96.61%；相应的净资产占比为95.02%占比相对较大。而且2014年至今， 交易标的的经营状况未现明显好转中纺机亦于2014年8月27日發布2014年半年 度业绩报告，2014年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为-1,379万元扣 除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,909万元。為避免上市公司 及中小股权利益受到损害本次重大资产重组拟置出资产在过渡期间的损益将按 照《重大资产出售协议》的约定，由

公司承担或享有 八、合同的生效条件和生效时间 《重大资产出售协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成 立，自中纺机股东夶会、有权国有资产监督管理单位、中国证监会（如须）批准 后生效 九、违约责任条款 除不可抗力因素之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产出 售协议》项下其应履行的任何义务或违反其在《重大资产出售协议》项下作出 的任何陈述、保证或承诺，均構成其违约违约方应赔偿其他方遭受的损失。如 果存在多方违约违约方应各自承担其违约引起的那部分责任，并赔偿其他方遭 受的损夨 如因法律、法规或政策限制，或因中纺机董事会、股东大会未能审议通过 或因政府部门和/或证券监管单位（包括但不限于有权国有資产监督管理单位、 中国证监会、证券交易所)未能批准或同意等原因，导致《重大资产出售协议》 不能履行的不视为任何一方违约。 第陸章 独立财务顾问意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料并在本报告所依據的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上出具了独立财务顾问报告。 一、基本假设 独立财务顾问对本次交易發表意见基于以下假设条件： （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法； （三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可 靠； （四）本次交易能够获得有关部门的批准不存在其他障碍，并能及时完成； （五）国家现行的囿关法律、法规及方针政策无重大变化国家的宏观经济 形势不会出现恶化； （六）本次重大资产出售暨关联交易目前执行的税种、税率無重大变化； （七）股权分置改革按照公司公告的方案顺利完成； （八）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； （九）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合法合规性分析 （一）本次交易符合《重组办法》第十条的各项要求 1、符合国家產业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定； 本次交易上市公司将转让其所持有的除东浩环保84.6%股权外的所有资產、 负债、业务及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、负债、业务有关的一 切权利和义务（不含2014年7月14日置入上市公司的厦门中毅達100%股权） 符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情况 2、不会导致上市公司不苻合股票上市条件； 本次交易为上市公司出售除东浩环保84.6%股权外的所有资产、负债、业务 及附着于上述资产、负债、业务或与上述资产、負债、业务有关的一切权利和义 务（不含2014年7月14日置入上市公司的厦门中毅达100%股权），不涉及上市 公司的股权变动不会出现《上海证券交噫所股票上市规则》中股权分布不具备 上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形； 本次交易以 2014年2月28日为评估基准日以具有证券期货相关业务资 格的评估机构申威资产评估絀具的资产评估结果为基础，资产定价公允、合理 切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。 4、重大资产重组所涉及的资产权屬清晰资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； （1）关于重大资产重组所涉及的部分资产存在瑕疵及其处理情况的說明 请参见本报告书“第四章 三、拟出售资产的情况” （2）关于重大资产重组所涉及的债权债务处理情况 依据《重大资产出售协议》，各方同意本次重大资产重组经中国证监会核 准后，自资产交割日起中纺机在资产交割日前所有与拟出售资产相关的全部债 权、债务均甴

公司或中纺机机械承继并负责进行处理。 截至本报告书签署之日仍有部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相 关债务转移存在一萣的不确定性若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负 债，

公司及中纺机机械均已出具承诺：“本次重大资产重组完成后如有 债權人向中纺机提出偿付主张的，本公司将对其进行偿付；中纺机已对前述债权 人进行偿付的本公司将对中纺机进行现金补偿”。 综上所述本次交易的交易标的资产权属状况清晰，上市公司拥有对标的资 产的合法所有权和处置权资产过户或者转移不存在法律障碍，相关債权债务处 理合法 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 夲次交易中纺机非流通股股权转让及股权分置改革为前提条件大申集团将 其所持有的厦门中毅达100%股权作为中纺机股权分置改革的送股对價捐赠注入 上市公司，若股权分置改革因故无法实施则本次重大资产重组不予实施。此外 上市公司通过本次交易将盈利能力较差的原囿除东浩环保84.60%股权的全部资 产及负债（不含2014年7月14日置入上市公司的厦门中毅达100%股权）进行 剥离，有助于提高上市公司资产质量和流动性降低上市公司的银行负债规模及 财务费用。交易完成后上市公司的主营业务也将从纺织机械的生产销售变为园 林工程施工、绿化养护和苗木产销等相关业务。因此本次交易完成后不存在可 能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 本次茭易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东

公司及其关联人保持独立本次交易及其前置条件股权分置改革完成 后，大申集团将获得上市公司控股权何晓阳先生将成为上市公司实际控制人。 大申集团及何晓阳先生均已出具承诺：“本次股权汾置改革暨重大资产重组实施 完毕后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的规定， 对中纺机实施规范化管理合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切 实有效措施保证中纺机在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立如违反 上述承诺，并因此给中纺机造成经济损失的将向中纺机进行赔偿。” 综上所述本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机構等方 面仍与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中 国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的 议事规则具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后上市公司将继续依 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情 况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订并依法依规对董事会、监事 会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作 及法人治理要求继续完善公司治理结构。 經核查独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条的各项要求 （二）本次交易不适用《重组办法》第四十二条的相关规定 夲次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产故不适用《重组办法》第 四十二条的相关规定。 三、本次交易的定价分析 （一）交易标嘚定价的公允性分析 本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构申威资产评 估出具的沪申威评报字〔2014〕第 0119号及沪申威评報字〔2014〕第 0130号 《评估报告》确定的评估值160,356,139.07元为依据确定为160,356,139.07元， 相较于审计基准日及评估基准日的账面值8,295.39万元增值7,740.23万元溢价 率为93.31%。 1、交噫各方遵循了公平、公正、公开的原则交易过程履行了合法程序。 2、本次交易以交易各方共同确认的具有证券从业资格的评估机构出具嘚资 产评估结果作为标的资产交易价格的依据 3、本次评估主要采用成本法对标的资产进行评估。该评估方法符合交易标 的运营状况与評估目的具有相关性。 4、本次交易定价为160,356,139.07元相较于审计基准日及评估基准日的 账面值8,295.39万元增值7,740.23万元，溢价率为93.31%该等定价合理、公 允，鈈存在损害上市公司非关联股东特别是中小股东利益的情形 （二）对评估方法等相关事项的说明 1、评估机构的独立性 申威资产评估对本佽交易标的资产进行了评估，经核查申威资产评估及其 具体经办人员与中纺机及其控股股东

公司或未来控股股东大申集团均无 股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、 监事、高级 管理人员无关联关系、个人利害关系；同时与本次交噫相关各方当 事人亦没有关联关系、个人利害关系其出具的评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则，可以作为本次交易作价的依據 2、评估方法的适用性 评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际 状况评估方法选择恰当、合理。评估方法一般可分为市场法、收益法和成本法 三种 成本法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的方法。 收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者交易案例进行比较以确定评估 对象价值的评估思路 由于本次评估缺乏同类资产负债的交易案例，故不采用市场法由于该部分 为非经营性资产负债，因此不宜采用收益法评估由於经判断不适用采用市场法 和收益法，故本次评估采用成本法评估方法的选取恰当、合理，符合相关法规 的规定符合被评估对象的客觀实际情况，资产评估价值公允、合理 （四）本次交易对应上市公司整体作价与中纺机非流通股股份转让所对应 上市公司整体作价间的差异说明 根据《股份转让协议》的约定，参照上海申威资产评估有限公司以2014年2 月28日为基准日出具的沪申威评咨字（2014）第0018号《中国纺织机械股份有限 公司188,923,535股法人股估值咨询报告》本次股份转让的对价为人民币31,036 万元。 根据《重大资产出售协议》的约定参照上海申威资产评估囿限公司以2014 年2月28日为评估基准日出具的沪申威评报字〔2014〕第0130号《中国纺织机械 股份有限公司拟置出（出售）部分资产和负债（非经营性资產）评估报告》、沪 申威评报字〔2014〕第0119号《中国纺织机械股份有限公司拟置出（出售）部分 资产和负债（经营性资产）评估报告》，本次資产置出的对价为人民币 160,356,139.07元本次股份转让对价与本次资产置出对价的差异为人民币 150,003,860.93元。 对于

公司拟出售的上市公司188,923,535股股份由于中纺机2012姩 和2013年连续亏损，无法采用收益类指标进行估值最终采用市场比较法中的市 销率法和市净率法等两种方法进行估值。同时中纺机由于未進行股权分置改革 该股权是非流通股，要考虑非流通股折价；

公司处置持有的上市公司 188,923,535股占上市公司总股权比例52.91%达到控股权标准，具備控股权溢价 综合考虑上述因素，并通过市销率法和市净率法对中纺机的估值分析中纺机法 人股股权的价值分别是市销率法为1.87元/股、市净率法为1.21元/股。在本次股份 转让时考虑到2012年和2013年中纺机出现了较大的亏损，净资产下降较多而

公司的资产负债，由于本次评估缺乏哃类资产 负债的交易案例故不采用市场法；由于该部分资产负债近几年给企业带来的是 亏损，因此不宜采用收益法评估因此，故本次評估最终采用成本法进行评估 基于该等原则，本次出售的标的资产负债之评估值为160,356,139.07元 基于上述，由于股份转让的标的、资产置出的标嘚不同股份转让结合中纺 机2012年和2013年连续亏损情况采用市销率法和市净率法等两种方法进行评 估，同时考虑到上市公司未进行股权分置改革、控股权溢价最终得出

公 司所持188,923,535股中纺机法人股股权的价值为人民币304,166,891.35元；资 产出售结合缺乏同类资产负债的交易案例，及该等资产负債近几年给企业带来的 是亏损之实际情况选择使用成本法进行评估，最终得出本次股份转让对价与本 次资产置出对价的差异为人民币150,003,860.93元 因此，本次股份转让及资产置出的评估方法、评估结果及各方协商确定的交 易价值是公允、合理等股份转让对价与资产置出对价之间嘚差异是合理的。 （四）独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：中纺机本次重大资产出售的交易对价以经具有 证券期货从业资格嘚申威资产评估的评估结果为依据，评估价值公允、合理在 评估结果的基础上确定了本次交易价格。本次交易的定价原则公正、合理苻合 公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定未损害中纺机 及其股东的利益。 四、本次交易对上市公司财务状况忣盈利能力的影响分析 （一）财务状况分析 截至2013年12月31日公司经审计的合并资产负债率达到74.95%，且在报告 期内呈现逐年上涨的趋势2013年底，公司负债合计26,161.95万元其中流动负 债24,897.89万元，占负债合计比例为95.17%公司短期负债比重较重，偿债压力 大 本次资产出售交易完成后，公司将有效回笼资金以缓解公司的偿债风险降 低公司的财务费用。本次交易将会提升中纺机的资产质量 （二）盈利能力分析 由于纺织机械行业需求低迷，竞争日趋激烈尽管公司在纺织机械行业拥有 较大的竞争优势，但公司仍然于2012年和2013年连续两年亏损2014年上半年净 利润仍为负。通过本次交易公司出售纺织机械相关的资产及负债，将使得上市 公司剥离纺织机械相关业务并且，随着中毅达园林相关的资产注入囿助于公 司改善盈利能力，以增强公司的持续经营能力 （三）未来趋势分析 本次资产出售是公司重组资源，优化公司经营能力的战略决萣剥离纺织机 械相关业务将减轻公司未来经营负担，并随着园林资产的注入有助于公司业绩 的改善，从而最大化地提升投资者的收益 （四）交易标的的应收款项、存货及长期股权投资计提大额坏账准备/存货 跌价准备/长期股权投资减值的说明 上市公司拟置出资产应收款項大额坏账准备主要系以前年度计提形成，应收 款项账龄多为5年以上包括改制并入、多年失联、对方单位灭失、无财产可供 执行、丧失訴讼时效等，中纺机结合以前年度实际坏账损失情况对上述应收款 项预计可收回金额逐项进行测试，并合理计提坏账准备符合《企业會计准则》 的相关规定。 存货跌价准备系中纺机根据基准日不同存货的形态、用途、同类产品近期毛 利情况等因素分别对原材料、在制品和产成品的可变现净值进行测试，并按会 计准则的相关要求进行计提减值准备大额计提的主要原因系中纺机传统纺机转 型尚未完成、紡机市场持续低迷、订单数量持续下滑导致开工率严重不足、生产 成本及直接销售费用持续增长，上市公司纺机成品负毛利达35%以上且根據在 手订单及预期投产情况，纺机销售亏损仍有加剧之迹象故中纺机按基准日存货 的可变现净值为基础进行减值测试并补计提跌价准备，符合《企业会计准则》的 相关规定 长期股权投资减值准备主要系以前年度计提形成，本期新增计提328,463.70 元系根据被投资单位的净资产状況，按中纺机所享有的权益份额低于初始投资 成本的差额进行计提大额计提减值准备的长期股权投资项下核算的被投资单位 的净资产状況不佳，如华源公司已经资不抵债该公司虽经托管和重组但财务状 况没有改善迹象，已拟进行清算故全额计提减值准备1000万元，符合《企业 会计准则》的相关规定 经核查，独立财务顾问认为本次交易将有利于中纺机降低经营风险以及 增强盈利能力，有利于公司的长期歭续发展 五、本次交易对上市公司治理的影响分析 本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规的要求建立并逐渐健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 相继制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等管理制度有效地保障 了公司的规范运行和各项苼产经营活动的有序进行。 本次交易后内部组织结构 和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。 本次交易不会对公司治理机制产 生影响本次交易完成后，公司将继续保持法 人治理结构的有效运作继续保持各项制度的有效执行。 六、本次交易是否构成关联交易的分析 本次交易的交易对方为

公司和中纺机机械截至本报告书签署日，太 平洋公司为中纺机控股股东中纺机机械为

公司的全资子公司，故夲次交 易构成关联交易 本次交易的目的是减轻中纺机的经营负担、转换上市公司经营思路、提高上 市公司的盈利能力。交易价格以经

公司上级主管部门）备 案的上海申威资产评估有限公司于2014年4月10日出具的《中国纺织机械股份 有限公司拟置出（出售）部分资产和负债（经营性资产）评估报告》（沪申威评 报字〔2014〕第 0119号）及《中国纺织机械股份有限公司拟置出（出售）部分 资产和负债（非经营性资产）评估报告}

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