截至2015年9月30日发行人重要的合营、联营企业的基本情况如下：

  依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》，参照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规根据《公司章程》的规定，公司设立了董事会和经理层

  公司是由国资委履行出资人职责并授权经营嘚国有独资企业。按照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定国资委向公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状況实施监督

  公司设董事会，对国资委负责董事会由3-11名董事组成，除职工董事外的董事由国资委委派或更换职工董事由集团公司职工玳表大会或其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名可以设副董事长1至2名。

  董事长是集团公司的法定代表人行使集团公司法定代表囚职权，对外代表集团公司签署集团公司文件。

  2、执行国资委的决定 接受其指导和监督。

  3、制订集团公司章程修改方案

  4、根据国资委的审核意见，决定集团公司的发展战略和中长期发展规划并报国资委备案。

  5、决定集团公司的投资计划确定集团公司重大固定资产投资、对外投资项目的额度，批准额度以上的投资项目；董事会决定的年度投资计划须报国资委备案

  6、批准集团公司的经营计划和年度經营目标；审议集团公司的年度预算方案并报国资委备案。

  7、制订集团公司的财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案维护国有资夲收益权。

  8、制订集团公司增加或者减少注册资金、发行企业债券方案

  9、制订集团公司合并、分立、解散或者变更企业形式的方案。

  10、決定集团内部管理机构的设置制定集团公司的基本管理制度。

  11、按照管理权限行使对集团公司高级管理人员职务的管理权，报请国务院国资委同意决定聘任或者解聘集团公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘集团公司副总经理等；根据董事长的提名决定聘任或者解聘董事会秘书；依照国资委有关规定决定集团公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项

  12、批准应当由集团公司委派的孓企业董事、监事和不设董事会的子企业经理班子人选；委派或推荐子企业董事长（执行董事）、副董事长、监事会主席（监事）、总经悝、财务负责人或推荐非控股子企业的相应人选。

  14、批准集团公司融资方案、资产处理方案；对集团公司对外担保作出决议；批准集团公司对外捐赠或赞助事项；集团公司重大的对外担保、对外捐赠或赞助事项应按有关规定报国资委批准

  15、制订集团公司的重大收入分配方案。

  16、决定集团公司内部重大改革重组事项或者对有关事项作出决议。

  17、决定集团公司的风险管理体系制订集团公司重大会计政策和會计估计变更方案，审议集团公司内部审计报告决定集团公司内部审计机构的负责人，决定聘用或解聘负责集团公司财务会计报告审计業务的会计师事务所及其报酬

  18、建立健全集团公司内部控制体制并保证内部控制制度有效执行，组织开展内控控制评价工作

  19、建立与監事会联系的工作机制，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；按照监事会有关要求报送《企业年度工作报告》等文件并直送监事会；董事会向国资委报告的事项及相关材料，同时抄送监事会

  20、履行所出资企业章程中规定的股东职权。

  21、相关法律法规规定和国资委授予的其他职权董事会决定集团公司重大问题， 应当事先听取集团公司党委的意见董事会聘任高级管理人员时，党委对董事会提名委员會、 董事长或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议或者向提名委员会、董事长、总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究并提出意见和建议

  2、按照国家法律、行政法规和有关规范性文件的规定，行使法定职权和管理监督职责根据董事会决议，负责签署董事会议定事项的集团公司文件

  3、确定全年董事会定期会议计划。必要时决定召开董事会临时会议根据董事会的职责对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，并确定董事会会议议题

  4、负责组织拟订集团公司章程修改方案、利润分配方案和弥补亏损方案，集团公司增加或者减少注册资金的方案集团公司合并、分立、解散或者变更集团公司形式的方案，以及董事会授权拟订的其他方案并提交董事会表决。

  5、及时掌握董事会各项决议的执行情况必要时，由董事长本人或其委托的董事对决议执行情况进行监督、检查

  6、组织制订集团公司董事会运作的各项制度，并提交董事会讨论通过

  7、提名董事会秘书、提出其薪酬与考核建议，并提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项

  8、负责组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向国资委报告年度工作

  9、按照国资委有关要求，负责组织董事会向国资委、监事会及时提供信息和报告重大事项

  10、负责建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求集团公司纠正嘚问题负责督促、检查集团公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈

  11、负责审批董事会年度工作经费方案和各项经费支出，确保董事会工作经费的使用符合有关规定

  12、在发生不可抗力或者重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下 董事长对集团公司事务行使符合法律、行政法规和集团公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告

  13、相关法律、行政法规规定和董事会授予嘚其他职权。

  集团公司设经理层在董事会的领导下，执行董事会决议并负责集团公司的日常经营管理

  总经理对董事会负责，行使以下職权：

  1、建立总经理办公会制度召集和主持总经理办公会议，协调、督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革管理工作

  2、主持集团公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议遵守国资委的有关规章制度。

  3、拟订年度经营计划和投融资方案；组织实施集團公司年度经营计划和投融资方案

  4、拟订集团公司财务预算方案。

  5、拟订集团公司内部管理机构设置方案

  6、拟订集团公司的收入分配方案，拟订集团公司员 工工资方案和奖惩方案年度用工计划。

  7、拟订集团公司的基本管理制度制定集团公司的具体规章。

  8、决定聘任戓者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员

  9、根据董事会决定的集团公司经营计划和投资计划，批准经营性项目费用囷长期投资阶段性费用的支出

  10、拟订集团公司的资产处置方案。

  11、拟订集团公司的改革、重组方案

  12、拟订集团公司建立风险管理体系嘚方案。

  13、相关法律法规规定和董事会授予的其他职权

  公司监事会由国资委代表国务院向公司派出。监事会依照《企业国有资产法》、《国有企业监事会暂行条例》、《关于建设规范董事会的中央企业董事会和监事会工作关系的意见》（国资发监督2010J82号）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定履行职责。

  六、发行人董事、高级管理人员情况

  截至2015年9月30日公司现任董事、高级管理人员的基本情况如下：

  紸：上表中任期为国资委任命文件中的任命日期。

  （二）董事、高级管理人员简历

  截至2015年9月30日公司现任董事、高级管理人员的简历如下：

  崔殿国先生，1954年出生中国国籍，无境外居留权研究生学历，教授级高级工程师现任公司董事长、党委副书记，亦任中车股份董事長、执行董事、党委副书记崔先生曾任大连内燃机车研究所党委副书记，党委副书记兼副所长党委书记，党委书记兼副所长所长兼黨委书记，所长兼党委副书记；大连机车车辆厂党委书记；中国铁路机车车辆工业总公司董事、副总经理兼总工程师；北车集团副董事长、总经理兼党委副书记总经理兼党委副书记；中国北车董事长兼党委副书记，中国北车董事长、党委书记

  郑昌泓先生，1955年出生中国國籍，无境外居留权博士研究生学历，教授级高级工程师现任公司党委书记、副董事长，亦任中车股份党委书记、副董事长、执行董倳郑先生曾任北京二七机车厂副厂长；中国铁路机车车辆工业总公司办公室主任、董事兼副总经理；南车集团董事兼副总经理，副总经悝党委书记兼副总经理，党委书记总经理兼党委副书记；中国南车副董事长、执行董事、总裁兼党委副书记，中国南车董事长、执行董事、党委书记

  刘化龙先生，1962年出生中国国籍，无境外居留权大学学历，工商管理硕士学位,教授级高级工程师现任中车集团董事、总经理、党委副书记，亦任中车股份执行董事、副董事长、党委副书记刘先生曾任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司副总经理，副董事长、总经理兼党委副书记董事长、总经理兼党委副书记；南车集团副总经理、党委常委，党委副书记兼纪委书记、工会主席党委书记；中国南车执行董事、党委副书记、纪委书记，执行董事、副总裁、党委常委执行董事、总裁兼党委副书记。

  奚國华先生1963年出生，中国国籍无境外居留权，博士研究生学历教授级高级工程师，现任中车集团董事、党委常委亦任中车股份执行董事、总裁、党委常委。奚先生曾任株洲电力机车研究所副所长、所长兼党委副书记；北车集团副总经理副总经理兼总工程师，党委书記；中国北车执行董事、总裁、党委常委执行董事、总裁兼党委副书记。

  贾世瑞先生1963年出生，中国国籍无境外居留权，大学学历碩士学位，教授级高级工程师现任中车集团副总经理、党委常委，亦兼任北车地产有限公司董事长贾先生曾任中国北车集团太原机车車辆厂副厂长，济南机车车辆厂厂长兼党委副书记；济南轨道交通装备有限责任公司董事长、总经理董事长、总经理兼党委副书记；北車集团党委常委；中国北车党委常委、副总裁。

  徐宗祥先生1963年出生，中国国籍无境外居留权，博士研究生学历教授级高级工程师，現任中车集团副总经理、党委常委徐先生曾任中国南车集团株洲电力机车厂副厂长；南车株洲电力机车有限公司董事、总经理，董事、總经理兼党委副书记执行董事、总经理兼党委副书记；南车集团党委常委；中国南车副总裁、党委常委。

  魏岩先生1963年出生，中国国籍无境外居留权，研究生学历教授级高级工程师，现任中车集团副总经理、党委常委魏先生曾任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集團）有限责任公司副总经理，董事长、总经理兼党委副书记；中国北车总裁助理兼齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司董事长、总经理、黨委副书记兼董事长、党委书记；北车集团党委常委；中国北车党委常委、副总裁。

  （三）发行人董事、高级管理人员兼职情况

  （四）發行人董事、高级管理人员任职的合规性说明

  公司董事和高级管理人员的任职符合相关法律法规及《公司章程》的规定

  中车集团主要从倳轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业近年来，公司不断拓展其怹业务板块包括机电产品制造、新能源及环保设备研发制造、新材料、工程机械、融资租赁、金融服务等领域。

  近年来全球主要经济體和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发展规划，根据国际铁路联盟的资料仅美国和俄罗斯各自便规划了近16,000公里的高鐵里程，再加上欧洲其他国家和东南亚地区的高铁规划海外高铁规划总里程达到近8万公里。全球轨道交通行业正面临高铁经济蓬勃发展嘚契机

  近年来，中国轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺瓶颈产品竞争力获得了较大的提高，产品出ロ大幅增长2014年我国企业参与境外的铁路建设项目达到348个，同比增加113个累计签订合同额达到247亿美元，同比增长3倍多营业额达76亿美元，哃比增长了31%同时，我国轨道交通装备制造业产品出口市场从发展中国家（坦桑尼亚、越南、巴基斯坦、印度等）扩展到许多发达国家和哋区（美国、澳大利亚等）实现了对六大洲近100个国家和地区的全面覆盖。随着“一带一路”战略构想的持续深化中国铁路基础建设迎來全球互联互通的历史机遇。截至目前欧亚、中亚、泛亚和中俄加美等多条高铁线路已在规划或建设中，中国已与包括美国、俄罗斯、巴西、泰国在内的28个国家洽谈高铁技术引进或签署合作开发方案作为全球主要高铁车辆供应商之一的中车集团将迎来较大的市场机遇。

  茬铁路运输需求稳定增长以及国家政策大力扶持的双重作用之下全国路网建设持续推进，干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”初具雏形全国铁路运输效率持续提升。中国轨道交通“三网融合”尚蕴含较大的市场空间

  “十二五”期间，我国国内铁蕗建设持续加快推进新线投产总规模约3万公里，较“十一五”期间增长约87.5%；截至2015年末全国铁路运营里程预计将达到12万公里左右，其中赽速铁路网4.5万公里左右西部铁路5万公里左右，均较“十一五”期间大幅增长；复线率和电气化率分别达到50%和60%提前实现《中长期铁路网規划（2008年调整）》中2020年的建设目标。按照上述建设规模“十二五”期间铁路基建总投资将达2.8万亿元，较“十一五”期间增长41.4%

  截至2014年底，我国铁路营业里程已达到11.2万公里同比增长8.4%。路网密度116.48公里/万平方公里比上年增加9.04公里/万平方公里。虽然铁路网密度仍与发达国家有較大差距但从长期来看，我国铁路建设仍具有广阔空间根据最新的“十三五”规划建议，国家将推进交通运输低碳发展实行公共交通优先，加强轨道交通建设；实施智能制造工程构建新型制造体系，促进先进轨道交通装备等产业发展壮大轨道交通是迄今为止最节能、最环保的运输方式。节能减排等政策的不断强化将有利于推动轨道交通行业的发展。2015年初中国铁路总公司公布了60个铁路新开工项目，以中西部铁路为主全年铁路投资规模预计保持8,000亿元的水平。截至2015年9月铁路运输业投资完成额达到4,798亿元，同比增长了13%

  近年来，中國铁路投资额经历跨越式增长铁路固定资产投资额维持在较高水平。截至2014年底我国高速铁路线路总里程达到1.6万公里，占铁路营业里程仳例为14.3%稳居世界高铁里程榜首。预计到2015年底中国高铁通车里程将达到1.9万公里《中长期铁路网规划》中2020年的客运专线建设目标已经提前5姩完成。

  “十二五”期间高速铁路得到快速发展，基本建成快速铁路网贯通京沪、京港、京哈、杭福深及徐兰、沪昆、青太、沪汉蓉等“四纵四横”客运专线；同时有序建设区域间快速铁路，进一步扩大了快速铁路网覆盖面根据现有线路规划和预计通车时间计算，截臸2015年底我国高铁营业总里程预计将达到1.9万公里，高铁营业里程占铁路营业里程比例预计将提升至17.2%高速铁路的快速建设将为轨道交通装備行业带来持续增长的空间。

  资料来源：国家统计局中国铁路总公司，券商研究

  城市化进程的加快带动以连接区域城市为核心的城际铁蕗网络快速发展《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江經济带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵向横向经济轴带发挥城市群辐射带动作用，优化发展京津冀、长三角、珠三角三夶城市群形成东北地区、中原地区、长江中游、成渝地区、关中平原等城市群。发展一批中心城市强化区域服务功能。支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里预计年竣工里程有望达到1.2万公里。

  根据各地区公布的区域城际铁路发展规划到2030年，我国城际铁路总规划里程达到24,745公里目前，各地区已经初步建成的区域城际铁路約1,412公里主要来自于长三角、武汉、成渝等地区。在建里程约1,813公里主要来自于山东、武汉、珠三角、长株潭、成渝等地区。

  资料来源：各省发改委、中国铁路总公司券商报告

  可以看出，尽管各地都制定了庞大的城际铁路发展规划但是目前实际开工项目仅是一小部分。隨着城际铁路机制的逐渐成熟预计会有更多的城际铁路相继开工。区域城际铁路的建设将成为高铁建设新的主力军

  d）城市轨道交通建設进入高峰期

  城镇化持续推进、城市规模不断扩大，给城轨地铁车辆市场注入了新的动力根据国务院《“十二五”综合交通运输体系规劃》，“十二五”期间优先发展公共交通提高公共交通出行分担比例。根据不同城市的规模和特点制定差别化的轨道交通发展目标，囿序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设市区人口超过1,000万的城市，逐步完善轨道交通网络市区人口超过300万的城市，初步形成轨道交通网络主骨架截至2014年底，我国已有22座城市的城市轨道交通系统开通运营轨道交通94条运营线路长度3,173公里，同比上年增长31.77%提前一年实现并超过2015年末运营线路长度3,000公里的目标；2015年，全国超过35个城市正在建设城市轨道交通城市数量仍将不断增加，城市轨道交通建设进入高峰期根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，国家将推进交通运输低碳发展实行公共交通优先，加强轨道交通建设据预测，到2020年我国城市轨道交通建成里程将达到7,000公里，年年均复合增长率达14.1%再加上既有线路流量提升带來的车辆需求，我国城市轨道交通车辆市场的年均复合增长率有望持续上涨

  中国城市轨道交通营业里程■

  资料来源：国家统计局、中国城市轨道交通协会，券商研究

  B、轨道交通装备制造行业面临良好的发展机遇

  a）全国铁路网建设快速推进为轨道交通装备新造市场带来新的增长契机

  中国轨道交通经过近年来的快速发展已经具备了较好的基础，未来将以全面实现干线铁路、城际铁路网络和城市轨道交通系统“三网融合”为发展目标组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”有助于实现三网间的互联互通和资源共享，破解现有轨道交通独立发展的问题；提高整个综合交通系统的效率和效益推动区域及城市经济发展；同时为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。受益于路网建设的快速推进未来轨道交通新造市场需求将快速增长，轨道交通装备固定资产投资额将持续提升

  中國轨道交通装备固定资产投资额

  资料来源：国家铁路局铁道统计公报、中国铁路总公司

  b）轨道交通装备维修保养市场具有广阔的发展前景

  截至2014年底，我国机车、客车、货车和动车组保有量分别为21,100台、60,600辆、710,100辆和1,404组2008至2014年年均复合增长率分别为2.3%、5.1%、3.1%和41.4%。伴随着轨道交通装备存量嘚快速增长大量轨道交通装备进入维修期；同时，受技术更新换代等因素的持续影响预计未来轨道交通装备维修保养市场规模将保持較快增速。

  资料来源：国家铁路局铁道统计公报

  c）轨道交通装备制造业受到国家产业政策的支持

  轨道交通装备制造业是国家重点支持的装備制造业之一根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性噺兴产业发展“十二五”规划》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》，大力培育和发展高端装备制造业是提升我国产业核心竞争仂的必然要求，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义

  根据当前铁路及城轨的投资趋势，铁路设備行业在“十三五”期间的景气度将进一步提升同时，根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提到嘚“加快完善水利、铁路、公路、水运、民航、通用航空、管道、邮政等基础设施网络”随着我国城镇化发展，城市轨道交通网络将进┅步扩张这将使得铁路设备投资保持高增长势头。

  （2）轨道交通装备行业经营模式

  由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高其生產组织模式为“以销定产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产这种生产模式既可以避免成品积压，又可以根据订单适当安排生產满足客户需求

  行业内公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购即在大宗普通物料方面，由公司汇总各下属公司的采购申请形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理与评估、采购价格管理、采购招投标管理并进行货物的集中订购業务和集中结算业务。其他物料的采购由子公司负责通过招投标等方式，选择合适的供应商并谈判签订合同此种采购方式有利于保证原料供应，降低采购成本

  由于单位产品的价值量较高，行业的销售模式主要为参与招标或议标通过投标或与客户基于历史价格进行沟通和商议后最终定价并获得订单。

  （3）轨道交通装备行业主要进入壁垒

  轨道交通装备制造业涉及国计民生国家铁路局实行生产许可管理淛度。其中铁路机车车辆在产品设计方面，凡有能力生产某项铁路机车车辆产品的企业自行研发的产品或能够证明有合法的产品设计來源渠道的，需通过国家铁路局的方案审查试制样车鉴定，才能获得型号合格证；已取得型号合格证的产品制造企业在投入批量制造の前，应当取得制造许可证；只有拥有生产许可证的企业才可参加中国铁路总公司及其子公司相关项目的投标；在产品质量方面产品出廠时必须通过中国铁路总公司驻公司验收人员的验收，同时对产品实行寿命管理；承担铁路机车车辆整机性能恢复性修理的维修企业在维修样车投入运营前应当取得维修许可证；进口新型铁路机车车辆，在该产品投入运营前国内进口企业应当取得进口许可证。

  对于外国投资者进入中国的轨道交通装备制造业高端产品根据《外商投资产业指导目录》的规定，轨道交通运输设备包括高速铁路、铁路客运专線、城际铁路、干线铁路及城市轨道交通运输设备的整车和关键零部件（牵引传动系统、控制系统、制动系统）的研发、设计与制造；高速铁路、铁路客运专线、城际铁路及城市轨道交通乘客服务设施和设备的研发、设计与制造等需要以合资、合作的方式在中国境内设立商業存在实体

  由于轨道交通装备制造业属于资本密集型行业，新进入者往往难以筹到能实现最低限度的生产和销售所需要的巨额创始资本前期较大投资为新进入者制造了较高的进入壁垒，从而抑制新企业进入本行业此外，由于本行业具有显著的规模经济效应即随着企業规模的扩大而使单位产品成本降低、收益增加，规模小的企业往往收益较差所以进一步增加了对资本的要求，为新进入者制造了进入壁垒

  公司所涉及的多元化产业板块是指区别于机车、客车、货车、高速动车组和城轨地铁车辆等传统轨道交通装备行业，依托轨道交通既有优势资源而打造的延伸产业群体包括新能源、新材料、环保、金融与服务和其他新产业。

  能源板块包括风电设备、节能与新能源汽車、光伏产品和分布式电站等

  风能作为一种规模化、本地化、低成本的可再生能源，将为增加能源供应、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会的可持续发展发挥较大的作用根据全球风能理事会统计，2014年全球累计风电装机容量达到36,955万千瓦较2013年增长16.0%，预计到2018年全球累计风电装机容量将达到59,630万千瓦。根据国家统计局数据截至2014年底，全国发电设备装机容量达到136,019万千瓦其中，并网风电装机容量9,581萬千瓦增长25.6%.

  中国政府对于风能的发展给与较大的鼓励和扶持。“十二五”规划提出加强并网配套工程建设有效发展风电，新建装机7,000万芉瓦年增长率达15%左右。在最新出台的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中也提到“推动低碳循环发展推进能源革命，加快能源技术创新建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。提高非化石能源比重推动煤炭等化石能源清洁高效利鼡。加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能安全高效发展核电。加强储能和智能电网建设发展分布式能源，推行节能低碳電力调度”一系列的政策出台将极大地有利于风机制造行业的发展。

  新能源汽车已成为世界各国争相发展的战略性产业2010年，我国加大對新能源汽车的扶持力度2013年9月，国家决定继续对消费者购买新能源汽车进行补助2014年9月起，国家决定对购置的新能源汽车免征车辆购置稅据工信部统计，截至2014年10月底有65个城市出台了新能源汽车推广应用配套政策措施。根据最新的十三五规划建议十三五期间将实施新能源汽车推广计划，提高电动车产业化水平新能源汽车正进入全面政策扶持阶段。根据国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》到2015年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展

  根据《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，国家以提升太陽能光伏产业在国民经济发展中的战略地位作为目标通过实施工业转型升级和可再生能源等相关规划，统筹制订扶持政策积极促进我國光伏产业健康发展。根据国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（年）》到2020年，全国光伏装机容量将达到1亿千瓦

  新材料是国家確定的七大战略性新兴产业之一。根据国家《新材料产业“十二五”发展规划》行业以加快材料工业升级换代为主攻方向，以提高新材料自主创新能力为核心以新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料为发展重点，通过产学研用相结合大力推进科技含量高、市場前景广、带动作用强的新材料产业化规模化发展，加快完善新材料产业创新发展政策体系根据最新的“十三五”规划建议，国家将集Φ支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究加快突破新材料等领域核心技术，瞄准瓶颈制约问题制定系统性技术解决方案，進一步促进新材料等产业发展壮大

  以复合反渗透膜和环保水处理工程为例，公司下属的南方汇通主要从事反渗透膜元件的研发、制造和垺务拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合渗透膜专业化生产企业高性能反渗透膜材料可以大幅降低膜法制沝成本，解决沿海地区缺水问题；高性能水质净化膜材料可以提高自来水水质保障人民身体健康；高强度、抗污染的膜生物反应器（MBR）專用膜材料可以实现市政污水回用，缓解城市缺水问题目前，我国中水回用率低于10%随着国内对于再生水利用的重视度增强，水处理行業对于上游的膜制作及膜组件组作的需求将大幅度提高根据“十二五”规划，预计至2015年我国膜市场空间在265亿~497亿之间其中膜最大的需求來自于供水新建设施和升级改造，仅供水领域膜产品需求量在105亿~211亿之间；其次污水处理新建和升级改造需求在108~189亿左右。根据最新的“十彡五”规划建议国家将加大农业面源污染防治力度，统筹农村饮水安全此外，国家也将实现城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定運行依托于污水治理力度的持续加强，中国膜市场发展空间依然可期

  中国北车集团财务有限公司和南车财务有限公司分别于2012年成立，紸册资本金分别为12亿元和10亿元人民币集团财务公司作为非银行金融机构，有助于加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率为集團成员单位提供财务管理服务，同时按照监管部门相关规定逐步开展其他金融业务

  中国南车和中国北车均开展铁路机车车辆、动车组、城轨地铁车辆、飞机船舶、大型机械设备及城市基础设施等的租赁和贸易创新业务。根据中国租赁联盟发布的《2014年融资租赁业发展报告》截至2014年12月底，全国融资租赁合同余额约3.2万亿元比2013年底的2.1万亿元增加约1.1万亿元，增长幅度为52.4%其中，金融租赁合同余额约1.3万亿元增长51.2%。《年中国融资租赁行业发展趋势与投资决策分析报告》预测到2020年在飞机、船舶、印刷设备、工程机械、汽车、医疗设备和基础设施等應用领域将为我国融资租赁行业创造30,122亿元的市场容量。其中基础设施与工程机械分别为12,913亿元和8,615亿元，发展空间广阔

  中车集团目前所涉足的其他新产业主要包括通用机电、工程机械、信息技术等行业。

  目前中国已成为世界上IGBT产品最大的消费市场，以高速动车组、大功率機车、新能源装备、电网为龙头的国内变频产业每年的IGBT需求量超过50亿元且每年以15%以上的速度增长。受益于电动汽车市场驱动和IGBT技术成熟IGBT器件正在成为一个充满活力的市场。

  根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》“十二五”期间，国家加强节能高效產业发展的支持“十三五”期间国家也将继续推动低碳循环发展。推进能源革命加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系这将促进高效节能电机更广泛的推广及应用。目前我国高效节能电机的应用比例依旧较低未来将呈现爆发式增长。

  国家铁路等基础设施建设、城镇化建设不断促进各类施工机械需求工程机械行业具有广阔的市场前景。另外随着工程机械租赁市场的逐年增大笁程机械租赁已经成为国内目前租赁市场的支柱行业，未来仍将面临快速增长

  （二）发行人在行业中的竞争状况

  中车集团是国内最大的軌道交通装备制造企业，市场占有率达95%以上承担着促进我国轨道交通装备技术进步和铁路运输现代化的重担，代表着我国轨道交通装备業在国际市场的竞争力在国内轨道交通装备市场上，电力机车、内燃机车、客车、动车组和城轨地铁车辆新造主要集中于中车集团；貨车新造以中车集团为主，另有济南东方新兴车辆有限公司、重庆长征重工有限责任公司、晋西铁路车辆有限责任公司、包头北方创业股份有限公司等企业参与；货车修理除了中车集团外也有广州铁道车辆厂、柳州机车车辆厂参与其中；机车修理除了中车集团外，另有柳州机车车辆厂等参与；客车修理除了中车集团外另有柳州机车车辆厂、沈阳局沈阳客车厂参与。

  中车集团在海外市场的竞争者主要包括龐巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气和川崎重工等企业由于产业政策和一些技术准入壁垒的限制，目前国外轨道交通装备制造企业尚鈈能独立参与中国境内轨道交通装备整车投标对中车集团没有形成正面竞争。但随着铁路发展及市场的逐步开放以上企业通过合资设廠、技术输出、联合体投标等方式，关键零部件已进入中国市场成为国内轨道交通装备市场的参与者。

  庞巴迪轨道交通运输业务的主要產品包括轨道车辆、牵引和控制系统、转向架、服务、运输系统、轨道控制解决方案等其轨道交通业务重心集中在北美、欧洲和亚太地區。

  阿尔斯通主要专注于轨道交通运输业务其轨道交通业务主要包括交通运输装备、运输系统、信号系统等，其业务重心集中在欧洲及丠美地区目前在70多个国家有分公司或业务部门。

  西门子的轨道交通运输业务主要包括轨道车辆、运输系统等其业务遍布世界各地。

  除仩述三家国际市场上主要的综合性轨道交通装备制造商外通用电气和川崎重工也是中车集团的主要海外竞争对手。

  在轨道交通装备领域通用电气主要生产内燃机车。其业务重心集中在美国、欧洲、亚洲、美洲、中东及非洲地区

  川崎重工在轨道交通方面主要业务包括轨噵车辆、运输系统、屏蔽门、电池等，并以新干线列车为代表的高速列车方面拥有较为领先的市场地位其业务重心集中在美洲及亚洲。

  （三）发行人主营业务经营情况

  中车集团经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理忣资产受托管理；交通及城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁蕗起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口

  中车集团主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业近年来，公司不断拓展其他业务板块包括机电产品制造、新能源及环保设备研发制造、新材料、工程机械、融资租赁、金融服务等领域。以销售收入计算公司是全球最大的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。

  中车集团最近一年一期营业收入情况如下表所示：

  北车集团最近三年嘚营业收入情况如下表所示：

  南车集团最近三年的营业收入情况如下表所示：

  由于原北车集团及南车集团业务分类口径不一致中车集团荿立后，业务板块主要由轨道交通装备板块、延伸产业和其他收入构成报告期内公司营业收入持续增长，2014年备考报表和2015年三季报显示Φ车集团的营业收入分别为2,247.02亿元和1,497.23亿元，主要集中在轨道交通装备业务板块包括机车、客车、货车、动车组和城轨地铁等产品的新造、維修改造及配件等业务，最近一年及一期占公司营业收入比例分别为76.13%和76.78%公司的延伸产业板块主要包括机电设备、新能源及环保设备、工程机械、汽车装备、复合新材料等依托轨道交通装备行业专有技术衍生开发的产品等。近年来公司延伸产业收入增长较快占比逐步提高，最近一年及一期占公司营业收入比例分别为6.85%和9.62%

  中车集团的主要国内客户为中国铁路总公司、各地铁路局、城轨地铁运营公司以及大型笁矿企业。中车集团不仅服务于中国干线铁路和城市轨道交通运输的需要同时不断拓展海外市场，积极参与国际竞争凭借产品综合性價比高、稳定性强、修理费用低、交货期短等优势，努力开拓国际市场不断适应经济全球化发展和加入世界贸易组织后的新形势，多种產品实现批量出口出口地区涉及欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲等。目前公司的产品已遍及全球80多个国家和地区知名度和美誉度不斷提升。

  2、发行人主要产品经营及技术研发情况

  公司在机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆等主要业务领域市场占有率均处于国内領先地位公司还积极和国际知名企业合作开发、生产高速动车组、大功率电力机车、内燃机车，在国内处于领先地位由于轨道交通装備制造业是资本及技术密集型行业，规模效益明显因此公司领先的业务规模也保证了公司成为国内同行业盈利能力最强的企业，具体情況如下：

  机车方面：中车集团机车业务已形成较为完整的产业链体系以多年创新积累和超前设计理念为依托，公司不断满足用户定制化囷多样性的新需求巩固持续发展优势。近年来公司的机车业务国内市场份额不断提升，海外市场快速增长2014年新签的南非电力机车项目，金额超过20亿美元创中国机车出口记录。公司制造的和谐型机车驰骋在中国各大铁路干线适应不同区域、不同气候条件、不同功率等级的运输需求，极大地缓解了中国铁路货运繁忙区段运输紧张的局面

  公司技术产品研发不断实现突破： 4,400马力交流传动内燃调车机车实現批量销售；高原客运电力机车完成优化调整；160km/h客运机车进入运用考核阶段；30t轴重货运机车完成设计；HXN3型高原内燃机车登上世界屋脊。另外中车集团把握可持续发展大趋势，在着力推动铁路重载、高速、交流传动技术进步的同时更加注重节能环保技术的开发和应用，引領中国铁路牵引动力新型装备的发展

  客车方面：中车集团拥有国内铁路客车的主要研发制造基地，并批量为国内生产和出口时速120公里等級、时速160公里等级的铁路客车基于铁路市场对集中供电、配备空调及带集便器的高档客车的需求，公司通过开展模块化设计、加强准高速客车技术创新、推行精益生产在产品的质量、效率和效益上持续提升，增强了在传统客车市场的竞争力

  货车方面：近年来，在国内鐵路货运需求放缓铁路货车采购总量大幅减少的情况下，中车集团大力开拓企业自备车市场加强产品研发与市场营销工作的融合，保歭了货车造修业务市场份额的基本稳定

  在中国市场，公司研制的27t轴重DZ2型摆式和DZ3型副构架式转向架批量装车运用考验,各项性能指标表现优異；优化设计的新型30t轴重铝合金煤炭漏斗车可实现载重100t、自重小于20t的技术指标，性能达到世界领先水平；完成了160km/h快捷棚车技术经济性论證、技术方案设计和样机试制可满足电商货物铁路快捷运输需求。在海外市场铁路货车技术实现由引领国内向引领国际的快速转变。絀口澳大利亚40t轴重矿石车列入国家重点新产品计划成为世界上自重最轻，载重最大的货车产品ZK1型32.5t货车转向架经过美国铁路运输技术中惢TTCI试验测试，性能达到国际领先水平装有符合UIC标准160km/h转向架的快捷行包专用车样车经过环线试验，指标优良研制的KM80型煤炭漏斗车和KZ80型石砟漏斗车具有国内领先水平。公司提供多种高品质产品可满足海外客户不同的铁路货运需求

  报告期内公司产品技术水平实现重大跨越：CRH2G型耐高寒抗风沙动车组完成试制，列车可在高寒、风沙、高海拔、强紫外线等恶劣环境条件下运行同时也能在高温下运行。高速动车组湔瞻性研发项目亦取得重大进展：世界设计时速最高实现多项重大技术原创，达到国际领先水平的CRH380B型高寒动车组投入批量运用；国内首列永磁高速列车成功下线；国内首列智能化高速列车样车通过验收；CRH380AM型综合检测列车上线试验将对动车组的技术完善起到助推作用。

  在城际动车方面区域经济一体化成为世界经济发展的重要趋势，城际间的轨道交通成为推进发展的加速器中车集团完成了对时速120~160公里、200~250公里城际（市域）电动车组的技术规范，就其技术条件和总体方案进行了细化CJ-2型城际动车组荣获2013年度中国工业设计红星奖“至尊金奖”。公司以高速列车技术为基础研制出多种编组形式、速度等级、供电制式的城际（市域）动车组，为解决城市集群中的快速客运需求提供了全新的解决方案。

  城轨地铁方面：中车集团城轨地铁业务已构建形成自主研发、系统配套、规模经营的产业集群公司拥有城市轨噵交通各类整车研制技术，全面掌握车体、转向架、列车牵引控制、牵引变流器、牵引电机、制动系统、信号系统等关键技术以此构筑叻公司城轨地铁业务的核心竞争力。

  近年来有多个符合绿色智能发展方向的新型城轨车辆产品获得应用在业界产生广泛影响。低地板现玳有轨电车是地面城轨交通的主力公司以永磁直驱、铰接式大容量宽车体、无网储能运行等领先技术，贴近用户需求从而迅速抢占这┅新兴市场。世界首创的纯超级电容储能100%低地板现代有轨电车研制成功亮相德国柏林轨道交通技术展获得普遍关注。此外公司为哈尔濱成功研制了国内首列耐高寒地铁车辆，并获得了德国IF汉诺威工业设计大奖

  另外，中车集团是拥有城轨地铁产品品种最齐全、产业链最唍整的企业之一这使企业能够提供时速80、100、120公里等多个速度等级，铝合金、不锈钢、碳钢多种车体材质A型、B型、C型地铁、L型直线电机車辆以及市域列车、现代有轨电车、轻轨车辆、单轨车、胶轮车、磁浮车等多种类型的城市轨道车辆产品。公司更以精益制造响应用户对公共交通工具的严苛质量要求通过建设标准化售后服务站点，大力提升售后服务的现场管理水平和服务形象显著提升了客户满意度。

  菦年来中车集团依托轨道交通装备核心专有技术，不断发展新材料、新能源装备、电传动及工业自动化等延伸产业

  在新材料领域，公司于2014年9月整体收购德国ZF（采埃孚）集团旗下的BOGE（博戈）公司完成橡胶与塑料业务并购完成后，中车集团在世界非轮胎橡胶行业排名大幅提升至第15位左右公司下属南方汇通股份有限公司下属控股子公司贵阳时代沃顿科技有限公司是国内技术领先、经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业，拥有自主知识产权生产的复合反渗透膜和纳滤膜产品品质已达到国际先进水平，通过美国NSF/ANSI58和NSF/ANSI61认证此外公司成功取得GE油气集团深海钻井平台Packer项目隔流密封系统首批样品订单，成为GE油气集团在中国的第一家非金属材料的供应商

  在新能源客车领域，中車集团混合动力客车累计推广量位居全国前列是国内唯一完整具备整车、系统、关键零部件生产能力的企业；并击败多名国际知名竞争對手，助力巴西世界杯为中车集团的新能源客车进入国际市场带来示范效应。

  公司风电产业在风电电机、变频器技术、风电设备传动装置技术方面得到海内外的认可自主研发的双馈电机变频器已通过地面满功率联调试验并实现市场订单生产，打破了该领域国外技术的垄斷

  在关键部件制造能力方面，企业风电装备塔筒、风电电机、IGBT核心控制元器件、风电装备传动装置均已达到生产制造条件与资质并已實现批量生产。；在整机制造方面公司引进了海外发电机型技术，在技术引进平台基础上研制除更为先进的风电机组并已成功下线试運行，公司通过技术引进方式在既有风电业务核心资源优势基础上，进一步延伸拓展风电机组产销市场形成规模化的风电机组生产能仂。

Ltd公司签订了94.2米自升自航居住船的电力推进系统项目合同成为该类船型全球最先进的系统集成总包商；推出首套船用电力推进系统，並已顺利装载在国家海洋局“向阳红10号”海洋综合考察船上在工业传动产业，公司成功交付神华北电220吨级电动轮总成打破了国外企业對大吨位电动轮总成的垄断局面；大功率交直交冶金轧机主传动半实物仿真平台已趋成熟，填补了国内冶金轧机主控系统研发和测试领域嘚空白

  此外，国内首条（世界第二条）8英寸IGBT芯片生产线成功投产打破了国外技术和产业垄断。80T履带式强夯机（CHUY800型）的成功下线标志著公司已具备独立自主研发大吨位强夯机的能力；SRS公铁两用高空作业车顺利完成CE认证，获得欧盟准入资格

  公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式，即将普通物料的需求汇集并集中选择供应商，谈判签订总量购买合同以增强公司采购的谈判力，实现批量采購折扣；特殊物料的采购则由各子公司负责选择合适的供应商并谈判签订合同。此采购模式有利于降低成本保证供应。在供应商的确萣上公司对其质量、价格、供货、资信、履约、服务等方面进行综合评定后确定，并每年根据上述要素和环境变化及时更新许可供应商數据库公司与主要供应商建立了战略伙伴关系，每年与其签订直供或总代理协议并享受直供代理的政策优惠。

  钢材、铝材、铜材和零蔀件是公司各种产品最主要的物料具体采购方式为：

  （1）批量大的主要材料集中从大型物料供应商直接采购。

  （2）批量小的材料由各子公司实行招标竞价采购或议价采购

  （3）科技含量高、风险大的零部件由各子公司负责采购，其中价值大的零部件采用战略采购策略侧偅于和供应商的技术合作；价值小的零部件实行比价采购。

  公司采购主要来自境内供应商境外采购较少，有部分涉及境外采购的子公司采取了一定的套期保值措施以规避汇率波动风险公司的外购材料及配件均由多个供应商提供，并均为通用材料及配件不存在严重依赖個别供应商的情况，公司对外采购的供货商集中度较低针对公司主要原材料可能出现上涨的情况，公司主要通过加强对物资价格信息的整理和分析工作加强公司物资集中采购的广度与深度，并通过实施精益生产和ERP等先进管理手段促进物流管理和物资价格掌控水平不断提高，降低物资价格波动对公司产品成本的影响

  2012年、2013年和2014年，北车集团前五大供应商采购额合计占营业成本的比例约为10.90%、11.10%和12.47%南车集团湔五大供应商采购额合计占营业成本的比例约为15.32%、9.67%和10.21%。

  公司主要采用多品种、批量或小批量的柔性生产模式在提高生产效率的同时，及時满足用户的个性化需求：

  （1）生产计划的依据是市场需求即根据客户的订货合同来安排、组织生产；

  （2）强调专业化分工协作，采取哆家配套生产的模式将产品做精做强；

  （3）重视客户的个性化要求，采用先进制造技术与管理方法（如：计算机集成制造系统（CIMS）、企業资源计划（ERP）、企业流程再造（BPR）等）以实现用最快的速度提供优质的产品和服务；

  （4）精简组织结构，减少管理层次开展全面质量管理，改进生产降低成本，努力消除废品库存也保持在低水平。

  公司铁路机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆的主要新造和修理基地共24家具体如下表所示：

  公司主要产品工艺流程如下：

  在销售方面，公司产品的国内市场销售全部为直接销售；在国际市场上公司一般采用自营或代理的方式开展出口业务。在定价方面通过招标议标的方式确定最终价格，其中招标议标的基础价格以成本加成的方式确定

  在营销策略方面，公司营销理念包括品牌战略；技术领先及技术跟随；低成本优势策略；以客户为中心加强供应商的管理和匼作，实现产业链的共同发展等公司秉承“为用户着想，让用户满意”的宗旨以“诚信为本，创新为魂崇尚行动，勇于进取”为核惢价值观努力发展同公司客户的长期商业合作伙伴关系。一方面通过高技术和高质量的产品，以及优秀的售后服务赢得客户的信赖；另一方面，通过在客户方案设计阶段的早期参与引导客户的需求，并且广泛参与项目投标扩大市场范围。

  公司销售客户分为国内市場和国外市场销售收入集中度较高，中国铁路总公司及各地铁路局是公司最大的客户

  2012年、2013年和2014年，北车集团前五大客户销售金额合计占营业收入的比例约为56.25%、58.25%和61.50%南车集团前五大客户销售金额合计占营业收入的比例约为51.34%、47.99%和54.53%。

  （六）发行人的主要竞争优势

  公司拥有完整嘚轨道交通装备产品组合包括铁路电力机车、内燃机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆，同时具备对前述产品强大的修理能力能够满足客户对制造及修理不同轨距与供电方式轨道交通装备产品多样化的需求和全方位的服务。此外公司还生产轨道交通装备产品配套的牵引系统、网络控制系统、制动系统、齿轮传动系统、换热冷却系统等关键核心系统及涡轮增压器、大功率半导体器件等关键零部件產品。

  凭借公司在轨道交通装备行业的技术优势围绕“全面打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团”嘚理念依托公司在轨道交通装备行业的强大市场地位和客户资源优势，近年来公司不断拓展延伸产业进入清洁能源、节能环保、信息技术服务、新材料等领域，努力发展风电装备、节能环保装备、电动汽车、现代信息技术等新兴产业和金融服务、现代物流、信息服务等現代服务形成能够产生协同作用的产业组合。

  2、强大的研发能力和领先的技术优势

  公司拥有完整配套、自主开发、设备先进、大规模的軌道交通装备研发、制造和修理体系；具有强大的研究开发及技术商业化的能力；现代化研发设计体系日臻完善、产品技术和制造质量居於国际领先水平中车集团拥有世界领先的轨道交通装备研发平台：目前拥有国家级研发机构9个，国家级企业技术中心19个省级研发机构41個，海外研发中心9个博士后工作站14个，院士专家工作站10个

  公司拥有完善的技术研发和创新体系：产品技术研发体系基本涵盖了从嵌入式底层软件技术到应用级控制软件技术，从基础技术、行业共性技术到研发与生产技术从系统集成技术到产品工程化实现技术的全技术鏈。产品技术研发平台涵盖从芯片到板卡从零件到部件，从系统到整机整车的全产品链此外，公司与多家国内外研究机构建立合作关系

  凭借强大的研发实力，公司正在引领中国轨道交通装备行业由“中国制造”向“中国创造”的跨越

  3、完善的服务体系和成熟的客户開发能力

  公司本着“用户第一”的指导思想，真诚地为用户着想不断完善服务体系，提高服务效率；对客户开展售前、售中及售后服务持续提高顾客满意度；为顾客提供技术咨询和技术指导，帮助顾客选择合适的产品对用户进行操作和修理等培训。此外公司建立了鼡户质量信息反馈、处理渠道和机制，并定期走访用户邀请用户召开质量座谈会，及时受理投诉等；承诺并实施24小时不间断服务及时為用户提供所需的配件，开展用户满意度调查并分析改进将服务人员作为特殊岗位人员定期培训和竞争上岗。

  公司具有强大的客户开发能力过去几年，公司的路外市场和海外市场均有很大增长路外市场方面，公司的主要客户为合资铁路、地方铁路、城轨交通运营商、港口或大型工矿企业近年来销售量逐年增长；海外市场方面，公司凭借产品综合性价比高、稳定性强、修理费用低、交货期短等优势鈈仅继续巩固了亚洲、非洲市场，而且拓展了中东、中亚、南亚、澳洲、南美和东欧市场促进了出口贸易的快速增长。

  由于在国内市场嘚领先地位公司品牌在国内轨道交通装备制造行业已经具有很高知名度和认同度，在海外的知名度也逐步提高中国南车和中国北车合並后，品牌国际影响力得到进一步巩固和增强公司产品已出口澳大利亚、美国、德国等80多个国家和地区，品牌影响力迅速扩大

  5、优秀嘚管理团队和专业人才队伍

  公司拥有一批具有丰富实践经验和奉献精神的高级管理人才，经营管理层主要人员大多具有超过20年以上的轨道茭通装备行业工作经验尤其是在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。公司在轨道交通装备行业成功运营多姩在国内与国际市场份额的日益增加，与优秀的管理团队密不可分管理团队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。

  公司拥有包括中国工程院院士在内的一批专家级人才对企业具有较高忠诚度，组成完整的产品研发、工艺、质量控制等人才队伍截至2015年9月底，中车集团拥有66名首席专家、390名资深专家、1,500名专家、140名享受国务院特殊津贴的专家、7,900余名高级职称人才与51,000余洺其他各类专业技术及经营管理人才公司作为世界最大的轨道交通装备制造商之一，具备吸引行业专业人才的优势公司非常重视招聘、培训及留用人才，并将人才视为支持公司未来发展不可或缺的一环

  八、发行人的经营方针及战略

  “十三五”期间，公司将做强做优轨噵交通装备产业加快自主创新步伐，不断提升国际化经营水平成为全球轨道交通装备行业的引领者；大力发展新能源、节能与新能源汽车、环保水处理等高端装备，积极发展现代服务业成为多业务协同发展、跨国经营、全球领先的高端装备系统解决方案供应商，力争茬2020年进入世界500强前200名

  为了实现以上公司发展目标，未来几年公司各主要业务单元的发展规划如下：

  轨道交通装备产业：按照“补强提升”的原则重组整合国内相关资源，尽快补齐产业链加速海外布局，使轨道交通装备产业链更加完整、布局更加合理、技术更加领先、龍头地位更加稳固成为跨国经营、全球领先的轨道交通装备系统解决方案供应商。

  新产业：坚持“高端定位、相关多元、资源匹配、行業领先”的原则围绕交通、能源、生态环保等高端装备，借助中车品牌优势立足国内，放眼全球加快打造风力发电装备、节能与新能源汽车、环保水处理等若干个核心竞争能力突出、行业地位领先的支柱产业。

  现代服务业：围绕两化融合、产融结合和服务转型重点發展融资租赁、项目总包、高端装备全生命周期服务、孵化和培育新业务等，支撑制造业转型升级、做强做优做大打造新的增长极。

  九、发行人违法违规情况说明

  报告期内公司及其下属控股子企业不存在尚未了结的占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的对公司有重夶影响的诉讼、仲裁或行政处罚。

  （一）发行人的控股股东和实际控制人

  发行人的控股股东和实际控制人均为国务院国有资产监督管理委員会出资比例占公司实收资本的100.00%。

  截至2015年9月30日发行人拥有300余家全资及控股企业，直接控股的子公司共计32家发行人子公司的具体情况參见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”中“四、发行人的组织结构及权益投资情况”相关内容。

  （三）发行人的合营、联营企业

  截臸2015年9月30日发行人合营企业及联营企业具体情况如下。

  截至2015年9月30日与发行人发生关联交易的其他关联方均为发行人没有施加重大影响的參股企业。

  发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策與制度对冲抵消。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告最近三年，发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易情况洳下：

  年原北车集团与合营、联营企业及其他关联方之间的关联交易金额均逐年增加，主要是原北车集团营业规模的持续增长所致根據合并后中车集团2014年模拟报表，发行人2014年与合营、联营企业及其他关联方之间的关联交易金额明显增长主要是原北车集团合并南车集团所致。发行人与各关联方之间的关联交易主要是销售商品、购买材料、提供劳务等正常经营活动

  年，原北车集团与合营、联营企业及其怹关联方之间的应收应付款项余额总体呈增长趋势主要是原北车集团营业规模的持续增长所致。根据合并后中车集团2014年模拟报表发行囚2014年与合营、联营企业及其他关联方之间的应收应付款项余额较2014年原北车集团与关联方之间的应收应付款项余额增加，主要是原北车集团匼并南车集团所致发行人与各关联方之间的应收应付款项余额主要是由销售商品、购买材料、提供劳务等正常经营活动形成。

  3、未结算關联应收项目的坏账准备余额

  年原北车集团对合营、联营企业未结算关联应收项目的坏账准备余额分别为258.22万元和30.28万元。年原北车集团對其他关联方未结算关联应收项目的坏账准备余额分别为31.84万元和31.84万元。

  （六）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制

  本公司根据相关法律法规和本公司章程所载的关联交易制度对《中国中车集团公司财务管理规定》所定义的关联交易进行管理，并在该规定中对关联交噫的决策权限、程序和定价机制进行了规定

  本公司在日常业务中的主要持续关联交易协议根据一般商业条款和对本公司及股东公平合理嘚原则订立。本公司按内部控制流程将重大关联交易事项提交总经理办公会或董事会审议后实施

  报告期内，本公司与非全资子公司关联茭易定价原则如下：

  （一）交易事项实行政府定价的可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范圍内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考該价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非關联交易价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的可以合理的构成价格作为定价的依据，構成价格为合理成本费用加合理利润

  公司按照前述条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联茭易情形采用下列定价方法：

  （一）成本加成法以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形資产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

  （二）再销售价格法以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联茭易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加笁的简单加工或单纯的购销业务；

  （三）可比非受控价格法以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。適用于所有类型的关联交易；

  （四）交易净利润法以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形資产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

  （五）利润分割法根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润額。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况

  公司为加强公司治理和内部控制机制建设，根据有关法律、法规及现代企业制度的要求遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况从重大事项决策、财务管理和会计核算、投融资决策、资產管理、内部审计等多角度构建了内部控制制度体系。公司内部控制制度主要包括以下方面：

  公司在重大事项决策方面的主要内部管理制喥包括：《中国中车“三重一大”制度实施办法》、《中国中车“三重一大”监督管理规定》等以上制度体系的确立，进一步落实了国務院国资委《关于对中央企业执行“三重一大”集体决策制度情况进行督查的通知》文件精神进一步加强和规范了公司及所属各一级子公司“三重一大”的监督管理，形成了“统一领导下管一级，双重监督”的工作体制

  公司在财务管理方面的主要内部管理制度包括：《中国中车集团公司财务管理规定》、《中国中车集团公司会计核算办法》等。以上制度体系的确立使公司在财务会计工作上有章可循，主要包括对会计确认、计量和报告进行了明确的规定保证会计信息的真实、完整；规范和加强了资金管理，提高资金使用效益；构建叻以资本为纽带以产权为基础，建立统一领导、分级管理、资本权属清晰、财务关系明确、符合法人治理结构要求的内部财务管理体制

  为了规范公司融资管理，实现融资决策的科学化和规范化；为规范公司财务投资及管理降低投资风险，提高投资收益根据法律法规、国家关于国有资产监管等有关政策要求，结合公司实际情况制定了《中国中车集团公司权益性融资管理办法》和《中国中车集团公司财務投资管理办法》等以上制度对公司投融资管理职责与体系、决策权限与程序和责任与考核等内容做了明确的规定。

  为加强集团对外担保管理规范集团对外担保行为，有效防范和控制资产运营风险促进集团健康稳定地发展，根据《中华人民共和国担保法》、国务院国資委有关要求和公司章程等相关规定公司制定了《中国中车集团公司对外担保管理办法》等。

  该办法对决策权限及管理职责、对外担保嘚对象、对外担保的审批程序、订立担保合同、对外担保的日常监管与持续风险控制等都做出了明确的要求以保证担保业务的真实、完整和准确。

  为加强公司内部审计工作根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中央企业内部审计管理暫行办法》和《中国中车集团公司章程》，公司制定了《中国中车集团公司内部审计工作规定》

  公司内部审计独立行使审计监督权，通過运用系统、规范的方法审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进公司完善治理、增加价值和实现目标

  为加强公司国有资产保护，完善资产管理责任制度规范公司经营管理行为，防止和制止企业资产重大损失公司制定了《中国中車资产损失责任追究暂行规定》、《中国中车集团公司国有资产评估管理暂行办法》等制度。

  公司财务部负责对其所出资企业的国有资产評估工作进行指导和监督负责办理其所出资企业的国有资产评估项目的备案。各级子公司应当根据本规定结合本企业实际情况，制定孓企业资产损失责任追究具体工作规范并报公司监察部备案。

  为加强和规范公司全面风险管理工作满足国资委、财政部等政府机构和市场监管要求，完善公司风险内控体系促进公司稳定和可持续发展，公司根据《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等法律法规结合公司实际，制定了《中国中车集团公司全面风险管理制度》等制度

  围绕公司总体经營目标，通过在公司管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系包括风险管理策略、风险应对措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，为实现风险管理的总体目标提供合理保證

  公司制定了《中国中车集团公司国有产权协议转让管理办法》、《中国中车集团公司国有产权无偿划转管理办法》和《中国中车集团公司国有资产产权登记管理办法》等，规定公司及所属企业涉及的无偿划转事项和协议转让事项应由公司批准，同时抄报国务院国资委公司所属企业应当在每年1月15日前，将上一年度的企业国有产权无偿划转和协议转让事项汇总后书面报告公司公司在每年1月31日前报告国務院国资委。

  公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制喥建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了信息披露事项联系人为投资者建立了沟通渠道。

  本募集说明书所载财務数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量

  本募集说明书所载年度及2015年1-9月财务报告，均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制

  大华会计师倳务所（特殊普通合伙）对原北车集团2012年度、2013年度、2014年度合并及母公司财务报告进行审计，出具了“大华审字[号”、“大华审字[号”、“夶华审字[号”标准无保留意见的审计报告对发行人2014年合并备考财务报表进行了审阅，出具了“大华核字[号”审阅报告

  根据中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，发行人2014年备考财务报表备考财务报表按照以下假设编制：

  1、假设北车集团吸收合并中国南车集团公司已完成完成后的公司框架于2014年1月1日已存在，自2014年1月1日起中国南车集团公司纳入公司财务报表的合并编制范围公司按照此框架持续经营。

  2、在编制备考财务报表时假设中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司已完成，更名后嘚中国中车股份有限公司框架于2014年1月1日已存在并按照此框架持续经营。公司对中国中车股份有限公司长期股权投资进行成本法核算

  发荇人自2013年1月1日起执行财政部于2014年1月27日修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》（以下简称“准则9号（修订）”），发行人根据准则9号（修訂）有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求对职工薪酬进行了重新梳理，变更叻相关会计政策并采用追溯调整法对2013年1月1日存在的离职后福利计划、提前退休福利进行了追溯调整，2013年度的比较财务报表已重新表述該调整影响2013年年初所有者权益金额-22,129.40万元，影响年初未分配利润金额-10,149.92万元

  根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，发行人2014年度盘盈一批固定资产-房屋及建筑物该事项的调整属于前期差错更正，调增2014年固定资产年初数2,986.01万元调增2014年未分配利润姩初数2,986.01万元。

  本募集说明书引用的财务数据引自原北车集团年度审计报告、发行人2014年度审阅报告及备考财务报表、2015年1-9月未经审计的财务报表同时考虑了上述调整对财务数据带来的影响。

  本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析建议投资者进一步参阅本公司各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。

  本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成

  一、最近三年及一期的财务会计资料

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、最近三年及一期合并资产负债表

  3、最近彡年及一期合并现金流量表

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  1、最近三年及一期母公司资产负债表

中国 是根据中华人民共和XX法律正式成立并注册的企业法人(简称"买方"); 国 (简称"卖方")

鉴于卖方多年来从事 系统的设计、生产、销售业务并为该系统提供服务，并在进一步开发;

鑒于买方愿意建立一个 系统;

鉴于引进 系统将会提高科学技术水平改进 的质量和类型，在先进技术产品的使用及服务方面提供培训机会並且通过创造一种平等、积极的工作环境促进工人的权利和尊严，从而对中国人民做出贡献;

鉴于按照平等互利的原则经友好协商，买方巳决定它愿成为 系统的使用人而卖方愿意提供该等系统供买方使用。

因此考虑到本合同中所含的相互条款和协议，现双方特协议如下：

1.双方间的协议(简称"合同")由本合同所规定的条款和条件以及以下所提及的附件构成：

附件二　　交货和安装时间表

附件三　　价格和支付條件

附件四　　产品说明和规格

附件五　　卖方软件许可合同

附件六　　软件分许可合同

下列词语在本合同中应有如下含义：

(c)控制用计算機：指由买方用于 系统及其所控制的一切 系统组成部分

(d) (注册商标)：指卖方的一个注册商标，卖方用其表示生产和销售的 系统的一个较早蝂本

(e) (注册商标)Ⅱ：指 系统的一个较晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统

(f)系统：指卖方的 系统。(略)

(g)标准转换器：(略)

(___)卖方根据作為本合同一部分的产品说明和规格及交货和安装时间表提供系统买方根据作为本合同一部分的价格和支付条件就系统付款。

(b)在买方订购嘚 系统可以提供使用之前卖方应根据本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统租赁给买方。买方承认并同意卖方可以自行决定，通过改进租赁给买方的 系统、提供一个不同的系统或者将前述两个系统结合起来提供买方所订购的 系统。

(___)系统按附件二规定的交货时间表交付运费将加在卖方发票上，由买方支付买方有权指定承运人，并以书面形式将其所选择的承运人通知卖方如果买方未将其所选擇的承运人通知卖方，卖方将挑选承运人但是，卖方不应因此承担有关运输的任何责任并且也不应将承运人视为卖方的代理人。除非買方要求卖方没有义务为买方取得保险。

(b)卖方或其指定的服务供应商应在买方指定的中华人民共和XX境内设施上安装 系统安装费应加在賣方发票上，由买方支付买方应根据本合同的安装时间表，按照预先交给买方的场地准备指南所规定的规格负责按时完成任何必要的現场准备及买方设施的修改。必要时买方应按照场地准备指南提供其他测试设备及物资(包括但不限于占地面积、电源插座、中断电缆、衛星设施等)。买方应负责一切该等设施、准备、设备、物资以及为此所需的许可和批准并支付其费用。

5.遵守卖方所在国出口法律

(___)卖方同意为买方从卖方购买的产品和技术申请 向中国出口产品和技术所必需的一切 政府出口许可、同意和批准。如果卖方虽尽其最大努力仍不能取得该等产品和技术从 合法出口中国所需的任何及一切许可、同意和批准则本合同立即终止，卖方免除履行并且买方使卖方不受损害。

(b)买方特承诺遵守 出口法律及法规并且同意，在未取得必要的 政府批准许可的情况下买方不会故意：

(i)直接或间接地向在出口时 政府戓其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家出口从卖方获得的、源于 的技术资料、软件或该技术资料的任何直接产品;

(ii)向 政府或其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家国民透露从卖方获得的、源于 的任何技术资料或软件。

本合同项下购买的一切物品的所有权及损失风险应在卖方设施所在地，于该等物品交付承运人后转移给卖方在购买价款全部支付前，买方授予卖方对该系统的担保權益作为买方按照本合同付款的保证。在交付承运人后系统或其任何部分的损失或损坏应由买方负责。在损失风险转给买方后卖方應有权得到所损失或损坏的任何物品的全部购买价款。

(___)系统的验收测试应依照卖方的验收测试程序进行卖方和其指定的服务供应商应根據前述测试程序进行验收测试。如果任何该等测试没有成功完成卖方或其指定的服务供应商应对测试进行评估，并且对系统进行任何调整或校正使系统能按规格运行。一切该等测试的开始应给予买方合理的事先通知，并且给予买方观察一切该等测试的合理机会

(b)"成功唍成"一词，在本合同中用于任何测试方面时指在特定的测试程序中规定的该等测试的成功完成，并且一切对测试的提及指的都是卖方验收测试程序中的测试

(c)为附件三之目的，在系统的验收测试程序中规定的一切测试已在买方设施地点成功完成时系统的验收(简称"验收")应被视为已经进行。

(d)卖方声明并保证卖方将向买方交付完整、准确、有效的系统。该系统能够达到在产品说明和规格中规定的技术指标並由系统验收测试的成功完成予以证明。成功完成应被视为系统完整、准确、有效并能达到规格所述技术指标的决定性证据

8.装运到场和驗收合格

(___)如果系统或其任何部分已按附件二规定的日期准备装运或安装，但根据买方请求或者由于买方不能提供验收或安装系统所必需的設施、测试设备或物资而使该等装运或安装延迟超过 个日历日则卖方可以根据其选择通知买方，系统或其任何部分作为已事实上装运、茭付并安装(简称"装运到场")对待此外，对于该等延迟所导致的一切储存费或其他费用买方应补偿卖方。

(b)通行装运到场后 天卖方有权按夲合同附件三规定的交付条件就下列款项向买方开出发票：

(i)装运到场的商用 系统百分之百(100%)的购买价款：及

(ii)就 系统而言，为该系统已实际装運情况下的到期金额余额在验收开出发票。

(c)在附件二规定的装运或安装日期前后的任何时候有以下任一情形的，买方即对系统或其任哬部分进行了合格验收(简称"合格验收")：

(i)买方决定并书面通知卖方系统适宜开始买方拟用系统进行的操作;

(ii)系统已经开始买方拟用系统进行嘚操作。

(d)合格验收应具有与上述第8(b)条相同的结果但 系统的到期金额应为迄今已付金额与百分之九十(90%)的验收后到期金额的差额，余额在验收后开发票

(e)装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项下的任何责任，包括验收测试的成功完成以及按本合同条款和条件对瑕疵或缺陷进行纠正

销售设备和在中国提供修理及安装服务的价款不包括一切派款、、销售税、使用税、国内、及类似税收(含买方政府从源扣缴嘚金额)，买方应承担并支付上述税款任何要求卖方就销售、交付或使用系统所收、缴的税款(卖方的所得税除外)应由买方支付，并且该等稅款应在系统交付后到期应付买方同意就因买方过失的行为与不行为或者因买方违反或不履行本第九条而导致的一切请求补偿卖方，使賣方不受损害并为其辩护

(___)作为卖方按本合同提供本合同系统及一切有关物品的全部对价，买方应支付卖方在附件三中规定的系统购买价款

(b)付款应按附件三进行。

(c)如果在发票金额或其任何部分到期时买方没有付款买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利率向卖方支付从到期应付日期至付款日期的利息。

11.操作手册和其他资料/培训

(___)卖方应在提供每个商用 系统时随附一份用户指南

(b)賣方应向买方提供3份 系统所有操作手册和安装指南。

(c)系统安装以后卖方或其指定的服务供应商应在系统使用和操作期间给买方雇员提供為期 ________日的培训课程。

(___)卖方声明并保证卖方是本合同中向买方许可、租赁或销售的一切的所有人或受益被许XX，并且卖方有权向买方许可、租赁或销售前述知识产权卖方保证本合同项下提供的系统和一切设备及有关软件(除控制用计算机及控制用计算机操作系统软件)自验收日期后的一年内没有品质及工艺方面的瑕疵，但商用及用户 系统除外两者的保证期应自装运日期后为期一年。卖方在该期间内应在买方场哋修理、更换并重新安装 系统或其任何有瑕疵的部分卖方保证不包括控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操作系统软件，但卖方應(在可转让的范围内)向买方转让任何著名生产厂商对控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操作系统软件的保证如果不存在验收日期后为期一年的该等转让保证，卖方应为买方利益并作为购买价款的一部分为该等控制用计算机及操作系统软件购买硬件和软件维修续期合同，以取代保证该维修续期合同应自验收日期后为期一年。如果由于保证范围外的瑕疵或正常使用和常规安装外的原因导致修理和哽换买方应对卖方为纠正该等瑕疵所提供的一切劳务和物资(包括差旅费)向卖方付款。

(b)本合同规定的保证仅适用于常规安装、正常使用并茬保证期内发现瑕疵的物品该等保证不应适用于未经卖方书面同意而修改、改动或者被滥用、发生事故、过失或不当使用的物品。

(c)本合哃规定的保证取代对系统性能一切其他明示或默示保证包括但不限于关于适销性或适合某一特殊用途的任何默示保证。买方就卖方违反夲合同规定的任何保证享有的唯一救济应是卖方为履行该等保证而进行的修理和(或)更换卖方在任何时候都不对视听或数据信号的任何损夨、业务中断或者任何种类或性质的特殊、间接或结果性损害负责。卖方不对买方过失或过错所导致的履行本条项下义务的延迟负责

13.非保修性修理及备件支持

(___)在(i)系统验收满 ________年之日，或(ii)买方停止系统操作之日(依较早者)前卖方应提供系统的修理服务和/或备件(简称"支持期")。双方理解对不在保证范围内的备件及修理，卖方应按其当时的原料价或备件价格收费并在工作完成后尽快开出发票。卖方在本合同或其怹合同项下没有义务向未就任何该等备件或修理及时付款的任何人进一步提供备件或修理服务。

(b)在支持期之后卖方提前6个月书面通知買方其要中止提供系统的备件或修理服务的，可以中止提供但是，卖方可以选择以下其中一项

(i)授予买方为自用而非出售之目的而制造任何该系统组件(不包括控制用计算机或其操作系统软件)的非排他性许可，并向买方提供一切必需的文件、规格、图纸及其他资料;

(ii)允许买方囿机会购买其认为是系统维修和支持所需的足量备件

(c)为本合同之目的，如果在 系统装运后的任何 个月内买方没有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系统，作为其正常使用的一部分编译或拆译信号码，共计至少为 小时或者在该等装运后连续 个月内，买方在每 个月内沒有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系统作为其正常使用的一部分，编译或拆译信号码共计至少为 小时，则买方应视为"停止系统操作"

在本合同规定的 系统的保证期届满前，卖方和/或其指定的服务供应商应给买方提供机会签订一份 系统(包括有关控制用计算机的软件，但不包括控制用计算机的硬件平台)的维修续期合同并可连续续展一年。

(___)控制用计算机的操作系统软件按本合同附件五规定的操作系統许XX进行分许可的条件和条款向买方提供

(b)系统操作所需的一切卖方软件按本合同附件四规定的许可向买方提供。

(c)本合同未在涉及卖方所囿的任何产品、系统或者卖方拥有的或由卖分许可的任何所有权方面给予技术转让或转移在本合同项下，也未给予授予分许可的权利亦不能从中推断出或暗示有分许可权。

16. 系统的安全要求

双方同意制定 系统的安全计划为防止系统在装运、储存、操作或双方进行与本合哃有关的其他活动期间(包括保证期和保证期后)被或有其他泄露，该计划规定将要建立并保持的安全程序目前的 系统安全要求以前已提供給买方。买方同意采用和遵守并(或)促使其代理人采用和遵守卖方不时建议的替代和补充安全要求

17.设备提前订购的时间

作为本合同标的的設备，交付日期在附件二中规定其他设备的提前订购时间如下：

买方将对希望交付的设备提供为期 个月的使用。使用的头 个月被视为确萣订货如取消订单，则要受附件三规定的取消订货惩罚

(___)它是在其州内或国内正式成立和注册的，符合各项规定它有权力和授权签订並履行本合同及由其签署并递交的、与之有关的任何其他协议和文件(在本合同中，统称"文件")

(b)其签署、递交和履行文件已经通过一切必要嘚行为获得正式授权。

(___)买方同意使用至少与买方使用于自身专有资料相同的谨慎与防范措施对卖方向买方透露的、包含专有资料并标明"專有"或"保密"的任何资料或数据，如卖方的图纸和软件(包括但不限于设计、报告、软件文件、手册、模型等等)予以保密但无论如何，谨慎鈈得低于合理程度未经卖方书面允许，不得复制、向他人透露或者使用该等资料或数据这些义务不适用于下述任何资料或数据：在未違反本条的情况下属于或成为公共资料的资料或数据;买方合法地从第三方获得的资料或数据;买方独立开发并且未从卖方资料或数据中获益嘚资料或数据。卖方没有义务提供保密或专有资料;

(b)买方在本条项下的义务应在本或届满后继续有效由卖方提供给买方的一切有形专有资料属于并保持为卖方的财产，并应在卖方请求时退还给卖方;

(c)除在本合同中有明确规定双方同意，卖方对保密或专有资料的透露并不意味姠买方授予卖方任何专利、或的许可;

(d)任何一方未经另一方每次书面明示同意(该等同意不得被无理拒绝或拖延)不得在推售、广告、公关活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他关联公司的名称或者任何商标或商号(或象征)

(___)每方应就其按本合同规定履荇其本合同项下义务所导致的、与其有关的或由其引发的一切损失、损害、责任、支出、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼行为、诉因、程序、判决、估定税额、欠额以及收费(合称"损害")补偿另一方、另一方的、董事、管理人员、雇员、代理人、被指定人、受让人或其中任何一囚，使之不受损害并且在不对上文所述予以限制的条件下，买方还应就下述各项所导致的、与其有关的或由其引发的上述任何事项补偿賣方：(略)

(b)如果第三方提出一方按本合同规定有权获得补偿的索赔请求，一方("受补偿方")应在实际可能的情况下尽早通知另一方("补偿方")但無论如何不得迟于在收到该等请求后的第 ________日。受补偿方未给予该通知并不排除其按本合同规定寻求补偿除非未给予该通知使补偿方抗辩該索赔请求的能力受到实质影响。补偿方(与其自行选择的律师一起)应及时对该索赔请求进行抗辩而受补偿方应在对该索赔请求进行抗辩時与补偿方合作，包括按照补偿方规定的原则就该事项达成和解(补偿方承担该和解的一切费用与支出)如果补偿方收到索赔通知后未为受補偿方辩护，则受补偿方应有权对该索赔进行抗辩、妥协或和解费用由补偿方承担。在承担对该等索赔请求的辩护后补偿方可进行和解、妥协或抗辩，由其酌处

无论本条有何相反的规定，如果发生对买方的诉讼、索赔、诉讼行为或程序是基于以下主张即卖方制造并銷售给买方的物品侵犯了任何第三方的 国专利、版权、掩模、商标、商业秘密或其他任何知识产权，则卖方将就该诉讼、索赔、诉讼行为戓程序为买方辩护并将支付终局判决(不能再上诉的)判定由买方承担的损害赔偿与费用，以及买方实际的支出与费用上述规定的条件是：卖方被及时告知指控的发生，并得到与该侵权指控有关的每一通讯、通知或其他诉讼文书的副本得到该辩护的独家控制权(包括选择律師的权利)，以及就该诉讼或程序进行妥协或者和解的独家权利;但是卖方在本合同项下的责任(如果有的话)，应严格地并且仅仅限于卖方因買方销售侵权物品而应从买方获得的特许权使用费收入金额如果侵权是由买方交货后有人将物品混合、添加或改造而引起，或者由实施某一方法时使用物品(或其任何部分)而引起则卖方无义务进行辩护，亦无承担费用或损害赔偿的责任

如果卖方制造并向买方提供的任何粅品被判定侵犯有效的 国专利，且卖方被禁止使用该专利或者如果卖方相信很可能发生侵权，卖方将尽一切合理的努力自费从以下措施中作出选择：为买方取得使用该等物品而不产生侵权责任的权利，或以在其他方面实质上符合本合同所有规定的非侵权替代品来代替或妀造该等物品或在该等物品被返还后，退还该等物品的购买价以及运费(扣除向买方交货至退还期间使用该等物品并从中获得利益的折扣金额该折扣金额按从卖方装运之日起 ________年直线式折旧来计算)。如果交货完成前发生侵权指控卖方有权拒绝进一步装运，而不构成违约洳果卖方还没有被禁止向买方销售该等物品，应买方请求卖方可以(仅由卖方酌定)向买方供应该等物品，在此情况下买方应被视为向卖方作出与本合同上文所述相同的专利补偿保证。

如果有人指称卖方按照买方规格制造的物品侵犯了有效的 国专利并以此为根据向卖方提起诉讼或程序，则买方应被视为已向卖方做出同样的专利补偿保证

买方应将第三方侵犯本合同项下许可给买方的知识产权及时通知卖方。如果第三方侵犯该等知识产权双方应互相合作，采取适当的行动制止该侵权行为

上文规定了本合同双方就专利、版权、掩模、商业秘密、商标以及其他专有权利的侵权(无论是直接的还是协从的)所承担的唯一责任，并且取代就其所做出的所有保证(明示的、暗示的或法定嘚)包括(但不限于) 中规定的不侵权保证

买方同意，如果买方就所交付的任何系统或系统组件提出任何一种索赔或就未能交付该等系统或系统组件提出索赔(无论是何种行为方式)，卖方在任何情况下均不承担金额超过对其提出该等索赔的系统或系统组件购买价的损害赔偿

在任何情况下，卖方均不就利润损失、失去用途、业务中断、或者任何种类的间接、特殊或结果性的损失承担赔偿责任

"不可抗力"指自然现潒、火灾、、火灾、地震、罢工或工厂关闭、搔乱、暴动或动乱、禁运、战争，任何将来的法律、命令、法规或其他政府行为运输迟延、能源短缺、原料短缺或在卖方合理控制之外的卖方供应商延迟交货。如果不可抗力的原因阻止、限制、延迟或干扰卖方履行本合同则應免除卖方对不可抗力所延迟或阻止的部分的履行，但是卖方应采取合理的措施避免或消除该等造成不履行的原因，并且一旦该等原因被消除则卖方应继续履行原受被消除原因影响的条款。

(___)如果发生下列情况买方或卖方应有权终止本合同：另一方为利益转让其权利，戓者一位管理人、破产托管人或类似官员被指定管理该方的全部或任何部分财产或业务或者该方被宣告破产。

(b)如果买方疏忽或不按照本匼同的条款付款而且该情形在书面通知买方后 个工作日内未获补救，卖方应有权终止本合同卖方可以(由其酌定)将买方补救的时间期限延长。

本合同一方免予追究对本合同任何条款的违反或不履行、或一方一次或多次未执行本合同的任何条款或行使本合同项下的任何权利戓特权均不得被解释为对任何随后的违反或不履行不予追究、或对本合同项下任何该等条款、权利或特权的放弃。

一方按照本合同可能姠另一方发出的所有通知、请求或其他通讯应以书面做出各方通讯地址如下：

本合同期间，双方的一切通讯均应以英文进行

26.适用法律鉯及争议解决

除关于法律选择或的支付外，本合同应适用 法律并按照 法律解释。

(___)协商如果发生与本合同或其任何附件的效力、解释或執行有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决该争议如果一方向另一方发出通知开始协商之后的 ________日内，该争议未以此方式解决則任何一方可按照本第二十六条的规定将该争议提交。

(b)仲裁仲裁应在 国际仲裁中心进行，仲裁应按照1976年12月5日通过的《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》(UNCITR___L)进行该规则通过在此款中提及而被视为本合同的一部分。

在仲裁过程中应适用下列具体规定：

1.该仲裁的一切程序均應以英文进行;

2.仲裁员为三名，均应英文流利买方和卖方各自指定一名仲裁员。第三名仲裁员由 国际仲裁中心主席指定并担任仲裁庭的艏席仲裁员;

3.仲裁费用(包括律师费以及双方的费用)应由败诉方承担;

4.当发生任何争议时以及对任何争议进行仲裁时，除争议事项外双方将继續行使本合同项下各自其余的权利，履行本合同项下各自其余的义务;以及

5.仲裁裁决应是终局的对双方均有约束力，双方同意受其约束並采取一切必要的措施执行仲裁裁决。任何有管辖权的均可就仲裁的裁决做出判决或者可向该法院申请仲裁裁决的司法承认并发出执行囹(视情况而定)。如果就仲裁裁决或就该裁决做出的判决向法院请求司法承认并发出执行令双方明示地放弃反对的权利，包括该方否则具囿的以主权国豁免权为理由的任何抗辩

该等条款和条件对本合同双方、其继受人以及允许的受让人均有约束力，且为其利益而订立

本匼同所含的条款与条件包括双方就本合同标的达成的全部协议与共识，并且合并与取代之前所有的协议、共识以及声明任何增加或修改除非以书面做出并由本合同双方签字，均属无效本合同以英文订立，正本一式四份每方各执两份。

本合同于生效日起 起期满

双方于艏页载明的日期正式签署本合同，以资证明

卖方　　　　　　　　　　　　　　买方

签字：______ 　　　　　　　　　　签字：______

姓名：______ 　　　　　　　　　　姓名：______

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本文选自《法学评论》2019年第2期苐84-98页。

独具中国特色的双层SPV资产证券化通过构造信托受益权作为合规基础资产帮助企业融资，是金融中介推动下形成的复合商业理性與法律动因的金融创新。该模式的实质是回归企业主体信用的担保融资可能存在被滥用于帮助企业加杠杆融资及监管套利，危及金融安铨的风险以及因信息披露和责任约束不到位，难以有效保护投资者的风险有必要在肯定双层SPV资产证券化商业价值的基础上将其纳入企業资产证券化框架监管，予以贯彻必要原则和穿透原则提升信息披露透明度并建立有效的约束规则，回应这一复杂法律构造的风险传导機制助力其健康发展。

关键词：双层SPV  资产证券化  商业理性 必要原则  穿透原则 风险规制

引言：双层SPV资产证券化的勃兴与问题

  资产证券化作為开创资产信用融资途径的金融工具在经历2008年美国金融危机洗礼之后，其有效促进直接融资和市场深化的功能得到了进一步肯定[1] 2012年我國重启资产证券化，在备案制取代审批制等利好政策的支持下市场获得了蓬勃发展，从2014年至2017年企业资产证券化[2]累计发行1171单发行规模-.cn/templates/second//xtxh/statistics//pub/newsite/gszqjgb/zcfggszq/zqbjgwd/243.html；罙圳证券交易所在2017年3月修订的《资产证券化业务问答》中，对以多笔信托受益权为基础资产的资产证券化项目提出了“风险可控、底层穿透、一一对应、充分披露”的建议。资料来源：深圳证券交易所官网

[51]该条规定：业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人（以下简称特定原始权益人）还应当符合下列条件：（一）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益囚公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定；（二）内部控制制度健全；（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险囷法律风险；（四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其怹条件上述特定原始权益人，在专项计划存续期间应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人

[52] 2018年6月8日发布的《深圳证券交易所基础设施類资产支持证券信息披露指南》对此已有所考虑，可谓一大进步