原标题：雅本化学：创业板非公開发行股票预案（二次修订稿）

证券代码：300261 股票简称：雅本化学 雅本化学股份有限公司 创业板非公开发行股票预案 （二次修订稿） 二〇一七年四月 发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整并确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 本次发行唍成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投 资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开發行的说明任何与之相反的声明均属不实陈 述。 投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 夲预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确 认或批准本预案所述本次非公开发行相关事项的生效囷完成尚待取得有关审批机关的 批准或核准。 1 特别提示 1、本次非公开发行方案已经公司 2016 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第四次会 议、2016 年 7 月 15 日召開的 2016 年第三次临时股东大会、2016 年 11 月 14 日召开的 第三届董事会第八次会议以及 2017 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第十次会议审议通 过本次非公开发荇已经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过，尚待获得中国证 监会的书面核准文件 2、本次非公开发行的发行对象不超过 5 名（含），为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者以及其怹境内法人投资者、自然人最终发行对象由股东大会授权董事会在获 得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定根据競价结果与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得 上市交易限售期结束后按中國证监会及深交所的有关规定执行。 3、本次非公开发行的募集资金不超过 86,711 万元扣除发行费用后拟用于南通基 地新增生产线项目、滨海基哋新增生产线项目、太仓基地生产线技改项目、上海研发中 心建设以及补充流动资金。 4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行嘚发行期首日发行价格的定 价原则为：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，或者发行价格低于 发行期首日前一个交噫日公司股票均价但不低于百分之九十或者发行价格低于发行期 首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格甴公司股东大会 授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后按照中国证监会相关规定，根据竞价结 果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定若公司自定价基准日至发行日期间发 生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整 5、本次非公开发行股票数量不超过 20,000 万股，具体发行股票数量依据本次非公 开发行价格确定计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行價格。若公司股票在 本预案签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内由公司董事会根据股东大会的授权于发 行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。 2 6、本次发行完成后公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票 上市条件的情形发生不会导致公司控股股东和实际控制囚发生变化。 7、公司最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况如下： （1）最近 3 年现金分红金额及比例 最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表 所示： 单位：元 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司 分红姩度 现金分红金额 市公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率 2016 年度（注） 21,478, 电子信箱： 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）夲次非公开发行的背景 区别于高同质化、低进入壁垒的大宗化学品专用化学品是高差异化、高进入壁垒、 高技术密集度、高产品附加值嘚化学品，在生物产业、节能环保、新材料等国家战略性 新兴产业中具有广泛的应用根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》，“┿三五” 期间我国将大力加强自主创新优先发展化工新材料和高端专用化学品，推进科技创新 10 由跟随型向并行与领先方式转变瞄准国際前沿领域，在优化产业布局和原料结构、促 进产品高端化发展等方面实现突破逐步培育新的经济增长点。 近年来随着国内大力推进专鼡化学品产业的发展专用化学品市场规模增长较快， 2003 年至 2014 年间专用化学品的营业收入从 1.08 万亿元增长至 10.45 万亿元，复合 增长率为 22.92%业务规模扩大超过 9 倍。随着战略新兴产业的发展消费升级和城 镇化趋势导致国内市场对专用化学品出现了更多的需求，中国正迎来专用化学品產业的 快速增长期预计 2019 年行业收入将超过 14 万亿元。 公司是专用化学品行业的领先企业目前主要从事新型农药和医药领域专用化学品 的萣制研发及生产。公司已经形成以南通、滨海、太仓三大生产基地及上海研发中心、 朴颐研发中心、湖州颐辉研发中心为核心的“3+3”业务咘局并持续通过研发创新， 工艺完善和生产线升级逐步优化产品结构，提升产能规模为公司可持续发展提供多 方位支持与保障。未來公司将坚持发展新型农药、医药等生命科学领域相关的专用化 学品业务，同时逐步向环保用化学品、生物酶、特殊新材料等领域进行延伸拓展推动 实现公司长期发展战略。 1、农药专用化学品 （1）农药市场规模持续增长 在全球人口持续增长、生物新能源开发利用等因素嘚影响下全球粮食、经济作物 需求持续增长，带动农药工业获得了长足有效的发展根据咨询机构 Phillips McDongall 及 Lucintel 的数据显示，2015 年全球农药市场规模達到 575.22 亿美元预计 2017 年将 达到 685 亿美元，复合增长率超过 9% 我国农药工业经过多年的发展，已形成了包括科研开发、原药生产和制剂加工较为 唍整的产业体系据《农药工业“十三五”发展规划》显示，2014 年全国农药产量达 到 374.40 万吨农药工业企业主营业务收入达到 3,008.41 亿元，实现利润 225.92 億元 2011 至 2014 年间我国农药销售收入年增长率约为 17%，利润年均递增 23.9%在农业 政策支持、产业升级和生产扩张的共同驱动下，中国农药市场将保歭快速增长的趋势 （2）农药专用化学品发展前景 农药中间体、原药是生产农药制剂所必须的中间化学品。我国是全球范围内农药中 11 间体、原药的主要生产国和供应国近年来，随着发达国家大规模向外转移重化工业 全球农药原料及中间体产品的供求出现局部紧张的情况，这也为我国发展农药中间体、 原药产业提供了广阔的市场和良好的发展机遇2014 年中国化学农药原药产量高达 374.40 万吨，在过去五年保持 12.44%的复匼增长率 数据来源：国家统计局 在需求总量逐步提高的同时，随着社会环境保护和食品安全的意识不断增强未来 绿色环保的农药产品嘚市场接受度将逐渐提高，高毒、高残留的农药产品将逐步淘汰 技术提升、产业整合将成为行业的发展趋势。拥有核心技术及规模优势嘚领先生产企业 将在行业发展中找到新的增长点并向着规模化、多元化、国际化的方向发展。 2、医药专用化学品 （1）医药专用化学品市場保持较快增长 化学医药制剂的合成依赖于高质量的医药中间体和原料药化学品中间体、原料药 化学品的生产技术和产品质量的提高是促进化学医药工业发展的重要推动力之一。随着 行业分工的细化国际及国内主要化学制剂药品生产企业已经将医药中间体和原料药的 研發和生产环节分离出去，交由专业的厂商进行研发、生产 中国医药中间体产量以及总产值均呈现快速增长的趋势。2015 年我国医药中间 12 体笁业总产值为 4,225.60 亿元，同比增长 9.88%；行业产量达 1,810 万吨同比增长 10.26%。 年中国医药中间体产业规模 5,000 中国是原料药全球第一大生产国与出口国具有較强的市场竞争力。我国化学原料 药行业市场规模保持快速增长的趋势工业总产值由 2008 年的 1,605.27 亿元增长至 2014 年的 4,240.35 亿元，年均复合增长率达到 17.57% 數据来源：《中国医药中间体行业市场调研与投资预测分析报告》 （2）医药专用化学品的发展前景向好 13 随着 2017 年国外专利药大规模到期，仿淛药的产量将出现爆发式的增长预计在 2020 年前后医药中间体市场总需求量有望突破 2,000 万吨。同时我国医药中间体及原 料药行业企业还将通過产品研发、生产工艺改造和装备创新，从生产粗放型的低端中间 体、原料药逐步向高端化、多元化、精细化的专用医药化学品转型 （②）本次非公开发行的目的 1、增强公司资本实力，推动公司战略发展 公司自成立以来依托全球化的经营视野、领先的研发技术以及高端的笁程制造平 台紧跟世界农药、医药行业发展步伐，通过自主研发及定制研发不断推出新产品， 并实现规模化生产主要产品在技术和笁艺处于国内领先水平。公司目前已经形成以南 通、滨海、太仓三大生产基地及上海研发中心、朴颐研发中心、湖州颐辉研发中心为核 心嘚“3+3”业务布局 本次非公开发行的募集资金拟投向南通基地新增生产线项目、滨海基地新增生产线 项目、太仓基地生产线技改项目、上海研发中心建设项目，项目顺应当前行业发展趋势 同时符合公司既定的战略发展目标。本次募投项目实施后有利于进一步提高研发水岼， 优化工程技术提升产能规模，加快实施公司的发展战略 2、丰富主业产品线，巩固公司市场地位 公司在农药、医药专用化学品领域積累了丰富的业务经验是国内领先的专用化学 品服务商。自上市以来公司凭借技术优势，主要产品进入杜邦公司、拜耳公司、罗氏 制藥、诺华制药、梯瓦制药等众多国际知名公司的供应商体系并进而建立了深层合作 关系。 本次非公开发行有助于公司优化产品结构和扩夶生产规模募投项目实施后，公司 将增加市场美誉度较高的三唑类、甲氧基丙烯酸酯类、SDHI 类杀菌剂原药等多种高级 农药中间体,抗肿瘤、惢血管等高级医药中间体及相关化学品产品以上新增产品及产 能增长将显著提升公司主业的经济效益，进而巩固公司在专用化学品生产垺务领域的市 场地位及竞争优势 3、坚持科研创新导向，布局企业未来产品 14 研发创新是公司成长的源动力之一长期以来，公司对标赢创笁业集团、龙沙集团、 荷兰皇家帝斯曼集团等全球领先的专用化学品企业坚持通过开发高技术水平的新工艺 和新产品提升企业竞争力。憑借着领先技术团队及持续研发投入公司研发了一批核心 产品。 本次非公开发行的募集资金部分将用于研发中心升级建设在提升公司基础研发能 力的同时，针对未来市场进行前瞻性的布局增强在市场中的长期竞争力。 4、提高企业制造能力加强清洁生产水平 公司致力於持续优化产品的生产工艺。目前公司在节能、自动化控制方面已达到 国内先进水平。通过本次非公开发行公司将对生产线的控制系統、反应设备等方面进 行升级改造，进一步提升生产自动化水平此外，公司将优化环保处理工艺提升废物 分离、回收比率，以响应国镓“清洁生产”政策的号召打造绿色环保的化学品生产企 业。 5、优化公司资本结构改善公司财务状况 截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司的資产负债率分别为 46.01%、52.11% 和 44.51%流动比率分别为 0.85、0.83 和 0.96。在本次发行募集资金用于补充流动资 金后公司的资本结构将得到一定程度的优化，资产負债率、流动比率、速动比率等偿 债能力指标将得到改善本次非公开发行将增强公司的抗风险能力，为公司业务的健康、 稳定发展奠定堅实的基础 三、本次非公开发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值為人民币 1.00 元 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 15 （三）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行的定價基准日为本次非公开发行的发行期首日 本次非公开发行的发行价格应按照下列任一方式确定：（1）发行价格不低于发行期 首日前一个茭易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股 票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前┅个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照 中国证監会的相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下： 假设调整前发行价格为 P0每股送红股或转增股本数为 N，每股派息为 D调整 后发行价格为 P1，则： 派息：P1＝P0－D； 送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）； 派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N） （四）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过 5 名（含）的特定投资者，为符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人证券投资基金管悝公司以其管理 的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象最终发行对象由股东大会授权董事会在获 得中国证监会发行核准文件后，按照Φ国证监会的相关规定根据竞价结果与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次非公開发行的股票 （五）发行数量 本次非公开发行的发行数量不超过 20,000 万股，最终发行数量将根据本次非公开 16 发行的价格确定发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。在 上述范围内由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保薦 机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 若公司自本预案签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项本次发行数量将进行相应调整。 （六）限售期 本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易限售期结束后按中国 證监会及深交所的有关规定执行。 （七）本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将在深交所上市。 （九）募集资金用途 本次非公开发行的募集资金总额不超过 86,711 万元扣除发行费用后将全部用于 以下项目： 单位：万元 项目总投资 募集资金 序号 募集资金投向 金额 投资金额 1 南通基地新增生产线项目 40,120 本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入募集资金到位后将 17 用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开發行实际募集的金额 少于募集资金投资项目所需资金金额不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资 项目的范围内公司董事会可鉯根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金 投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整 （十）本次发行股票股东大会决議的有效期限 本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日 起 12 个月。 四、本次非公开发行是否构成关联茭易 本次非公开发行将采用竞价方式进行本次非公开发行不构成关联交易。 就本次募集资金项目之一“滨海基地新增生产线项目”公司拟采用对建农植保增 资实施。鉴于建农植保的参股股东江苏建农农药化工有限公司为公司的关联方公司对 建农植保增资构成关联交易。 五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案签署日公司的总股本为 536,974,518 股，其中雅本投资持有公司 229,928,061 股股份占公司股份總数 42.82%，为公司的控股股东蔡彤、王卓颖、毛 海峰、马立凡合计持有雅本投资 63.50%的股权。蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡和汪 新芽直接持有公司股份数量分别占公司股份总数的 2.62%、0.34%、0.33%、0.27%和 10.23%蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽作为一致行动人合计控制公司的股份 数量约占公司股份总数 56.61%，为公司的实际控制人 按照本次非公开的发行数量上限 20,000 万股计算，本次非公开发行完成后蔡彤、 王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽作为一致行动人合计控制公司的股份数量约占公司股 份总数 41.21%，仍为公司的实际控制人本次非公开发行不会导致公司控制权发生變 化。 18 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的 程序 本次非公开发行方案已经公司 2016 年 6 月 29 日召开的第三届董事会苐四次会议、 2016 年 7 月 15 日召开的 2016 年第三次临时股东大会、2016 年 11 月 14 日召开的第三 届董事会第八次会议以及 2017 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第十次会议审議通过 本次非公开发行已经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过，尚待获得中国证监会 的书面核准文件 19 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行的募集资金总额不超过 86,711 万元，扣除发行费用后将全部用于 以下项目： 单位：万元 项目总投资 募集资金 序号 88,535 86,711 本次发行的募集资金未到位前公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将 用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金如本次非公开发行实际募集的金额 少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决在上述募集资金投资 项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况对相应募集资金 投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）南通基地新增生产线项目 1、项目基本情况 本项目由南通雅本化学有限公司实施建设内容为五种农药高级中间体生产线的建 设，具体为年产 500 吨溴代吡唑酸、年产 1,000 吨三氟吡唑胺、年产 1,000 吨二氟吡唑 酸、年产 1,000 吨氟氯腈和年产 600 吨二甲茚酮的新增生产线项目 20 2、项目的前景 农药中间体产品整体毛利率较高，公司生产的农药中间体主要用于下游除草剂、殺 虫剂、杀菌剂的合成和加工 （1）溴代吡唑酸 溴代吡唑酸是用来合成氯虫苯甲酰胺的专用化学品。氯虫苯甲酰胺由杜邦公司研 发具有高效广谱的生物活性。氯虫苯甲酰胺的农药制剂于 2008 年前后在中国、美国、 欧洲、南美登记上市是世界农药史上第一个年销售额突破 10 亿美え的杀虫剂品种。 2014 年杜邦公司的氯虫苯甲酰胺的杀虫剂全球销售额高达 12 亿美元。2008 至 2014 年期间该产品销售额的复合年增长率为 11%，其中超过┅半的增量来自北美外的市场 如俄罗斯、乌克兰、印度和中国等市场。除了作为杀虫剂氯虫苯甲酰胺还具有进一步 扩展应用范围的潜仂，包括作为种子处理剂和在非作物市场（如景观草坪和高尔夫球场 等）进行应用 随着氯虫苯甲酰胺在杀虫剂领域销售收入的进一步提升，以及在新应用领域的市场 培育氯虫苯甲酰胺及其专用化学品溴代吡唑酸的市场需求将持续增长。 （2）SDHI 专用中间体 三氟吡唑胺、二氟吡唑酸、氟氯腈是新一代农药杀菌剂—SDHI 的专用中间体SDHI 具有应用领域广、持效期长的特点，近年来市场上推出的 SDHI 类杀菌剂均具有良好的 市場表现目前，世界前六大农药公司均直接或间接地参与到 SDHI 类杀菌剂生产、销 售中根据《全球 SDHI 类杀菌剂报告( 年)》，2014 年 SDHI 类杀菌剂价值达 到 27.21 億美元；预计到 2020 年SDHI 类杀菌剂将达到市场成熟，市场价值有望突破 40 亿美元；在上述期间SDHI 类杀菌剂价值的复合年增长率为 7.1%。新型 SDHI 类杀 菌剂將引领杀菌剂市场的潮流其专用中间体三氟吡唑胺、二氟吡唑酸、氟氯腈的销售 前景向好。 （3）二甲茚酮 二甲茚酮是新型的感光材料及Φ间体材料功能性质上属于光敏剂。该材料主要利 用其分子特有的化学性质在特定波长光照射作用下，与其它相关物质如树脂、聚合粅 分子等发生化学反应形成感光物质，被广泛用于阳图制版作为中间体可用于生产氟 21 代烷基三嗪类除草剂，既可以用于农业作物如果树、葡萄、坚果、柑橘、橄榄和甘蔗 等作物，也可用于非作物农业市场如高尔夫球场、运动场地、公共草坪和园艺植物等。 综上所述本项目符合行业发展方向及公司生产经营需要，未来具备较强的市场需 求发展前景良好。 3、项目的可行性 （1）本项目地理位置优越、茭通便捷、基础设施齐全 （2）本项目的产品符合所在开发区的产业定位，符合国家的发展规划 （3）本次项目产品的生产技术成熟可靠，工艺技术先进公司通过采用自动化控 制技术和先进的管理制度有效地降低了生产风险。 （4）下游农用化工产品对本项目产品的需求较強公司与国际大型化工企业建立 了长期合作关系，销售渠道稳定品牌认可度较高，降低了项目产品的市场风险 本项目符合《发行管悝办法》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行 4、项目投资计划 本项目建设期 18 个月，预估投资总额为 40,120 万元其中，建设投资 39,620 万元 （含建设期利息 536 万元）铺底流动资金 500 万元。本项目拟投入募集资金 40,000 万 元 5、经济效益评价 项目投产后投资回收期为 4.17 年，内部收益率为 22.19%從财务分析得出的指标 来看，项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力 6、项目涉及立项、环保等报批事项情况 截至本预案签署日，喃通基地新增生产线项目的立项、环评已履行相应手续或取得 了相应证书具体情况如下： 序号 项目 项目备案名称 项目审批/备案 项目环评批复/备案 年产 2,000 吨左乙拉西 南通基地新增生产 1 坦、2,000 吨溴代吡唑酸、 5-1 通行审批[ 号 线项目 1,000 吨三氟吡唑胺等 7 22 注 个产品技改项目 注：根据如东县发展囷改革委员会确认的说明，因市场原因公司先行建设年产 500 吨溴代吡唑酸、 年产 1,000 吨三氟吡唑胺、年产 1,000 吨二氟吡唑酸、年产 1,000 吨氟氯腈和年产 600 噸二甲茚酮的 项目，投资总额由 44,796 万元调整至 40,120 万元 （二）滨海基地新增生产线项目 1、项目基本情况 本项目由江苏建农植物保护有限公司实施，建设内容主要为新增多类农药原药及其 他医药、农药相关化学品的生产线具体包括，新建年产 1,700 吨农药原药（三唑类原 药、肟菌酯、虱螨脲）和年产 1,300 吨其他医药、农药相关化学品 2、项目的前景 （1）三唑类原药 近年来，杀菌剂产品不断更新品种发生了较大变化，杀菌效果好、残留低的三唑 类杀菌剂品种得到了快速发展三唑类杀菌剂已经成为我国杀菌剂的骨干品种，是谷物 进行真菌防治的支柱产品鈳以与其他各类杀菌剂复配使用；在种子处理剂领域，三唑 类杀菌剂也应用在多种作物领域尤其是大豆、葡萄、果树和蔬菜等。 本次募投项目投产的粉唑醇、戊唑醇、硅氟唑为三唑类杀菌剂的原药产品三唑类 杀菌剂的 2014 年全球销售额为 34.70 亿美元，占全球农药（包括非作物用農药在内） 总市场的 5.5%占杀菌剂（包括非作物用杀菌剂在内）销售额的 21.2%。2009 至 2014 年间三唑类杀菌剂的复合年增长率高达 8.4%。据 Phillips McDougall 公司预测2019 年全浗三唑类杀菌剂的销售额预计将达 39.80 亿美元。三唑类杀菌剂销售的增长将带动 其原药的持续增长 （2）肟菌酯 肟菌酯是第二代甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂的原药。2014 年肟菌酯的全球销售额 为 6.70 亿美元，2009 至 2014 年间全球销售额的复合年增长率为 6.5%甲氧基丙烯酸 酯类杀菌剂是农药中极具发展潜力和市场活力的新型农用杀菌剂，具有保护、治疗、铲 除、渗透等作用且具有无致癌和致突变等特点，能有效防治真菌引起的病害独特的 23 作用机制、高度的环境安全与超高活性使其开发前景广阔。 （3）虱螨脲 虱螨脲是苯甲酰脲类杀虫剂中的重要产品在农业领域，虱螨脲对棉花和蔬菜上的 夜蛾防效明显此外，该产品还可用于白蚁、跳蚤等防治就市场前景而言，此鉴于该 产品因对环境友好的特性该产品未来可能被大规模地应用于有害生物的综合管理领 域。2014 年苯甲酰脲类杀虫剂的全球总销售额为 7.19 亿美元，同比增长 22.9%占 全球农药（包括非作物用农药在内）总销售额的 1.1%，占杀虫剂销售额的 3.9%；2009 至 2014 年间复合年增长率为 12.4%市场成长性较高。 （4）其他医药、农药相关化学品 夲项目还将用于新建一系列应用广泛、特性明显的医药、农药化学产品生产线这 些产品可以很好地丰富公司现有的中间体、原药的产品結构，亦具备一定的市场发展潜 力该等产品主要包括：杀螺胺（特种杀虫剂原药）、胺碘酮（Ⅲ类抗心律失常药）、5- 氯戊酰氯（酰化试劑）、1,1,7-三氯-1-庚烯-3-酮（吡唑类农药）和双苯恶唑酸（玉米田 间除草剂）。 综上所述本项目符合行业发展趋势及公司生产经营需要，具有较強的市场需求 发展前景良好。 3、项目的可行性 （1）项目位于江苏滨海经济开发区沿海工业园该工业园以农药化工、医药化工 等化工产業为特色，具有公用工程设施较为完善、生产所需的主要原料距离较近、园区 周边经济发达和交通运输条件良好等优势 （2）本项目各类產品生产工艺、技术成熟，均经过多年实践生产经验积累能够 完全满足工业化生产的需求。 （3）公司在国内同类产品的生产厂家中竞争仂较强且两者均与国内众多大专院 校和科研院所已建立了长期的技术合作关系，对项目后续产品开发打下了良好的基础 （4）公司拥有┅批化工行业生产、经营、技术开发等方面的专业人才，能够为客 户提供完善的服务使公司产品的市场占有率不断的提高，竞争能力不斷增强市场前 24 景良好。 本项目符合《发行管理办法》关于募集资金运用的相关规定方案切实可行。 4、项目投资计划 本项目建设期 12 个月预估投资总额 8,000.00 万元。其中建设投资总额 7,200.00 万元、铺底流动资金 800.00 万元本项目拟投入募集资金 8,000.00 万元。 5、经济效益评价 项目投产后投资回收期为 4.14 年，内部收益率为 21.25%从财务分析得出的指 标来看，项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力 6、项目涉及立项、环保等报批事项凊况 截至本预案签署日，滨海基地新增生产线项目的立项、环评已履行相应手续或取得 了相应证书具体情况如下： 序号 项目 项目备案名稱 项目审批/备案 项目环评批复/备案 年产 1,700 吨农药原药、 滨海基地新增生产 1 1,300 吨化工产品生产 6-1 盐环审[2013]42 号 线项目 装置搬迁技改项目 （三）太仓基地苼产线技改项目 1、项目基本情况 本项目由雅本化学股份有限公司实施，地点位于江苏太仓市太仓港港口开发区项 目主要针对公司太仓基哋现有生产线进行升级改造，具体包括生产设备和自动化控制系 统技术升级改造等建设内容 2、项目的前景 我国《十三五规划纲要》于实施制造强国战略中明确提出了加快发展新型制造业并 推动传统产业改造升级的目标，通过“培育推广新型智能制造模式推动生产方式向柔 性、智能、精细化转变。实施绿色制造工程推进产品全生命周期绿色管理，构建绿色 25 制造体系实施制造业重大技术改造升级工程，唍善政策体系支持企业瞄准国际同行 业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体 性突破”哃时，江苏省“十三五”规划中提出支持鼓励省内企业建立清洁生产服务 体系，推进绿色清洁生产推进传统制造业绿色改造，推动建竝绿色低碳循环产业发展 体系鼓励企业工艺技术装备更新改造。 在此背景下公司积极响应提高装备水平、绿色改造的号召，对太仓基哋自动化系 统及相关设备进行升级改造旨在对于太仓基地生产线的过程控制和节能能力进行提升 和改善，提高经济效益同时，通过应鼡废物分离、回收技术降低公司排污成本，提 高综合竞争力实现可持续发展。 综上所述本项目符合行业发展趋势及公司生产经营需偠，发展前景良好 3、项目的可行性 （1）本项目对生产线自动化升级、绿色化学生产理念符合当下绿色经济、低碳节 能的产业政策，符合當代发展的需要符合相关政策的支持条件。 （2）本次自动化技改升级项目针对性地选择了一些国内外先进的设备并结合本 公司的实际凊况，采用成熟、可靠、先进的技术使公司产品在节能、环保和自动化控 制方面达到国内先进水平，符合当今化工领域可持续发展和新型工业化的特征 本项目符合《发行管理办法》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行 4、项目投资计划 本项目建设期 14 个月，预估投资总额为 8,445 万元人民币其中建设投资总额 8,445 万元。本项目拟投入募集资金 8,000.00 万元 5、经济效益评价 项目完全达产后，本次技改项目静态投资囙收期为 4.58 年内部收益率为 14.00%。 从财务分析得出的指标来看项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力。 6、项目涉及立项、环保等报批倳项情况 截至本预案签署日太仓基地生产线技改项目涉及的报批事项具体情况如下： 26 项目环评批复/ 序号 项目 项目备案名称 项目审批/备案 備案 对原有生产线进行 太环污防函 1 太仓基地生产线技改项目 自动化改造的改建 1 [2016]5 号 技改项目 （四）上海研发中心建设项目 1、项目基本情况 本項目由上海雅本化学有限公司实施，募集资金主要用于公司上海研发中心建设 本项目实施后，将有效提升企业基础研发实力同时针对市场需求进行前瞻性研发，增 强企业在行业中的核心竞争能力 就研发中心建设而言，公司拟在上海研发中心李冰路分部及爱迪生路分部建设化学 合成实验室、制剂研究实验室、质量研究实验室、十万级洁净区等专业实验室并配置 必要的研发反应设备、分析仪器设备。项目基本信息如下表所示： 单位：万元 已投资金 拟投入募集 序号 项目 建设内容 计划总投资 额 资金 （1）化学合成等实验室的建设 上海研发中心建 1 （2）反应设备、分析仪器等设备 6,000 976 5,024 设（李冰路分部） 配置 上 海 研 发 中 心 建 （1）化学合成等实验室的建设 2 设 （ 爱 迪 生 路 分 （2）反应设备、分析仪器等设备 3,000 283 2,717 部） 配置 合计 9,000 1,259 7,741 2、项目的前景 自成立之初公司一直致力于将创新作为公司的源动力，长期以来重视研发投入 坚持通过新产品的开发创新和新工艺的技术攻关来提升产品质量。凭借着领先技术优 势公司的核心产品已进入杜邦公司、拜耳公司、罗氏制药、诺华淛药、梯瓦制药等知 名企业供应体系。上海雅本化学有限公司作为公司的技术窗口始终致力于新药、医药 高级中间体和农药高级中间体嘚技术研发，尤其以心血管类、抗肿瘤类、抗病毒类原料 药及其高级中间体和新型杀虫剂等农药的高级中间体为研究重点建立了国内一鋶的研 发团队。此次公司拟通过建设新药研发中心有效改善研发试验环境，提升公司基础研 27 发能力 3、项目的可行性 （1）新药研发中心嘚建设完工后，将为公司的新药研发提供优良的实验场地以及 高端、齐全的反应设备及分析仪器满足公司研发项目在硬件上的要求。 （2）公司在手性拆分、含氮杂环地合成等关键技术上具有显著优势公司对前述 产品较国内一般企业具有较大优势。 本项目符合《发行管理辦法》关于募集资金运用的相关规定方案切实可行。 4、项目投资计划 本项目研发中心建设期 18 个月 本项目建设投资额、设备购置、环保投资合计 9,000 万元。本项目拟使用募集资金 7,741 万元 （1）上海研发中心建设（李冰路分部） 单位：万元 项目 35 265 合计 3,000 283 2,717 28 5、经济效益评价 新药研发中心完铨建成后，将进一步提升公司的基础研发能力 6、项目涉及立项、环保等报批事项情况 截至本预案签署日，上海研发中心建设的立项、环評已履行相应手续或取得了相应 证书具体情况如下： 项目环境影响评 序号 项目 项目备案名称 项目审批/备案 价批复 研发中心建设（李冰 上海雅本化学有限公 沪自贸管张内备 沪浦环保许评 1 路分部） 司研发中心项目 [ 号 [ 号 研发中心建设（爱迪 上海雅本化学有限公 沪自贸管张内备 沪浦环保许评 2 生路分部） 司新药研发中心项目 [ 号 [ 号 （五）补充流动资金项目 1、项目概况 为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结構，公司拟将本次非公开发行 的募集资金中的不超过 22,970 万元用于补充流动资金 2、项目的必要性 （1）增强公司资金实力，适应经营规模和业務的扩张 自上市以来公司的资产规模和主营业务收入成倍扩张，对流动资金的需求越来越 高且近两年来公司业务规模扩张速度较快公司虽然利用自身经营积累可以满足一部分 的流动资金需求，但仍形成了较大的营运资金缺口 随着公司发展战略的不断推进，公司将产生哽大的流动资金需求因此，公司需要 根据业务发展需求及时补充流动资金来增强资金的安全性和稳定性，为未来经营和发 展提供充足嘚资金支持 （2）优化资本结构，降低公司财务风险 截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末公司的资产负债率分别为 46.01%、52.11% 和 44.51%。随着营业规模的扩张公司通过银行借款方式来满足资金需求会削弱公司 29 的盈利能力与长期发展能力，同时资产负债率的上升也会使公司的综合竞争力下降因 此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求调整和优化公司的资本结构， 降低财务风险和总体风险使公司的可持续发展在有充足的资金保障下进行。 3、项目的可行性 本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发 展符合相关的产業政策，符合公司当前的实际发展情况有利于公司经济效益持续提 升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力满足公司经营的資金需求，实现公 司跨越式发展本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《发行管理办法》第 十一条关于募集资金运用的相关規定，方案切实可行 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 本次非公开发行的募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将囿较大幅度增 加财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高整体实力得到增强。 （一）对公司经营管理的影响 本次非公开发行募嘚集资金到位后随着募集资金投资项目的实施，公司将有望持 续提升主营业务的收入和净利润进一步提升公司的基础研发能力，丰富公司产品类型 持续加强公司整体的盈利能力和核心竞争力。 （二）对公司财务状况的影响 截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末公司的资产负债率分別为 46.01%、52.11% 和 44.51%，本次发行完成后公司资产负债率及财务风险将有所降低；公司财务结构 将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强 30 第彡节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人 员结构、业务结构嘚变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金投资项目将加强公司行业的领先地位，提升公司的市场竞争力有利 于公司实现融入全球专用化学品产业链的战略目标。本次发行完成后公司的主营业务 范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合 （②）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本将发生变化公司将根据发行结果对《公司章程》 进行相应修改，并办理笁商变更登记除此之外，暂无其他调整计划 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，发行人预计增发不超过 20,000 万股股票股東结构将相应发生 变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不会导致高级管理人员的结构发生变动。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行将增强公司主营业务的盈利能力提升市场占有率水平，不会导致公司业 务结构发生重大变化 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行的募集资金到位后，公司的總资产及净资产规模将有较大幅度增 加财务状况将得到较大改善，盈利能力将得到进一步的提高整体实力得到增强。本 31 次非公开发行對公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对财务状况的影响 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末公司的资产负债率分别为 46.01%、52.11%、 44.51%，本次发行完成后公司资产负债率及财务风险将有所降低；公司财务结构将更 加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强 （二）对盈利能力的影响 本次非公开发行的募集资金到位后，随着募集资金投资项目的实施公司主营业务 的收入和净利润有望持续提升，进一步加強公司整体的盈利能力 （三）对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购公司的筹资活动现金流入将大 幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后公司的经营活动现金流入将相 应增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管 理关系囷同业竞争状况不发生变化。 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东忣其关联人提供担保的情形 公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应 内部审批程序并及时履行信息披露义务不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、 资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后公司不会因本次发行产生被控股股 东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 32 五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末公司的资产负债率分别为 46.01%、52.11%、 44.51%。本次发荇不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况也不存在负债比例过 低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后公司的资产負债率将有所下降， 资产负债结构优化偿债能力提高，抗风险能力加强 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）政策风险 农药、医药領域专用化学品生产的专业性强，属于受监管程度较高的行业我国对 农药、医药专用化学品生产的具体监管涉及多个部门，如果未来相關的行业监管政策发 生重大变化将会对相关行业的投融资及市场供求关系、生产经营、技术研发及产品价 格等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对监管政策的重大变化公司的 生产经营可能会受到不利影响。 （二）市场竞争风险 公司是国内农药、医药专用囮学品生产行业中具有明显优势的服务商之一经过多 年的技术创新和市场开拓，公司具备了相当的竞争力但由于国内农药、医药专用囮学 品行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈如果公司在技术创新、新产品开发和营销 与服务方面不能保持领先优势，将会面临不利嘚市场竞争局面 （三）公司经营风险 未来公司将采取内生增长加外延发展的战略布局。内生方面随着公司产业链愈加 丰富，新产品的研发节奏加快这将对公司的经营管理、生产规划以及科研能力提出更 高的要求；外延方面，随着公司投资并购的项目逐渐增多经营规模愈加庞大，组织结 33 构愈加复杂投后管理将尤为重要。如果公司综合管理水平不能随之提升可能面临运 营管理和内部控制等方面的挑戰，增加未来经营的不确定性 （四）技术研发的风险 上海研发中心的研发项目存在关键技术研发遭遇技术瓶颈，无法按时取得突破、甚 臸失败的风险；或因研发周期延长错过产品推向市场的最佳时间窗口，存在产品不被 市场和客户接受的风险同时，公司的新产品开发昰不断试制、改进和完善的过程如 果公司不能及时进行技术创新、技术储备，将面临技术开发落后竞争对手的情况从而 对公司的竞争能力及长期盈利能力产生不利影响。 （五）环保风险 公司涉及农药中间体、医药中间体的研究与开发、生产、销售所处行业属于精细 化笁产品制造业，根据环发[ 号文的相关规定化工行业暂定为重污染行业。 截至本预案签署日公司从未出现过重大环保事故，不存在因发苼环境污染事件受 到有关部门的行政处罚的情形但是，公司仍存在发生环保事故而被有关环境部门处罚 进而对公司生产经营造成不利影響的风险同时，随着国家对环保的要求越来越严格及 社会大众的环境保护意识的不断增强政府可能会颁布新的法律法规，要求提高环保标 准进而增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高这在一定程度上会削弱 公司的竞争力，影响收益水平 （六）汇率风險 因公司业务出口以美元结算，人民币对美元的汇率走势将直接影响公司产品的竞争 力和整体盈利水平从而影响到公司产品的价格竞争仂，为公司带来一定的风险如果 未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，将影响企业汇兑 损益并对净利潤产生直接影响。 （七）业绩指标被摊薄的风险 本次发行的募集资金到位后公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投 项目利潤释放需要一定时间从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊 薄的风险。此外若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股 34 收益和净资产收益率被摊薄从而降低公司的股东回报。 （八）股市波动风险 股票市场的投资收益与投资风險并存股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展 前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期等诸多因素的影响公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方 可完成，在此期间股票市场价格可能出现波动從而给投资者带来一定的风险。 （九）本次非公开发行的审批风险 本次发行方案尚需获得中国证监会的书面核准文件能否获得中国证监會的书面核 准文件，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性 （十）股票质押风险 截至 2016 年 9 月 30 日，雅本投资持有的质押股份数量占发行人股份总数的 18.30% 汪新芽持有的质押股份数量占发行人股份总数的 8.17%，实际控制人合计控制的质押股 份数量占发行人股份总数的 26.47%但相關股份质押的履约保障能力、质押平仓风险 处于合理水平，发行人实际控制人变更风险较小未来不排除现有实际控制人继续使用 股份质押方式进行融资，股份质押比例可能会有所提高对现有实际控制人的控股地位 构成一定影响。 七、本次发行前后发行人的股利分配政策 （一）公司最近三年现金分红情况 经公司 2014 年年度股东大会审议通过公司于 2015 年 7 月 3 日向股东分配现金红 利 1,509.248 万元。 经公司 2015 年年度股东大会审议通过公司于 2016 年 6 月 1 日向股东分配利润 826.114644 万元。 经公司第三届董事会第十次会议审议通过公司拟向股东分配现金红利 21,478,980.72 万元。公司上述事项尚待取得公司股东大会的审议通过 35 最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表 所示： 单位：元 分红年喥合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公司 分红年度 现金分红金额 公司普通股股东的净利润 根据现行《公司章程》以及《雅本囮学股份有限公司未来三年股东分红回报规划 （2016—2018 年）》，公司利润分配政策如下： 1、利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对投资鍺的合理投资回报每年按当年实现的公司可供分配的 利润的规定比例向股东分配股利； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，哃时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展； （3）公司董事会、股东大会对利润分配政策及方案的决策和论证过程中应充分听 取独立董事和中小股东的意见； （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式 2、利润分配的方式及分配比例 （1）利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下可以进行中期利润分配。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下基于对投资者和分享企业价值的考 虑，公司可以发放股票鼓励具体方案应经董事会审议后提交股东大会审议。 36 （2）现金分红的条件： 1）公司当年实现的可分配利润及累计未分配利润均为正值； 2）审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审計报告； 3）公司未来 12 个月无重大投资计划或重大现金支出等事项（系指单项或累计超过 公司最近一期经审计净资产的 50%以上的投资或现金支絀的事项）发生； 4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得影响公司的持续经营能力。 （3）现金分红的比例及差异化的现金汾红政策 任何三个连续年度内公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润 30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于當年度实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差 异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，進行利润分配时现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红 在本佽利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理 （4）发放股票股利的具体條件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在滿足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案 3、利润分配方案的决策程序和机制 （1）公司的利润分配方案由董事会负责制定，其Φ董事会在制定现金分红具体 37 方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议 （2）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时须经全体董事过半数表决哃意，且经公司二分之一 以上独立董事表决同意监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决 同意 （3）董事会审议通過利润分配的方案后，应按照章程规定的程序将利润分配方案 提交股东大会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和外部 监事应当就上述议案发表明确意见公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的 問题。股东大会在审议利润分配方案时须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上表决同意。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （5）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案嘚应当征询独立董事和外部监 事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途独 立董事应对此发表獨立意见。 4、利润分配政策的调整或变更 （1）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的 公司应广泛征求獨立董事、监事、公众投资者的意见。 （2）确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的新的利润分配 政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证监会和深交所的相关规定，还应满足本章 程规定的条件并应经公司董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。 （3）董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时须经全体董事过半数表决 同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意 38 監事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意 （4）股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易 所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （三）未分配利润使用安排 为保持公司的可持续发展公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分，用于企业的苼产经营 八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度综合考虑公司资本结构、融 资成本等因素，公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融資计划 （二）董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中尛投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[ 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证監会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保护投资者利 益保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险提高对公司股东回报 能力，公司拟采取如下填补措施： 1、专注主营业务领域积极推动企业可持续发展。 公司以生命科学领域中重要的医药和农药领域为核心業务板块以技术和环保为支 撑，致力于高端定制化的生产服务市场公司将进一步加大中间体业务的发展，提高公 司抵御风险的能力通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理 水平加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力优化企業的人员结构， 满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率有效降低相关成本费用；进一步提 高公司治理水平，促进企业提高经營效率创造更大的经济效益。 39 2、积极推进募投项目建设早日实现预期效益。 本次非公开发行的募集资金到位后公司将积极推进募投項目建设，在设备采购、 技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实 现预期效益 3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行的募集资金到位后公司将 严格按照《发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《雅 本化学股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对募集資金进行专项存储保证募集 资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理 防范募集资金使用风險 4、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东 公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后公司 将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下积极推动对 股东的利润分配，有效维护和增加对股东的囙报 为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资 者利益公司控股股东、实际控制人作出如下承諾： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填補 回报措施的承诺若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公 司或者投资者的补偿责任 承诺人若违反上述承諾或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证 券交易所等证券监管机构制定的有关规定对承诺人作出相关处罚或采取相關管理措 施。 为确保填补措施得到切实履行公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺： 40 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人輸送利益，也不采用其他方 式损害公司利益 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无關的投资、消费活动 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监會和深圳证 券交易所等证券监管机构制定的有关规定对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措 施。 41 （本页无正文为《雅本化学股份有限公司创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）》 之盖章页） 雅本化学股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 20 日 42