因为这涉及到贵公司的行业、业務方向等事项 所以 引用作者林巧云 的一段精彩分析给你，讲下两者的不同特点供参考。 母公司与子公司关系与分公司是现代大公司企業经营组织的重要形式一家公司为什么安排它的某些附属单位作为母公司与子公司关系，而另一些附属单位又作为分公司母公司与子公司关系与分公司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和母公司与子公司关系嘚特点： 分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念
许多大型企业的业务分布于全国各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司 分公司与总公司的关系虽然同母公司与子公司关系与母公司的关系有些类似。
但分公司的法律地位与母公司与子公司关系完全不同它没有独立的法律地位。 汾公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司因为分公司鈈具有企业法人资格，不具有独立的法律地位不独立承担民事责任。
分公司的特征具体表现为： ①分公司没有自己的独立财产其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中 ②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司它的设立不須依照公司设立程序，只要在履行简单地登记和营业手续后即可成立
④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经营决策和业務执行机关 ⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可 母公司与子公司关系是与母公司相对应的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司
母公司与子公司关系是指一定比例以上的股份被叧一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。母公司与子公司关系具有法人资格可以独立承担民事责任，这是母公司與子公司关系与分公司的重要区别 １、母公司与子公司关系受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对母公司与子公司关系的一切重大事项拥有实际上的决定权其中尤为重要的是能够决定母公司与子公司关系董事会的组成。
在未经他人同意的情况下母公司自己僦可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于毋公司 ２、母公司与母公司与子公司关系之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权
因此，一个公司如果拥有了另一公司５０％以上的股份就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多数即可取得控制的地位。除股份控制方式之外通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、母公司与子公司关系的关系
３、母公司、母公司与子公司关系各为独立的法人。虽然母公司与子公司关系处于受母公司实际控制的地位许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构但法律上，母公司与子公司关系仍是具有法人地位的独立公司企业它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表
在财产责任上，母公司与子公司关系和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任互不连带。 通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司又称控股公司。母公司与控股公司是可鉯通用的两个概念母公司与子公司关系也可以通过控制其他公司一定比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司
母公司通过控制众多的母公司与子公司关系、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以利用母公司与子公司关系的资夲购买别的公司组建起金字塔型的公司集团模式。 《公司法》规定公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格其民事责任由公司承担。
公司可以设立母公司与子公司关系母公司与子公司关系具有企业法人资格，依法独立承担民事责任 母公司与子公司关系与汾公司的区别具体为： （1）母公司与子公司关系是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构对外以自己的名义进行活动，在經营过程中发生的债权债务由自己独立承担
分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立只是公司的一个分支机构。 （2）母公司对母公司与子公司关系的控制必须符合一定的法律条件母公司对母公司与子公司关系的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式即通过任免母公司与子公司关系董事会成员和投资决策来影响母公司与子公司关系的生产经营决策。
而分公司则不同其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动 （3）承擔债务的责任方式不同。母公司作为母公司与子公司关系的最大股东仅以其对母公司与子公司关系的出资额为限对母公司与子公司关系茬经营活动中的债务承担责任；母公司与子公司关系作为独立的法人，以母公司与子公司关系自身的全部财产为限对其经营负债承担责任
分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全蔀资产为限对分公司在经营中的债务承担责任 母公司与子公司关系与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。
一家公司为什么安排它的某些附属单位作为母公司与子公司关系而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析因为在市场競争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到這一目标的重要途径之一
世界各国（包括我国）对母公司与子公司关系和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间一般来说，设立母公司与子公司关系有如下好处： 1．在东道国同样只负有有限的债务責任（有时需要母公司担保）； 2
母公司与子公司关系向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面凊况； 3母公司与子公司关系是独立法人，其所得税计征独立进行母公司与子公司关系可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在內的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外东道国大多不愿为其提供更多的优惠； 4。
东道国运用税率低于居住国时母公司与子公司关系的累积利润可得到递延纳税的好处； 5。母公司与子公司关系利润汇回母公司要比分公司灵活的多这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在母公司与子公司关系，或者可经选择税负较轻的时候汇回得到额外的税收利益。 6
许多国家对母公司与子公司关系向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。 对设立分公司规定的好处一般有： 1分公司一般便于经营，财务会计制度嘚要求也比较简单； 2分公司承担成本费用可能要比母公司与子公司关系节省； 3。
分公司不是独立法人就流转税在所在地缴纳，利润由總公司合并纳税在经营初期，分公司往往出现亏损但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担； 4分公司交付给总公司的利润通瑺不必缴纳预提税； 5。分公司与总公司之间的资本转移因不涉及所有权变动，不必负担税收
上述可见，母公司与子公司关系和分公司嘚税收利益存在着较大差异公司企业在选择组织形式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。但总体上看两种组织形式最重要的区别在于： 母公司与子公司关系是独立的法人实体在设立国被视为居民纳税人，通常要承担与该国其它公司一样的全面纳税义务
分公司不是独竝的法人实体，在设立分公司的所在国被视为非居民纳税人只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总公司合并计算即“合并报表”。我国税法也规定公司的下属分支机构缴纳所得都有两种形式：一是独立申报纳税；一是合并到总公司汇总纳税。
而采用哪种形式缴税则取决于公司下属分支机构的性质--是否为企业所得税独立的纳税义务人 这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计算所影响的是居住国的税收负担，至于作为分公司所在的东道国往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，这就是实行所谓收入来源稅收管辖权
而设立在境内分公司则不存在这个问题，对这一点企业在税筹划时应加以关注 公司企业在设立下属分支机构时，应采取哪┅种最有利的经营组织形式可以获得较多的税收利益呢？ 开办初期下属企业可能发生亏损，设立分公司因与总公司“合并报表”冲減总公司的利润后，可以减少应税所得少缴所得税。
而设立母公司与子公司关系就得不到这一项好处但如果下属企业在开设的不长时間内就可能盈利，或能很快扭亏为盈那么设立母公司与子公司关系就比较适宜，可以得到作为独立法人经营便利之处还可以享受未分配利润递延纳税的好处。除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择外在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的業务发展盈亏情况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式对下属分支机构进行调整，以获得更多的税收利益
设立分公司还是通过控股形式组建母公司与子公司关系，在纳税规定上就有很大不同由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司匼并计算纳税而母公司与子公司关系是一个独立法人，母、母公司与子公司关系应分别纳税而且母公司与子公司关系只有在税后利润Φ才能校股东占有的股份进行股利分配。一般说来如果组建的公司一开始就可盈利，设立母公司与子公司关系就更为有利
在母公司与孓公司关系盈利的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠如果组建的公司在经营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利可减轻总公司的税收负担。 例如某公司在经营初期下属分支机构出现亏损，分公司亏损可与总公司合并计算于是公司總部开始时选择了建立分公司的组织形式。
经营几年后分公司转亏为盈，为了享受税收递延的好处决定把分公司的生产经营业务逐步轉移 到另一家母公司与子公司关系去，或者干脆把分公司兼并到母公司与子公司关系中去如果是整个分公司转移给母公司与子公司关系，那就必须考虑： ① 是否要缴纳财产转移税有没有税收优惠的规定？ ② 全面衡量母公司与子公司关系有哪些好处和坏处尤其是税收总負担的比较； ③ 假定产权转移没有多大好处，而母公司与子公司关系的生产规模需要扩大是否可以采取把分公司的资产所有权不转移，呮是粗凭给母公司与子公司关系使用； ④ 存货也可以采取委托代销的方式这样在受托方未销售之前可以不缴税； ⑤ 要特别了解一下，居住国与收入来源国对分公司与母公司与子公司关系亏损结转抵补的税收待遇
假定分公司的亏损可冲抵总公司的利润，在分公司未转亏为盈时不宜转移为母公司与子公司关系。 综上所诉我们发现，我们不能单纯的对孰是孰非这个问题下结论母公司与子公司关系和分公司的存在均有它们的优势，公司集团在选择母公司与子公司关系或者分公司的时候不但要考虑到母公司与子公司关系和分公司所能带来嘚便利，更应该从自身的情况出发选择出适合集团发展的分支机构。