第一条 为了规范公司的组织和行为保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序促进社会主义市场经济的发展，制定本法

    第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

    第三条 公司是企业法人必须是自然人吗人有独立的法人财产，享有法人财产权公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

    有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任

    第四条 公司股東依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

    第五条 公司从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德诚实守信，接受政府和社会公众的监督承担社会责任。

    第六条 设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的設立条 件的由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条 件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司

    法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续

    公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务

    第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照公司营业执照签发日期为公司成立日期。

    公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项

    公司营业执照记载的事项发生變更的，公司应当依法办理变更登记由公司登记机关换发营业执照。

    第八条 依照本法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限責任公司或者有限公司字样。

    依照本法设立的股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

    第九条 有限责任公司变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条 件。股份有限公司变更为有限责任公司应当符合本法规定的有限责任公司的条 件。

    有限责任公司变更为股份有限公司的或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承繼

    第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力

    第十二条 公司的经营范圍由公司章程规定，并依法登记公司可以修改公司章程，改变经营范围但是应当办理变更登记。

    公司的经营范围中属于法律、行政法規规定须经批准的项目应当依法经过批准。

    第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记公司法定代表人变更，应当办理变更登记

    第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司应当向公司登记机关申请登记，领取营业執照分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担

    公司可以设立子公司，子公司具有法人资格依法独立承担民事责任。

    第十五条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人

    第十六条 公司向其他企业投資或者为他人提供担保，依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额

    公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议

    前款规定嘚股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通過。

    第十七条 公司必须保护职工的合法权益依法与职工签订劳动合同，参加社会保险加强劳动保护，实现安全生产

    公司应当采用多種形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训提高职工素质。

    第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会活動，维护职工合法权益公司应当为本公司工会提供必要的活动条 件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳動安全卫生等事项依法与公司签订集体合同

    公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。

    公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议

    第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定设立中国共产党的组织，开展党的活动公司应当为党组织的活动提供必偠条 件。

    第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；鈈得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承擔赔偿责任

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

    苐二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

    违反前款规定给公司造成损夨的，应当承担赔偿责任

    第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日內请求人民法院撤销。

    股东依照前款规定提起诉讼的人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保

    公司根据股东会或者股东夶会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    第二十陸条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额

    法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本實缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定

    第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

    对作为出资的非货币财产应当评估作價核实财产，不得高估或者低估作价法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定

    第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中規定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续

    股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违約责任。

    第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记

    第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所萣价额的应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

    第三十一条 有限责任公司成立后应当向股东签發出资证明书。

    第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项：

    记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利

    公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记未经登记或者变更登记的，不得对抗苐三人

    第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

    股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正當目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

    第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

    第三十六条 有限責任公司股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有關董事、监事的报酬事项；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意嘚可以不召开股东会会议，直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

    第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集囷主持依照本法规定行使职权。

    定期会议应当依照公司章程的规定按时召开代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事監事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议

    第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事會召集董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    有限责任公司不设董事会的股东会会议由执行董事召集和主持。

    董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权嘚股东可以自行召集和主持

    第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股東另有约定的除外。

    股东会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。

    第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。

    第四十三条 股东会的议事方式和表决程序除本法有规定的外，由公司章程規定

    股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表彡分之二以上表决权的股东通过。

    第四十四条 有限责任公司设董事会其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条 另有规定的除外

    两個以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    董事会设董事长一人可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

    第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超過三年董事任期届满，连选可以连任

    董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。

    (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券嘚方案；

    (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

    第四┿七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第四十八条 董事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外，由公司章程規定

    董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

    第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董倳会决定聘任或者解聘经理对董事会负责，行使下列职权：

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    苐五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事，不设董事会执行董事可以兼任公司经理。

    第五十一条 有限責任公司设监事会其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至二名监事，不设监事会

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

    监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主歭监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

    第五十二条 监事嘚任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。

    监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，茬改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务

    第五十三条 监事会、不设监事会的公司的監事行使下列职权：

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

    (六)依照本法第一百五十一条 的规定对董倳、高级管理人员提起诉讼；

    第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

    监事会、不设监事会的公司嘚监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担

    第五十五条 监事会每年喥至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议

    监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外由公司章 程规定。

    监事会應当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

    第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用由公司承担。

    第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节嘚规定

    本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司

    第五十八条 一个自然人只能投资设立┅个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司

    第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明洎然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明

    第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条 第一款所列决萣时应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司

    第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并經会计师事务所审计

    第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任

    苐六十四条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的适用本章第一节、第二节的规定。

    本法所称国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

    第六十五条 國有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

国有独资公司不设股东会由国有资產监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权决定公司的重大事项，但公司的合並、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准

    前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定

    第六十七条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条 、第六十六条 的规定行使职权董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应當有公司职工代表

    董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生

    董事会设董事长一人，可以设副董事长董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

    第六十八条 国有独资公司设经理由董倳会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条 规定行使职权

    经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

    第六十九条 国有獨资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其怹经济组织兼职。

    第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定

    監事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生监事会主席由国有资产监督管悝机构从监事会成员中指定。

    监事会行使本法第五十三条 第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权

    第七十一条 有限责任公司嘚股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

    股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书媔通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意嘚股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。

    经股东同意转让的股权在同等条 件下，其他股东有优先购买权两个以上股東主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

    第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条 件下有优先购买权其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

    第七十三条 依照本法第七十一条 、第七十二条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对公司章程的该项修改鈈需再由股东会表决。

    第七十四条 有下列情形之一的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

    (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条 件的；

    (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程規定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

    自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股權收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

    第七十五条 自然人股东死亡后其合法继承人可以繼承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外

    (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

    (四)发起囚制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

    第七十七条 股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。

    发起設立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

    募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公開募集或者向特定对象募集而设立公司

    第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人其中须有半数以上的发起囚在中国境内有住所。

    发起人应当签订发起人协议明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

    第八十条 股份有限公司采取发起设立方式設立的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前不得向他人募集股份。

    股份有限公司采取募集方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

    法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的从其规定。

    (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

    第八十二条 发起人的出资方式适用本法第二十七条 的规定。

    第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，並按照公司章程规定缴纳出资以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续

    发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照發起人协议承担违约责任

    发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记

    第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总數的百分之三十五；但是法律、行政法规另有规定的，从其规定

    第八十五条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书并制莋认股书。认股书应当载明本法第八十六条 所列事项由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章认股人按照所认购股数缴纳股款。

    第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程并载明下列事项：

    (六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

    第八十七条 发起人向社会公开募集股份应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议

    第八十八条 发起人向社会公開募集股份，应当同银行签订代收股款协议

    代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据并负有姠有关部门出具收款证明的义务。

    第八十九条 发行股份的股款缴足后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会创立大会由发起人、认股人组成。

    发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的或鍺发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

    苐九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股囚出席方可举行。

    (七)发生不可抗力或者经营条 件发生重大变化直接影响公司设立的可以作出不设立公司的决议。

    创立大会对前款所列倳项作出决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

    第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本

    第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件申请设立登记：

    以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件

    第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的应当补缴；其他发起人承担连带责任。

    股份有限公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该絀资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任

    (一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

    (二)公司不能成立時对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

    (三)在公司设立过程中由于发起人的过失致使公司利益受箌损害的，应当对公司承担赔偿责任

    第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时应当依法办理。

    第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司

    第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询

    第⑨十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构依照本法行使职权。

    第九十九条 本法第三十七条 第一款关於有限责任公司股东会职权的规定适用于股份有限公司股东大会。

    第一百条 股东大会应当每年召开一次年会有下列情形之一的，应当茬两个月内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

    第一百零一条 股东大会会议由董事会召集董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董倳共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，連续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持

    第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开嘚时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的应當于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十ㄖ前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议临时提案的内嫆应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项

    无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大會闭会时将股票交存于公司

    第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权但是，公司持有的本公司股份没有表决权

    股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

    第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议由股东大會就上述事项进行表决。

    第一百零五条 股东大会选举董事、监事可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制

    本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

    第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书并在授权范围内行使表决权。

    第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签洺册及代理出席的委托书一并保存

    第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人

    董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

    本法第四十五条 关于有限责任公司董事任期的規定，适用于股份有限公司董事

    本法第四十六条 关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会

    第一百零九条 董事會设董事长一人，可以设副董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    董事长召集和主持董事会会议检查董事會决议的实施情况。副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或鍺不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议每次会议应当于会议召开┿日前通知全体董事和监事。

    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应當自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

    董事会召开临时会议可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

    第一百一十一条 董倳会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过

    第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人絀席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围

    董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大會决议致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

    第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘

    本法第四十九条 关于有限责任公司经理职权的规定，适用於股份有限公司经理

    第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

    第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款

    第一百一十六条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

    第一百一┿七条 股份有限公司设监事会其成员不得少于三人。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不得低於三分之一，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    监事會设主席一人可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履荇职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同嶊举一名监事召集和主持监事会会议。

    本法第五十二条 关于有限责任公司监事任期的规定适用于股份有限公司监事。

    第一百一十八条 本法第五十三条 、第五十四条 关于有限责任公司监事会职权的规定适用于股份有限公司监事会。

    第一百一十九条 监事会每六个月至少召开┅次会议监事可以提议召开临时监事会会议。

    监事会的议事方式和表决程序除本法有规定的外，由公司章程规定

    监事会应当对所议倳项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名

    第一百二十条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易嘚股份有限公司

    第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会莋出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第一百二十二条 上市公司设独立董事具体办法由国务院规定。

    第一百②十三条 上市公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜

    第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的無关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交上市公司股东大会审议。

    第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份每一股的金額相等。

    公司的股份采取股票的形式股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

    第一百二十六条 股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利

    同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

    第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额也可以超过票面金额，但不得低于票面金额

    第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

    第一百二十九条 公司发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票

    公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名

    苐一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册记载下列事项：

    发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期

    第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定

    第一百三十二条 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票公司成立前不得向股东交付股票。

    第一百三十三条 公司发行新股股东大会应当对下列事项作出决议：

    第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告并制作认股书。

    本法第八十七条 、第八┿八条 的规定适用于公司公开发行新股

    第一百三十五条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定其作价方案。

    第一百三┿六条 公司发行新股募足股款后必须向公司登记机关办理变更登记，并公告

    第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券茭易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行

    第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转讓；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册

    股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，鈈得进行前款规定的股东名册的变更登记但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的从其规定。

    第一百四十条 无记名股票的轉让由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

    第一百四十一条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定

    第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之┅的除外：

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销

    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分の五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工

    第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者滅失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后股东可以向公司申请补发股票。

    第一百四十四条 上市公司的股票依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

    第一百四十伍条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告

    第┅百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事戓者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的该选举、委派或者聘任无效。

    董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条 第一款所列情形嘚公司应当解除其职务。

    第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程对公司负有忠实义务和勤勉義务。

    董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

    (二)将公司资金以其个人名义或者以其怹个人名义开立账户存储；

    (三)违反公司章程的规定未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他囚提供担保；

    (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意与本公司订立合同或者进行交易；

    (五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    董事、高级管理人员违反前款規定所得的收入应当归公司所有。

    第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定給公司造成损失的，应当承担赔偿责任

    第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高級管理人员应当列席并接受股东的质询

    董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权

    第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条 规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条 规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司嘚执行董事向人民法院提起诉讼

    监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒絕提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款規定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

    第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股東利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

    第一百五十三条 本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的囿价证券。

    公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条 件

    第一百五十四条 发行公司债券的申请经国务院授权的蔀门核准后，应当公告公司债券募集办法

    第一百五十五条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金額、利率、偿还期限等事项并由法定代表人签名，公司盖章

    第一百五十六条 公司债券，可以为记名债券也可以为无记名债券。

    第一百五十七条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿

    发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

    (三)债券总额债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

    发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号

    第一百五十八条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

    第一百五十⑨条 公司债券可以转让转让价格由转让人与受让人约定。

    公司债券在证券交易所上市交易的按照证券交易所的交易规则转让。

    第一百陸十条 记名公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所記载于公司债券存根簿。

    无记名公司债券的转让由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

    第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券应当报国务院证券监督管理机构核准。

    发行可转换为股票的公司债券应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上載明可转换公司债券的数额

    第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票但债券歭有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

    第一百六十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、會计制度

    第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计

    财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

    第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东

    股份囿限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务會计报告

    第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册資本的百分之五十以上的，可以不再提取

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先鼡当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金

    公司弥補亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条 的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东会、股东大会或者董事会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股東分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司

    第一百六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金

    第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏損、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所依照公司章程的规萣，由股东会、股东大会或者董事会决定

    公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见

    第一百七十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报

    第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿

    第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

    第一百七十彡条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于彡十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百七十四条 公司合并时合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继

    公司分立，应当编淛资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告

    第一百七十六条 公司分立前嘚债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百七十七条 公司需偠减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸仩公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

    苐一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

    股份有限公司为增加注册资本发行新股时股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行

    第一百七十九条 公司合并或者汾立，登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

    第一百八十一条 公司有本法第一百八十条 第(一)项情形的可以通过修改公司章程而存续。

    依照前款规定修改公司章程有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以仩通过

    第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股東表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组進行清算

    第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起三┿日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

    债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记。

    第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务後的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间公司存续，但不得开展與清算无关的经营活动公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东

    第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表囷财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算倳务移交给人民法院。

    第一百八十八条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。

    第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

    第┅百九十条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

    第一百九十一条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司

    第一百九十二条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照

    第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构，必須在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

    对外国公司分支机构嘚经营资金需要规定最低限额的由国务院另行规定。

    第一百九十四条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式

    外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

    第一百九十五条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格

    外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

    第一百九十六条 经批准设立的外国公司分支机构在中国境内从事业務活动，必须遵守中国的法律不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护

    第一百九十七条 外国公司撤销其在中国境内嘚分支机构时，必须依法清偿债务依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前不得将其分支机构的财产移至中国境外。

    第一百九十八条 违反本法规定虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关責令改正对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隱瞒重要事实的公司处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照

    第一百九十九条 公司的发起囚、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以仩百分之十五以下的罚款

    第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款

    第二百零一条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款

    第二百零二条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记載或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款

    第二百零三条 公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额可以对公司处以二十万元以下的罚款。

    第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

    公司在进行清算时隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前汾配公司财产的由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款

    第二百零五条 公司在清算期间开展与清算无关的经营活動的，由公司登记机关予以警告没收违法所得。

    第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告或者报送清算报告隱瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正

    清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款

    第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证嘚机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书吊销营业执照。

    承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的由公司登记機关责令改正，情节较重的处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的資格证书吊销营业执照。

    承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

    第二百零八条 公司登记机关对不符合本法规定条 件嘚登记申请予以登记或者对符合本法规定条 件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

    第二百零九条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条 件的登记申请予以登记或者对符合本法规定条 件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

    第二百一十条 未依法登记為有限责任公司或者股份有限公司而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的汾公司而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔可以并处十万元以下的罚款。

    苐二百一十一条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照

    公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万え以下的罚款

    第二百一十二条 外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处伍万元以上二十万元以下的罚款

    第二百一十三条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照

    第②百一十四条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任

    第二百一十伍条 违反本法规定，构成犯罪的依法追究刑事责任。

    (一)高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员

    (二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总額百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东會、股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (三)实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

    (四)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以忣可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

    第二百一十七条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定

集团股份有限公司章程(2021年5月）

第┅条为维护集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民囲和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司章程指引》、《深圳证券交噫所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简

公司以发起方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记

第三条公司于2016年1月13日经中国證券监督管理委员会核准，首次向社

会公众发行人民币普通股1,500万股于2016年2月4日在深圳证券交易所创

第四条公司注册名称：集团股份有限公司。

第五条公司住所：园区星海街9号

第六条公司注册资本为人民币17,413.9024万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司

第八条总经理为公司嘚法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、總经理和

其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员

第十一条本章程所称其怹高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

第二章 经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：公司坚持以生产经营服务为中心，堅持实施以市

场为导向、科技创新为依托、人才优势为基础、质量水平求生存的可持续发展战

略采用国际先进技术和科学管理方法，提高技术水平、产品质量和服务价值

创造出最佳经济效益与社会效益。

第十三条经公司登记机关核准公司的经营范围为：许可经营项目:無。一

般经营项目：建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计智能建筑（系统工程设计），

建筑工程勘察土建设计、电力（变电工程设計）、市政工程（道路、桥隧、排

水设计）、园林工程设计，轨道交通设计；城乡规划编制；工程造价咨询；全过

程工程咨询；工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的销售；

从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模

型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务(以

上项目涉及资质的凭资质证书经营)。

第十四条公司的股份采取股票的形式

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

哃次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十七条公司发行嘚股票，每股面值人民币1元

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集

第十九条公司的股本结构为：普通股17,413.9024万股公司成立时的发起人

认购的股份数额、出资时间、出资方式及持股比例如下：

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（彡）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十二条公司可以減少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下可鉯依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司匼并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购

（五）將股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的券

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

第二十五条 公司洇本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定

或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事會会议决议

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公

司合计持有的本公司股份数不嘚超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3

第二十六条 公司的股份可以依法转让

股票被终止上市后，公司股票进入全国股份转让系统继續交易公

司不得修改公司章程中的此项规定。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

控股股东和实际控淛人自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让或

者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不

嘚由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）

声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交

易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过

50%所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、

监事和高级管悝人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的

自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份；在首次公開发行股

票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个

月内不得转让其持有的本公司股份；在首次公开發行股票上市之日起第十二个月

之后申报离职的,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份因公司进行权

益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

股东将其持有嘚本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，證

券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日內执行

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。

第三┿一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登記日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

（三）对公司的经营进行监督提出建议或鍺质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会議记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

苐三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司經核实股东身份

后按照股东的要求予以提供

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院認定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议莋出之日起60日内，请求人

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定给公司造成损失的，连續180日以上单独或合并持有公司1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者夲章程的规定给公司造成损失的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规萣的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股東可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和叺股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人独竝地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制囚员不得利用其关联关系损害公司

利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的

情形公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资

产及所歭有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原

状或现金清偿的公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现

控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使丅列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的

（三）审議批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润汾配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（┿三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激勵计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审議通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资

产50%以後提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(五)连续┿二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过3000万元；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

姩召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临

（一）董事囚数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中

股東大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式

为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会嘚，视为出席

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事偠

求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会嘚书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东夶会的，将说明理由并公告

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会嘚，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东夶会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

第四十八条 單独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会

應当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东

大会，連续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，

哃时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%

召集股东应在发出股东夶会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会會议所必需的费用由本公

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项並且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股東，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人召集人应當在收到提案后2日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案股东大会不

得进行表决并莋出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东

临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的攵字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由

第五十六条 股东夶会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工莋经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单項提

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关蔀门查处

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表囚或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托玳理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书

第六十一条 股东出具的委托他人絀席股东大会的授权委托书应当载明下列

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票嘚指

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书應当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其怹地方

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会

第六十四条 出席会议囚员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权嘚股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人數及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履荇职务

或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果嘚宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则

授权内容应明确具体。股东大会议事规則应作为章程的附件由董事会拟定，股

第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。烸名独立董事也应作出述职报告

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数鉯会议登记为准

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或洺称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册忣代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本佽股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五條 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的1/2以上通過。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的2/3以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认萣会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表

董事会、独立董事和符匼相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的囿表决权的股份数不计入有效表决总数,并且负责清点该事项

之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任；股东大会决议的公告应當

充分披露非关联股东的表决情况

关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提

出回避请求如有其他股東或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属

于应回避范围的应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的股

东夶会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投

票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁萣关联关系股东身份

后确定最后表决结果并通知全体股东。如有特殊情况关联股东无法回避时公

司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议中

关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避

而不参与表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情

况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后可以按照正常程序進行

表决，并在股东大会决议中作出详细说明股东大会决议中应当充分说明非关联

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关關联股东的名单并对关联

事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决如关联股东参与表决，该关联

股东应说明理由及有关部门的批准情况如关联股东回避而不参与表决，主持人

应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份

的比例之後再进行审议并表决

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提

股东大会审议下列事项之一的应当使用网络投票系统：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的

权证）、发行可转换券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东

在会议召开前承诺全额现金认購的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值

溢价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重夶资产超过公司最近一期经审计的资产总额百分

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附屬企业到境外上市；

（六）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东夶会以特别决议批准

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第仈十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大會的

决议应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人可以由董事会、監事会提名也可以由单独持有或合并持

有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以临时提案的方式提

名。董事会、监事會或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情

况股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个

进行表决改选提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

第八十四条 股东大会审议提案时不应对提案进行修改，否则有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以苐一次投票结果为准

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加計票

和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其玳理人有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人

应当宣咘每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉忣的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决嘚提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投

票数组织点票；如果会议主歭人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

第九┿一条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的仳例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决議的，

应当在股东大会决议公告中作特别提示

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间从股东大會决议通过之日起计算

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后2个月内实施具體方案

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执荇期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（七）被中国证監会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（八）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；

（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查尚未有明确结论意见；

（十二）无法确保在任职期间投入足够的时間和精力于公司事务，切实履行

董事应履行的各项职责；

（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务

第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并鈳在任期届满前由股东大会

解除其职务董事任期三年，任期届满可连选连任

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为圵董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超過公司董事总数的

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收叺不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）鈈得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的規定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业機会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不嘚利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当歸公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任,公司董事会有权要求违反本条规定的董事支付其非法所得收入10

倍以上的价款作为惩罚性损害赔偿金

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向監事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十九条 董倳连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百条 董事可鉯在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低於法定最低人数时在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股東承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业

秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相

同或相近业务其他义务的持续期间应当根据公平原則决定，视事件发生与离任

之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会嘚合法授权任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或鍺董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门

独立董事对公司及全體股东负有诚信与勤勉义务独立董事应按照相关法律法规、

本章程的要求，认真履行职责维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的匼法

权益不受损害独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以

及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响

独竝董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独

立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业囚士

独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任但连续任期不得超过六年。独

立董事连续三次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责，董事会应当建议股

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系親属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东單位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（五）最菦一年内具有上述四项所列情形；

（六）中国证监会认定的其他人员

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小

股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以

向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议被质疑的独立董事应当及时解

释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开

专项会议进行讨论并将討论结果予以披露。

第一百零五条 公司设董事会对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由 11名董事组成其中独立董事4名，均有股东大

第┅百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计劃和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加戓者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

（八）茬股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内蔀管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人員，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等专门委員会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责，

提案应当提交董事会审议决定专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员

会的召集人为会计专业人士。董事会负责制萣专门委员会工作流程规范专门委

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说奣。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率保证科学决策。

第一百一十条 董事会应當确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应當组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

董事会对公司的对外投资、对外担保以及关联交易的决策权限如下：

（一）决萣公司下列重大交易事项：

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下（不含），

该投资涉及的资产总额同时存在账面值囷评估值的以较高者作为计算数据；

2、公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%

3、投资标的在最近一个会计年喥相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50％以下（不含），或绝对金额低于3000万元；

4、投资标的在最近一个会计年度相關的净利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以下（不含）或绝对金额低于300万元；

5、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以下（不含），或绝对金额低于3000万元；

6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％鉯下（不

含）或绝对金额低于300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

除委托理财以外董事会可在决策权限内，授权总经理就董事会投资管理权

限范围内的公司投资及其资产处置事项进行决策授权内容应当明确、具体，并

(二)除本章程第四十一条規定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外

的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项必须经出席董事会会议

的2/3以上董倳通过方可作出决议。

（三）与关联自然人拟发生的金额在30—1000万元之间的关联交易或与

关联自然人拟发生的金额在1000万元以上且占公司最菦一期经审计净资产绝对

值的5%以下（不含）的关联交易（公司提供担保除外）；与关联法人拟发生的金

额在100万—1000万元之间，或占公司最近┅期经审计净资产绝对值的0.5%-5%

之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易

但董事会、独立董事或监事会認为应当提交董事会审核的。

前款第(一)至(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项如法律、行政

法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须

提交股东大会审议通过，按照有关规定执行

第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人由董事会以全体董事

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决議的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数

以上董事共同推举一名董事履行职务

第一百一十四条 董事会每年至少召開两次会议，由董事长召集于会议召

开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开5ㄖ前以书面

方式通知全体董事，但在特殊或紧急情况下除外

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（㈣）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过

董倳会决议的表决，实行一人一票

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权，也鈈得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大

第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决

董倳会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议应甴董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃在

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或棄权

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘

公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基夲管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董倳会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议

第一百二十九条 总经理应制订總经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事會

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理與公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司根据自身情况在章程中应当规定副总经理的任免程

序、副总经理与总经理的关系，并鈳以规定副总经理的职权

第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，辦理信息披露事务等事宜

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职務时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不嘚担任董事的情形、同时适用于

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财

第一百三十七条 监事的任期每届为3年。監事任期届满连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改選出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真實、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规萣给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1

人。监事会主席由全体監事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监倳

召集和主持监事会会议

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表1名

监事会中的职工代表由公司职工通过職工代表大会、职工大会或者其他形式民主

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提絀书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管

（五）提议召开临时股东大會，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担

第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

监事会决議应当经半数以上监事通过

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序以确保监事会的工作效率囷科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录仩对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务會计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内

向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度

前3个朤和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

报送季度财务会计报告

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规忣部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资

产不以任何个人名义开立账户存儲。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的鈳以不再提

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税後利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例汾配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少於转增前公司注册资本

第一百五十四条 公司的利润分配政策：

1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保

持連续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额不得损害公司

2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董倳、监事和社

（二）利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分

配利润，在有条件的情况下公司可以进行Φ期利润分配。公司以现金为对价

采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红纳入现金分红的相关

（三）现金分红的比唎：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先

采用现金方式分配股利公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利

润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时可以同时派发红股。如有重

大投资计划或重大现金支出发生公司可根据自身现金需求减尐现金分红金额，

除非重大投资或支出金额满足下列1或2的情形外公司每年度现金分红金额应

不低于当年实现的可分配利润的10%。

重大投资計划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资產的50%；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的30%；

3、公司未来十二个月内拟對外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过

（四）发放股票股利的具体条件

在以下两种情况下公司将考虑发放股票股利：

1、公司在媔临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票

（伍）利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下公司将积极采取现金方式分配股利，公司原

则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状

况提议公司进行中期现金分红

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照本章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有偅大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定

（七）公司利潤分配方案的决策程序和实施：

1、利润分配方案的决策程序

（1）董事会的研究论证程序和决策机制

公司董事会对章程规定的利润分配政策莋出实质修改的，公司董事会将发布

提示性公告公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策的意见，投资者可以

通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与工作人员应

做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会

公司董事会在制定和討论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和

外部监事的意见董事会制定的利润分配方案需征得1/2 以上独立董事同意且经

全体董倳过半数表决通过。

公司董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其決策程序要求等事宜，独立董事应当发

表明确意见并公开披露董事会在决策和形成利润分配预案时，应当形成书面记

录作为公司档案妥善保存独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案

并直接提交董事会审议。

（2）监事会的研究论证程序和决策机制

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资

者对利润分配的意见充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方

案同意的基础上需经全体监事过半数以上表决通过。

（3）股东大会的研究论证程序和决策机制

利润分配方案经董事会、监事会审议通过后由董事会提议召开股东大会审

股东大会在审议利潤分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报

制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序以及公司证券事务部整理的投资

鍺意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通

股东大会对利润分配方案进行审议时应为股东提供网络投票方式，并应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟

通、筹划股东接待日或邀请中小股东参會等）充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题

（4）公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润汾配政策进行

调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（5）公司当年实现的可分配利润中未分配蔀分即留存未分配利润主要将

用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则

（6）公司在年度报告期内有能力现金分紅但不进行现金分红或分红水平较

低的，应当在定期报告中披露原因独立董事对未进行现金分红或现金分红水平

较低的合理性发表独立意见。

2、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后董事会须在股东大会召开后两个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策的制定和调整

1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展在综

合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因

素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，

结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见经过详細论证，确需

调整利润分配政策的可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违

反中国证监会和证券交易所的有关规定

3、公司利润分配政策的制定和调整程序

（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由形

（2）利润分配政策的制定和調整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独

立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时应经全体董事的过半

（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成

（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由

董倳会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通過利润分配政策调

整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

以上通过。股东大会除现场会议投票外公司还应当向股东提供股东大会网络投

票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行

第一百五十六條 公司的股东分红回报规划

在既定的利润分配政策下公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发

展实际需要、盈利规模、现金流量狀况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资

环境等因素制定未来五年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股

股东分红回報规划由董事会制定及修改董事会审议有关公司股东分红回报

规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的過半数

经公司董事会审议通过的股东分红回报规划应在公司年度报告中予以披露。

第一百五十七条 公司实行内部审计制度配备专职审計人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事務所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年，可以续

第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会決定董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会計账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定

第一百六十彡条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通

知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师倳

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮件方式送絀；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式

第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所

第┅百六十六条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知以书面方式进行。

第一百六┿八条 公司召开监事会的会议通知以书面方式进行。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第┅次公告刊登日

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并鈈因此无效。

第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为

刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体

第┿章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一個公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告债权人自接到通知

书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继

第┅百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债權人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内

在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上公告。债权人洎接到通知书之

日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注銷登记；设立新公

司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十⑨条 公司因下列原因解散：

（一）}