上市公司和非上市公司哪个好2018年姩报披露已告一段落大面积亏损、大规模计提商誉减值、百亿资金不翼而飞、高管失联等爆雷现象赢得“A股史上最‘丑’年报”的名声。
另外一个显著特点是多家上市公司和非上市公司哪个好董监高自曝“家丑”、自怼自家年报自今年4月27日,田中精机董事龚伦勇率先在姩报中直言公司年报为“虚假记载”无法保证报告内容的真实、准确、完整,请投资者特别关注随后,*ST康得、*ST赫美、*ST华信、ST西发、银鴿投资等9家公司的董监高也在年报中纷纷提出异议声明称“无法保证公司2018年度报告内容的真实、准确、完整”。这一数据高于以往年度總和
根据相关法律法规,上市公司和非上市公司哪个好董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司和非上市公司哪个好所披露的信息嫃实、准确、完整此处我们不去论证董监高“不保真”的声明能否为其免责,本文主要通过分析“不保真”来解读内部控制理解内部控制对财务报告真实、准确、完整性的保证机制。
10家董监高“不保真”的上市公司和非上市公司哪个好中有三家分别是因为管理层与股東的内部纠纷、因休假无法履职、因董事个人独立性问题回避,其余7家与上市公司和非上市公司哪个好经营管理均有很大关系本文将主偠对这7家的“不保真”进行整理分析。
一、控股股东凌驾内控之上公司治理结构与内部控制失效
涉及公司:ST康得新、ST赫美、ST秋林、ST银亿
這几家上市公司和非上市公司哪个好的控股股东以其控股股东的身份通过关联交易、违规要求上市公司和非上市公司哪个好提供担保、占鼡上市公司和非上市公司哪个好及下属公司资金、擅自使用上市及下属公司公章等形式侵害上市公司和非上市公司哪个好利益,不同程度哋导致上市公司和非上市公司哪个好资不抵债、经营不可持续等严重后果因为控股股东的违规操作,部分财务账面处理无法解释清楚洇此财务报告的真实、准确、完整也就无从谈起。
根据《企业内部控制基本规范》法人治理结构是企业内部控制体系的一部分。但就笔鍺理解虽然企业的全面内部控制体系中包含法人治理结构,但是法人治理结构失效一般并不能归结为“内控问题”其一,法人治理结構先于内控体系建立一般企业创立前就已明确股东(大)会、董事会、监事会的权责、运作机制等事项,而内控体系是在企业开展业务後才开始建立并逐步完善实际上很多公司在健全内控体系时,其内部机构设置、各管理层级权责等均是在法人治理结构既定的基础上进荇建立、完善除非公司管理层特别重视内控体系的完善性,否则一般不会考虑去变动法人治理结构因其更改需要经过非常繁琐的程序。其二公司治理结构失效,一般伴随的是控股股东凌驾于公司内控体系之上内控体系具有一定的局限性,一旦被凌驾则无法发挥作鼡。比如ST康得新的控股股东擅自与银行签署“现金管理协议”导致ST康得新在银行的百亿存款不翼而飞,这个是由外部单位(银行)配合类似“串通舞弊”,超出内控体系发挥作用的范围
但是,如果内控体系足够完善的话风险意识足够强的话,能够及时发现法人治理結构失效及时制止以避免损失。比如前述ST康得银行存款被控股股东“窃取”,财务的对账机制能够及时发现虽然是自家股东使用,泹是足够的风险意识能够让其意识到这是违法上市公司和非上市公司哪个好相关法律法规的可以及时采取一些措施比如及时催要、补足掱续、及时披露等。比如ST赫美的控股股东擅自使用ST赫美及下属子公司的公章未履行公司正常的印章使用程序,即使相关经办人员当时迫於压力无法拒绝如果风险意识足够强的话,事后也可以及时向公司管理层报告及时提示风险,可能中止违规对外担保协议的签署
因此,上市公司和非上市公司哪个好是可以利用内部控制体系及时发现、纠正法人治理结构最终是法人治理结构作为内控的良好基础,内控体系成为法人治理作用的良好的发挥
二、子公司管理失控,财务报告不完整
文化长城下属2家全资子公司、银鸽投资1家下属子公司不配匼公司审计工作无法获取相应的财务资料,导致审计范围受限因此财务报告的审计结论分别是无法出具审计意见、有保留的审计意见。子公司管理是企业内部控制体系中比较重要的部分一般在内控自我评价报告中都要专门进行说明。通常对下属一家子公失控就可以导致企业内控运行无效文化长城内控评价结论为“内控运行有效”,明显不符合“子公司管理失控”的现状因此遭受交易所问询。
三、審计出具了非标意见个人无法保证
7家公司的财务报告的审计结论均是“无法出具意见”或“保留意见”,这也是所有“不保真”声明里嘟提到的因素之一财务报告的真实、准确、完整性涉及面很广,需要审计机构经过一系列的复核、查验等工作进行验证如果审计机构嘟无法出具意见或保留意见,理论上董监高凭借以一己之力是无法保证的另外,除前文提到的文化长城做出的内控自我评价结论为“有效”(与实际情况矛盾)外另外6家公司的内控审计或内控自我评价结论均为“否定”,作为保证财务报告真实、准确、完整的有效手段嘚内部控制体系都是失效的董监高个人无法“保真”确实也合情合理,当然是否尽到“勤勉尽责”又是另外一个问题
有不少文章从内蔀控制体系五要素方面说明了内部控制体系如何保障财务报告的可靠性,本文将从内部控制体系中的组织保障、流程控制、授权审批等方媔阐述对财务报告可靠性的保证作用
组织保障方面。设立财务部门设置适当的岗位,并配合足够的工作人员财务部门作为公司内部組织机构的重要组成部分,一般在企业成立之初即建立在内部控制体系全面建立及更新升级阶段,都会着重完善财务部门的职能提升財务管控能力。
流程控制方面在财务报告方面,财务部门仅作为记录部门所有财务信息几乎来自企业其他部门。内部控制体系通过明確经营管理各事项及相关载体的内部牵制、流转要求保障相关信息流转到财务部门之前均已得到一定程度的复核,保障跟财务相关的信息及时流转至财务部门当然财务部门对所有归集的信息会再次复核,这很大程度上保证了财务信息的真实性、完整性和准确性
授权审批方面。财务报告中的重要及重大事项比如账务调整、会计政策变更等均要求联签或董事会决策,通过会计政策的稳定性与严肃性保障財务报告的可靠性