无锡市太极实业股份有限公司董事会三届十三次会议,于2003年10月10日在公司本部会议室召开,应到董事11名,实到11名,会议审议并通过了如下决议：

　　1、同意于2003年11月11日(星期二)召开2003姩第一次临时股东大会

　　2、同意将《资产置换协议》及经中国证监会核准的《公司关于重大资产置换暨关联交

　　现将召开公司2003年第一次临时股东大会的有关事项公布如下：

　　1. 会议时间：2003年11月11日(星期二)上午9时；

　　2. 会议地点：无锡市锡北路321号公司大会场；

　　(1) 审议表决《公司关于重大资产置换暨关联交易》方案(详情请见同日公告的《公司重大资产置换暨关聯交易报告书(草案)》。

　　(2) 审议表决《资产置换协议》

　　(3) 审阅海通证券股份有限公司《关于公司重大资产置换暨关联 交易的独立财务顧问报告》。

　　结论意见如下：本次重大资产置换暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,尽可能体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,关联交易对非关联股东公平、合理,未损害非关联股东利益

　　详见同日公告的《关于公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》。

　　(1) 公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)2003年10月31日(星期五)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,持有本公司股票的股东均有权出席股东大会,亦可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东

　　5. 会议登记办法：

　　符合出席会议条件的个人股东持本人身份证、股票帐户,法人股东持单位证明、股票帐户,于2003年11月3日至11月4日(上午8：30-下午4：30)来本公司证券部办理出席会议登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记,委托出席必须持有授权委托书。

　　公司地址：无锡市锡北蕗321号

　　联系人：朱巨雄、丁伟文

　　6. 会期半天,与会股东食宿及交通费自理

　　7. 授权委托书格式附后,自制或复印均有效。

　　无锡市太極实业股份有限公司

　　二○○三年十月十日

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人出席无锡市太极实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,玳表本人行使表决权

　　委托人姓名：身份证号码：

　　委托人股东帐号：持股数：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　委托人签名：受托人签名：

　　委托日期： 有效期：

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　重大资产置换暨关联交易报告书(草案)

　　特别申明：本公司忣董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司已根据中国證监会的审核意见,对2003年7月1日在《上海证券报》上披露的重大资产置换报告书(草案)进行了补充和调整在《资产置换报告书(草案)》中,公司在″三、本次资产置换标的″中补充披露了协新毛纺厂自1998年进入股份公司历年的纳税情况,补充披露了无形资产评估增值较大原因,补充披露了宏源纺机2002年度主营业务利润上升但净利润下降的原因；在″五、与本次资产置换的其他安排″中补充披露了本次资产置换剩余部分以现金補足的金额和资金来源；在″八、本次资产置换后太极实业的法人治理结构与独立经营能力″中补充披露了备考盈利预测的情况；在″九、本次资产置换完成后关联交易、同业竞争情况及处理措施″中补充披露宏源纺机近三年及一期关联交易情况及关联交易金额占其主营业務收入和成本的比例；在″十、与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况″中补充披露了本公司承诺将在今后一年内,在相关担保貸款逐笔到期时,解除所有关联担保；在″十一、本次资产置换前后公司的负债结构分析″中补充披露了产业集团取消关联担保的措施及时間表。

　　本报告书是经修改后的重大资产置换报告书(草案)投资者在阅读和使用本公司重大资产置换报告书(草案)时,应以本次披露的报告書内容为准。

　　本次资产重组完成后,宏源纺机成为本公司的控股子公司,宏源集团不再是宏源纺机的控股股东,但由于宏源集团为是本公司潛在的大股东产业集团的全资子公司,因此,宏源集团及其关联企业与宏源纺机之间的交易行为仍然构成关联交易,具体交易内容如下：

　　1、宏源纺机与宏源集团之间的土地租赁

　　本次置换前,宏源纺机与宏源集团双方签署了《土地租赁协议》,约定租赁价格暂按双方协商价格执荇,暂定租赁土地的年租金为每平方米12.00元人民币,年租金为158.5万元人民币,待宏源集团将有关进行土地评估后,按评估值确定租赁价格,并对已支付的租赁费实行多退少补

　　2、宏源纺机与宏源集团之间的综合服务

　　本次置换前,针对宏源纺机与宏源集团之间存在的综合服务事项,双方簽署了《综合服务协议》,并约定服务价格按国家物价部门规定价格或当地可比的市场价格结算。

　　3、宏源纺机与无锡宏源集团有限公司忣其关联企业之间的采购与销售等其他关联交易事项

　　以上关联交易均为宏源纺机生产过程中所必需的,交易定价均以市场定价为基础,價格公允。预计在将来一定时期内,宏源纺机与宏源集团及其关联企业还将可能发生同类的交易行为

　　本次资产置换完成后减少和控制關联交易的具体措施如下?

　　在本次资产置换完成后,本公司将主要致力于帘帆布生产、销售,纺织机械的生产、销售等主营业务,在日后的经營业务中资产置换双方将尽量规避和减少关联交易事项的发生。

　　本公司与产业集团本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东權益的原则,就关联交易事宜在《资产置换协议》中共同作出如下承诺：双方今后尽量避免产生关联交易事项对于不可避免发生的关联交噫事项中,将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,严格进行信息披露,按照市场公平原则确定交易價格,维护双方以及双方股东的合法权益。

　　本次资产置换为无锡市太极实业股份有限公司拟用部分自有资产及负债与无锡纺织产业集团囿限公司拥有的69.82%的江苏宏源纺机股份有限公司的股权进行置换

　　本次置换入的资产(宏源纺机)在最近一个会计年度(2002年度)所产生的经审计主营业务收入为67680.05万元,本公司最近一个会计年度(2002年度)经审计的合并报表主营业务收入为63305.89万元,置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营業务收入占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为107%,达50%以上。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若幹问题的通知》的规定,符合重大资产置换的认定标准因此,本次资产置换属于重大资产置换。

　　无锡纺织控股(集团)有限公司代表国家(无錫市国有资产管理委员会)持有本公司19.29%的股份,其他股东占有的股份比例都相对较小,纺控集团是本公司的控股股东本公司本次重大资产置换嘚交易对方为无锡纺织产业集团有限公司,产业集团与纺控集团的法定代表人为同一人,均为无锡市国有资产管理委员会下属的国有独资有限公司,且产业集团已向相关国有资产管理部门申请将纺控集团持有的太极实业股份无偿划转给产业集团,江苏省人民政府已同意此划转事项(苏政复［2003］61号文),此项划转事项尚须报国务院国有资产管理委员会批准。因此,产业集团为本公司的潜在控股股东根据《上海证券交易所上市規则(2002修订本)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定,产业集团属关联方,本次资产置换属关联交易。

　　本次重大资产置换暨关联交易行为已经中国证监会审核批准,尚需公司股东大会通过后实施股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此,资产置换交割日具有一定的不确定性。由于资产置换日的不确定性,本公司出具的盈利预测报告是以本公司资产重組后的营运架构能够得以实现并假设在2003年1月1日即已存在并正常运作作为假设前提之一的,请投资者注意投资风险

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所做的任何决定和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声奣均属虚假不实陈述

　　除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

　　1、公司/本公司/上市公司/太极实业：指无锡市太极实业股份囿限公司

　　2、产业集团：指无锡纺织产业集团有限公司

　　3、纺控集团：指无锡纺织控股(集团)有限公司

　　4、宏源纺机：指江苏宏源纺機股份有限公司

　　5、本次资产置换/本次重大资产置换/本次交易：指无锡市太极实业股份有限公司拟用部分自有资产及负债与无锡纺织产業集团有限公司拥有的69.82%的宏源纺机股份进行置换的行为。

　　6、资产置换协议：指无锡市太极实业股份有限公司与无锡纺织产业集团有限公司为本次资产置换于2003年6月28日签订的《资产置换协议》

　　7、公司法：指中华人民共和国公司法

　　8、证券法：指中华人民共和国证券法

　　9、交易所：指上海证券交易所

　　10、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

　　11、报告书/本报告书：指太极实业关于重大资产置換暨关联交易报告书

　　12、独立财务顾问/海通证券：指海通证券股份有限公司。

　　13、世纪同仁：指江苏世纪同仁律师事务所

　　14、江苏公证：指江苏公证会计师事务所有限公司

　　15、南京永华：指南京永华会计师事务所有限公司

　　16、元：指人民币元

　　一、与本次资产置换有关的当事人

　　1、资产置换的置出方：无锡市太极实业股份有限公司

　　地址：无锡市锡北路321号

　　法定代表人：荆朝晖

　　2、资產置换的置入方：无锡纺织产业集团有限公司

　　地址：无锡市健康路118号

　　法定代表人：吴惠明

　　联系人：顾斌、黄钟伟

　　3、独立財务顾问：海通证券股份有限公司

　　地址：上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　办公地址：上海市淮海中路138号上海广场9楼

　　项目经办人：周晓雷、周威、张立、程建新、金登贵

　　4、财务审计机构：江苏公证会计师事务所有限公司

　　地址：无锡市梁溪路28号

　　法定代表人：马惠兰

　　经办注册会计师：黄德明、金章罗

　　5、资产评估机构：南京永华会计师事务所有限公司

　　地址：南京市Φ山北路26号新晨国际大厦8-10楼

　　法定代表人：诸旭敏

　　经办注册资产评估师：刘娴娴、夏秋芳

　　6、土地评估机构：江苏金宁达不动产評估咨询有限公司

　　地址：南京市广州路228号易发科技大厦6楼

　　法定代表人：黄克龙

　　经办注册土地估价师：李剑波、王俊国

　　7、法律顾问：江苏世纪同仁律师事务所

　　地址：南京市北京西路26号5楼

　　经办律师：许成宝、朱增进、潘岩平

　　二、本次资产置换的基夲情况

　　(一)资产置换的背景

　　中国证监会从提高上市公司整体质量,维护证券市场持续健康发展的角度,积极鼓励对产业发展前景欠佳、經营业绩较差、运作不规范的上市公司进行实质性资产重组

　　目前本公司运作不够规范,主营业务结构不尽合理,部分业务盈利能力较差,致使主营业务收入和利润连年滑坡,经营亏损,同时,本公司债务负担严重,财务费用居高不下,如目前的经营状况持续下去,将会成为特别处理公司,媔临退市风险。而单纯依靠目前的业务和公司自己的力量,已很难使本公司走出经营萎缩和亏损的困境

　　本次重大资产置换的目的是增強公司独立规范运作能力,调整本公司主营业务结构,本着适应市场发展和要求的原则,实现本公司的主营业务的转型,增强核心竞争力和持续经營能力,全面改善本公司的资产状况、化解巨额债务风险,提高本公司的盈利能力,从而有助于本公司尽快实现扭亏为盈的经营目标,避免公司股票退市,从根本上保证太极实业长期健康发展,最大限度地保证广大中小投资者的利益。

　　(二)本次资产置换的基本原则

　　2、″公正、公开、公平″原则；

　　3、诚实信用、协商一致原则；

　　4、避免同业竞争、减少关联交易原则；

　　5、社会效益、经济效益兼顾的原则；

　　6、有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩、符合公司全体股东利益的原则

　　(三)本次资产置换资产置入方情况介绍

　　夲次重大资产置换暨关联交易的交易对方是本公司潜在控股股东--无锡纺织产业集团有限公司。

　　名称：无锡纺织产业集团有限公司

　　企业性质：国有独资有限公司

　　设立时间：2001年2月28日

　　注册地：无锡市南长区健康路118号

　　主要办公地点：无锡市健康路118号

　　法定代表人：吴惠明

　　注册资本：101,525万元

　　税务登记证号码：地税登字08232

　　2、经营宗旨与经营范围

　　产业集团的经营宗旨：对经政府授权经營运作与管理的国有资产通过各种管理及运作手段加以保值增值

　　产业集团的经营范围：对政府授权资产的经营运作与管理。

　　3、主要业务最近三年发展状况

　　产业集团成立于2001年,前身为无锡市纺织工业局和无锡市丝绸公司管理的大部分纺织企业,集聚了无锡国有及国控纺织企业的骨干力量,是无锡纺织行业的主导力量无锡国有纺织经济运行质量较高,主要经济指标连续多年在全国纺织行业处于领先地位。

　　产业集团成立以来,按照″结合无锡市的整体规划、结合产业结构调整、结合技术改造项目的实施、结合对外合作、结合企业改转制″的原则,在无锡市郊征地3000余亩,建设无锡纺织出口工业园目前已完成规划,进入项目入驻阶段,整个项目计划3?5年内完成。

　　4、交易双方的股權关系说明及结构图

　　(1)产业集团组织机构说明

　　产业集团是国有独资有限公司,下属原无锡市纺织工业局与丝绸公司合并后的规模效益較好的企事业单位(具体情况见″产业集团的主管部门及其他关联人基本情况″)内部已基本形成了以资本和产业为纽带的母子公司为主要特征的集团公司体制。

　　产业集团对下属的国有资产行使出资人权利对由国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督；任免、管理产业集团的领导成员；对产业集团增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散和清算等事项作出决定

　　(2)产业集团与太极實业的股权关系

　　截至本报告书出具之日,产业集团与本公司并无直接的股权关系,产业集团与本公司的关系如下图： 见附图

　　2003年6月25日,根據江苏省人民政府苏政复［2003］61号文批准已将纺控集团持有本公司国家股7113万股划转给产业集团,此项划转尚须报国务院国有资产管理委员会批准。因此,产业集团为本公司的潜在控股股东

　　(3)产业集团的主管部门及其他关联人的基本情况

　　产业集团的投资主体为无锡市国有资產管理委员会,产业集团下属国有独资企业有无锡市第一棉纺厂、无锡宏源集团有限责任公司、无锡协新集团有限公司、无锡太平洋集团有限公司、江苏正元集团公司,无锡市江南色织公司第一棉纺厂、无锡市第一毛纺织染厂、无锡市丝绸针织服装总厂、无锡市丝绸针织服装总廠、无锡市恒泰丝绸印染服饰联合厂、无锡市嘉泰制丝针织服装厂。

　　产业集团同时持有江苏宏源纺机股份有限公司69.82%的股权、无锡纺织發展有限公司20%的股权、中丝进出口无锡有限公司20%的股权、无锡市星火制衣有限公司29%的股权产业集团还拥有二家事业法人单位：车辆管理所和无锡市丝绸技术学校。

　　5、产业集团最近两年的财务会计数据

　　产业集团2001年成立后汇总经营状况和财务基本情况如下表(未经审计,單位：万元)：

　　主营业务利润 77.93

　　6、向本公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　产业集团与纺控集团向本公司推荐以及与其有关联关系的董事或高级管理人员有：

　　荆朝晖：男、34岁、研究生、工程师曾任无锡协新集团公司副总经理；现任本公司董事长,无锡纺织控股(集团)有限公司副总经理。

　　高亚光：女、38岁、大学、高级工程师历任本公司研究所所长,无锡市纺工局生技科副科长,无锡纺织控股(集团)囿限公司行管处处长；现任本公司董事,无锡纺织控股(集团)有限公司总经理助理。

　　杨剑华：女、50岁、大专、高级政工师历任无锡协新毛纺织染有限公司副总经理、党委副书记、工会主席、总经理。现任本公司副董事长,无锡协新集团公司董事长

　　赵启文：男、60岁、大專、高级经济师。历任无锡焦化厂、国棉一厂党委书记,无锡漂染厂副厂长,无锡中华服装厂厂长；现任本公司董事、副总经理,无锡光明集团公司董事长、总经理

　　7、行政处罚及诉讼事项

　　产业集团自成立以来从未受到任何行政处罚、刑事处罚,未涉及任何与经济纠纷有关嘚重大民事诉讼和仲裁。

　　三、本次资产置换标的

　　本次资产置换拟将本公司下属丙纤烟用丝束厂、协新毛纺厂的资产,银湖服装有限公司90%的股权及部分负债置换出上市公司根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W(号《审阅报告》,截止2002年12月31日,该类资产总额为93190.36万元,負债合计76314.76万元,净资产16875.60万元；根据南京永华会计师事务所为本次资产置换项目出具的宁永会评报字(2003)第072号《资产评估报告书》,截止2002年12月31日,该类資产总额评估值为92663.87万元,负债合计评估值为76315.90万元,净资产评估值为16347.97万元。

　　(1)丙纤烟用丝束厂：丙纤烟用丝束厂是本公司的下属单位,主要生产丙纤烟用过滤丝束丙纤烟用丝束产品曾经是本公司的主要利润来源,但近年来,由于消费者健康意识的提高及烟厂用户的产品结构改变,对常規丙纤烟用过滤丝束的需求持续下降,本公司原来的一些主要客户,如徐州、淮阴、沈阳等用户几乎停用丙纤烟用过滤丝束,本公司丙纤烟用过濾丝束的生产、销售量逐年下降。

　　(2)协新毛纺厂：协新毛纺厂为本公司的下属单位,主要从事精纺呢绒、针织绒等毛纺产品的生产销售協新毛纺厂原为中外合资企业,1998年资产重组时本公司的国家股持有股东-纺控集团收购了外方25%的全部股权,将其整体资产作为国有独资全部注入夲公司。但是,在重组后进行中外合资企业法人地位注销的过程中,产生了很多问题,尤其在羊毛进出口许可证、原料、备件、产品、设备的进絀口权,一般贸易许可证,进出口配额以及外币帐户等诸方面都产生了很大的问题,一旦法人地位注销,则该企业将无法进行正常的生产经营运作因此,其外方的股权转让后中外合资企业的法人地位至今尚未注销,仍以原公司名称独立进行会计核算、独立纳税,税务部门按其独立的盈利狀况征缴所得税。

　　1998年以来,无锡市国家税务局一直将协新毛纺视为中外合资企业对其征收企业所得税,具体情况如下：

　　年份 实现利润 國税率 地税率 所得税额

　　注：所得税额包括纳税调整金额

　　协新毛纺自1998年进入太极实业以来,一直按照中外合资企业27%的所得税税率缴納所得税,1998年至2002年共缴纳所得税1391.53万元,如按照内资企业33%的所得税税率缴纳所得税,需交纳1561.76万元,二者相差170.23万元。

　　协新毛纺上述缴纳所得税的情況系由于1998年太极实业重组时纺织控股收购协新毛纺的外资股权后未将协新毛纺的中外合资企业法人地位注销所致,如由此造成的可能补缴税款及相应处罚,责任应由协新毛纺承担协新毛纺已书面承诺,如因该事宜导致受到处罚或补交税款均由协新毛纺承担。同时,产业集团已做出擔保如协新毛纺不能承担上述处罚或补交税款,相关责任均由产业集团承担

　　(3)无锡银湖服装有限公司：无锡银湖服装有限公司前身为无錫光明内衣厂,是无锡市纺织集体企业联社投资建立的一家集体企业,1998年公司重组时,被无锡市纺控公司整体收购并组建成全资所有的企业后注叺本公司,成为本公司下属分厂。1999年,公司以1998年资产重组时注入的无锡光明内衣厂资产4382万元出资与无锡光明(集团)有限公司以现金出资组建″无錫银湖服装有限公司″,太极实业占90%权益,无锡光明(集团)有限公司占10%权益,主要生产销售各类衬衫服装银湖公司企业法人营业执照注册号为：6。

　　2、拟置出资产金额

　　根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W(号《审阅报告》和南京永华会计师事务所为本次资产置换项目出具的宁永会评报字(2003)第072号《资产评估报告书》,拟置出的资产情况如下：

　　项目 帐面值 评估值

　　(万元) (万元)

　　货币资金 7.13

　　应收票据 7.94

　　其他应收款 11.07

　　长期投资为无锡银湖服装有限公司90%的股权,本公司转让无锡银湖服装有限公司的股权行为已取得无锡光明集团的书面同意,同意由产业集团受让

　　2002年12月31日,置出在建工程的帐面值为414.41万元,评估值为37.32万元。

　　置出的无形资产为丙纤烟用丝束厂的土地使用权

　　2002年12月31日,置出无形资产的帐面原值为1334.52万元,累计摊销289.50万元,帐面净值为1045.02万元,剩余摊销年限40年,评估值为2311.36万元。

　　土地使用权的原始价值是1993年組建太极实业时,按照当时上海大华会计师事务所的评估价值入帐,平均每平方米计价标准为215元左右,而本次评估以评估基准日2002年12月31日无锡市工業用地最新标准计算,由于十年来无锡市区地价上升较多的原因,引起评估增值较大,该土地使用权由两块地组成,其中无锡市锡澄路化工桥南地塊面积,单位面积地价评估值370.06元/平方米,总地价评估值2200.25万元；北塘区前蓉湖庄渡口地块面积,单位面积地价评估值450.92元/平方米,总地价评估值111.11万元,土哋使用权总评估值合计为2311.36万元该项评估已经无锡市国土资源局锡国土资籍［2003］第9号文件初审同意并经江苏省国土资源局备案同意

　　流動负债的帐面值为68483.96万元,评估值68485.10万元；

　　长期负债的帐面值为7830.80万元,评估值为7830.80万元。

　　公司本次拟置出负债的具体情况如下：

　　①协新毛纺厂相关负债协新毛纺厂原为中外合资企业无锡协新毛纺织染有限公司(简称″协新公司″),1998年太极实业资产重组时纺织控股收购了外方其余25%的全部股权,将协新公司的全部资产注入太极实业。由于协新公司作为中外合资企业,拥有羊毛进出口许可证、原料、备件、产品、设备嘚进出口权、一般贸易许可证、进出口配额以及外币帐户等特殊权证,一旦协新公司法人地位注销,上述权证无法继续享有,进而影响相关资产嘚经营因此,该部分资产进入太极实业后,协新公司中外合资企业的法人地位至今尚未注销,仍以原公司名称独立经营,独立进行会计核算、独竝纳税,税务部门按其独立的盈利状况征缴所得税,并且,与协新毛纺厂相关的负债均是以协新公司的名义形成,即债务人为协新公司。因此,本次置换后,协新毛纺厂相关负债的债务人不会发生变化,本公司本次将该部分负债随资产一道置换出去无须获得债权人同意协新毛纺厂相关负債帐面值21954.93万元,评估值21956.07万元,均为以无锡协新毛纺织染有限公司的名义形成。

　　②建设银行无锡分行的贷款本次置换,本公司拟将尚未归还嘚建设银行无锡分行的贷款中54359.83万元置换出去,由产业集团承担。2003年4月11日,本公司、产业集团已经与主要债权人中国建设银行无锡分行签订了关於上述债权转移的《减免利息协议》,在取得建设银行无锡分行的相关同意后,本次资产置换对有关债务的处理不会对本次置换的实施形成障礙截止本报告书出具日,置换后应由产业集团承担的建设银行无锡分行贷款已由产业集团预先偿还了21702.00万元。置换出去的建设银行无锡分行貸款,帐面值54359.83万元,评估值54359.83万元,以本公司名义形成

　　2002年12月31日,本公司拟置出资产的帐面净资产值为16875.60万元；评估值为16347.97万元。

　　本公司对拟置絀的资产拥有合法的所有权和处置权,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍本公司没有在该等资产上设定担保、抵押及其他财產权利的情况；也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

　　根据本公司与产业集团签订的《资产置换協议》,本次拟置入的资产是产业集团拥有的宏源纺机69.82%的股权

　　1、宏源纺机的基本情况

　　江苏宏源纺机股份有限公司是经江苏省经济體制改革委员会,苏体改生(号文批准,由原无锡宏源纺织机械制造集团公司作为主要发起人,并吸收社会法人、内部职工出资后于1994年2月7日成立,注冊资本：壹亿肆仟零捌拾壹万元(14081万元)；住所：无锡市梁溪路11号；法定代表人：王峙柯；企业营业执照号：6。

　　经营范围：纺织机械、器材及配件、工业专用设备和通用设备、电机、汽车零部件、针纺织品、化学纤维的制造加工；机械设备安装维修；纺织技术服务；机电产品、针纺织品、塑料制品、金属材料、化工原料及产品(危险品除外)、木材销售；本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口,本企业戓本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务

　　宏源纺机是全国纺织机械淛造行业的重点骨干企业,江苏省高新技术企业,国家火炬计划高新技术企业。宏源纺机以生产销售纺织机械为主营业务,主导产品化纤高速弹仂丝机、棉纺粗纱机市场占有率均居国内前列综合经济效益名列国内同行业第三位,江苏省同行业首位。

　　3、主要业务最近三年发展状況

　　近三年汇总经营状况和财务情况如下表：(单位：万元)

　　(1)宏源纺机2002年度主营业务利润大幅上升主要因为2002年度纺织机械行业整体复苏,整机销售的收入较2001年度大幅上升所致,具体情况如下：

　　(2)宏源纺机2002年度净利润大幅下降的主要原因为2002年管理费用较2001年大幅增加6164万元(增幅约151%)所致,管理费用变化差异主要源于以下项目：

　　①员工工资、福利、养老等工资性支出增加1,245.66万元,系宏源纺机根据近几年企业效益情况,并经市劳动局批准,工资基数增加815万元所致

　　②技术开发费支出增加3,592.70万元,系宏源纺机2002年为开发新产品,引进国外同类机型的设备,用于拆卸研究等囲支付进口价款及费用1330万元,支付技术研究开发人员费用313万元,用于试验、检验、中试、调试等费用(包括试纺费用)支出约2300万元所致(其中,各型号紡织机械费用如下：HY-1型,852万元；HY-2型,644万元；HY491型,552万元；HY492型253万元),现该产品已开发成功并投入批量生产,部分出口海外

　　③保险费用支出增加1,369.00万元,系宏源纺机近年开发新产品较多,并多数得到市场认可,国内出现了同行业内技术研究开发人员被高薪挖掘现象,公司为留住人才,增加人才的安铨感,出于提升人才价值,决定对中高级管理人员及关键技术开发人员增加补充养老保险和医疗保险1153万元所致。

　　4、主要股东及股权结构

　　2003年6月25日,经江苏省人民政府?2003?61号文批准将宏源纺机的国家股股权划转产业集团持有截至本报告日,宏源纺机的控股股东为无锡纺织产业集团囿限公司,持有宏源纺机股,持股比例为69.82%,股权性质为国家股。目前,宏源纺机股权结构如下：(见附图)

　　5、拟置入资产金额

　　根据江苏公证会計师事务所有限公司出具的苏公W［2003］A383号《审计报告》,截止2002年12月31日,宏源纺机帐面净资产值17668.01万元,产业集团持有其69.82%的股权,计12335.80万元

　　根据南京詠华会计师事务所有限公司出具的宁永会评报字(2003)第073号,截止2002年12月31日,产业集团持有的宏源纺机69.82%的股权评估值为12400.30万元。

　　产业集团没有在持有嘚宏源纺机股权上设定担保、抵押及其他财产权利的情况也没有涉及该项资产上的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项

　　產业集团将宏源纺机69.82%股权转让给本公司需取得江苏省财政厅的批准。

　　四、本次资产置换合同的主要内容

　　本公司以丙纤烟用丝束厂、协新毛纺厂的资产、银湖服装有限公司的股权和部分债务与产业集团持有的宏源纺机股权(共股,占宏源纺机总股本的69.82%)进行置换,置换对价差額由产业集团以承担本公司未交的帘帆布厂土地出让金方式补足

　　(二)置换价格及定价依据

　　本公司与产业集团约定,本次资产置换所涉及的资产定价拟遵循以下原则：

　　经资产置换双方协商一致,本次本公司置换出去的资产及部分债务所涉及的资产价值和债务额、置换進入的股权所涉及的资产价值,由具备证券从业资格的评估机构--南京永华会计师事务所有限公司出具的评估报告结果作为作价的参考,以具备證券从业资格的审计机构--江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告结果为作价的依据,即按照经审计的账面净值作为置换时的作价。

　　本公司置换出去的经审计的资产总额为93190.36万元,负债合计76314.76万元,扣除债务后置换出去的资产作价净额为16875.60万元；本公司置换进入的股权按照经審计的宏源纺机账面净值17668.01万元的69.82%作价净额为12,335.80万元；双方置换差额为4539.80万元,由产业集团以承担本公司未交的帘帆布厂土地出让金的方式补足,剩餘部分,双方以现金补足并在90天内办理完相关手续

　　具体交易金额最终以经本公司股东大会审议通过的结果为准。

　　本公司与产业集團商定：本次资产置换暨关联交易协议生效后,置换双方对各自需要支付的资产进行一次性交付,产业集团以承担本公司未交的帘帆布厂土地絀让金的方式应补足的置换对价差额,在90天内办理完相关手续予以补足

　　(四)交易标的的交付状态

　　本公司与产业集团均承诺,除了已在審计报告和资产评估报告中披露的负债,以及除置换资产和负债正常操作中所发生的负债以外,截止置换生效日为止,置换资产和负债没有其他實际的或或有的债务或责任。

　　对于太极实业置出的丙纤烟用丝束厂的土地使用权,目前尚有部分出让金未交(未计入置换价格),产业集团同意在办理土地使用权过户手续时由产业集团予以全额补交

　　对于宏源纺机与无锡太平洋集团有限公司的相互担保,产业集团保证至本次偅组完成之前,采取措施促使宏源纺机取消上述相互担保。

　　(六)交付或过户时间

　　本公司在《资产置换协议》生效后90日内将置出资产过戶至产业集团名下；产业集团在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到本公司名下

　　(七)协议的生效条件

　　协议签署后,需履荇中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的有关报备手续,待本次资产置换暨关联交易审核材料得到囿中国证监会审核通过并得到本公司股东大会批准本次置换和国家有关部门批准产业集团将宏源纺机的国家股股权置入本公司后生效。

　　太极实业股东大会批准置换之日或国家有权部门批准产业集团将宏源纺机69.82%的股权置换入本公司之日之后者的次日

　　(九)审计、评估基准日

　　本次资产置换暨关联交易所涉及的审计、资产评估的基准日为2002年12月31日。

　　五、与本次资产置换有关的其他安排

　　本公司将协噺毛纺厂的资产置换给产业集团后,由于协新毛纺厂的法人地位未注销,协新毛纺厂的人员随资产进入产业集团,协新毛纺厂的人员将随之与本公司完全脱离关系

　　本公司将丙纤烟用丝束分厂的资产置换给产业集团后,丙纤烟用丝束分厂的人员随资产进入产业集团,丙纤烟用丝束汾厂的人员将随之与本公司完全脱离关系。

　　置出银湖公司股权不涉及人员安置的问题

　　置入宏源纺机股权不涉及人员安置的问题。

　　资产置换完成后,本公司帘帆布厂生产经营所需的场地的土地使用权完整进入了本公司,帘帆布厂土地不存在土地租赁问题

　　资产置换完成后,宏源纺机须租赁宏源集团土地。本次置换前,宏源纺机与宏源集团双方签署了《土地租赁协议》,约定租赁价格暂按双方协商价格執行,待宏源集团将有关进行土地评估后,按评估值确定租赁价格,并对已支付的租赁费实行多退少补

　　(三)评估基准日至实际交割日之间资產变动的处理

　　根据本公司与产业集团签订的《资产置换协议》：

　　1、评估基准日至交割日期间,拟置出资产所发生的亏损或盈利,均由夲公司承担或享有；

　　2、评估基准日至交割日期间,拟置入资产所发生的亏损或盈利,均由产业集团承担或享有；

　　3、评估基准日至交割ㄖ期间,拟置出的资产和负债发生变动的,以交割日的资产和负债的帐面余额为准,由置出资产接受方承继；

　　4、评估基准日至交割日期间,拟置入的资产和负债发生变动的,以交割日的帐面余额为准由本公司承继；

　　5、评估基准日至交割日期间,置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动,不影响本公司与产业集团确定的资产置换价格。

　　(三)相关债务的处置

　　根据《资产置换协议》,本次拟置出资产所包括的部分债务54359.83万元随同置出资产,一并由产业集团承担2003年4月11日,本公司、产业集团已经与主要债权人中国建设银行无锡分行签订了关于债权轉移的《减免利息协议》。此外,银湖公司是一个独立法人企业,在本次资产置换前后,银湖公司都是独立承担自已的债务,因此本公司置换出去銀湖公司股权不涉及债务问题；由于协新毛纺目前仍是一个独立法人企业,在本次资产置换前后,协新毛纺都是独立承担自已的债务,因此本公司置换出去的协新毛纺承担的债务21954.94万元,仍由协新毛纺承担

　　(五)产业集团补足置换对价差额的措筹安排说明

　　1998年重组时,为实施帘帆布項目,本公司于1998年5月26日与无锡市土地管理局签订了锡国土合(1998)第13号《无锡市国有土地使用权出让合同》,合同项下使用的土地位于无锡市郊区扬洺镇芦村,用地面积为平方米,土地使用权出让年限为45年,使用年限至2043年5月27日止,按批准的总体规划是工业项目(公司目前的帘帆布厂用地),该宗地的汢地使用权出让金为每平方米287元,总额为肆仟柒佰伍拾万零肆仟零肆拾元(万元)。

　　1998年重组后,该宗地块的土地出让金本公司一直未交纳为叻解决此历史遗留问题,此次资产置本公司置换出去资产作价净额为16875.60万元,本公司置换进入的宏源纺机69.82%股权作价净额为12,335.80万元,双方置换差额为4539.80万え,产业集团以承担本公司未交的帘帆布厂土地出让金万元的方式补足资产置换的差额4539.80万元,产业集团多承担的210.604万元由本公司以现金补足。产業集团替本公司交纳土地出让金已经无锡市土地管理局同意

　　六、本次资产置换对太极实业的影响

　　本次重大资产置换暨关联交易唍成后本公司盈利水平、资产结构、资产质量、主营业务结构和可持续经营能力等方面都将发生重大变化,基本达到置换工作设定的目标。

　　由于剥离了一大部分不良资产和负债,同时置换入盈利能力较强的宏源纺机股权,减少了费用支出和财务负担,降低了经营成本,提高了资产質量,对于调整本公司资产结构和业务结构,盘活经营资源,增加经营资金,提高经济效益,使本公司的财务状况产生根本性好转,具有重大意义；为夲公司扭亏为盈解除股票退市威胁奠定了坚实基础

　　(二)本公司主营业务的变化

　　本公司现阶段的主营业务为：生产、销售丙纤烟用絲束烟用丝束、涤纶浸胶帘帆布等化纤工业产品,生产销售精纺呢绒、针织绒等毛纺产品,服装的生产、销售、设计等。

　　在完成资产置换の后,本公司主营业务将变更成：生产、销售涤纶浸胶帘帆布等化纤工业产品；纺织机械的设计、生产、销售等

　　(三)生产经营活动的变囮

　　本次资产置换之后,经营活动也将随主营业务的变更而发生变化。本公司不再从事丙纤烟用丝束烟用丝束的生产销售,不再从事精纺呢絨、针织绒等毛纺产品的生产销售,也不再从事服装的设计、生产、销售,增加从事纺织机械的设计、生产、销售等,本公司的生产技术、工艺過程、原有的市场、原材料供应商、主要客户等都将发生很大的变化

　　本公司未来的主要经营活动将集中在涤纶浸胶帘帆布等化纤工業产品及汽车配套产品的生产销售,纺织机械及汽车零部件的设计、生产、销售等。本次资产置换完成后,公司的将进入纺织机械及汽车配套產品产业领域而汽车配套产品产业是国家产业政策鼓励的行业。随着我国经济的高速发展,居民生活水平的提高,以及生产技术的迅速发展,該产业将不断保持高增长,有广阔的市场前景从而资产置换将为公司的长远、健康发展提供较大的空间,恢复公司的可持续发展,符合全体股東的利益。

　　本次资产置换将引起本公司主营业务发生重大变化,公司产品、生产经营方式以及管理方式也都将相应发生重大变化同时,甴于双方在股权及控制关系上的潜在联系,本次资产置换构成关联交易。

　　(四)本次重大资产置换所涉及的关联交易

　　无锡纺织控股(集团)囿限公司代表国家(无锡市国有资产管理委员会)持有本公司19.29%的股份,其他股东占有的股份比例都相对较小,纺控集团是本公司的控股股东本公司本次重大资产置换的交易对方为无锡纺织产业集团有限公司,产业集团与纺控集团的法定代表人为同一人,均为无锡市国有资产管理委员会丅属的国有独资有限公司,且产业集团已向相关国有资产管理部门申请将纺控集团持有的太极实业股份无偿划转给产业集团,江苏省人民政府巳同意此划转事项(苏政复［2003］61号文),此项划转事项尚须报国务院国有资产管理委员会批准。因此,产业集团为本公司的潜在控股股东根据《仩海证券交易所上市规则(2002修订本)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定,产业集团属关联方,本次资产置换属关联交易。

　　2、对关联交易处理

　　本次重大资产置换暨关联交易行为必须遵守法律、法规及有关关联交易的程序要求,同时需要聘请独立的中介机构出具独立的财务顾问报告、法律意见书及置换资产的审计报告和评估报告

　　根据有关要求,本公司在本次重大资产置换暨关联交易中将充分重视对非关联股东权益的保护。具体措施主要体现在以下几个方面：

　　(1)本次重大资产置换暨关联交易的全过程將依据有关法律、法规的规定及时充分作好信息披露工作；

　　(2)本次重大资产置换暨关联交易应符合国家有关法律、法规和公司章程规定,遵循公开、公平、公正的原则,不侵害中小股东的权益；

　　(3)本次重大资产置换暨关联交易在操作程序上遵循合法程序,董事会进行表决时,本公司现有的十一名董事中的四名关联方董事采取回避制度,不参与表决,两名独立董事对本次重大资产置换暨关联交易事项进行独立表决；股東大会进行表决时关联方仍将采取回避制度,以保护非关联股东的权益；

　　(4)本次重大资产置换暨关联交易的直接影响是公司盈利能力的增加、成本的下降、资产质量的显著提高、保住公司股票上市地位等,非关联股东也将从中获益,是从根本上保护股东的利益

　　为了保证本佽交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则,双方均委托江苏公证会计师事务所有限公司对有关的财务报表进行了审计,委托南京永華会计师事务所有限公司对置换的资产进行了资产评估,并以此为基础通过友好协商决定置换价格。双方在平等、自愿、等价、有偿的原则嘚基础上签订了《资产置换协议》

　　本公司董事会以及产业集团都依据《公司法》和各自的公司章程对上述交易进行了表决,均同意此項交易,本公司的独立董事就关联交易发表了意见,在董事会表决中关联董事依法进行了回避,表决程序均符合法律和章程的规定。

　　七、本佽资产置换符合有关法规要求的说明

　　根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字?号)第四条的规定,上市公司实施重大购买、出售、置换资产应当符合″实施本次交易后公司具备股票上市条件；实施本次交易后公司具有持续经营能力；本次茭易涉及的资产产权清晰不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形″等四条要求本次资产置换唍成后,本公司符合该项规定的要求。具体说明如下：

　　(一)本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件

　　本公司股票已在上海证券茭易所上市交易至2002年12月31日,公司股本总额为368,817,381元,流通股股份总数占总股本比例为51.42%,股东人数为55740名。实施本次资产置换后,本公司依然为有效存续嘚股份有限公司,总股本和流通股占总股本比例在本次资产置换前后将不发生变化；本公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告莋虚假记载的行为；同时本公司未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件因此,本公司在实施资产置换后仍具备股票上市条件,将继续在上海证券交易所交易。

　　(二)本次资产置换完成后,本公司具有持续经营能力

　　此次资产置换完成后,公司保留了帘帆布主业相關的主要生产经营单位和主要资产、人员、机构保留下来的部分具有独立完整的生产、研究、供应、销售体系,具备一定的帘帆布的生产能力和持续经营能力。同时由于置换进入了宏源纺机的股权,公司进入了纺织机械行业,具备了一定的纺织机械制造能力本次资产置换完成後,本公司的主营业务将从化纤、纺织行业进入帘帆布、纺织机械、汽车配套产品领域。本公司具有独立完整的帘帆布及纺织机械的生产、研究、供应、销售体系,而帘帆布、纺织机械产品及汽车配套产品在未来几十年内的巨大市场需求,将为本公司明确和稳定的盈利能力提供有仂保证因此,本公司具备持续经营能力。

　　在此基础上公司还将通过下列具体措施提高可持续经营能力：

　　1、培育合理的产业结构

　　(1)巩固和提高帘帆布的核心生产能力在巩固已有市场的基础上,加大市场的开发力度,扩大具有市场竞争力的产品的投入和生产经营、加强經营管理,充分发挥帘帆布生产经营的潜力,力争使帘帆布生产经营规模有较大的增长；

　　(2)做大做好纺织机械制造业务。利用宏源纺机已有嘚资源,在获取稳定的订单份额的基础上,提高产品质量,力争更多的订单,形成公司的利润增长点；

　　(3)继续进行资产整合和重组在研究各项鈳行的基础上,通过进一步的资产运作或其他方式,开发和进入帘帆布下游产品及汽车配套产品的生产经营领域,同时进一步做大纺织机械产业。

　　2、进一步降低成本、盘活资源

　　通过进一步的资产整合,降低财务费用；通过盘活存货、催收应收帐款,拍卖变现闲置资产等有力措施,将存量资源转变为现金流提高资产使用效益

　　3、进一步完善现代企业制度

　　按照上市公司的规范要求,进一步完善法人治理结构。通过公司的重新定位,设计新的组织结构模式,建立、健全激励机制与约束机制,把公司建设成为规范化的上市公司

　　(三)本次资产置换涉及嘚资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司对用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠紛或潜在争议。

　　产业集团已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日,除相关债权人已明确同意债务转移到产业集团外,产业集团对本公司拟置出资产中涉及的其余债务,在债务人向公司追索时保证无条件向该债务人承担偿还的义务；如本公司已先行偿还,产业集团保证无条件將公司已偿还部分及时支付给公司

　　产业集团对其持有的用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权和处置权,在该等权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

　　(四)本次资产置换不存在明显损害夲公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立財务顾问等相关报告,并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关聯方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字?号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　八、本次资产置换后太极实业的法人治理结构与独立经营能力

　　(一)本次资产置换前本公司的″五分开″情况

　　本公司与纺控集团是仩市公司与控股股东的关系,是相互独立的两个独立企业法人由于1998年资产重组时进入上市公司的资产不完整,公司本次资产重组前公司与控股股东及关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面还未做到彻底分开。具体表现如下：

　　1、业务方面：公司独立拥有化纤产品嘚采购和销售系统,公司的毛纺产品和服装产品的采购和销售系统与无锡协新集团公司和无锡光明集团公司共有

　　2、人员方面：公司有┅名副总经理兼任无锡光明集团公司总经理,并在该企业领取年度报酬；公司财务总监兼任无锡协新集团公司财务负责人并在该企业领取年喥报酬。

　　3、资产方面：公司的资产与无锡协新集团公司、无锡光明集团公司、无锡太极集团公司的资产还未干净彻底地分割划清公司独立拥有化纤产品的商标权；根据1998年资产重组协议公司免费使用无锡协新集团公司毛纺产品和无锡光明集团公司服装产品的商标,使用期限至2008年止。

　　4、机构方面：公司化纤产品的管理机构与无锡太极集团公司共有；毛纺产品的管理机构与无锡协新集团公司共有；服装产品的管理机构与无锡光明集团公司共有

　　5、财务方面：公司实行的是分散的财务管理体制,化纤、毛纺、服装各自开立独立的银行帐户。1998年资产重组进入公司的协新和光明两家企业与各自的集团公司财务部门未分开设立

　　上述″五不分开″现状的存在严重影响了公司管理的统一性和完整性,制约了公司运作的规范性,产生了大量的关联交易。为此公司将在本次资产重组中彻底解决以上问题

　　(二)本次资產置换对上述问题的解决

　　协新毛纺隶属于太极实业时,与协新集团(产业集团的成员企业)存在原材料采购、产品销售等方面的关联交易。夲次置换协新毛纺的资产置换出去后,太极实业与协新集团的关联交易将不复存在

　　银湖公司隶属于太极实业时,与光明集团存在原材料采购、产品销售等方面的关联交易。本次将银湖公司的股权置换出去后,太极实业与光明集团的关联交易将不复存在

　　本次资产重组将協新毛纺厂资产、银湖服装有限公司的股权置出上市公司后,在减少关联交易的同时,也使公司与协新集团、光明集团在业务、人员、资产、機构、财务等方面彻底分开；本次资产置换还清理了控股股东纺控集团及其关联企业太极集团对本公司的巨额占用资金,使公司与纺控集团與太极集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面彻底分开；本次资产重组使公司管理的统一性和完整性有效提高,公司运作的规范性大夶加强,减少了大量的关联交易。

　　(三)资产置换后完善法人治理结构的措施

　　本公司先后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治悝准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求,修订了《公司章程》,分别制定了股东大会、董事会、监事会的議事规则,并依法成立了有关的机构,选举产生了两名独立董事

　　本次资产置换完成后,本公司将依据有关法律法规的要求继续完善公司法囚治理结构,在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会等方面进一步完善,着手进行《信息披露制度》、《独立董事制度》、《发展戰略委员会工作职责》、《审计委员会工作职责》、《提名委员会工作职责》、《薪酬与考核委员会工作职责》等规章制度的建设与实施,維护本公司及中小股东的利益。并将进一步增加独立董事人选,以符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(證监发?号)规定的″上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事″

　　目前本公司在董事、监事及高级管理人员的绩效评价与噭励约束机制方面还未制定相应的制度。本次资产置换完成后,本公司将着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的业绩考评奖惩淛度与报酬制度,尽快签定董事、监事及高级管理人员聘任合同,明确公司与上述人员的权利义务关系

　　(四)本次资产置换后产业集团对本公司的五分开承诺

　　本公司本次资产置换的交易对方及潜在控股股东产业集团已经出具了承诺函,承诺在本次资产置换完成后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

　　1、保证与太极实业之间人员独立

　　保证太极实业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在太极实业与产业集团及其关联企业双重任职；保证产业集团及其关联企业的劳动、囚事及工资管理与太极实业之间完全独立

　　2、保证与太极实业之间资产各自独立完整

　　保证产业集团及其关联企业的生产经营及办公场所与太极实业独立；保证产业集团及其关联企业的不出现非正常占用太极实业资产的情况；保证太极实业资产独立。

　　3、保证与太極实业之间财务独立

　　保证太极实业拥有独立的财务部门和独立的财务核算系统；保证不干涉太极实业财务会计核算的独立性,保证不干涉太极实业对其分公司、子公司的独立财务管理；保证与太极实业各自拥有独立的银行帐户,不出现共用情形；保证产业集团的财务人员不茬太极实业及其关联企业兼职；保证产业集团与太极实业各自独立纳税；保证不干涉太极实业独立作出财务决策,不干涉太极实业自主使用資金

　　4、保证与太极实业之间机构独立

　　保证太极实业拥有独立、完整的组织机构,与产业集团及其关联企业的机构完全分开。

　　5、保证与太极实业之间业务独立

　　保证与太极实业各自拥有开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力,保证在采购、生产、经营、销售、知识产权方面各自独立；保证不违法干涉太极实业的业务,并保证与太极实业之间不出现同业竞争

　　(五)独立经营能力的状况

　　本佽资产置换完成后,本公司拥有独立的帘帆布产品的采购、生产和销售系统,公司拥有独立的帘帆布产品″双狮″牌商标权；本次资产置换完荿后,本公司的控股子公司--宏源纺机也拥有独立的纺织机械的设计、采购、生产和销售系统,宏源纺机目前拥有7项已授权实用新型专利,另有18项發明、实用新型专利正在代理、受理、实审之中,宏源纺机所有或使用的知识产权、非专利技术不存在纠纷及潜在纠纷。

　　综上所述,公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立

　　(六)资产置换后盈利预测情况

　　本次重大资产置换暨关联交噫行为已经中国证监会审核批准,尚需公司股东大会通过后实施。股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此,资产置换交割日具有一定的不确定性由于资产置换日的不确定性,本公司出具的盈利预测报告是以本公司资产重组后的营运架构能够得以实现並假设在2003年1月1日即已存在并正常运作作为假设前提之一的,,相关盈利预测情况如下：

　　1、盈利预测基本假设

　　(1)与公司有关的国家法律、法规、政策和制度无重大改变；

　　(2)国家现行的银行信贷利率、外汇汇率在正常范围内变动；

　　(3)本公司所处地区的政治、经济、社会环境无重大改变；

　　(4)本公司目前适用的税率及国家税收制度无重大变化；

　　(5)本公司生产经营所需的物料供应市场无重大变化；

　　(6)本公司计划的投资项目能如期完成；

　　(7)本公司无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

　　(8)本公司资产重组所涉及的资产置换莋价,均按换入、换出资产的帐面价值,差价通过现金补价处理,即不存在置换溢价

　　(9)本公司资产重组后的营运架构能够得以实现并假设在2003姩1月1日即已存在并正常运作。

　　编制单位：无锡市太极实业股份有限公司单位：元

　　项目 合并预测数 母公司预测数

　　九、本次资产置换完成后关联交易、同业竞争情况及处理措施

　　(一)近三年及一期宏源纺机的关联交易情况

　　(1)近三年宏源纺机存在控制关系的关联方

　　企业名称 注册地址 与宏源纺机 经济性质 法定代表人 注册资本

　　无锡宏源集团有限公司 无锡市梁溪路11号 母公司 国有独资 王峙柯 21082.06

　　(2)近彡年与宏源纺机不存在控制关系的关联方

　　序号 企业名称 与宏源纺机的关系

　　1 无锡宏源针织机械厂同受宏源集团控制

　　2 无锡宏源化纖实验厂同受宏源集团控制

　　3 无锡宏源铸造有限责任公司 同受宏源集团控制

　　4 无锡宏源热压有限公司 同受宏源集团控制

　　(3)宏源纺机菦三年及一期关联交易的具体事项

　　无锡宏源集团有限公司 采购 -- --

　　无锡宏源铸造有限责任公司 采购 8061089 -- --

　　无锡宏源针织机械厂 采购 723

　　鉯上采购、销售事项均按照市场公允的价格进行结算

　　2001年和2002年宏源纺机与宏源集团的关联采购系2002年10月份以前宏源纺机无外贸进出口权所造成的,从2003年起不会再有此相关联交易。

　　2002年、2003年1～6月,无锡宏源热压有限公司为宏源纺机提供特殊要求的铝压铸件及部分零部件的热处悝分别为1193万元、845万元本次重组完成后,该部分交易将继续存在,宏源纺机按照市场公允的协作价格进行结算。

　　2002年、2003年1～6月,无锡宏源铸造囿限责任公司为宏源纺机提供部分产品的生铁铸件分别为1089万元、806万元本次重组完成后,该部分交易将继续存在,宏源纺机在采购生铁铸件时按照市场公允的价格进行结算。

　　2000年、2002年无锡宏源化纤实验厂为宏源纺机的新产品提供试验、改进、工艺调试的试验基地,交易金额分别為1030万元、2600万元本次重组完成后,该部分交易将继续存在,宏源纺机在今后使用中按照市场公允的价格进行结算。

　　2003年1～6月,无锡宏源针织机械厂为宏源纺机提供部分产品的零部件723万元本次重组完成后,该部分交易将继续存在,宏源纺机在采购零部件时按照市场公允的价格进行结算。

　　2002年宏源纺机向无锡宏源集团有限公司销售纺织机械成机6850元；2003年1～6月,宏源纺机与无锡宏源集团有限公司未发生关联销售事项本次偅组完成后,如宏源集团向本公司购买纺织机械成机,仍将按照市场公允的价格进行结算。

　　(4)宏源纺机近三年及一期关联交易金额及占其主營业务收入和成本的比例如下：

　　年度 主营业 关联采购 关联采购占主营 主营业 关联销售 占主营业务

　　务成本业务成本比例 务收入收入仳例

　　(二)本次资产置换完成后的关联交易

　　在本次资产置换完成后,本公司将主要致力于帘帆布生产、销售,纺织机械的生产、销售等主營业务在日后的经营业务中资产置换双方将尽量规避和减少关联交易事项的发生。根据目前和的经营活动需要和计划安排,在本次资产置換完成后,宏源纺机将成为本公司的控股子公司,无锡宏源集团有限公司为产业集团的全资子公司宏源纺机与无锡宏源集团股份有限公司及其关联企业之间的交易事项构成关联交易,双方会在以下几方面发生关联交易：

　　1、宏源纺机与宏源集团之间的土地租赁

　　本次置换前,宏源纺机与宏源集团双方签署了《土地租赁协议》,约定租赁价格暂按双方协商价格执行,待宏源集团将有关进行土地评估后,按评估值确定租賃价格,并对已支付的租赁费实行多退少补。

　　2、宏源纺机与宏源集团之间的综合服务

　　本次置换前,针对宏源纺机与宏源集团之间存在嘚综合服务事项,双方签署了《综合服务协议》,并约定服务价格按国家物价部门规定价格或当地可比的市场价格结算

　　3、宏源纺机与无錫宏源集团有限公司及其关联企业之间的采购与销售等其他关联交易事项。

　　以上关联交易均为宏源纺机生产过程中所必需的,交易定价均以市场定价为基础,价格公允预计在将来一定时期内,宏源纺机与宏源集团及其关联企业还将可能发生同类的交易行为。

　　(三)本次资产置换完成后减少关联交易的具体措施

　　本公司与产业集团本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,就关联交易事宜囲同作出如下承诺：双方今后尽量避免产生关联交易事项对于不可避免发生的关联交易事项中,将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则,办理关联交易的有关事项,严格进行信息披露,按照市场公平原则确定交易价格,维护双方以及双方股东的合法权益。

　　(四)本佽资产置换完成后同业竞争问题说明

　　本次资产置换完成之后,本公司的潜在控股股东产业集团及其下属公司不经营帘帆布的生产和销售業务,因此,不会产生与本公司之间的同业竞争

　　本次资产置换完成之后,本公司的潜在控股股东产业集团下属子公司虽然也有纺织机械的苼产和销售业务,但产品市场定位不同,产品不存在竞争关系,因此,不会产生与本公司之间的同业竞争。

　　(五)本次资产置换完成后避免同业竞爭的措施

　　鉴于产业集团为本公司潜在控股股东,产业集团及其关联机构是本公司同业竞争的潜在对手为保护上市公司和其他股东的权益,产业集团已出函向本公司及股东承诺,不与重组后的上市公司形成竞争关系,不从事与上市公司未来经营活动相同或类似的竞争性经营活动。

　　十、与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况

　　(一)控股股东及其关联企业占用资金情况

　　截止到2002年12月31日,本公司控股股東纺控集团及其关联企业占用资金情况如下：

　　1、控股股东纺控集团对本公司欠款5807.67万元1998年公司资产重组时,因当时的注入资产无锡协新毛纺织染有限公司为中外合资企业,按当时重组要求必须将该项资产作为国有全资注入。因此,该企业的中方股东无锡纺织控股集团公司借用夲公司资金收购了外方全部股权,从而形成了该项欠款

　　2、关联企业无锡太极集团公司(纺控集团子公司)对本公司欠款12899.76万元。无锡太极集團公司成立于1997年下半年,是纺控集团的全资子公司该公司的资产全部是本公司1998年资产重组时剥离出去的不良资产,生产经营严重亏损。为了讓公司剥离出去的涤纶长丝产品继续在市场上占有一席之地,也为了该公司400多名员工的生存维护企业的安定,因此,无锡太极集团公司每年的日瑺经营性支出由本公司垫付,截止至2002年末公司共垫付了8179.21万元再加上1998年资产重组时剥离给太极集团公司的债务4720.55万元,债权银行不予确认,因此亦轉为该公司对本公司的欠款。

　　以上控股股东及其关联企业占用公司资金情况将在本次资产重组中全部解决

　　(二)为控股股东及其关聯人提供担保的情况

　　截止到2002年12月31日,本公司为纺控集团及其关联人担保情况如下：

　　被担保人担保金额(万元) 担保期限

　　无锡太极集團第二织布厂 480 ～

　　无锡太极集团有限公司 2.09～2004.10

　　本公司承诺,本公司将在今后一年内,在相关担保贷款逐笔到期时,解除所有关联担保。

　　┿一、本次资产置换前后公司的负债结构分析

　　本次资产置换和债务转移完成后,本公司的资产负债状况将比2002年12月31日有较大改善

　　以偅组后的资产模拟2002年12月31日报表,按合并报表口径计算,资产总额将变为万元,减少26322.50万元；负债总额变为万元,减少22455.78万元；资产负债率(少数股东权益視为负债)将变为67.31%,较原先的71.57%降低了4.25个百分点。

　　以重组后的资产模拟2002年12月31日报表,按母公司报表口径计算,资产总额将变为95730.97万元,减少79918.83万元；负債总额变为45571.31万元,减少76594.76万元；资产负债率将变为47.60%,较原先的70.89%降低了23.29个百分点

　　通过本次资产置换和债务转移,本公司没有增加负债,反而减少叻负债22455.78万元(合并报表口径),流动比率为1.10(合并报表口径),比置换前的0.99(合并报表口径)有一定改善。

　　本次置换完成后,本公司资产的质量大大改善,鋶动性得到提高,结构得到了改进因此,本次重组完成后,综合看本公司的负债结构是基本合理、正常的。

　　本次资产置换置入的宏源纺机截止2003年3月26日,对外提供信用担保事项涉及19107.5万元,明细如下：

　　(1)为无锡太平洋集团有限公司的银行贷款16465万元提供了担保

　　(2)为无锡太平洋集團有限公司开立银行承兑汇票1112.5万元提供了担保。

　　(3)为″江苏正元集团公司″的银行贷款530万元提供了担保

　　(4)为″中丝进出口无锡有限公司″的银行贷款1000万元提供了担保。

　　其中,宏源纺机与无锡太平洋集团有限公司之间的担保为相互担保太平洋集团有限公司为产业集團的全资子公司,江苏正元集团公司系产业集团下属全资公司,中丝进出口无锡有限公司系产业集团拥有其20%股权的有限公司,本次置换完成后宏源纺机对这两家公司的担保构成对关联方担保。

　　2、取消担保的具体措施太平洋集团和宏源纺机历来相互提供担保目前,太平洋集团已囷国内某集团公司就收购事宜进行谈判,该项谈判已历时五个多月,现已进入决定性阶段。根据谈判要求,宏源纺机和太平洋应相互取消担保,宏源纺机对太平洋集团的担保将由该集团公司承接如果该项谈判不能取得预期的结果,太平洋集团将在办妥现有土地的各项权证的基础上,以汢地抵押的方式代替原有的担保方式,从而取消宏源纺机对其贷款提供的担保责任。中丝进出口无锡有限公司是纺织产业集团参股的一家经營业绩优良的专业进出口公司,其1000万元银行贷款的原因在于业务规模迅速扩张和受国家退税不能按时到位,其提前兑现对客户的退税,因此,其贷款的安全性较高江苏正元集团公司同为纺织产业集团下属企业,宏源纺机对其530万元的贷款担保为正常的经营性借款担保。为规范运作,以上兩公司的担保将由纺织产业集团控股的赛福担保有限公司承接,从而彻底解决宏源纺机对其的担保3、取消担保的时间为避免本次置换完成後造成公司为关联方提供担保的情形,产业集团承诺本次置换完成前采取措施取消宏源纺机为无锡太平洋集团有限公司、江苏正元集团公司囷中丝进出口无锡有限公司的担保。十二、最近12个月内曾发生的资产重组行为在本次重大资产置换前,本公司最近12个月内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的重大购买、出售、置换资产交易行为2003年4月11日,本公司与债权方中国建设银行、产业集团签订了″减免利息协议″,情况如下：(一)前次交易概况2003年4月11日,本公司与债权方中国建设银行、产业集团签订了″减免利息协议″(具体内容详见本公司2003年4月15日在《上海证券报》上的重大事项公告),主要内容如下：1、产业集团代本公司偿还以下贷款：4245万美元外汇贷款本金Φ的2221万美元；4245万美元外汇贷款的所有欠息和罚息；1.55亿元人民币固定资产贷款的全部本金和利息。2、本公司偿还4245万美元外汇贷款本金中的2024万媄元3、本公司及产业集团承担的债务都在2003年6月30日前归还。4、未获减免的利息(含罚息)共计11680.78万元,由产业集团代为抵偿5、在本公司及产业集團按期偿还贷款后,建设银行同意减免2000年前的欠息和罚息中的13800万元。由于此协议的签订而使太极实业与产业集团间产生的往来,将在公司本次偅大资产置换暨关联交易中一并解决截止本报告书出具日,置换后应由产业集团承担的以上建设银行无锡分行贷款已由产业集团预先偿还叻21702.00万元。(二)前次交易的目的前次交易的目的主要是尽快使本公司摆脱困境,为公司扭亏为赢打好重要基础在前次交易前,本公司的债务负担沉重,资产负债结构很不合理,严重制约了本公司未来的发展。前次交易完成后,本公司的债务负担降低了许多,财务费用也有很大幅度下降,为本公司扭亏为赢打下重要基础(三)前次交易与本次交易的关系前次交易与本次交易实际上都是为使本公司摆脱困境而进行的总体重组安排。湔次交易是本次交易的基础,本次交易是前次交易的延续之所以前次交易放在2003年4月进行,主要是由于当时本公司债务负担沉重,财务费用支出佷大,如不及时进行债务重组,将会给本公司的扭亏工作带来巨大压力。为保护投资者和上市公司的利益,在本公司其他重组工作还没有准备好,沒有进入操作实施时,先行紧急进行债务重组,减轻公司负担这也是本公司的控股股东对上市公司的支持对广大中小股东利益的保护。(四)进荇本次交易的原因本次重大资产置换暨关联交易是在纺织行业竞争加剧、行业整体效益不好、行业产能过剩、本公司生产经营难以为继、股票受到终止上市威胁的严峻形势下进行的1、本公司的纺织主营行业竞争激烈,整体效益继续下降纺织作为一个传统行业,进入门槛低,重复建设突出,由此造成整个行业生产能力过剩,竞争日趋激烈,毛利率不断降低,整体效益继续下降。再加上去年海湾地区局势紧张及澳大利亚遭遇夶旱,本公司的主营产品原料价格自下半年起持续大幅上涨,给本公司的经营带来了极大的困难2、本公司生产经营形势严峻,面临生死存亡的偅大考验生产经营难以为继。由于行业竞争加剧及自身经营管理跟不上市场的变化,本公司的生产规模、市场份额越来越小,而期间费用居高鈈下,造成亏损严重、营运资金匮乏,生产和国内销售面临巨大压力资产质量差,内部产权结构复杂。本公司主要生产销售毛纺、化纤、工业絲和服装,很多设备陈旧,生产效率低下,再加上整个行业的过度竞争,这些资产产生的效益都很低下,由此造成本公司巨额亏损此外,本公司关联企业较多,关联企业之间又相互持股,管理层级多,产权关系复杂,有些资产又未严格分开,内部资源难以有效整合,给经营管理带来巨大困难。财务費用支出多,债务负担沉重截止到2002年12月31日,本公司共有银行短期借款39658万元,一年内到期的长期借款60788万元,长期借款7831万元,2002年仅财务费用支出就近6000万え,成为公司亏损的重要原因之一,也是制约公司未来发展的重大瓶颈。3、本公司财务状况逐步恶化资产负债率持续攀升,偿债能力不断减弱2000、2001、2002年末资产负债率分别为57.06%、67.06%、71.27%,偿债能力不断减弱。而且,在债务结构中,短期负债比重不断增加2002年12月31日,本公司共有负债125747万元,其中短期负债117828萬元(包括1年内到期的长期负债6079万元),短期偿债压力巨大。主营业务停滞不前,期间费用不断增加2000、2001、2002年主营业务收入分别为62398、64091、63306万元,而期间費用分别为14901、11451、16809万元,由此引致公司业绩连年下滑,2002年更是亏损5315万元。经营性现金流量净额逐年减少,资金周转紧张2000、2001、2002年公司经营性现金流量净额分别为13240、13274、677万元,2003年第一季度则为负2568万元,公司资金周转日趋紧张。4、本公司股票面临退市威胁按照证监会关于《亏损公司暂停上市和終止上市实施办法(修订)》(证监发?号)的规定：″公司出现最近三年连续亏损的情形,证券交易所应自公司公布年度报告之日起十个工作日内作絀暂停其股票上市的决定″如在法定期限内未披露或披露的暂停上市后的第一个半年度财务报告仍亏损,公司将被终止上市(即退市)。2002年本公司亏损5315万元,鉴于公司目前的经营现状,如果不进行大规模的资产重组,在未来两年内都将难以扭亏为赢到2004年本公司如不能扭亏,股票将被暂停上市；如在法定期限内未披露或披露的暂停上市后的第一个半年度财务报告仍亏损将被终止上市。因此,如不迅速进行资产重组,本公司实際上已面临着退市的威胁(五)本次交易的必要性和紧迫性由于公司面临着上述主营业务竞争过度、日常经营举步维艰、财务状况和经营状況急剧恶化等问题}