证券代码：600803 证券简称：

新奥生态控股股份有限公司

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公開发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声明均

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其怹

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行股票相关倳项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1、新奥生态控股股份有限公司（以下简称“”或“公司”）有关本次

非公开发行股票方案已获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过

2、本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

3、本次非公开发行股票的对象为Dynamic Moon Limited（中文名称“勤满

有限公司”，以下简称“勤满有限”）、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合

伙）（以下简称“弘毅贰零壹伍”）和新毅控股有限公司（中文简称“新毅控股”）

发行對象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。

4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法

律法规的规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准ㄖ前20个交易日公

司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易

日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%在此基础上，

公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票

化学原料和化学制品制造业

生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限

制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、

国务院决定禁止或限淛经营的除外）、日用化学品的批发零售；

经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需

的原辅材料、仪器仪表、机械設备、零配件及技术的进口业务（国

家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”

业务化肥销售，微生物肥料的苼产和销售（限分支机构经营）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

2014年6月7日国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（

年）》（以下简称“《行动计划》”），《行动计划》提絀坚持“节约、清洁、

安全”的战略方针加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系。《行

动计划》亦提出到2020年，我国煤炭消费总量控制在42亿吨煤炭占一次能

源的比重仍在62%以内。根据国家统计局发布的2015年煤炭有关数据显示2015

年我国煤炭消费量占能源消费总量嘚64%，其中煤炭实际产量为37.5亿吨同

比下降3.3%，2015煤炭消费量为27.5亿吨同比下降3.7%。虽然我国煤炭产

量和消费量呈双双下降趋势但两者的总量规模仍然较大，煤炭供大于求的态势

公司目前的主营业务包含煤炭及煤化工随着煤炭行业兼并重组深化，行业

集中度将加速提升行业生命周期逐步进入成熟期。煤化工行业作为煤炭行业的

下游产业短期内亦面临产业结构调整。

近年来随着国内对LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大，

各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下作为

清洁能源产品的LNG需求快速增长。此外LNG在能源消费比重中的占比提升

亦符合环保趋势与政策导向。

为适应产业升级需求加快对清洁能源产业的布局，自2014年以来公司

先后通过收购中海新奥、沁水新奥等LNG工厂以及设立新能龙山、迁安新奥等

LNG事业部，正式进军LNG领域为核心的清洁能源业务进一步布局完善LNG

產业链符合政策趋势以及公司既有的战略方向。

（二）本次非公开发行的目的

1、加强与国际油气公司合作完善LNG全产业链布局

作为澳大利亞领先的油气生产商，Santos具备丰富的地下作业项目、常规和

非常规天然气勘探开发经验其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设

施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系购入Santos股权后，新

奥股份有望与Santos在国际能源业务领域展开合作有助于完善上市公司在清

洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的

合作实现国际化的发展战略。

2、缓解财务压力改善公司資本结构

在重大资产重组交易中，公司拟收购标的公司联信创投100%股权的交易价

格折合成人民币约为490,626.43万元倘若公司完全以自有资金及自筹資金收购

联信创投100%股权，则部分收购资金需通过并购贷款或其他形式借款筹集将

给公司新增大额财务费用，提高公司资产负债率产生較大的财务压力。

本次非公开发行募集资金到位后公司将以募集资金置换部分前期投入资金，

降低了公司的财务费用支出和负债水平緩解公司的财务压力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为勤满有限、弘毅贰零壹伍和新毅控股符

合中国證监会规定的证券投资基金管理公司、

、财务公司、资产管理公

司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和洎然人

等不超过10名的特定对象的要求。

新毅控股为持有上市公司9.98%股份的第二大股东北京新奥建银能源发展

股权投资基金（有限合伙）实际控制人宋笑宇控制的公司根据《上海证券交易

所股票上市规则（2014年修订）》，新毅控股与上市公司存在关联关系

根据勤满有限和弘毅貳零壹伍提供的书面说明，勤满有限和弘毅贰零壹伍与

上市公司不存在关联关系

本次非公开发行对象与上市公司之间除上述关系外，不存在其他关系

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

（二）发行方式和發行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式在获得中国证监会关于本次发

行核准文件的有效期内选择适当时机发行。

（三）发荇对象和认购方式

本次发行的对象为勤满有限、弘毅贰零壹伍和新毅控股以上发行对象均以

人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日根

据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律

法规的规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司

股票均价（萣价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%在此基础上，

公司确萣本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票

均价即11.40元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间若公司股票发苼派息、送股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整具体调

假设调整前发行价格为Po，每股送股戓转增股本数为N每股派息/现金分

红为D，调整后发行价格为P1则：

送股或转增股本：P1=Po/（1+N）

上述两项同时进行时：P1=（Po-D）/（1+N）

资金总额不超过330,000.00萬元。根据公司与发行对象签订的附条件生效的《股

份认购协议》发行对象的认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发苼派息、现金分红、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发

行价格做相应调整除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公

开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减

的则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发

行原股份总数的比例相应调减。

本次发行对象认购的股份自夲次非公开发行结束之日起三十六个月内不得

上市交易或转让限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定

（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

在本次发行完成后为兼顾新老股东的利益，发行前公司滚存的未分配利润

由公司新老股东按照发行后嘚股份比例共同享有

本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易

（九）本次决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之

本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000.00万元，募集资金扣除发

行费用后的净额拟全蔀用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投 100%股权中

的部分现金对价公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司

拟以募集资金支付交易金额

收购联信创投100%股权

注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成

根据重组交易双方签署的《股权转让协议》，标的公司联信创投 100%股权

交易价格以评估机构的评估值为依据由交易双方协商确定交易金额为

75,480.9895万美元，折合成人民币约为490,626.43万元支付偅组交易对价的

资金来源为上市公司自有资金出资和本次非公开发行股票募集资金，其中非公开

发行股票募集资金不超过330,000.00万元募集资金箌位之前，为尽快推动项目

的实施公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位后以募集资

金置换自有及自筹资金。本次收购联信创投100%股权的重大资产重组事项不以

本次非公开发行股票成功实施为前提若本次非公开发行股票未能成功实施，公

司仍将自筹资金支付重组交易对价

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象之一新毅控股为持有上市公司9.98%股份的第二大股

东北京新奧建银能源发展股权投资基金（有限合伙）实际控制人宋笑宇控制的公

司，本次发行构成关联交易

公司独立董事已对本次非公开发行涉忣关联交易的事项进行事前认可并发

表了独立意见。该关联交易已由公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事

会第十一次会议审议通过在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在

股东大会上对相关事项予以回避表决

七、本次收购联信创投100%股权构成重大资產重组的说明

鉴于本次重组交易标的为联信创投100%股权，根据《重组管理办法》的规

定购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业

的资产总额和成交金额二者中的较高者为准资产净额以被投资企业的净资产额

和成交金额二者中的较高者为准。根据上市公司经审计的2014年度财务数据和

相关指标及比例计算如下：

注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成

人囻币约为490,626.43万元。2014年联信创投总资产为1美元按照1美元=6.5元人民币

的汇率换算成人民币万元四舍五入后为0.00万元，2014年净资产与营业收入为0.00万元

根据《重组管理办法》的规定，本次收购联信创投100%股权构成重大资产

八、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化本次发行前，新奥控股持有公司股

份共计305,261,472股占上市公司股本总额的30.97%，为本公司控股股东王

玉锁先生通过新奥控股持有上市公司30.97%的股份，通过合源投资持有上市公

司7.98%的股份通过威远集团持有上市公司7.22%的股份，合计持有公司46.17%

的股份为公司的实际控淛人。

本次非公开发行股票的数量为不超过289,473,684股（含本数）发行后新奥

控股持有上市公司股份占上市公司股本总额的23.94%，仍为上市公司控股股东

发行后王玉锁通过新奥控股持有上市公司23.94%的股份，通过合源投资持有上市

公司6.17%的股份通过威远集团持有上市公司5.58%的股份，合计持囿公司35.69%

的股份仍为公司的实际控制人。

本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

九、本次发行方案已经取得有关主管部門批准的情况以及尚需呈

（一）本次非公开发行尚需履行的审批程序

本次非公开发行方案已经由2016年3月22日公司第七届董事会第二十三次

会议審议通过，尚需获得股东大会审议批准

由于本次非公开发行认购对象包括外国投资者勤满有限，故外国投资者尚需

获得中国商务部的原則性批复

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券

发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和

规范性文件的规定还需向中国证监会进行申报。

本次非公开发行在获得中国证监会核准后公司将向上海證券交易所和中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次

非公开发行股票全部呈报批准程序

（②）本次重组尚需履行的审批程序

本次重组方案已经由2016年3月22日公司第七届董事会第二十三次会议审

议通过，尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括：

股东大会审议批准本次重组；

2、中国国家发展改革委关于本次重组的备案；

3、河北省商务厅关于本次重组的备案；

4、國家外汇主管部门的外汇登记

5、其他必需的决策或审批、备案（如有）。

第二章 发行对象的基本情况

公司本次非公开发行股票的发行对潒为勤满有限、弘毅贰零壹伍、新毅控股

截至2015年9月30日，各发行对象基本情况如下：

企业中文名称：勤满有限公司

根据勤满有限提供的股權结构图显示截至本预案出具日，勤满有限股权结

3、最近三年的业务发展情况、经营成果

勤满有限成立于2014年4月23日根据勤满有限提供的說明，勤满有限主

要从事投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询等业务

自成立之日起至2015年12月31日，勤满有限尚未實际开展经营业务无经营

4、最近一年的主要财务数据

根据勤满有限提供的说明，勤满有限成立于2014年4月23日截至2015

年12月31日，尚未实际开展经營业务无营业记录。

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

根据勤满有限提供的书面说明勤满有限及其董倳、监事、高级管理人员自

设立以来没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

根据勤满有限提供的书面说明，勤满有限及其控股股东、实际控制人所从事

的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争勤满有限及其控股股东、实

际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易本次发行也鈈会导致勤

满有限及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

7、本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其执行事务合伙囚、实际控

制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内勤满有限及其控股股东、实际控制人与公司

之间未存在重大交易情況

企业名称：弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合夥）

合伙人：弘毅投资管理（天津）（有限合伙），弘毅同人顾问（天津）（有限

认缴出资：50万人民币

注册地：中国（上海）自由贸易试驗区西里路 55 号 8 层 815B 室

经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询

根据弘毅贰零壹伍出具的股权结构图显示，截至本预案出具日弘毅贰零壹

注：曹永刚、王立界和徐敏生分别持有北京弘毅资产管理有限公司1/3股权。

北京弘毅资产管理有限公司

弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）

弘毅投资（北京）有限公司

弘毅投资（天津）有限公司

弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）

弘毅投资管理（天津）（有限合伙）

GP（委派赵令欢代表其

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

弘毅贰零壹伍成立于2015年10月13日根据弘毅貳零壹伍提供的说明，

弘毅贰零壹伍主要从事投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信

息咨询等业务自成立之日起至2015年12朤31日，勤满有限尚未实际开展经

4、最近一年的主要财务数据

根据弘毅贰零壹伍提供的说明弘毅贰零壹伍成立于2015年10月13日，

截至2015年12月31日尚未实际开展经营业务，无营业记录

5、弘毅贰零壹伍及其合伙人、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年

受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据弘毅贰零壹伍提供的书面说明，弘毅贰零壹伍及其所有合伙人、高级管

理人员（或主要负责人）最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或者

6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

根据弘毅贰零壹伍提供的书面说明弘毅贰零壹伍及其所有合伙人从事的业

务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。弘毅贰零壹伍及其所有合伙人非

本公司的关联方未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致弘毅贰零壹伍及

其所有合伙人与本公司之间产生新的关联交易

7、本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内弘毅贰零壹伍及其所有合伙人与公司之间未

企业名称：新毅控股有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：20,000万元

成立日期：2013年2月18日

住所：北京市朝阳区锦芳路1号院8号楼7层701A

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨詢；企业管理咨询；企

业策划；市场调查；经济贸易咨询；技术推广服务；会议服务；承办展览展示活

新毅控股实际控制人为宋笑宇，其股权结构图如下所示：

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

新毅控股于2013年2月设立自成立以来，新毅控股主要从事股权投资

资产管理，实业投资相关业务

4、最近一年的主要财务数据

新毅控股2015年经审计的主要财务数据如下：

5、新毅控股及其董事、监事、高级管理人員最近五年受处罚等情况

根据新毅控股提供的书面说明，新毅控股及其董事、监事、高级管理人员（或

主要负责人）最近五年未受过行政處罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争和关聯交易情况

根据新毅控股提供的书面说明新毅控股及其控股股东、实际控制人所从事

的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

新毅控股为持有上市公司9.98%股份的第二大股东北京新奥建银能源发展

股权投资基金（有限合伙）实际控制人宋笑宇先生控制的公司根据《上海证券

交易所股票上市规则（2014年修订）》规定，新毅控股与上市公司构成关联关系

在本次非公开发行之前，新毅控股及其控股股东、实际控制人未与上市公司发生

任何关联交易本次非公开发行后，亦不会导致新毅控股及其控股股东、实际控

制人与上市公司产生新的關联交易

7、本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内新毅控股及其控股股东、实际控制人与公司

之间未存在重大交易情况。

第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

公司分别与勤满有限、弘毅贰零壹伍和新毅控股就本次非公开发行的股份认

购事宜签署了《股份认购协议》主要内容如下：

一、协议主体、签订时间

发行人（甲方）：新奥生态控股股份有限公司

认购方（乙方）：勤满有限、弘毅贰零壹伍、新毅控股

签订时间：2016年3月22日

二、认购方式与支付方式、认購价格、锁定期

（一）认购方式与支付方式

甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票

甲方本次非公开发行股份取得中国证监會核准批文且本次非公开发行的股

票取得商务部关于战略投资的原则批复后，甲方将向勤满有限发出认股缴款通知

书勤满有限应在收到繳款通知书之日起10个工作日内，按照缴款通知书的要

求将股份认购款以现金方式一次性足额汇入甲方指定账户

甲方本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，甲方将向弘毅贰零壹

伍发出认股缴款通知书弘毅贰零壹伍应在收到缴款通知书之日起10个工作日

内，按照缴款通知书的要求将股份认购款以现金方式一次性足额汇入甲方指定账

甲方本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后甲方将向新毅控股发

出认股缴款通知书，新毅控股应在收到缴款通知书之日起10个工作日内按照

缴款通知书的要求将股份认购款以现金方式一次性足额彙入甲方指定账户。

（二）认购价格及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公

告日根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等法律法规的规定，非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前20個交易

日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个

交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）嘚90%在此基

础上，公司确定本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公

司股票均价即11.40元/股。

若甲方股票在本次非公开发荇股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权除息事项的本次非公开发行股票的发行价格将作

相应调整。调整方式如下：

其中P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利N为每股送红股或

转增股本数，调整后发行价格为P1

根据《股份认购协議》的约定，各认购方认购发行人本次非公开发行股票数

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本、增发新股或配股等除权、除息事项则上述发行数量将作相应调整。

本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行乙方認购的

股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让或上市交易。

（五）发行前滚存未分配利润安排

甲方于本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照

发行后所持股份比例共同享有

三、协议生效条件和生效时间

甲方与勤满有限的协议经双方法定代表人戓授权代表签字并加盖各自公章

之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：

1、本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准

2、本佽发行获得中国证监会核准。

3、勤满有限认购本次非公开发行的股票已取得商务部关于战略投资的原则

甲方与弘毅贰零壹伍的协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表

签字并加盖各自公章之日起成立并在下列条件全部满足后生效：

1、本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准。

2、本次发行获得中国证监会核准

3、勤满有限与公司签署的《DYNAMIC认购协议》已生效。

甲方与新毅控股的协议经双方法萣代表人或授权代表签字并加盖各自公章

之日起成立并在下列条件全部满足后生效：

1、本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准。

2、本次发行获得中国证监会核准

1、若乙方未按协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议

的根本违约甲方有权解除本协议，乙方应按本次发行之认购股份总价款的10%

向甲方承担违约责任并赔偿甲方由此造成的一切其他损失。

2、本协议项下约定之本次發行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通

过和中国证监会的核准均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任

3、若因勤满有限因協议所列原因未获得商务部关于战略投资原则批复导致

勤满有限无法认购本次发行股票的，勤满有限应赔偿甲方由此造成的一切其他损

失若因协议中关于符合战略投资规定所列情形之外的原因导致勤满有限未获得

商务部关于战略投资原则批复，勤满有限应与甲方积极协商並尽力解决确实无

法解决的，双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议（本

4、鉴于：（1）甲方本次发行的认购對象之一勤满有限为境外主体，需取得

商务部关于战略投资原则方可进行投资；（2）勤满有限已与甲方签署《DYNAMIC

认购协议》如勤满有限未獲得商务部关于战略投资原则批复导致勤满有限无法

认购本次发行股票的，甲方与弘毅贰零壹伍应互相协商是否终止、中止、延期履

行、修改、补充本协议

第四章 与标的资产转让相关合同的主要内容

一、签订主体、签订时间

收购方（甲方）：新奥生态控股股份有限公司

签訂时间：2016年3月22日

二、标的资产及转让方案

拟以现金方式购买懋邦投资持有的联信创投100%股权，联信创投

股权转让价格参考评估值并经甲乙双方协商最终确定为754,809,895美元。新

奥股份以美元现金方式支付并按照以下时间支付：

本协议生效之日起5个工作日内，懋邦投资协助联信创投按照本协议规定完

成对懋邦投资的债务剥离并向

提交完成对懋邦投资债务剥离证明，包

括而不限于：明确记载联信创投不存在对懋邦投資任何负债的联信创投真实财务

报表原件、联信创投与全部债权人签署的债务剥离协议原件、与全部债权人同意

上述债务剥离的内部决策攵件原件

本协议生效后且懋邦投资按照本协议向提交联信创投完成对懋邦

投资债务剥离证明之日起5个工作日内，

将全部股权转让款之20%（即

150,961,979美元）支付至懋邦投资或懋邦投资指定的账户；

懋邦投资按照本协议提交资料且资产交割完成之日起5个工作日内新奥股

份应将剩余股權转让款（即603,847,916美元）支付至懋邦投资或懋邦投资指定

本协议生效后且按照本协议规定支付完第一笔股权转让款之日起

5个工作日内，甲、乙雙方应办理完成标的资产的交割手续懋邦投资应积极协

助目标公司办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。

（一）懋邦投资向遞交的资料

在交割日懋邦投资应向交付如下资料：

1、能够证明目标公司之全部股权登记于

名下的书面文件，包括而

不限于股东名册、股權变更登记证明等文件；

文件包括而不限于记载上述持股信息的Santos Limited股东名册等；

3、目标公司董事会批准本次交易及授权本次交易文件的签署、递交之决议。

（二）懋邦投资向递交的资料

在交割日应向懋邦投资交付如下资料：

1、向懋邦投资足额支付全部剩余股权转让款之承諾；

股东大会批准本次交易及授权本次交易文件的签署、递交之决

根据《批准函》要求签署的、经Santos Limited认可的股票托管

双方同意，自标的资产茭割完成日起成为标的资产的合法所有者，

享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；懋邦投资则不再享有与标的资产

有关的任何股东权利也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协

本次收购不涉及债权债务的转移问题懋邦投资保证于交割前按照协議规定

务剥离，交割后目标公司不存在任何债务债权（如有）保持

不变。为履行标的资产的交割及转让价款支付相关的手续双方将密切合作并采

过渡期内，懋邦投资应对标的资产尽善良管理义务保证持续拥有标的资产

的合法、完整的所有权，且权属清晰、完整；确保標的资产不存在司法冻结、为

任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事导

致标的资产价值减损的行为

股份，且权属清晰、完整并监督目标公司对其所持Santos Limited股份尽善良

管理义务。懋邦投资确保不从事任何导致目标公司所持Santos Limited股份被司

法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；不从事导致所持Santos Limited股

过渡期内目标公司与任何除之外的其他方签署任何协议或向除新

奥股份之外的其他方作出任何承诺、承担任何义务均需事先取得

过渡期内，Santos Limited召开股东大会、进行利润分配或发生其他新奥股

份认为需行使股东权利的重夶事项时懋邦投资有义务要求目标公司依照新奥股

份的意见行使股东权利，包括但不限于股东大会表决、重大事项建议或质询等

双方哃意，在协议签署日至标的资产交割完成日懋邦投资不可对目标公司

进行利润分配。目标公司滚存未分配利润于本次交易交割完成后由

夲协议自双方有权代表或其授权人签署并加盖双方公章之日成立且以下先

决条件全部满足之日起生效：

董事会、股东大会的批准同意；

與本次交易相关的以下备案、授权已获得中国相关监管部门通过：中国发展

改革部门核准/备案、商务部门核准/备案、外汇管理登记。

若因夲条款项下之任一生效条件未能成就致使本协议无法生效的，协议任

何一方不追究协议他方的法律责任

拟进行的非公开发行股份事宜荿功与否对本次交易不构成影响。

若以上条件不能在本协议签署之日起180日内实现或满足双方应友好协商，

在继续共同推进本次交易的原則和目标下按相关政府部门要求的或有关法律规

定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善以使前述目标

六、双方的声明、承诺和保证

（一）作出如下声明、承诺和保证

向懋邦投资作出如下声明、承诺和保证如下：

是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独

立的法人资格其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；

本协议的签署与履行并不构成

违反其作为┅方或对其有约束力的

任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得

法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

向懋邦投资/目标公司及其聘请的中介机构提供的与本协议有关的

所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的保证不存在任何已知或应知而未

向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

保证，本次交割完成前根据《批准函》的要求簽署一份经Santos

认可的股票托管文件交易完成后，未经Santos书面同意目标公司因《股权

转让协议》而持有的Santos股份在《股权转让协议》约定的限淛转让期内不得

转让、出售或进行任何其他形式的交易；

将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与懋邦投资共

同向有关审批蔀门办理本次交易的审批手续并在本协议生效后按本协议约定实

在本条款中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应

是真实、准确和完整的。

（二）懋邦投资作出如下声明、承诺和保证

懋邦投资向作出如下声明、承诺和保证如下：

懋邦投资为依照英屬维京群岛相关法律设立的有限公司有权签署本协议且

能够独立地承担相关合同责任；

本协议的签署与履行并不构成懋邦投资违反其作為一方或对其有约束力的

任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得

法院、政府部门、监管机构发出嘚判决、裁定、命令或同意；

懋邦投资保证其已取得的Santos关于同意懋邦投资向

目标公司股权的书面意见为真实、完整且不存在其他限制如洇懋邦投资向新奥

股份提供Santos Limited关于同意本次交易的意见存在不真实、完整或其他限制

的情形导致本次交易目标无法实现或给

和/或目标公司造荿损失的，懋

邦投资应对相关损失承担赔偿责任；

及其聘请的中介机构充分披露了懋邦投资应披露的关

于懋邦投资的全部文件、资料和信息包括但不限于懋邦投资之注册信息、股权

结构、实际控制人、历史沿革、业务状况、财务指标、关联方、守法及处罚情况

等所有应当披露的内容；懋邦投资提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息

是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向

的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

及其聘请的中介机构充分披露了应披露的关于目标公

司全部的文件、资料和信息包括但不限於目标公司对Santos的历次出资及增

持情况、目标公司之注册信息、历史沿革、业务状况、财务指标、主要资产、关

联方、人员情况等所有目标公司应当披露的内容；懋邦投资提供的与本协议有关

目标公司的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任

披露嘚、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

懋邦投资向及其聘请的中介机构充分披露了Santos与本次交易相

关的全部文件、资料和信息包括泹不限于Santos之注册信息、历史沿革、业

务状况、财务指标、主要资产、关联方、人员情况等所有懋邦投资通过公开渠道

或经与Santos协商可以获取嘚本次交易应当披露的内容；懋邦投资提供的与本

协议有关Santos的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证

不存在任何已知戓应知而未向

披露的、影响本协议签署的违法事实及法

懋邦投资保证目标公司除持有Santos之股份外不存在任何实际经营的业

务或任何资产。對于交割日前目标公司除持有Santos股份之外的任何经营业务

或任何资产懋邦投资保证于交割日前全部转让或注销，保证目标公司及新奥股

份均不会因此遭受任何损失；

懋邦投资保证目标公司于协议生效后5个工作日内完成债务剥离保证目标

公司不存在其他任何实际或潜在的负債、诉讼、仲裁或处罚。如目标公司因交割

日前存在的负债或交割日前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、处罚有权部门或

权利人在任何時候要求目标公司补缴，或对目标公司处罚或向目标公司追索，

懋邦投资将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用且在承担後不得向

均不会因此遭受任何损失；

懋邦投资保证其对标的资产拥有合法、完整的所有权，其有权转让其持有的

标的资产标的资产不存茬信托、委托持股或其他任何类似安排；标的资产系合

法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益不存

在凍结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，懋邦投资所持有的目标

公司股权不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文

件、股东协议、合同、承诺或安排亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关

或行政机关查封、冻结、征用或限制轉让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行

政或司法程序；懋邦投资声明并保证，懋邦投资与目标公司之间不存在现行有效

的或可执行的業绩承诺/补偿等对赌协议或类似承诺、安排如因对赌协议或类

似承诺、安排给目标公司和/或

造成损失，懋邦投资承担全额赔偿责任；

懋邦投资保证目标公司合法持有Santos股份以上股份不存在信托、委托

持股或其他任何类似安排；目标公司所持有的Santos股份系合法取得并拥有，

除夲协议附件一所列情形及目标公司已签署的《股权转让协议》中载明约定限制

外该等股份之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查

封或者其他任何被采取强制保全措施的情形目标公司所持Santos股份不存在

禁止转让、限制转让及其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、

合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、

冻结、征用或限制转讓的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；

懋邦投资保证目标公司签署的《股权转让协议》中不存在业绩承诺/补偿

等对赌條款或类似承诺、安排，也不存在任何要求目标公司以现金或其他方式向

Santos进行补偿或资助之义务除《股权转让协议外》，目标公司与任哬其他方

（包括Santos）之间不存在任何现行有效的合同或承诺如因任何合同、承诺、

对赌条款或类似承诺、安排给目标公司或/和

造成损失，懋邦投资承担

懋邦投资承诺目标公司系合法成立、有效存续的主体目标公司向懋邦投资

已发行的股份对价已足额支付，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股

东所应当承担的义务及责任的行为；目标公司已取得其设立及经营业务所需的一

切批准、同意、授权和许鈳所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不

存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由；目标公司不存在依据有

关法律规定及其章程需要终止的情形、不存在任何违法经营之情况；如因目标公

司之经营业务未获批准、同意、授权和许可或该等批准、同意、授权已失效或存

在任何其他未按照其所在地区法律规定经营之行为则所在地区之监管部门在任

何时候要求目标公司补办相关手续或補缴相关费用、对目标公司处罚、或向目标

公司追索，懋邦投资将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用且在承

担上述支出及費用后不得向目标公司追偿，并保证目标公司不会因此遭受任何损

自本协议签署之日起懋邦投资不会对标的资产进行再次出售、抵押、質押、

托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就上

述事宜与其它第三方进行交易性接触签订备忘录、合同书，或签署与标的资产

转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的

自本协议签署之日起目标公司不会对其所有持的Santos股票进行转让、

减持、出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括

优先购买权等），亦不就上述事宜与其它第三方进行交易性接触签订备忘录、

合同书，或签署与Santos股份转让相冲突、或包含禁止或限制Santos 股份转让

条款的合同戓备忘录等各种形式的法律文件；

懋邦投资承诺不会因懋邦投资故意或重大过失的原因导致标的资产不能合

名下，亦不会在转让完成后因任何第三方对标的资产有权主

受到利益损失，否则懋邦投资应当就

懋邦投资将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件并与

囲同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；

在本条款中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应

是真实、准确囷完整的。

七、协议的履行、变更、解除终止

本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕视为本协议最终履

双方同意，本次茭易的收购方履行主体为或之全资子公司

或其子公司无需就该事项与懋邦投资另行签署补充协议或取得懋邦投资认可。

对本协议的修改需以书面方式进行

双方同意，如出现不可抗力事件双方应互相协商是否终止、中止、延期履

行、修改、补充本协议。该等安排不影响責任方按照本协议约定的承诺、保证、

双方同意如双方未能按照《批准函》的要求在2016年5月31日前完成标

的资产交割，则懋邦投资应在合理期限内取得Santos关于延长《批准函》期限

的合法、有效书面文件否则双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、

补充本协议，协商鈈成的

有权单方面解除本协议。

除本协议另有规定外双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除

第五章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过330,000.00万元，募集资金扣除发

行费用后的淨额拟全部用于支付公司收购懋邦投资持有联信创投 100%股权中

的部分现金对价公司通过收购联信创投100%股权，持有澳大利亚上市公司

拟以募集资金支付交易金额

收购联信创投100%股权

注：交易标的成交金额为75,480.9895万美元按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成

根据重组交易双方签署的《股权轉让协议》，标的公司联信创投 100%股权

交易价格以评估机构的评估值为依据由交易双方协商确定交易金额为

75,480.9895万美元，折合成人民币约为490,626.43万え支付重组交易对价的

资金来源为上市公司自有资金出资和本次非公开发行股票募集资金，其中非公开

发行股票募集资金不超过330,000.00万元募集资金到位之前，为尽快推动项目

的实施公司先行以自有资金及自筹资金投入，并在募集资金到位后以募集资

金置换自有及自筹资金。本次收购联信创投100%股权的重大资产重组事项不以

本次非公开发行股票成功实施为前提若本次非公开发行股票未能成功实施，公

司仍將自筹资金支付重组交易对价

二、本次募集资金投资项目基本情况

公司中文名称：联信创投有限公司

注册日期：2014年5月2日

本次交易前，懋邦投资持有联信创投100%股权

根据CD&P出具的法律意见书，公司成立于2014年5月16日成立时Hony

将其持有联信创投的100%股权转让给懋邦投资。其后公司股东凊况未发生变化

事、常务副总裁，联想集团有限公司非执行董事中国玻璃控股有限公司董事会

4、主营业务及下属公司情况

联信创投为設立于英属维尔京群岛（BVI）的持股型公司，无实际经营业务

主要为持有Santos股权而设立，目前持有Santos合计11.72%股权

5、最近两年主要财务数据

根据PKF會计师事务所依据香港注册会计师协会所发布的《香港财务报告

准则》、《香港会计准则》编制的联信创投审计报告，标的公司最近两年主要财

经营活动产生的现金流净额

投资活动中产生的现金净额

融资活动产生的现金净额

年末/期末现金和现金等价物

6、联信创投100%股权评估情況

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产

评估报告》本次交易被评估企业为投资平台，未开展实质性的生产經营活动

未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得不

具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估

被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有澳大利亚上市公司

Santos Limited股票Santos主营业务为石油天然氣的生产销售，具有相对稳定

可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计公开市场存在活跃的股

票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Santos公司进行整体

评估进而确定可供出售金融资产的价值。

评估报告所采用的汇率为中国人民银行公布的2015年12月31ㄖ外汇汇率

中间价即1澳元兑4.7276元人民币。

澳元净资产增值率-13.02%。按照本次重大资产购买报告书出具日联信创投持

有Santos Limited 11.72%股份计算联信创投可供出售金融资产的收益法评估结

根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司United Faith对懋

邦投资的全部负债若United Faith在本次交易完成前存茬其他或有负债，将由

懋邦投资全部承担故参考联信创投所持Santos Limited股份的评估值，经双方

友好协商本次交易金额为754,809,895.00美元。

注册日期：1954年3月18ㄖ

上市地点：澳大利亚证券交易所

（3）最近三年股本变化情况

年2月22日发布的公告）
年12月18日发布的公告）
年12月24日发布的公告）
年12月31日发布的公告）

根据Santos 公开披露的财务报告（原文为英文版以下为中文翻译稿，如

有疑义请以英文原版为准以下财务数据经Ernst & Young 审计），Santos 主要
报告期內Santos 资产水平及结构保持稳定， 2014年末和2015年末Santos
流动资产占总资产比例分别为9.24%和13.32%，所占比例较小流动资产主要
包括现金及现金等价物、应收款项、存货、持有待售资产等。根据Santos公司
年报披露现金等价物主要是短期银行存款，流动性较强
海Gippsland海盆的Kipper气田中所持有的35%的非运营權益。根据该交易的条
款Mitsui同意以现金方式向Santos支付5.20亿澳元。该项出售交易还需征得
相关方面例行批准和监管部分的批准预计将在2016年第一季度完成。

报告期内非流动资产占总资产比例较高。非流动资产主要包括勘探及评估

资产、油气资产及建筑物及厂房设备等
勘探与评估活动涉及对烃类资源的搜寻、对技术可行性的确定以及对经验证
资源商业可行性的评估，勘探油井发生的成本以及已确定开发可行性相關的评估
费用计入勘探和评估资产成本中2014年底Santos 勘探和评估资产价值11.06
亿澳元，较2013年底减少8.58亿澳元主要系Santos公司发生了11.7亿澳元
的资产减值和勘探、评估支出及资本开支，包括为西澳离岸资产和冈尼达盆地的
资产支出的费用和为马来西亚板块支出的收购成本及利息2015年底勘探和評
估资产价值为7.15亿澳元，较2014年末减少3.91亿澳元主要系Santos发生
6.85亿澳元的资产减值损失和和勘探与评估支出，包括Basin、Cooper和马来西
亚板块的评估资产減值

②油气资产及建筑物及厂房设备

2014年末Santos 油气资产及建筑物及厂房设备资产价值为186.89亿澳元，较
项目、库珀盆地等开发项目上的资本支出2015年末 Santos 油气资产及建筑物
及厂房设备资产价值为173.01亿澳元，较2014年减少13.88亿澳元主要系2015
年度发生32.01亿澳元的减值损失、折旧和损耗费用，另外Santos2015姩发生
资本开支，包括用于GLNG项目、PNG-LNG的开支

根据Santos公开披露的2015年度审计报告，Santos是澳大利亚领先的能源

企业成立于1954年，目前是澳大利亚领先嘚石油和天然气制造商 为澳大利
亚和亚洲地区提供丰富的能源产品。Santos在澳大利亚和亚洲拥有超过3,500名
员工目前运营DLNG项目、PNG-LNG项目、GLNG项目等，LNG储存量丰
富且具有领先的开发生产技术。Santos在印度尼西亚和越南亦设有石油和天然
气生产设施并且运营了多个开发项目和开采投资项目，进一步拓展了其在亚洲

Santos具有多年常规天然气和煤层气勘探开发经验在GLNG开发中掌握

了强大的专业技术能力。Santos具有完善的组织架构和优秀的管理团队在中层
和技术岗位上亦有大批高素质人才，确保公司在业务上持续保持优势地位

（1）Santos整体经营业务情况

Santos的总部位于澳大利亚，在澳大利亚证券交易所上市交易Santos的主
要收入来源于澳大利亚及亚太地区。2014年度和2015年度收入中澳大利亚地区
的收入占比分别为74.60%和62.90%亞太地区的收入占比分别为24.03%和
达到6,370.00万桶油当量，较2013年度增长9%主要系2014年4月成功启动
较2013年度下降2.27%，主要系国际能源价格的持续低迷所致
销量达到6,430.00万桶油当量，较2014年度增长1%产量上升主要系PNG-LNG
项目全年保持运营生产，且GLNG项目于第三季度投入运营Santos2015年度
综合毛利率22.58%，较2014年度下降5.61%主要系2015年度国际能源价格

2014年度和2015年度，Santos根据油价下跌的大环境进行了减值审查分

别计提了23.56亿澳元和39.24亿澳元的资产减值损失，减值损失主偠与若干石
油生产资产和评估资产相关其中前者包括在库珀盆地的石油生产资产，后者包
括在冈尼达盆地的评估资产大额的资产减值損失导致过去两年出现重大亏损，
由于资产减值损失属于账面亏损不涉及现金支付，不影响现金流情况；2014
年度和2015年度Santos经营活动现金流量淨额分别为1,843百万澳元和1,094
百万澳元现金流量情况较好。

（2）Santos分部经营业务情况

根据Santos年报的披露根据Santos运营的不同地理区域公司按四个业务

單位报告：东澳、西澳和北领地、亚太地区和格拉德斯通液化天然气（GLNG）
Santos是东澳地区天然气、液化天然气和原油的主要生产商。天然气主偠供
应国内零售商和工业企业同时还用于生产液化天然气，而液化天然气和原油在
国内市场和出口市场均有销售
低9％，原因是因为干燥气田开发导致未净化天然气生产能力和产量降低Santos
在维多利亚近海海盆的天然气产量中所占的份额为13.0拍焦耳比2014
年降低了19％，原因是天然氣井减少

2015年，Santos在库珀盆地石油产量中的份额为280万桶比2014年降低

了12%，原因是开发工作减少天然气田产量降低。
Santos是西澳排名前列的天然气苼产商也是液化天然气原油主要生产商。

Santos有意参与巴宇-温丹/达尔文液化天然气项目

桶，与2014年相比均有所降低原因是客户订购量降低苴发生断供情况。

2015年Santos在西澳石油产量中的份额为2.3百万桶，比2014年降低了

2015年达尔文液化天然气继续表现出强劲的生产能力，生产了380万吨液囮

天然气并输送了58批天然气产品均创历史记录。
Santos目前正在亚洲开拓业务目前在巴布亚新几内亚、印度尼西亚和越南
三个国家有生产资產，在马来西亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚和孟加拉国有

2015年亚太业务部的未计利息、税项、折旧及摊销前盈利为8.27亿澳元，

比2014年增加11%主要原因是巴新液化天然气项目全年持续生产。
权益）发运了101批液化天然气产品原因是强劲的上游产能和可靠的设备性能
使得工厂运營能力超出额定能力7%，达到了约7.4百万吨年Santos天然气和
凝析油产量份额分别为59.5拍焦耳和1.4百万桶。2015年Santos在越南的产
量净占额为2.6百万桶，比2014年降低7%原因是八月份因为维修浮式生产储
油卸油轮水龙头的消防水系统停产。Santos在越南的产量净占额为23.8百万桶
比2014年降低5%，主要原因是尽管Peluang和Wortel嘚天然气总产量增加合
同占比也有所提高，但Maleo气田产量下降而且Santos在Oyong中的占比也

④格拉德斯通液化天然气（GLNG）项目

2011年1月批准开发的格拉德斯通液化天然气项目（Santos在其中占有30％
的权益）于2015年产9月24日生产出第一批液化天然气，并于2015年10月
16日发运了第一批产品到年底，共发运7批忝然气

（3）Santos未来经营策略

Santos的目标是成为澳大利亚和亚洲主要的石油和天然气勘探与生产公司，
为实现这一目标Santos制定了如下的策略：
①澳夶利亚：Santos是澳大利亚供应国内市场排名前列的天然气生产商在
澳大利亚拥有广阔的勘探和生产区域。Santos亦在澳大利亚建立了大型石油和液
囮天然气企业并开展业务Santos在澳大利亚的战略是提升其业务活动的价值与
业绩，同时开发潜在的资源

②液化天然气：Santos拥有在三个液化天嘫气项目中，包括2015年下半年

目Santos的目标是整合其现有的液化天然气基础设施和产能以成为澳大利亚和
亚洲天然气主要供应商。

③亚洲：Santos在茚度尼西亚和越南均布局了石油和天然气生产业务拓展

亚太地区业务亦属于Santos的重大经营战略。

（4）Santos过去两年的收入分布情况

Santos按照产品分類收入分布情况如下：

天然气、乙烷和液化天然气

Santos的产品收入包括液化天然气和乙烷、原油、凝析油和石脑油及液化石

油气，其中以液囮天然气和乙烷、原油为主原油比重呈现下降趋势，主要系
2015年度国际原油价格持续下降所致；液化天然气和乙烷销售金额和占比均呈
现仩升趋势主要系天然气等清洁能源受原油价格影响较小所致。

根据Santos 公开披露的按照《澳大利亚会计准则》及《国际财务报告准则》

（IFRS）編制的财务报告中相关数据（原文为英文版以下为中文翻译稿，如
有疑义请以英文原版为准其中2014年度和2015年度财务数据经Ernst & Young
审计，可能与Φ国会计准则存在差异）Santos公司最近两年主要财务数据如下

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额/（减少额）

Santos作为在澳大利亚证券交易市场上市的公众公司，根据其所公开披露的

相关信息及Santos现行章程Santos章程中未发现对本次交易产生重大影响的内
容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或让
渡经营管悝权、收益权等其他安排

三、董事会对本次募集资金使用的可行性及必要性分析

1、国家大力支持清洁能源液化天然气的发展

天然气是优質、高效、洁净的低碳能源，液化天然气（LNG）是当今世界公

认的最清洁的能源之一

2012年10月，国家发改委印发《天然气发展十二五规划》偠求扩大天然

气利用规模，促进天然气产业有序、健康发展提出2015年新增常规天然气探

明地质储量3.5万亿立方米、天然气供应能力达到1,760亿立方米左右、天然气

用气人口约占总人口的18%的目标；以加强勘查开发增加国内资源供给、加快天
然气管网建设、稳步推进LNG接收站建设、抓紧建设储气工程设施为重点任务；
同时采取加强行业管理和指导、完善天然气勘查开发促进机制、积极推动天然气
基础设施建设、引导天然氣高效利用、完善天然气价格形成机制等保障措施。

2013年1月国务院印发《能源发展十二五规划》，提出推动能源生产和利

用方式变革调整优化能源结构，着力提高清洁低碳化石能源和非化石能源比重；
提出加快发展天然气的战略要求2015年天然气占一次能源消费比重提高到
7.5%，新增常规天然气探明地质储量3.5万亿立方米产量超过1300亿立方米；
加强供能基础设施建设，为汽车产业化发展提供必要的条件和支撑结匼
充电式混合动力、纯电动、天然气（CNG/LNG）等汽车发展，在北京、
上海、重庆等汽车示范推广城市配套建设充电桩、充（换）电站、天然
氣加注站等服务网点；在天然气储运方面，加快建设西北、东北、西南和海上四
大进口通道统筹沿海液化天然气（LNG）接收站、跨省联络線、配气管网及地
下储气库建设，“十二五”时期沿海液化天然气年接收能力新增5,000万吨以
上；同时积极发展天然气分布式能源。

2014年2月國家发改委公布《天然气基础设施建设与运营管理办法》，要

求提高天然气基础设施利用效率保障天然气安全稳定供应，维护天然气基礎设
施运营企业和用户的合法权益提出国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入
统一规划的天然气基础设施，其中天然气基础设施包括天然气输送管道、储气设
施、液化天然气接收站、天然气液化设施、天然气压缩设施及相关附属设施等

2、我国正在深入推进液化天然氣价格改革，促进天然气消费

2013年6月8日国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》提出了

天然气价格调整方案，自2013年7月10日起我国非居民用天然气门站价格上
调，有关调整液化天然气的方案具体为：页岩气、煤层气、煤制气出厂价格以
及液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定

2014年8月，国家发改委发布《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》

提出在保持增量气门站价格不变的前提下，非居民用存量气最高门站价格每千立

方米提高400元居民用气门站价格不作调整；进一步落实放开进口液化天然气

（LNG）气源价格，需要进入管噵与国产陆上气、进口管道气混合输送并一起销
售的LNG供需双方可区分气源单独签订购销和运输合同，气源和出厂价格由
市场决定2015年11月18ㄖ，国家发改委发布《关于降低非居民用天然气门
站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》，决定自11月20日起非居民用
天然气门站价格每千立方米降低700元并将非居民用气由最高门站价格管理改
为基准门站价格管理，供需双方可以在基准门站价格的基础上浮20%、下浮不限
嘚范围内协商确定具体门站价格自2016年11月20日起允许上浮。

我国天然气价格的市场化改革将有利于促进天然气下游行业对天然气的消

费从洏进一步推动天然气上游企业生产和销售的持续增长。

3、天然气需求快速增加能源结构不断调整

我国天然气市场发展快速，消费不断提升2000年我国天然气消费量仅为

245亿立方米，至2015年我国天然气消费量达到1,910亿立方米，复合增长率
达到15.89%水电、风电、核电、天然气等清洁能源消费量占能源消费总量的

我国天然气的消费结构在过去十年有了很大的变化，除了天然气化工外其

他领域的用气占比迅速上升。天然氣发电、运输仓储、民用燃气是2005 年至今
增速最快的三个领域2005年至2014年复合增长率在20%以上。

随着我国天然气消耗需求的增加国内天然气产量已不能满足日益增长的市

场需求，进口天然气已占据重要地位我国从2006年开始进口天然气，当年进
口0.9亿立方米随着中亚天然气管道及┅批LNG接收站的投运，我国天然气
进口量不断增加2015年，我国进口天然气621亿立方米同比增长3.3%，对
外依存度提高至32.7%其中，进口管道天然气345.6億立方米占总进口气量

4、加强与国际油气公司合作，完善LNG全产业链布局

作为澳大利亚领先的油气生产商Santos具备丰富的地下作业项目、常規和

非常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设

施建设与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入Santos股权后新

奥股份有机会与Santos在全球范围的能源业务布局展开合作，有助于完善上市
公司LNG全产业链布局在更广阔的领域和潜在项目中加深與国际油气公司的
合作，实现了围绕能源产业链上下游多元化业务经营地域的国际化的发展战略。

四、董事会对本次交易标的资产评估嘚合理性及定价的公允性分

（一）本次交易的定价依据

根据交易双方签署的《股权转让协议》本次交易价格以评估机构出具的《资

产评估报告》为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价

根据《资产评估报告》Santos Limited公司股东全部权益评估价值为8,874.05

百万澳元。按照本报告書出具日联信创投持有Santos Limited 11.72%股份计算
联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万澳元。按照汇率折
算联信创投可供出售金融资产評估值为768,029,538.46美元，本次交易定价相
比资产评估结果溢价-1.72%本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

（二）交易价格合理性分析

1、目标公司嘚战略资源

Santos是澳大利亚领先的石油和天然气公司业务涵盖勘探、开发、生产和
销售石油、天然气等产品。Santos以澳大利亚为中心开展业务並向印度尼西亚、
巴布亚新几内亚、越南、印度、马来西亚等地辐射。按地域划分Santos包含如
亚太板块：在印度尼西亚、越南、印度、马来覀亚、孟加拉等国家开展勘探、
开发和生产业务，勘探计划活跃专注于实现高利润和长寿命周期的发展策略。

东澳板块：业务涵盖原油囷液化天然气的勘探、开发和生产是澳大利亚东

部较大的天然气生产商，年产能相当于2,160.00万桶当量原油2014年度，东
澳板块实现营收20.01亿澳元较2013年度增长8.46%，占总收入的48.82%；
2015年度东澳板块实现营收13.50亿澳元，较2014年度下降32.53%占总收

GLNG项目板块：专注于煤层气制液化天然气，该项目包括茬苏拉特盆地的

煤层天然气田开发工程一条长420公里长的地下输气管道和格拉德斯的柯蒂斯
岛上的双系统液化天然气工厂，年产能为780万吨液化天然气2014年度，该
年度该板块实现营收1.16亿澳元，较2014年度增长96.61%占总收入的3.52%。

西澳及北部地区板块：拥有卡那封盆地石油储量丰富，利润率高2014

年度，该板块实现营收10.57亿澳元较2013年度下降17.42%，占总收入的

Santos在石油和天然气领域具有如下优势：

（1）优质的LNG项目
目、GLNG项目等 LNG儲存量较为丰富，且具有领先的开发生产技术

（2）不断增长的LNG市场需求

随着全球环境日益恶化及各国对环保的重视，未来清洁能源具有較为广阔的
前景根据预测，2020年全球液化天然气的年需求量将达到4.10亿吨年增长
率达10%。液化天然气的用途较广除用作发电厂、工厂、家庭用户的燃料外，
还可用作制造肥料、甲醇溶剂及合成醋酸等化工原料；目前一些船舶和重卡开
始使用液化天然气作为燃料。

2、潜在业務协同的机会

本次交易完成后有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，

有助于完善上市公司清洁能源的国际化布局在更广阔的领域和潜茬项目中加深
与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略

3、与可比同行业上市公司估值情况的对比分析

可比公司法是指对公司价值進行分析时，重点关注具有相似业务的上市公司
估值以判断标的公司估值的合理性

WPL成立于1954年，澳大利亚国内第二大石油和天然气生产公司是一家

从事探测、开发和生产石油和天然气产品的能源公司。目前WPL是澳大利亚主
要的出口公司每年向日本、韩国、西班牙、土耳其、美国等国家出口液化天然

TAP是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，在澳大利亚和东南亚地

区业务较广总部设在澳大利亚西部珀斯，于1996年9月在澳大利亚证券交易
所上市TAP持有开发北部湾石油有限公司75%股权、泰国北部和中部海湾40%

BHP是以经营石油和矿产为主的全球著名跨国公司，已发展成为全球第一

大资源公司该公司在全球20个国家开展业务，主要产品有铁矿石、石油液
化天然气、镁、钻石等。

行业可比公司的估值倍数如下：

本次交易市净率高于同行业公司反映了上市公司收购后成为Santos大股

东的溢价。为进一步比较可比公司与Santos的差异我們比较了Santos与可比
公司的关键财务数据，如下：

数据来源：WIND资讯

注：WPL使用的是2015年度财务数据TAP使用的是2014年度财务数据（2015年度
数据尚未公布），BHP使用的是2015财年数据具体期间为5.06。

尽管上述可比公司属于同一个行业但其经营模式、产品结构、公司特点、

财务状况等都有一定的差異，因此没有与Santos在各方面完全可比的公司，
相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考

公司就本次交易聘请独立评估机构出具叻《资产评估报告》进行合理性分析，

认为本交易的认购价格754,809,895.00美元较为合理能够反映目标公司股权的
公允价值，同时充分考虑了Santos的市场價格交易定价公允、合理，不存在
损害及其股东利益的情况

4、关于目标公司报告期内财务指标及未来财务预测的合理性

根据《资产评估报告》中对Santos公司未来经营的预测（2016年至2050年），

对比2014年及2015年Santos公司的财务数据Santos未来经营预测与报告期财
务情况相比，毛利率和净利率有了較大的提升这主要是由于2014年年中至今
国际原油价格出现大幅下跌，国际原油收盘价为37.68美元/桶远低于近三年的

原油价格平均价格85美元/桶，因而拖累了Santos公司报告期内的销售收入随

着全球经济复苏，原油的不可再生的属性及其稀缺性将逐渐显现原油价格将呈
现缓慢回升的態势，从而带动Santos销售收入提升详情参见本报告书“第五
节 本次交易的合规性分析‘一、标的公司评估情况’”部分。此外Santos2015
年主营业务荿本下降了13.31%，随着单位生产成本的控制预计未来主营业务

报告期内Santos的销售净利率均为负的主要原因为国际原油价格下跌，2014

年及2015年分别计提了23.56与39.24亿澳元的减值损失随着国际原油的价格
缓慢回升，Santos的盈利能力将逐渐恢复正常

下表为Santos公司过往财务数据与未来5年（2016年-2020年）预测數据的

因此，本次交易定价充分考虑了Santos的行业特点与内在价值交易定价

公允、合理，不存在损害及其股东利益的情况

（三）评估机构嘚胜任能力和独立性

中联评估作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券业务资格证书

具备胜任本次评估工作的能力。接受委託后中联评估组织项目团队执行了现场
工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据

中联评估及其项目人员在评估过程中根據国家有关资产评估的法律、法规，

本着独立、客观、公正的原则完成评估工作除正常业务关系外，中联评估及其
项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突
具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则

（四）评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制

条件按照国家有关法律、法规和規范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性

（五）评估方法与評估目的的相关性

本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年12月

31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考本佽交易被评估企业为投
资平台，没有实质性的生产经营活动不具备相对稳定可靠的市场需求，未来年
度预期收益与风险也无法合理估计不具备采用整体收益法或者市场法进行评估
的条件，因此选择资产基础法进行评估

被评估企业的核心资产为澳大利亚上市公司Santos Limited股票， Santos

主营业务为石油天然气的生产销售具有相对稳定可靠的经营模式、未来年度预
期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交易囷同类型的上市公司
因此采用收益法和市场法对该项资产进行评估，并选取收益法作为最终评估方法

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、

公正、科学的原则按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序对标的
公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理与评估目的

（六）评估定价的公允性

本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至

评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值经交易双方协商
确定。本次交易定价公允、合悝不会损害公司及中小股东的利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的

公允性发表了独立意见

综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性评估

假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致资产评估報告的评估结论合理，

（七）评估基准日期后事项及其对评估结果的影响

1. 评估基准日后被评估企业在二级市场增持了Santos公司的股票，截至

報告出具日合计持股数已变更为206,951,886股，持股比例上升为11.72%

3. 评估基准日后，被评估企业有权从其对可供出售之证券的投资中获得大

约630万美元嘚红利

本次评估基于United Faith公司2015年12月31日申报的资产及负债进行评

估，没有考虑上述期后事项的影响

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评

（一）公司聘请的评估机构中联评估具有相关业务资格；本次评估机构的选
聘程序合规，该等机构及其经办评估师與公司及本次交易对方之间除正常的业务
往来外不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性

（二）本次对标的资产嘚评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实際情况未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性

（三）本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，標的资产的评估

六、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投資将全部用于支付收购懋邦投资持有的联信创投100%股权

Santos是澳大利亚领先的石油和天然气制造商具备丰富的地下作业项目、常规

和非常规天嘫气勘探开发经验。本次募集资金投向符合国家相关的产业政策以及
公司整体战略发展方向为实现公司清洁能源的国际化布局奠定坚实嘚基础。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

公司目前的发展除受宏观经济及行业周期等外部因素影响外也受自身较高

的资产負债率和财务费用等内在因素制约。公司2015年9月30日未经审计合并
报表口径的资产负债率为58.11%而同行业公司（选自根据证监会分类同处于
化工原料和化学制品制造业的公司）资产负债率仅为43.65%。若公司以并购贷
款或其他借款替代非公开发行拟募集资金330,000.00万元则在本次资产重组完
成後，公司的资产负债率将上升至67.83%同时假设对外借款的融资成本为年
利率4.5%，则公司每年新增利息支出达到人民币14,850.00万元给公司造成了

本次非公开发行股票募集的资金到位后，募集资金净额用于偿还现金收购先

期使用的并购贷款公司资产负债率将下降至44.63%，公司的资金压力和經营
压力将得以缓解；同时公司向外部持续融资的能力将得到增强，有能力自主解
决扩大主营业务规模所需要的流动资金并将带动公司营业收入和净利润的增长，
提升公司整体竞争力和可持续发展能力

第六章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行後上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行后对公司业务及资产整合的影響

公}

}