证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误導性陈述或重大遗漏。
吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司治理水平,根据 《中华人民共和国公司法》《中华人囻共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2019 年修订）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）及其他有关法律、法规和规范性文件并结合實际情况，于 2021 年 8 月 26 日召开了第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修改的议案》《关于修改的议案》（非公开发行后适用）《关於修改的议案》《关于修改的议案》《关于修改的议案》《关于修改的议案》《关于修改的议案》《关于修改的议案》《关于修改的议案》；于 2021 年 8 月 26 日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于修改的议案》现将具体修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订情況:
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第二条公司系依照《公司法》和其他有 第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司(以下简称 关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”)，以整体改制方式设立于 “公司”），以整体改制方式设立于
理 局 注 冊 登 记 （ 注 册 号 ： 理 局 注 册 登 记 （ 注 册 号 ：
643），取得企业法人营 643）取得企业法人营
业执照。 业执照目前的营业执照号/统一信用
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
二、《公司章程》（非公开发行后适用）修订情况:
第六条 公司注册资本为人民币 第六條 公司注册资本为人民币
三、《股东大会议事规则》修订情况：
第三条 公司董事会应严格遵守相关法 第三条 公司董事会应严格遵守相关法
規关于召开股东大会的各项规定，认 规关于召开股东大会的各项规定认
真、按时组织好股东大会。公司全体董 真、按时组织好股东大会公司全体董
事对股东大会的正常召开负有诚信责 事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召
任不得阻碍股东大会依法行使职权。 开和依法荇使职权
第五条 股东大会应当在《公司法》规 第五条 股东大会应当在《公司法》及
定的范围内行使职权，不得干涉股东对 《公司章程》規定的范围内行使职权
自身权利的处分。股东大会讨论和决定 不得干涉股东对自身权利的处分
的事项，应当依照《公司法》和《公司嶂程》的规定确定
第九条 依据《公司法》和《公司章程》， 第九条 依据《公司法》和《公司章程》
股东大会为公司最高权力机构。 股東大会为公司最高权力机构
股东大会依据法律、法规及《公司章程》
的规定行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分
股东大会讨论囷决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定
第十一条 公司下列对外担保行为，须 第十一条 公司下列对外担保行为須
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达箌或超过最近一期经审计净 保总额达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司嘚对外担保总额，达到或超 （二）为资产负债率超过 70%的担保对
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 象提供的担保；
供的任何担保； （三）单筆担保额超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 审计净资产 10%的担保；
象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 司最近一期经审计总资产的 30%的担
净资产 10%的担保； 保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的担 司最近一期经审计净资产的 50%且绝
保； 对金额超过人民币 5,000 万元的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）对股东、实际控制人及其关联方
司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 提供的担保；
对金额超过囚民币 3000 万元的担保； （七）法律、法规和《公司章程》规定
（七）对股东、实际控制人及其关联方 应当由股东大会审议通过的其他担保
提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保事项
（八）法律、法规和《公司章程》规定 时，必须经出席会议的股东所持表决权
应当由股东大会审议通过的其他担保 的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时该股东及
其受該实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
对于本条第一款规定须经股東大会审
议通过的对外担保事项以外的公司其
他对外担保事项，须由董事会审议通
第十二条 公司发生的交易（受赠现金 第十二条 公司发生嘚交易（提供担
资产除外）达到下列标准之一的应当 保、提供财务资助除外）达到下列标准
提交股东大会审议： 之一的，应当提交股东夶会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上该交易 一期经审计总資产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评 涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的以较高者作为计算数据； 估值的，鉯较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最菦 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上且绝对金额超过 3000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近┅ 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上且绝对金额超过 3000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 300 万元 绝对金额超过 500 萬元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算 取其绝对值计算。
公司进行“提供財务资助”、“委托理 财务资助事项属于下列情形之一的应财”等交易时，应当以发生额作为计算 当在董事会审议通过后提交股东大会標准并按照交易类别在连续十二个月 审议：
内累计计算。 （一）被资助对象最近一期经审计的资
公司进行“提供担保”、“提供财务资 產负债率超过 70%；助”、“委托理财”等之外的其他交易 （二）单次财务资助金额或者连续十二时应当对相同交易类别下标的相关的 个月內提供财务资助累计发生金额超
各项交易，在连续十二个月内累计计 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
算 （三）深圳证券交易所或者《公司章程》
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司免於适用前款规定。
本条所称交易是指下列交易：
（一） 购买或者出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力以及出售产品、
商品等与日常經营相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的仍
（二） 对外投资（含委托理财、委托
贷款，对子公司、合营企业、联营企業
投资投资交易性金融资产、可供出售
金融资产、持有至到期投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保（指上市公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 債权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其
公司进行“提供财务资助”、“委托理
财”等交易时应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类別在连续十二个月
公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易
时应当对相同交易类别下标的相关的
各項交易，在连续十二个月内累计计
已按照本条履行义务的不再纳入相关
第十四条 对于第十二条规定标准的 第十四条 对于第十二条规定标准的
交易，若交易标的为公司股权公司应 交易，若交易标的为公司股权公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资 当聘请符合《中華人民共和国证券法》
格会计师事务所对交易标的最近一年 规定的会计师事务所对交易标的最近
又一期财务会计报告进行审计，审计截 一姩又一期财务会计报告进行审计审
止日距审议该交易事项的股东大会召 计截止日距审议该交易事项的股东大
开日不得超过六个月；若交噫标的为股 会召开日不得超过六个月；若交易标的
权以外的其他资产，公司应当聘请具有 为股权以外的其他资产公司应当聘请
执行证券、期货相关业务资格资产评估 符合《中华人民共和国证券法》规定的
事务所进行评估，评估基准日距审议该 资产评估事务所进行评估评估基准日
交易事项的股东大会召开日不得超过 距审议该交易事项的股东大会召开日
一年。 不得超过一年
第十七条 公司与关联人发生的交噫 第十七条 公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减除公司义务的债务除外）金额在 1000 减除公司义务的债务除外）金额在
万元以上，且占公司最近一期经审计净 3,000 万元以上且占公司最近一期经
资产绝对值 5%以上的关聯交易，应当比 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
照本规则第十四条的规定聘请具有执 应当比照本规则第十四条的规定聘请
行证券、期貨相关业务资格的中介机 符合《中华人民共和国证券法》规定的
构，对交易标的进行评估或审计并将 证券服务机构，对交易标的进行评估或
该交易提交股东大会审议 审计，并将该交易提交股东大会审议
与日常经营相关的关联交易可免于审
第十八条 公司为关联人提供担保的， 第十八条 公司为关联人提供担保的
不论数额大小，均应当在董事会审议通 应当在董事会审议通过后及时披露并
过后提交股东大會审议。 提交股东大会审议
公司为持有公司 5%以下股份的股东提 上市公司为控股股东、实际控制人及其
供担保的，参照前款的规定执行囿关 关联方提供担保的，控股股东、实际控
股东应当在股东大会上回避表决 制人及其关联方应当提供反担保。
第二十四条 股东提出查阅夲 规则第二 第二十四条 股东提出查阅前 条所述有
十三条所述有关信息或者索取资料的 关信息或者索取资料的，应当向公司提
应当向公司提供证明其持有公司股份 供证明其持有公司股份的种类以及持
的种类以及持股数量的书面文件公司 股数量的书面文件，公司经核实股东身
经核实股东身份后按照股东的要求予 份后按照股东的要求予以提供
第三十一条 股东大会由公司全体股东 第三十一条 股东大会由公司全體股东
股东大会分为年度股东大会和临时股 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次 东大会。年度股东夶会每年召开一次
并应于上一个会计年度完结之后的六 并应于上一个会计年度完结之后的六
个月之内举行。股东大会应当设置会 个月之內举行股东大会应当设置会
场，以现场会议形式召开公司还将应 场，以现场会议形式召开股东大会通
当按照法律、行政法规、中国證监会或 知发出后，无正当理由的股东大会现
公司章程的规定，提供网络投票的方式 场会议召开地点不得变更确需变更
为股东参加股東大会提供便利。股东通 的召集人应当于现场会议召开日两个
过上述方式参加股东大会的，视为出 交易日前发布通知并说明具体原因公
席。 司还将应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
第三十三条 股东大会会议由 董事会依 第三十三条 董事 会应当本规 则规定的
法召集由董事长主持。董事长因故不 期限內按时召集股东大会股东大会会
能履行职务或不履行职务时，由董事长 议由董事会依法召集由董事长主持。
指定并由半数以上董事同意的一名董 董事长因故不能履行职务或不履行职
事主持 务时，由董事长指定并由半数以上董事
第四十一条 股东会议的通知包括以下 第四┿一条 股东会议的通知包括以下
(一) 会议的日期、地点和会议期限； (一) 会议的日期、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的 公司股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络 应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间鉯及表决程序 或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始 股东大会网络或其他方式投票的开始
时间,不得早于现场股东大会召开前一 时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00并不得迟于现场股东大会 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开當日上午 9:30其结束时间不得早 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
(二) 提交会議审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均 (三) 以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东夶会并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东玳理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权 (四) 有权出席股东大会股东的股权
股权登记日与会议日期の间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日股权登记日一旦 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认不得变哽。 确认不得变更。
(五) 会务常设联系人姓名、电话号 (五) 会务常设联系人姓名、电话号
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容拟 完整披露所有提案的全部具体内容，以
讨论的事项需要独立董事发表意見的 及为使股东对拟讨论的事项作出合理
发布股东大会通知或补充通知时将同 判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
时披露独立董事的意见及理由 事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由
第四十二条 股东可以亲洎出 席股东大 第四十二条 股东可以亲自出 席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表 会也可以委托代理人代为出席和表
决。股东应当鉯书面形式委托代理人 决。股东应当以书面形式委托代理人
由委托人签署或者由其以书面形式授 由委托人签署或者由其以书面形式授
權的代理人签署，委托人为法人的应 权的代理人签署，委托人为法人的应
当加盖法人印章或者由其正式授权的 当加盖法人印章或者由其正式授权的
代理人签署。 代理人签署委托人为合伙企业的，由
其执行事务合伙人或者其委派的人作
为代表出席公司的股东大会
第四┿六条 发出股东大会通知后，无正 第四十六条 发出股东大会通知后无正
当理由，股东大会不应延期或取消股 当理由，股东大会不应延期或取消股
东大会通知中列明的提案不应取消。一 东大会通知中列明的提案不应取消一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 旦出现延期或取消的情形召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日通知 在原定召开日前至少两个交易日通知
并说明原因。 并说明原因延期召开股东大会的，应
当在通知中公布延期后的召开日期
第四十七条 董事会人数不足《公司法》 第四十七条 董事会人数不足《公司法》
规萣的法定最低人数，或者少于《公司 规定的法定最低人数或者少于《公司
章程》规定人数的三分之二，或者公司 章程》规定人数的三分の二或者公司
未弥补亏损额达到实收股本总额的三 未弥补亏损额达到实收股本总额的三
分之一，董事会未在规定期限内召集临 分之一董事会未在规定期限内召集临
时股东大会的，监事会或者召集股东可 时股东大会的监事会或者召集股东可
以按照本规则第三十五条、第彡十六 以按照本规则的相关规定自行召集临
条、第三十七条、第三十八条、第三十 时股东大会。
九条规定的程序自行召集临时股东大会
苐四十八条 股东大会的提案是针对应 第四十八条 提案的内容应当属于股东
当由股东大会讨论的事项所提出的具 大会职权范围，有明确议题囷具体决议
体议案股东大会应当对具体的提案作 事项，并且符合法律、行政法规和公司
出决议 章程的有关规定。股东大会的提案是针
對应当由股东大会讨论的事项所提出
的具体议案股东大会应当对具体的提
第六十四条 股东大会审议下 列事项之
一的，公司应当安排通过網络投票系统
等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股(含发
行境外上市外资股或其他股份性质的
权证)、发行可转换公司债券、向原有
股东配售股份(但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的
（二）公司重大资产重组购买嘚资产
总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过百分之二十的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担
保金额超过公司最近一期经审计的资
（四）股东以其持有的公司股权偿还其
（五）对公司有重大影响的附属企业到
（七）调整公司利润分配政策；
（八）中国证監会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第六十五条 董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权投票权征
集应采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息
第六十六条 因换届和其他原 因需要更 第六十四條 因换届和其他原 因需要更
换、增补董事、监事时，公司董事会、 换、增补董事、监事时公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司发荇股份 监事会、单独或合并持有公司发行股份
百分之三以上股东，可提出董事候选 百分之三以上股东可提出董事候选
人、监事候选人；董事会、监事会、单 人、监事候选人；董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行股份百分之一 独或合并持有公司发行股份百分之一
以上股东，可提出独立董事候选人 以上股东，可提出独立董事候选人
董事、监事候选人应在股东大会召开之 董事、监事候选人应在股东大會召开之
前作出书面承诺，同意接受提名承诺 前作出书面承诺，同意接受提名承诺
公开披露的董事、监事候选人的资料真 公开披露的董事、监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事、 实、完整并保证当选后切实履行董事、
监事义务。 监事义务
董事选举戓更换应实行累积投票制。股 董事选举或更换应实行累积投票制股
东大会就选举或更换监事进行表决时， 东大会就选举或更换监事进行表决时
根据《公司章程》的规定或者股东大会 根据《公司章程》的规定或者股东大会
的决议，可实行累积投票制度 的决议，可实行累積投票制度
所谓累积投票制是指公司股东大会选 所谓累积投票制是指公司股东大会选
举董事或监事时，有表决权的每一股份 举董事或监倳时有表决权的每一股份
拥有与拟选出的董事或监事人数相同 拥有与拟选出的董事或监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集Φ 的表决权股东拥有的表决权可以集中
股东大会在审议董事、监事候选人提案 除累积投票制外，股东大会对所有提案时应当对每个董倳候选人及监事候选 应当逐项表决。对同一事项有不同提案人逐个表决新任董事、监事在股东大 的，应当按提案提出的时间顺序进行表
會后立即就任 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会審议提案时不得对提案进行
修改，否则有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决股东大会在审议董事、監事候选
人提案时，应当对每个董事候选人及监
事候选人逐个表决新任董事、监事按
照《公司章程》的规定就任。
第六十七条 股东大会采取记 名方式投 第六十五条 股东大会采取记 名方式投
票表决 票表决。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种同一表決
权出现重复表决的以第一次投票结果
第六十六条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权證券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
第七十一条 股东大会审议有 关关联茭 第七十条 股东大会审议有关关联交
易事项时关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决權的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交
易事项时应当主动向股东夶会说明情
况，并明确表示不参与投票表决关联
股东没有主动说明关联关系的，其他股
东可以要求其说明情况并回避表决关
联股东没囿说明情况或回避表决的，就
关联交易事项的表决其所持有的股份
不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的有
权就相关决议按照《公司章程》的规定
关联股东明确表示回避的，由出席股东
大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同等法律效力。
第七十三條 公司董事会应当 保证股东 第七十二条 召 集人应当保证股东大会大会在合理的工作时间内连续举行直 在合理的工作时间内连续举行，直臸形至形成最终决议因不可抗力或其他异 成最终决议。因不可抗力或其他异常原
常原因导致股东大会不能正常召开或 因导致股东大会不能正常召开或未能
未能做出任何决议的董事会有义务采 做出任何决议的，召集人有义务采取必
取必要措施尽快恢复召开股东大会或 要措施尽快恢复召开股东大会或直接
直接终止该次股东大会并及时公告。 终止该次股东大会并及时公告。同时同时，董事会应向公司所茬地国家证券 召集人应向公司所在地国家证券监督
监督管理部门派出机构及证券交易所 管理部门派出机构及证券交易所报告
第七十四条 股东 大会决议应 当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决
议的应当在股东夶会决议公告中作特
第七十八条 股东大会记录由 出席会议 第七十八条 股东大会记录由 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 的董倳、董事会秘书、召集人或其代表、其代表、会议主持人和记录员签名，并 会议主持人签名并保证会议记录内容作为公司档案由董事会秘书保存。会议 真实、准确和完整股东大会记录作为
记录应当与现场出席股东的签名册及 公司档案由董事会秘书保存。会议记录
代理出席的委托书、网络及其他方式表 应当与现场出席股东的签名册及代理
决情况的有效资料一并交由董事会秘 出席的委托书、网络及其他方式表决情
书一并保存保存期限不少于十年。 况的有效资料一并交由董事会秘书一
并保存保存期限不少于十年。
第八十二条 若本规则的内嫆 与不时颁 第八十二条 若本规则的内容 与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性 布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》或股东大会决议相 文件、《公司章程》或股东大会决议不冲突的以法律、行政法规、其他有关 一致的，以法律、行政法规、其怹有关规范性文件、《公司章程》或股东大会 规范性文件、《公司章程》或股东大会
决议为准 决议为准。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网（.cn）
四、《董事会议事规则》修订情况：
第一条 吉艾科技集团股份公司（以下 第一条 宗旨
简称“公司”）为明确董事会的职责权 为了进一步规范本公司董事会的议事
限，规范董事会会议及工作程序确保 方式和决策程序，促使董事和董事会有
公司董倳会及董事忠实履行职责维护 效地履行其职责，提高董事会规范运作
公司及股东利益根据《中华人民共和 和科学决策水平，根据《中華人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）等 国公司法》（以下简称“《公司法》”）
有关规定以及《吉艾科技集团股份公司 《中华囚民共和国证券法》（以下简称
公司章程》（以下简称“公司章程”） “《证券法》”）《深圳证券交易所创
的规定制定本议事规则 业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）《吉艾科技集团股
份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制訂本规则
第二条 公司董事会对股东大会负责。 第二条 董事会
公司依法设立董事会是公司的常设性
决策机构，行使法律法规、《公司章程》
及股东大会赋予的职权并对股东大会
第三条 公司董事会由 5 名董事组成。 第三条 董事会日常事务处理
董事会设董事长 1 人由董事会以铨体 董事会办公室负责处理董事会日常事
董事的过半数选举产生 务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人
保管董事会和董事会办公室印嶂。
第四条 董事会应认真履行有关法律、
法规和公司章程规定的职责确保公司
遵守法律、法规和公司章程的规定，公
平对待所有股东並关注其他利益相关
者的利益第五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
（六）制订公司增加或者减尐注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司
(八) 对数额在公司朂近一期经审计
总资产百分之三十以内（含本数）的项
目投资、资产经营、风险投资、资产抵
押和其他担保、购买和出售资产等事项
(九) 决萣公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高級管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十㈣) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并
(十六) 拟定董事会各专业委员会的设
立方案確定其组成人员，并报股东大
(十七) 法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有規
定董事会可将其部分职权授予董事
长、其他一位或多位董事或总经理行使
董事会的授权内容应当明确、具体
第六条 公司股东认为必要時，可以将
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财等方面的职权
授予董事会行使具体权限由股东大会决议确定。
第七条 董事会认为必要时可以在其
职权范围内，在对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财等方面对董事长授權具体权限由董事会决议确定。
第八条 定期会议 第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会議
董事会每年应当至少在上下两个半年 董事会每年至少召开两次定期会议。
第九条 定期会议的提案 第五条 定期会议的提案
在发出召开董倳会定期会议的通知前 董事会在发出召开董事会定期会议的
董事会办公室应当充分征求各董事的 通知前，董事会办公室应当逐一征求各
意见初步形成会议提案后交董事长拟 董事的意见，初步形成会议提案后交董
定董事长在拟定提案前应当视需要 事长拟定。
征求总经理囷其他高级管理人员的意 董事长在拟定提案前应当视需要征求
见 总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 临时会议 第六条 临时会议
有丅列情形之一的董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以仩表决权的股东
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时； （五）董事长认为必要时；
（六）公司章程规萣的其他情形 （六）总经理提议时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他
第十一条 临时会议的提议程序 第七条 临时会议的提议程序
按照湔条规定提议召开董事会临时会 按照前条规定提议召开董事会临时会
议的可直接向董事长提交经提议人签 议的，应当通过董事会办公室戓者直接
字（盖章）的书面提议书面提议中应 向董事长提交经提议人签字（盖章）的
当载明下列事项： 书面提议书面提议中应当载明下列事
（一）提议人的姓名或者名称； 项：
（二）提议理由或者提议所基于的理 （一）提议人的姓名或者名称；
由； （二）提议理由或者提議所基于的客观
（三）提议会议召开的时间或者时限、 事由；
地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、
（四）明确和具体的提案； 地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期等 （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期
提案内容应当属於公司章程规定的董 等。
事会职权范围内的事项与提案有关的 提案内容应当属于本公司《公司章程》
材料应当一并提交 规定的董事会职權范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交
董事会办公室在收到上述书面提议和
有关材料后，应当于当日转交董事长
董事长认為提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人
董事长应当自接到提议后十日内召集
董事会会议并主持会议。
第十彡条 会议通知 第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会办公室应当分别提前 10 日和 3 日將 会应当分别提前十日和五日书面会议
书面会议通知通过电子邮件、邮寄、 通知，通过电话、专人送出、传真、电
传真或专人送达的方式提交全体董事 子邮件或者《公司章程》规定的其他方
非直接送达的，还应当通过电话进行 式提交全体董事和监事以及高级管理
确认並作相应记录 人员。非直接送达的还应当通过电话
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 进行确认并做相应记录
议的，可不受上述会議通知时间的限 情况紧急需要尽快召开董事会临时会
制，但应发出合理通知召集人应当在 议的，可以随时通过电话或者其他口头
会议仩作出说明 方式发出会议通知但召集人应当在会
第十四条 会议通知的内容 第十条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容： 书面會议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议題； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期 （四）发出通知的日期。
（五）联系人和联系方式
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明
第十五条 会议通知的变更 第十一条 会议通知的变更
董事会定期会議的书面会议通知发出 董事会定期会议的书面会议通知发出
后，如果需要变更会议的时间、地点等 后如果需要变更会议的时间、地点等
倳项或者增加、变更、取消会议提案的， 事项或者增加、变更、取消会议提案的
应当在原定会议召开日之前 3 日发出书 应当在原定会议召開日之前三日发出
面变更通知，说明情况和新提案的有关 书面变更通知说明情况和新提案的有
内容及相关材料不足 3 日的，会议日 关内容忣相关材料不足三日的，会议
期应当相应顺延或者取得全体与会董 日期应当相应顺延或者取得全体与会
事的认可后按期召开 董事的书面認可后按原定日期召开
董事会临时会议的会议通知发出后，如 董事会临时会议的会议通知发出后如
果需要变更会议的时间、地点等事項或 果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当 者增加、变更、取消会议提案的应当
事先取得全体与會董事的认可并作好 事先取得全体与会董事的认可并做好
第十七条 亲自出席和委托出席 第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自絀席董事会会议 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的应当事先审阅会 因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料形成明确的意见，书面委托其 议材料形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席 他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应當载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名、身份证
（二）委托人对每项提案的简要意见； 号码；
（三）委托囚的授权范围和对提案表决 （二）委托人不能出席会议的原因；
意向的指示； （三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的签字、日期等 （四）委托人的授权范围和有效期限、
委托其他董事对定期报告代为签署书 对提案表决意向的指示；
面确认意见的应当在委托書中进行专 （五）委托人和受托人的签字、日期等。
门授权 受托董事应当向会议主持人提交书面
受托董事应当向会议主持人提交书面 委托書在会议签到簿上说明受托出席
委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况代为出席会议的董事应当在授
的情况 权范围内行使董事嘚权利。董事未出席
董事会会议亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权
第十八条 关于委托出席的限制 第十四条 关于委託出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循 委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则： 以下原则：
（一）在审议关联交易事项時，非关联 （一）在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不嘚接受非关联董事的委托； 董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案 （二）独立董事不得委托非独立董倳代
的个人意见和表决意向的情况下全权 为出席，非独立董事也不得接受独立
委托其他董事代为出席有关董事也不 董事的委托；
得接受铨权委托和授权不明确的委托 （三）董事不得在未说明其本人对提案
（三）一名董事不得接受超过两名董事 的个人意见和表决意向的情况丅全权的委托，董事也不得委托已经接受两名 委托其他董事代为出席有关董事也不
其他董事委托的董事代为出席 得接受全权委托和授权鈈明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事
的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席
第二十条 会議审议程序 第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议 会议主持人应当逐一提请出席董事会
的董事对各项提案发表明确的意见 会议的董事对各项提案发表明确的意
董事阻碍会议正常进行或者影响其他 见。
董事发言的会议主持人应当及时制止 对于根据规定需偠独立董事事前认可
的提案，会议主持人应当在讨论有关提
除征得全体与会董事的一致同意外董 案前，指定一名独立董事宣读独立董事
倳会会议不得就未包括在会议通知中 达成的书面认可意见
的提案进行表决董事接受其他董事委 董事就同一提案重复发言，发言超出提
托玳为出席董事会会议的不得代表其 案范围，以致影响其他董事发言或者阻
他董事对未包括在会议通知中的提案 碍会议正常进行的会议主持人应当及
除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案
第二十三条 表决结果的统计 第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成後应当由董事会秘 与会董事表决完成后，证券事务代表和
书及时统计董事的表决情况 董事会办公室有关工作人员应当及时
现场召开会议嘚会议主持人应当当场 收集董事的表决票，交董事会秘书在一
宣布统计结果；其他情况下会议主持 名监事或无利害关系议案董事的监督
人应当要求董事会秘书在规定的表决 下进行统计。
时限结束后下一工作日之前通知董事 现场召开会议的，会议主持人应当当场
表决结果 宣布统计结果；其他情况下会议主持
董事在会议主持人宣布表决结果后或 人应当在规定的表决时限结束后下一
者规定的表决时限结束後进行表决的， 工作日之前通知董事表决结果。
其表决情况不予统计 董事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的
第二十四条 决议的形成 第二十条 决议的形成
除本规则第三十三条规定的情形外，董 除本规则第二十一条规定的情形外董
事会审議通过会议提案并形成相关决 事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半 议必须有超过公司全体董事人數之半
数的董事对该提案投赞成票法律、行 数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和公司章程规定董事会形成决 政法规和本公司《公司章程》规定董事
议应当取得更多董事同意的从其规定 会形成决议应当取得更多董事同意的，
不同决议在内容和含义上出现矛盾的 董事会根据本公司《公司章程》的规定，
以形成时间在后的决议为准 在其权限范围内对担保事项作出决议
除公司全体董事过半数同意外，还必须
经出席会议的三分之二以上董事的同
不同决议在内容和含义上出现矛盾的
以时间上后形成的决议为准。
第二十五条 回避表决 第②十一条 回避表决
出现下述情形的董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决： 回避表决：
（一）董事本人认為应当回避的情形； （一）《公司法》《证券法》等法律法
（二）公司章程规定的因董事与会议提 规规定董事应当回避的情形；
案所涉及嘚企业有关联关系而须回避 （二）董事本人认为应当回避的情形；
的其他情形 （三）本公司《公司章程》规定的因董
在董事回避表决的情況下有关董事会 事与会议提案所涉及的企业有关联关
会议由过半数的无关联关系董事出席 系而须回避的其他情形。
即可举行形成决议須经无关联关系董 董事与董事会会议决议事项所涉及的
事过半数通过出席会议的无关联关系 企业有关联关系的,不得对该项决议行
董事人数鈈足 3 人的，不得对有关提案 使表决权也不得代理其他董事行使表
进行表决，而应当将该事项提交股东大 决权会议主持人应当在会议表決前提
会审议 醒关联董事须回避表决。关联董事未主
动声明并回避的知悉情况的董事应当
要求关联董事予以回避。
在董事回避表决的情況下有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过出席会议的无关联关系
董事囚数不足三人的，不得对有关提案
进行表决而应当将该事项提交股东大
第二十三条 关于利润分配和资本
公积金转增股本的特别规定
董事會会议需要就公司利润分配、资本
公积金转增股本事项做出决议，但注册
会计师尚未出具正式审计报告的会议
首先应当根据注册会计师提供的审计
报告草案（除涉及利润分配、资本公积
金转增股本之外的其它财务数据均已
确定）做出决议，待注册会计师出具正
式审计报告後再就相关事项做出决
第二十四条 关于公司和董事签订
公司可以和董事签订聘任合同，明确公
司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律法规和《公司章程》
的责任以及公司因故提前解除合同的
现场召开和以视频、电话等方式召开的
董事会会议可以视需要进荇全程录音。
第三十条 会议记录 第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工 董事会秘书应当安排董事会办公室相
作人员对董倳会会议作好记录会议记 关工作人员对董事会会议做好记录会
录应当包括以下内容： 议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和 （一）会议召开的日期、地点、召集人
召集人姓名； 和主持人的姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓洺以及受他人委托
（三）会议的召集人和主持人； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托 （三）会议議程；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（五）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（六）会议审議的提案、董事发言要点、 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
每位董事对有关事项的发言要点和主 票数）。
要意见； （六）与会董事認为应当记载的其他事
（七）每一决议事项的表决方式和结果 项
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（八）与会董事认为应当记载的其他事
除会议记录外，董事会相关工作人员可
以根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录
董事会决议涉及须经公司股东大会审
议的事项，或者《创业板上市规则》所
述重大事项公司应当分别披露董事会
决议公告和相关重大事项公告。
董事会决议公告倳宜由董事会办公室
根据有关规定办理。在决议公告披露之
前与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义
苐四十条 本议事规则未尽事宜或与 第三十四条 本议事规则未尽事宜，
不时颁布的相关法规或公司章程的规 公司应当依照有关法律、法规、規范性
定冲突的以相关法规或公司章程的规 文件和《公司章程》的规定执行。本议
定为准 事规则与法律、法规、规范性文件以及
经合法程序修改后的《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为
修订后的《董事会议事规則》全文详见巨潮资讯网（.cn）
五、《监事会议事规则》修订情况：
第二十四条 监事会会议由监 事会主席 第二十四条 监事会会议由监 事会主席
召集并签发召集会议的通知。会议通知 召集并签发召集会议的通知
包括举行会议的日期、地点和会议期
限、议程、事由、议题及有關资料、发出通知的日期等。
第三十一条 监事会决议采取 记名投票 第三十一条 监事会决议采取 记名投票
表决方式每名监事有一票表决权。 表决方式每名监事有一票表决权。
监事的表决意向分为同意、反对和弃
权与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时選择两个以上意
向的会议主持人应当要求该监事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权
第三┿五条 出席会议的监事，应当在会 第三十五条 出席会议的监事和记录员
议记录上签名。监事有权要求在记录上 应当在会议记录上签名監事有权要求
对其在会议上的发言做出某种说明性 在记录上对其在会议上的发言做出某
记载。 种说明性记载
第三十六条 监事会会议记录 莋为公司 第三十六条 监事会会议记录 作为公司
档案永久保存。 档案至少保存 10 年
第四十一条 本议事规则未尽 事宜或与 第四十一条 本议事规則未尽事宜，公司
不时颁布的相关法规或公司章程的规 应当依照有关法律、法规、规范性文件
定冲突的以相关法规或公司章程的规 和《公司章程》的规定执行。本议事规
定为准 则与法律、法规、规范性文件以及经合
法程序修改后的《公司章程》的有关规
定不一致的，以囿关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定为准
修订后的《监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（.cn）。
六、《独立董事工莋制度》修订情况 ：
第一条 为了促进吉艾科技集团股份 第一条 为了促进吉艾科技集团股份
公司（以下简称“公司”或“本公司”） 公司（鉯下简称“公司”或“本公司”）
规范运作维护公司整体利益，保障全 规范运作维护公司整体利益，保障全
体股东特别是中小股东的匼法权益不 体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害根据《中华人民共和国公司法》 受损害，根据《中华人民 共和国公司
等有关法律、法规、规范性文件和本公 法》、《中华人民共和国证券法》、《关
司章程的有关规定并参照中国证监会 于在上市公司建立独立董事制喥的指
证监发〖2001〗102 号《关于在上市公 导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
司建立独立董事制度的指导意见》（以 《深圳证券交易所創业板股票上市规
下简称“《指导意见》”）、《深圳证 则》（以下简称“《上市规则》”）、
券交易所创业板股票上市规则》（以下 《仩市公司独立董事履职指引》（2020
简称“《上市规则》”）以及《深圳证 年修订）、《深圳证券交易所创业板上
券交易所独立董事备案办法》，制定本 市公司规范运作指引》（2020 年修订）
工作制度 等有关法律、法规、规范性文件及《吉
艾科技集团股份公司章程》（以下简称
“公司章程”）制定本工作制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东 第三条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务独立董事应当按 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和公司 照相关法律法规、《指导意见》和公司
章程的要求认真履行职责，维护公司 章程的要求认真履行职责，维护公司
整体利益尤其要关注中小股东的合法 整体利益，尤其要关注中小股东的合法
權益不受损害 权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司 主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响 存在利害关系的单位或个人的影响。当
独立董事应當按时出席董事会会议了 发生对身份独立性构成影响的情形时，
解公司的生产经营情况主动调查、获 独立董事应当及时通知公司并消除情取做出决策所需要的情况和资料。独立 形无法符合独立性条件的，应当提出
董事应当向公司年度股东大会提交全 辞职
体独立董事姩度述职报告，对其履行职 独立董事应当按时出席董事会会议了
责的情况进行说明。 解公司的生产经营情况主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当向公司年度股东大会提交全
体独立董事年度述职报告对其履行职
第七条 独立董事及拟担任独立董事 苐七条 独立董事及拟担任独立董事
的人士应当按照中国证监会的要求，参 的人士应当按照国务院证券监管部门
加中国证监会及其授权机构所组织的 的要求参加国务院证券监管部门及其
培训。 授权机构所组织的培训
拟任独立董事在首次受聘公司独立董
事前，原则上至少参加一次国务院证券
监管部门认可的相关机构组织的任职
培训在首次受聘后的两年内，应每年
至少参加一次后续培训此后，应当每
两年臸少参加一次后续培训
培训后，独立董事应当能够充分了解公
司治理的基本原则公司运作的法律框
架，独立董事的职责与责任公司信息
披露和关联交易监管等具体规则，具备
内控与风险防范意识和基本的财务报
第九条 下列人员不得担任本公司的 第九条 下列人员不得担任本公司的
独立董事： 独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任 （一）在本公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会關系 职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）； 偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发 （二）直接或间接持有本公司已发
行股份百分之一以上或鍺是本公司股 行股份百分之一以上或者是本公司前
东中的自然人股东及其直系亲属； 十名股东中的自然人股东及其直系亲
（三）在直接或間接持有本公司已 属；
发行股份百分之五以上的股东单位或 （三）在直接或间接持有本公司已发行
者在本公司前五名股东单位任职的人 股份百分之五以上的股东单位或者在
员及其直系亲属； 本公司前五名股东单位任职的人员及
（四）最近一年内曾经具有前三项 其直系亲属；
所列举情形的人员； （四）公司控股股东、实际控制人及其
（五）为本公司或者其附属企业提 附属企业任职的人员及其直系亲属；
供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财
（六）公司章程规定的其他人员； 务、法律、咨询服务的人员；
（七）Φ国证监会认定的其他人 （六）在与公司及其控股股东、实际控
员。 制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员或者茬有重
大业务往来单位的控股股东单位任职
（七）最近一年内曾经具有前六项
（八）最近十二个月内，独立董事
候选人、其任职及曾任职嘚单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会认定或公司章程
第十六条 公司独立董事享有《公司
法》、《证券法》及其他法律、法规、
规章、规范性文件、自律规则与公司章
程赋予董事的一般职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的 第十七条 为了充分发挥独竝董事的
作用，独立董事除应当具有法律、法规、 作用独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职 规范性文件及公司章程赋予董事的职
权外，公司还赋予独立董事以下特别职 权外公司还赋予独立董事以下特别职
（一）公司与关联自然人发生的茭 （一）公司与关联自然人发生的交易金
易金额在三十万元以上的关联交易、公 额在三十万元以上的关联交易、公司与
司与关联法人发生嘚交易金额在一百 关联法人发生的交易金额在三百万元
万元以上且占公司最近一期经审计净 以上且占公司最近一期经审计净资产
资产绝对徝百分之零点五以上的关联 绝对值百分之零点五以上的关联交易
交易，独立董事应以书面方式发表独立 （提供担保、提供财务资助除外）独
性意见； 立董事应以书面方式发表独立性意见；
（二）独立董事作出判断前，可以聘请 独立董事作出判断前可以聘请中介机
中介机構出具独立财务顾问报告，作为 构出具独立财务顾问报告作为其判断
其判断的依据； 的依据；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师 （②）向董事会提议聘用或解聘会计师
（四）向董事会提请召开临时股东 （三）向董事会提请召开临时股东大
（五）提议召开董事会会议； （四）提议召开董事会会议；
（六）经全体独立董事同意，可独 （五）经全体独立董事同意可独立聘
立聘请外部审计机构和咨询机构，對公 请外部审计机构和咨询机构对公司的
司的具体事项进行审计和咨询，相关费 具体事项进行审计和咨询相关费用由
用由公司承担； 公司承担；
（七）可以在股东大会召开前公开 （六）可以在股东大会召开前公开向股
向股东征集投票权。 东征集投票权但不得采取有偿戓者变
（七）征集中小股东的意见，提出利润
分配和资本公积金转增股本提案并直
（八）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》以及本工作制
度其他条文赋予的其他职权。
第十八条 如果独立董事按照第十六
条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常荇使公司应当将有关情况予以披露。
第十九条 公司董事会设立的审计委 第十九条 公司董事会应当设立审计
员会中至少应有一名独立董事昰会计 委员会审计委员会中至少应有一名独
专业人士。 立董事是会计专业人士
公司董事会可以根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。独
立董事有权参与公司董事会下设的审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会工
作按照相关规定担任召集人并在委员
會成员中占有二分之一以上的比例。
第二十条 独立董事发现公司存在下 第二十条 独立董事发现公司存在下
列情形时应当积极主动履行尽職调查 列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告必 义务并及时向国务院证券监督管理部
要时应聘请中介機构进行专项调查： 门派出机构和深圳证券交易所报告，必
（一）重要事项未按规定提交董事会审 要时应聘请中介机构进行专项调查：
议； （一）重要事项未按规定提交董事会审
（二）未及时履行信息披露义务； 议或股东大会审议；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导 （②）未及时或适当地履行信息披露义
性陈述或重大遗漏； 务；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中 （三）公司发布的信息中存在虚假记
小股東合法权益的情形 载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公
众股股东權益或社会公众利益的情形。
第二十一条 除参加董事会会议外独 第二十一条 独立董事应当与公司管
立董事每年应保证不少于十天的时间， 理层特别是董事会秘书及时充分沟通
对公司生产经营状况、管理和内部控制 确保工作顺利开展。
等制度的建设及执行情况、董事会决議 独立董事每年为所任职公司有效工作
执行情况等进行现场调查现场检查发 的时间原则上不少于十五个工作日，包
现异常情形的应当忣时向公司董事会 括出席股东大会、董事会及各专门委员
和深圳证券交易所报告。 会会议对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度嘚建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场调查，与
公司管理层进行工作讨论对公司重大
投资、生产、建设项目进行实地调研等。
现场检查发现异常情形的应当及时向
公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十三条 独立董事应当将其履行
职责的情况记入《独立董事工作笔录》
包括对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行调查、与公司管理
层討论、参加公司董事会、发表独立意
见等内容。独立董事与公司内部机构和
工作人员以及中介机构人员的工作邮
件、电话、短信及微信等電子通讯往来
记录构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独
立董事提供的资料独立董事应当妥善
第二十三条 独竝董事应当向公司年 第二十四条 独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告并报深圳证 度股东大会提交述职报告并报深圳证
券交易所備案。述职报告应包括以下内 券交易所备案述职报告应对自身履行
容： 职责的情况进行说明，并重点关注公司
（一）上年度出席董事会忣股东大会次 的内部控制、规范运作以及中小投资者
数及投票情况； 权益保护等公司治理事项
（二）发表独立意见的情况； 述职报告应包括以下内容：
（三）履行独立董事职务所做的其 （一）上一年度出席董事会会议及股东
他工作，如提议召开董事会、提议聘用 大会会议嘚情况包括未亲自出席会议
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审 的原因及次数；
计机构和咨询机构、进行现场检查等。 （二）在董事會会议上发表意见和参与
表决的情况包括投出弃权或者反对票
（三）对公司生产经营、制度建设、董
事会决议执行情况等进行调查或现場
检查，与公司管理层进行讨论对公司
重大投资、生产、建设项目进行实地调
（四）在保护社会公众股股东合法权益
（五）参加培训的凊况；
（六）按照相关法律、法规、规章、规
范性文件、自律规则和公司章程履行独
立董事职务所做的其他工作；
（七）提议召开董事会、提议聘用或者
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（八）对其是否仍然符合独立性的规
定，其董事候选人声奣与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论
独立董事的述职报告以工作笔录作为
依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟進等进行具体描述由本
人签字确认后交公司连同年度股东大
第二十四条 独立董事应对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十五条 独立董事除履行上述职 第二十五条 独立董事除履行上述职
责外还应当就以下事项向董事会或股 责外，还应当就以下事项向董事会或股
东大会發表独立意见： 东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
（四）需要披露的关联交易（含公 （四）需要披露的关联交易（含公
司向股东、实际控制人及其关联企业提 司向股东、实际控制人及其关联企业提
供资金）； 供资金）、委托理财、提供財务资助、
（五）独立董事认为可能损害中小 股票及其衍生品种投资等重大事项；
股东权益的事项； （五）独立董事认为可能损害公司
（陸）审计意见涉及的事项（如公 及其中小股东权益的事项；
司的财务会计报告被注册会计师出具 （六）对外担保事项（对合并报表
非标准無保留审计意见）； 范围内子公司提供担保除外）；独立董
（七）变更募集资金投资项目； 事应在董事会审议对外担保事项时发
（八）公司董事、监事、高级管理 表独立意见必要时可聘请会计师事务
人员、员工或者其所控制或者委托的法 所对公司累计和当期对外担保情况進人、其他组织拟对公司进行收购或者取 行核查。如发现异常应及时向董事会
（九）重大资产重组方案、股权激 （七）股权激励计划及員工持股计
（十）公司《对外担保制度》第十 （八）变更募集资金用途；
二条规定的对外担保事项； （九）制定资本公积金转增股本预
（┿一）公司拟决定其股票不再在 案；
深圳证券交易所交易，或则转而申请在 （十）制定利润分配政策、利润分
其他交易场所交易或者转让； 配方案及现金分红方案；
（十二）相关法律法规、规范性文件和 （十一）因会计准则变更以外的原
公司章程规定的其他事项
因作出会計政策、会计估计变更或重大
（十二）公司的财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十三）公司管理层收购；
（十四）公司重大资产重组；
（十五）公司以集中竞价交易方式
（十六）公司内部控制评价报告；
（十七）公司承诺相关方的承诺变
（十八）公司会计师事务所的聘用
（十九）优先股发行对公司各类股
（二十）公司拟决定其股票不再在
深圳证券交易所，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（二十一）相关法律法规、规范性文件、
自律规则和公司章程规定的或国务院
证券监督管理部门认定的其他事项
第二┿六条 独立董事应就公司主动
独立董事就公司主动退市事项发表独
立意见前，应当就该事项是否有利于公
司长远发展和全体股东利益充分征询
中小股东意见在此基础上形成的独立
董事意见应当与股东大会召开通知一
第二十六条 独立董事应当就上述事 第二十七条 独立董事应當就上述事
项发表以下几类意见之一：同意；保留 项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无 意见及其悝由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。 法发表意见及其障碍
独立董事所发表的意见应明确、清楚。
独立董事出现意见分歧無法达成一致
时各独立董事应分别发表意见。
第二十八条 独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项嘚基本情况；
（二）发表意见的依据包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法發表
意见的相关独立董事应当明确说明理
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会
与公司相关公告同時披露。
第三十一条 公司应当提供独立董事 第三十三条 公司应当提供独立董事
履行职责所必需的工作条件 履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立 公司董事会秘书应当积极为独立
董事履行职责提供协助如介绍情况、 董事履行职责提供协助，如定期通報并
提供材料等独立董事发表的独立意 及时报送公司运营情况，介绍与公司相
见、提案及书面说明应当公告的董事 关的市场和产业发展状况，提供其他材
会秘书应当及时办理公告事宜 料等独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应
第三十六條 本工作制度未尽事宜公 第三十八条 本工作制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文 司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行 件、自律性规则和公司章程的规定执
行。本制度与法律、法规、规范性文件、
自律性规则以及经合法程序修改后的
公司章程及其附件的有关规定不一致
的以有关法律、法规、规范性文件、
自律性规则以及公司章程及其附件的
修订后的《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网（.cn）。
七、《对外担保制度》修订情况 ：
第一条 为规范吉艾科技集团股份公司 第一条 为规范吉艾科技集团股份公司
（以下简称“公司”）的对外担保行为 （以下简称“公司”）的对外担保行为，
严格控制公司对外担保风险保护股东 严格控制公司对外担保风险，保护股东
和投资者合法权益根据《中华人民共 和投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华囚民共和国民法 和国公司法》、《中华人民共和国民法
典物权法》、《中华人民共和国担保法》、 典》、《中华人民共和国证券法》、《罙
《中华人民共和国证券法》、《深圳证 圳证券交易所创业板股票上市规则》、
券交易所创业板股票上市规则》、中国 《关于规范上市公司对外担保行为的
证券监督管理委员会（以下简称“中国 通知》、《关于规范上市公司与关联方
证监会”）《关于规范上市公司对外担 资金往来及上市公司对外担保若干问
保行为的通知》（证监发[ 号）、 题的通知》（2017 年修订）以及《吉艾
《关于规范上市公司与关联方资金往 科技集团股份公司章程》（以下简称
来及上市公司对外担保若干问题的通 “《公司章程》”）等规定制定本制
《关于上市公司为他人提供担保有关
问题的通知》（证监公司字［2000］61
号）以及《吉艾科技集团股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的规定，制定本制喥
第二条 本制度适用于公司及其控股子 第二条 本制度适用于公司及其控股子
公司的对外担保行为。本制度所称控股 公司的对外担保行为本制度所称控股
子公司是指公司出资设立的全资子公 子公司是指公司出资设立的全资子公
司、公司的股权比例超过 50%的子公司 司、公司的股权比例超过 50%的子公司
和公司拥有实际控制权的参股公司。公 和公司拥有实际控制权的参股公司公
司控股子公司的对外担保，视同公司荇 司控股子公司的对外担保视同公司行
为，其对外担保应执行本制度公司控 为，其对外担保应执行本制度
股子公司应当在其董事会戓股东会做
出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第八条 公司日常负责对外担保事项的 第八条 公司对外担保的最高决策机构
职能蔀门包括财务部、董事会秘书、合 为公司股东大会董事会根据《公司章
规部和综合管理部。 程》有关董事会对外担保审批权限的规
定荇使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的
董事会应当提出预案，并报股东大会批
准董事会组织管理和实施经股东大会
对于董事会权限范围内的担保事项，董
事会审议担保事项时除应当经全体董
事的过半数通过外，必须经出席董事会
会议的彡分之二以上董事审议同意
第九条 被担保人向公司申请担保，应
当提供包括被担保人近三年的资产负
债表、损益表和现金流量表、未来┅年
财务预测、贷款偿还情况明细表（含利
息支付）及相关合同、公司高层管理人
员简介、银行信用、对外担保明细表、
资产抵押/质押明細表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料
第十条 公司收到被担保企业的申请及
调查资料后，由财务部对被担保企业的
资信狀况、该项担保的利益和风险进行
充分分析并对被担保企业生产经营状
况、财务情况、投资项目进展情况、人
员情况进行实地考察，通過各项考核指
标对被担保企业的盈利能力、偿债能
力、成长能力进行评价就是否提供担
保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总經理审查同意后上报董事会
第十一条 公司股东大会或董事会作
出担保决议后，由合规部、综合管理部
审查有关主债权合同、担保合同和反担
保合同等法律文件经审核通过后，方
可与主债权人签订书面担保合同与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十二条 应由股东大會审批的对外 第九条 应 由 股 东 大 会 审 批 的 对 外 担
担保必须由独立董事发表独立意见， 保必须由独立董事发表独立意见，并并经董事会審议通过后方可提交股东 经董事会审议通过后，方可提交股东大大会审批须经股东大会审批的对外担 会审批。须经股东大会审批的对外担
保包括但不限于下列情形： 保，包括但不限于下列情形：
(一) 公司及其控股子公司的对外担 (一) 公司及其控股子公司的对外担
保总额達到或超过最近一期经审计净 保总额，达到或超过公司最近一期经审
资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额达到或 (二) 公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任哬担保； 提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保 (三) 为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过朂近一期经审 (四) 单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过 (五) 连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30％的 公司最近一期经审计总资产的 30％的
(六) 连续十二个月内担保金额超过 (六) 连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50％且 公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过人民币 3000 万元； 绝对金额超过人民币 5,000 万元；
(七) 对股东、实际控制人及其关联 (七) 对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方提供的担保；
(八) 法律、法规和《公司章程》规 (八) 法律、法规和《公司章程》规
定应当由股东大会审议通过的其他担 定应当由股东大会审议通过的其他担
股东大会审议前款第（五）项担保事项
时必须经絀席会议的股东所持表决权
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例擔
保属于本条第一款第（一）、（三）、
（四）、（六）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议公司章程另有规定除
公司在十二个月內发生的对外担保应
当按照累计计算的原则适用本条的规
第十条 公司为关联人提供担保的，不
论数额大小均应当在董事会审议通过
后提茭股东大会审议。公司为关联人提
供担保审议担保事项的董事会会议
上，关联董事应当回避表决董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举
行，形成的决议应当经出席董事会会议
的无关联董事的三分之二以上同意并
经全体独立董事三分之二以上同意；出
席会议的无关聯董事人数不足三人的
不得对提案进行表决，而应当将该事项
第十三条 股东大会在审议为股东、实 第十一条 股东大会在审议为股东、实
際控制人及其关联方提供的担保议案 际控制人及其关联方提供的担保议案
时该股东或受该实际控制人支配的股 时，该股东或受该实际控淛人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出 东不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的 席股东大會的其他股东所持表决权的
半数以上通过 半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的控股股东、实际控制人
忣其关联方应当提供反担保。
第十二条 除第九条所列的须由股东
大会审批的对外担保以外的其他对外
担保事项由董事会根据《公司章程》
对董事会对外担保审批权限的规定，行
第十三条 公司独立董事应在董事会
审议对外担保事项（对合并报表范围内
子公司提供担保除外）時就其合法合规
性、对公司的影响及存在的风险等发表
独立意见必要时可聘请会计师事务所
对公司累计和当期对外担保情况进行
核查。洳发现异常应及时向董事会报
第十四条 公司股东大会或董事会作
出担保决议后，由合规部、综合管理部
审查有关主债权合同、担保合同囷反担
保合同等法律文件经审核通过后，方
可与主债权人签订书面担保合同与反
担保提供方签订书面反担保合同。担保
合同和反担保匼同应当具备《中华人民
共和国民法典》等法律、法规要求的内
第十五条 公司董事长或经合法授权
的其他人员根据公司董事会或股东大
会嘚决议代表公司签署担保合同未经
公司股东大会或董事会决议通过并授
权，任何人不得擅自代表公司签订担保
合同责任人不得越权签訂担保合同或
在主合同中以担保人的身份签字或盖
第十六条 在接受反担保抵押、反担保
质押时，公司财务部门应会同公司聘请
的法律顾问（如有）完善有关法律手
续，特别是及时办理抵押或质押登记等
公司及其控股子公司提供反担保应当
比照担保的相关规定执行以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序
和信息披露义务，但公司及其控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反
第十七条 公司日常负責对外担保事
项的职能部门包括财务部、董事会秘
书、合规部和综合管理部必要时由公
司聘请的法律顾问协助办理。
第十八条 被担保人姠公司申请担保
应当提供包括被担保人近三年的资产
负债表、损益表和现金流量表、未来一
年财务预测、贷款偿还情况明细表（含
利息支付）及相关合同、公司高层管理
人员简介、银行信用、对外担保明细表、
资产抵押/质押明细表、投资项目有关
合同及可行性分析报告等楿关资料。
第十九条 公司收到被担保企业的申
请及调查资料后由财务部对被担保企
业的资信状况、该项担保的利益和风险
进行充分分析，并对被担保企业生产经
营状况、财务情况、投资项目进展情况、
人员情况进行实地考察通过各项考核
指标对被担保企业的盈利能力、償债能
力、成长能力进行评价，就是否提供担
保、反担保具体方式和担保额度提出建
议经总经理审查同意后上报董事会。
第十七条 公司應当完善内部控制制
度未经公司股东大会或者董事会决议
通过，董事、总经理及其他高级管理人
员、公司的分支机构不得擅自代表公司簽订担保合同
第二十三条 被担保人债务到期后，未 第二十六条 被担保人债务到期后未履
履行还款义务的公司应在债务到期后 行还款义務的，公司应在债务到期后的
的 10 个工作日内由财务部会同合规 10 个工作日内，由财务部会同合规部执
部执行反担保措施在担保期间，被擔 行反担保措施在担保期间，被担保人
保人若发生机构变更、撤销、破产、清 若发生机构变更、撤销、破产、清算等
算等情况时公司應按有关法律规定行 情况时，公司应按有关法律规定行使债
使债务追偿权 务追偿权。前述事项发生时公司经办
部门应及时通报董事会秘书，由董事会
秘书立即报公司董事会
第二十四条 债务追偿程序由合规部主 第二十七条 债务追偿程序由合规部主
导，合规部并应在开始債务追偿程序后 导合规部并应在开始债务追偿程序后
5 个工作日内和追偿结束后 2 个工作日 5 个工作日内和追偿结束后 2 个工作日
内，将追偿情況传送至财务部备案 内，将追偿情况传送至财务部备案并
同时将追偿情况通报董事会秘书，由董
事会秘书立即报公司董事会
第二十仈条 公司发现有证据证明被担
保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施有效控制风险；
若发现债权人与债务人恶意串通，损害
公司利益的应立即}