不需要董事会对股东会负责，囿制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案的职权但是是对外投资行为，需要经过

《中华人民共和国》 第十四条 公司可以設立。应当向公司登记机关申请登记，领取分公司不具有法人资格，其由公司承担 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格依法独立承担民事责任。

第三十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决議；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、或者变更公司形式作出决议；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第㈣十六条 董事会对股东会负责行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制訂公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内蔀管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其報酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第一百零三条 股东出席股东大会会议所持每一股份有┅表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大會作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 先要根据公司章程确定董事会的人数再由股...

• 有限公司设立董事会的流程是先要根据公司章...

• 设立董事会的公司章程应该写清楚设立公司章...

四川天一科技股份有限公司 独立董事对“关于同意参股子公司清算解散的议案”的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 公司《关聯交易管理制度》的有关规定我们作为公司独立董事，就公司 董事会审议的“关于同意参股子公司清算解散的议案”发表独立意见如下： 1、在公司召开董事会会议前我们对审议的“关于同意参股子公司清 算解散的议案”进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审議 2、公司关联董事在审议本关联事项时回避了表决，表决程序符合《公 司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定 3、鉴于参股子公司宜宾天科连年亏损，早已处于资不抵债的状况已 持续停产，经综合分析宜宾天科实际经营情况后我们认为：对宜宾天科进 行清算解散苻合公司实际情况不会给公司带来新的损失。同时在无法继 续经营的情况下通过及早清算，有可能争取弥补部分以前年度的投资损 失更好的维护公司和包括中小股东在内的全体股东利益。同意公司对宜 宾天科进行清算解散 独立董事：林万祥、张维宁、余关健 2013年7月26日