联合保荐机构及发行人关于 
东莞发展控股股份有限公司 
非公开发行申请文件反馈意见的回复 
2015年12月1日，贵会对东莞发展控股股份有限公司非公开发行股票申请
文件（申报稿）出具了反馈意见，东莞发展控股股份有限公司（以下简称 “发
行人” 、 “公司”或“东莞控股” ）和广发证券股份有限公司、东莞证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构” ）及时组织各中介机构对反馈意见进行了认真研究，
进一步开展了补充尽职调查， 现对反馈意见做出如下答复， 并补充相关申请文件，
1．请申请人说明本次增资融通租赁 15 亿元的使用计划及测算依据。请保荐机
2015年3月30日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了
《2015年度非公开发行A股股票预案》 。根据预案，本次非公开发行股份募集资
金总额不超过15亿元（含） ，扣除发行费用后将全部用于增资广东融通融资租赁
有限公司，以扩大融资租赁业务规模。2015年8月28日，公司召开第六届董事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 ，同意
将发行规模由不超过15亿元（含）调整为不超过 14亿元（含） ，具体的使用计
划及测算依据如下： 
（1）融通租赁的基本情况 
的股权，成为其控股股东；2014 年12月，公司全资子公司金信资本 100%控股的
香港融通收购了国金国际集团有限公司（香港）持有的融通租赁 25%股权；2015
年2月，公司以自有资金收购东方金域持有的融通租赁 24%股权，收购完成后，2 
融通租赁成为公司的全资子公司。 
融通租赁以售后回租为主，同时还有少部分的直接融资租赁业务。直接融资
租赁业务是指根据客户资产购置计划，由融资租赁公司采购资产并租与客户使
用。售后回租是指融资租赁公司为有资金需求的客户提供融资服务，由租赁公司
购买客户自有资产，并回租与客户使用，租赁期满，资产归还客户所有。 
2013年度由于融通租赁资金规模较小，其经营业务主要集中于民营制造领
域，且单个合同金额相对较小。公司完成对融通租赁的收购之后，将市场定位扩
展到了公用事业和制造领域，并逐渐形成了以公用事业为主，以制造领域为辅的
业务发展态势。2013年度、2014 年度及2015年1-11月，按业务领域划分的融
资租赁合同情况如下： 
近年来，在公用事业领域，公司融资租赁项目的资金投向主要为港口码头、
新能源公交汽车、高速公路等；在制造领域，公司融资租赁项目的资金投向主要
包括电气机械、包装材料、纺织、建筑材料等行业。 
（2）募集资金使用计划 
未来三年，融通租赁的经营战略为立足东莞，辐射珠三角，面向全国，用三
年时间基本形成“5+5”的市场定位， 即力争到2017年底融资租赁业务规模达到
40-50 亿元，“5+5”的市场定位为五个领域，具体表现为：第一、围绕交通、
城市基础设施、港口物流、水务环保、电力能源五大领域开展公用事业企业融资
租赁服务；第二、以电子信息制造业、电气机械及设备制造业、纺织服装鞋帽制
造业、食品饮料加工制造业、造纸及纸制品业等五大支柱产业为侧重点，积极开
拓优秀的民营企业市场。 
募集资金到位后，具体使用规划情况如下： 3 
（3）募集资金测算依据 
①融资租赁市场规模巨大 
融资租赁在我国是一个新兴行业，但市场规模迅速扩大。根据《2014 年中
国融资租赁业发展报告》 ，截至 2014年底，金融租赁、内资租赁、外资租赁三类
融资租赁企业总数约为2,202 家，比上年底的1,026家增加1,176家，总增幅达
114.6%。同时，我国融资租赁合同余额呈现快速增长势头，截至 2014 年末，我
亿元，增长幅度为52.4%。其中，金融租赁合同余额约 1.3万亿元，增长 51.2%；
内资租赁合同余额约1万亿元，增长 44.9%；外商租赁合同余额约 9,000亿元，
增长63.6%。企业数量、行业实力和业务总量快速增加，为整个经济社会的持续
稳定发展做出了贡献。 
我国租赁行业规模变化情况 
数据来源：中国融资租赁行业年度报告（ 年） 
法国等欧美发达国家的租赁行业渗透率约为 15%。虽然2007年至 2013年我国融
资租赁市场渗透率进入快速增长期，到 2013 年达到 4.80%，但仍然只有发达国
家平均水平的 1/4，甚至不到美国的 1/7，我国融资租赁行业仍然处于萌芽期，
与海外成熟市场相比仍然具有很大的发展空间，未来市场潜力巨大。 
我国租赁行业渗透率变化情况 
数据来源：中国租赁联盟 
根据广东省政府的统计数据显示，2010年广东省的固定资产投资总额为
右。按照全国融资租赁市场的渗透率 4.8%进行估算，广东省 2014年和2015年
租赁实际签署的融资租赁合同金额约为 8亿元， 占广东省整体市场规模的比例仅
广东省固定资产投资规模变化情况 5 
数据来源：广东统计信息网 
结合融资租赁市场规模、融通租赁的市场占有率等数据，公司认为进一步加
大资金投入，扩大融资租赁的业务规模势在必行。 
②业务领域发展空间广阔，融资需求旺盛 
市政基础设施、港口建设、轨道交通和公共交通等公用事业是关系到国计民
生的重大领域，一个国家或地区的基础设施建设是否完善，是其经济能否可以长
期持续稳定发展的重要基础。在我国经济高速发展的背景下，随着我国经济总量
和人口数量的增加，现有的基础设施已经无法满足经济增长和人口增加的需要，
近年来我国基础设施投资保持了较高的增速。据 WIND数据统计，2010年至2014
年，我国固定资产投资中基础设施建设投资的复合增长率为 14.7%。2014年全国
为鼓励城市基础设施和公用事业建设投资， 中央和地方政府出台了一系列相
关政策。2013 年国务院发布了《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，
提出加强城市轨道基础设施建设， 鼓励推进地铁、 轻轨等城市轨道交通系统建设，
发挥地铁等作为公共交通的骨干作用，带动城市公共交通和相关产业发展；提出
加快城市道路、 桥梁建设改造； 加快完善城市道路网络系统， 提升道路网络密度，
提高城市道路网络连通性和可达性；加强城市桥梁安全检测和加固改造，限期整
改安全隐患。2015年广东省发布了《加快推进城市基础设施建设的实施意见》，
鼓励各地积极发展大容量地面公共交通系统， 有序推进城市轨道交通和城际轨道
交通系统建设，并结合实际合理规划建设机场、港口、火车站等综合公共交通枢
纽，完善公共交通配套服务设施建设，实现城市内外公共交通便利衔接。 
东莞作为全国第三、广东省第一个获得国家批准、自主建设城市轨道交通的
地级市，城市建设的一大目标就是将东莞建设成为区域重要的综合交通枢纽。根
据《东莞市城市总体规划（）》， 在未来交通规划方面：东莞市将推
进区域轨道基础设施建设，新增 5条城际轨道，同时将规划建设两个小型机场；
年东莞市发布了《关于加快推进新能源汽车推广应用的实施意见》，加快推进新
或更换的公交、公务、物流、环卫车辆中，新能源汽车比例不低于 30%，对私人7 
用户在东莞市购买国家补贴范围内的新能源乘用车并在本市登记使用的， 均按国
家补助标准给予等额补贴。未来将重点推进新能源汽车在公交、出租、公务、环
卫、邮政、快递等领域的推广，市场潜力巨大。 
2015 年以来我国经济形势严峻复杂，经济下行压力加大，城市基础设施建
设作为消费需求的“倍增器”，也是投资需求的“加速器”，将是未来投资的重
点领域。但基础设施资金需求大、建设周期长、投资回收慢，单靠政府财力难以
满足资金需要，同时随着我国经济的长期高速发展和城市化进程的持续推进，传
统的资金来源越来越难以满足大规模的基础设施建设， 因此建立多元化的资金渠
道来源，大力拓展基础设施建设融资渠道的需求日益凸显。 
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。随着城镇化、
信息化的深入推进，制造业重化工化和高加工度化趋势更加明显，机械、电子、
交通运输设备等迅猛发展带动了制造业总规模的扩张。年，国内生产
制造业产出占世界比重达20.8%，连续4年保持第一大国地位，2014年我国工业
增加值达到22.8万亿元，占GDP 比重达到35.85%，制造业是我国经济增长的重
要源泉。民营企业是市场经济的重要组成部分，民营企业的发展与民富、民强息
行政区的贡献超过50%，其中广东省超过了 80%。2015年，民营企业在“一带一
路”的战略指引下，不断拓宽战略新兴产业投入力度，扩大海外投资，积极参与
国际竞争和国家区域发展战略；围绕互联网发展的大数据、云计算、物联网、智
能化等新技术、新模式，为民营企业带来了经济效益新的增长点。 
2015年5月19日国务院正式印发《中国制造 2025》，该规划提出了中国制
造强国建设 3 个 10 年的“三步走”战略，强调未来我国将坚持创新驱动、智能
转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国向制造强国转变。广东省《关于贯
彻落实“中国制造2025”的实施意见》，要求顺应“互联网+”发展趋势，立足
市场需求，突出问题导向，以新一代信息技术与制造业深度融合为切入点，以智
能制造为核心和主攻方向，以先进装备制造业为突破口，实现经济中高速增长、
产业结构向中高端迈进的“双中高”发展目标。2015年1月 29日，东莞市人民8 
政府发布《关于实施“东莞制造 2025”战略的意见》，意见指出大力实施“东
莞制造 2025”战略将以融资租赁为抓手，助推新一轮技术改造，大力推广以融
资租赁为代表的现代商业模式，建立融资租赁风险补偿和履约保函风险补贴制
度，实施融资租赁业务奖励计划，鼓励融资租赁企业、商业银行支持企业进步。
力争工业技术改造投资年均增长 15%左右， 到2025年全市机械设备购销 50%以上
通过融资租赁方式完成，接近发达国家水平。 
除上述外，广东省出台《广东省工业转型升级攻坚战三年行动计划
器换人”行动计划（）》，到 2016 年争取完成相关传统产业和优势产
业“机器换人”应用项目 1,000－1,500 个，力争推动全市一半以上规模以上工
业企业实施技术改造项目，鼓励融资租赁机构加大对“机器换人”项目的支持力
度，推动融资租赁机构参与企业实施“机器换人”。 
融资租赁作为国际公认的第二大融资工具，集融资与融物为一体，可以有效
缓解当前民营企业融资困境，加快民营企业设备更新，促进实体经济转型升级。
在采取财政贴息、加速折旧等措施推动传统产业技术改造的背景下，融资租赁业
对实体产业助推作用将日益显现。中国制造业的巨大宏观发展前景，为融资租赁
业的增长获得巨大的空间和潜力，我国融资租赁业正迎来前所未有的发展机遇。 
③融通租赁业务规模快速扩张，未来资金缺口明显 
融资租赁实质是依附于传统租赁上的金融交易，是一种具有金融性质的业
务，属于资本密集型行业。行业研究机构 WIND 资讯、中信证券股份有限公司、
申万宏源集团股份有限公司等均将融资租赁业归入金融业或非银行金融业， 融资
租赁公司资金实力强弱很大程度上决定了融资租赁公司能够开展业务规模的大
2013年，融通租赁成立初期，注册资本仅为 1,000万美元，资金实力有限，
业务规模较小，当年融资租赁合同金额仅为 9,100万元。2013 年12月31日东
莞控股收购融通租赁51%的股权，同时对其增资，融通租赁业务规模迅速上升，
公司融资租赁业务余额为48,523.98万元，2015年度增长空间巨大。本次非公
开发行股票的预案公告前，结合 2015年1-3月已签合同情况及潜在客户需求，
基于谨慎性的角度考虑，公司预计 2015年全年新签合同金额至少为 15亿元。截
2013年、2014年及2015 年1-11月，融通租赁当期新签合同金额和期末合
同余额情况如下表所示： 
依托东莞控股的国资背景、 市场信誉和金融资源， 公司融资租赁业务在 2014
年度高速增长，并在2015年度呈现出了爆发式的增长势头。未来，随着租赁业
务规模的进一步扩大，融通租赁受制于资金规模的情况将日益显著。 
本次非公开发行股票的预案公告前， 结合融资租赁行业市场情况和公司具体
业务发展情况，未来三年，公司融资租赁业务发展规划情况如下： 
期末租赁合同余额同比增长
预计当期资金缺口（通过债权
预计累计资金缺口（期末债权
融资累计余额） 
2、预计当期资金缺口（通过债权融资补足） ：根据规划，当期为完成计划资金投放，除
已有资金外，尚欠缺的资金数额。为维持正常经营，该缺口假设全部以债权融资补足； 10 
4、预计累计资金缺口（期末债权融资累计余额） ：在维持融通租赁现有实缴资本不变的
情况下，假设未来不再进行股权融资，融通租赁公司截至各期期末的累计资金缺口； 
5、期末模拟资产负债率：假设全部以债务融资弥补资金缺口，以融通租赁各期末的累
计债权融资余额计算的资产负债率； 
6、假设上述资金缺口全部通过中长期银行贷款解决，贷款利率为同期三至五年期银行
贷款基准利率； 
7、各期业务规模增长率情况说明： 
（1）预案公告前，按照预
下降，但由于公司处于业务发展
初期，增长率仍将高于行业平均
（2）考虑到现有客户的续
约情况及潜在客户资金需求情
业融资租赁的合同余额从
元，年均增长率在 50%左右，
（2）经过三年的发展，公
司在融资租赁行业的业务经验
日渐丰富，业务人员的风控水
平日益提高，公司进入稳步发
展期，公司融资租赁合同余额
增长率将趋于行业平均水平，
以此计算，公司当年新增合同
见， 公司将合同余额增长
水平。 按照年末合同余额
50%左右的平均增长率） ，
通过对2015年-2018年的回款及资金投放进行分析，截至 2018年末，融通
截至2015年3月31日，融通租赁的资产负债率为 49.43%。如果不进行股权融
资，而全部以债务融资弥补资金缺口，融通租赁 2018年末的资产负债率将提高
基于稳健性的因素考虑，公司决定同时利用股权和债务方式进行融资，并保
证融资后的资产负债率低于70%，为后续进一步提高业务规模留有余地。按照股
权融资最高金额14亿元计算，需通过债务融资 33.40亿元来弥补资金缺口，则
年初的预测数据。为维持正常经营，融通租赁分别于 2015年 5月、6月、9月和
11月通过财务资助的形式向东莞控股拆借资金， 每笔款项的使用期限为不超过 6
月和9月分别通过银行贷款的形式借入5年期银行贷款1.2亿元和3年期银行贷
月的财务报表（未经审计） ，融通租赁截至 2015年11月30日的整体负债规模约
为19亿元，资产负债率已高达 73.91%，过高的负债比率给公司未来继续保持健
康、稳定、高速发展带来了一定风险和制约。 
综上分析，公司认为本次通过非公开发行募集资金不超过 14亿元并全部用
于增资融通租赁以补充其资本金、开展融资租赁业务具备充分的必要性。 
经核查，保荐机构认为，公司通过非公开发行股票募集资金用于增资融通租
赁以补充其资本金具备必要性，募集资金规模为不超过 14 亿元，其使用计划明
确，测算依据充分，符合公司未来发展规划和融资租赁行业发展特点。 
2.本次发行对象广发证券资产管理 （广东） 有限公司设立的 “东控 1号资管计划”
由东莞控股 2015 年度员工持股计划全额认购。请申请人补充说明： 
（1）东控 1 号资管计划是否符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有
制企业员工持股的有关要求。 
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 ，提出“积极发展混合所有
制经济” 、 “允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利
益共同体”等进一步深化我国国有企业改革的重要指示，为国有企业实施混合所
有制改革提供了有利的政策保障。 12 
2014年8月16日，广东省委省政府颁布粤发〔2014〕15 号《关于全面深化
国有企业改革的意见》 ，意见明确指出“探索企业员工出资参与企业改制的路径，
形成资本所有者和劳动者利益共同体。支持企业经营管理者、核心技术人员和业
务骨干采取多种有效方式持股” 。 
2015年9月23日，国务院以国发〔2015〕54号印发《关于国有企业发展混
合所有制经济的意见》，上述意见提出，“探索实行混合所有制企业员工持股。
坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股。员工持股主要采取
增资扩股、出资新设等方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制
科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点，支持对企业经营业绩和持
续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。完善相
关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退
出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。混合所有制企
业实行员工持股， 要按照混合所有制企业实行员工持股试点的有关工作要求组织
本次员工持股计划通过认购东莞控股新增股份方式进行，符合中共中央、广
东省委省政府关于混合所有制企业员工持股的相关指导意见精神，符合《国务院
关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发（2015）54 号）关于混合所
有制企业员工持股的相关要求。  
2015年8月13日，广东省国资委下发了《关于东莞发展控股股份有限公司
非公开发行股票的批复》 （粤国资函[号） ，同意公司以非公开发行股票
方式，向包括“东控1号资管计划”在内的符合条件的特定对象定向增发 A股股
日，东莞市国资委下发《关于转发&lt关于东莞发展控股股份有限公司非公开发行
股票的批复>的通知》 （东国资[2015]71号） ，要求公司按照文件精神做好非公开
发行股票的相关工作。综上，东控 1号资管计划符合相关国有资产监督管理机构
关于混合所有制企业员工持股的相关要求。 
 经核查，保荐机构、申请人律师认为，东控 1 号资管计划符合相关国有资
产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的相关要求。 13 
（2）东控1 号资管计划具体认购的人员名单及份额。 
东控1号资管计划具体认购的人员名单及份额情况如下： 
员工持股计划认购人员统计表