（3）查阅发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属控制的企业的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记档案、财务报表、固定资产明细等资料，取得该等企业出具的业务经营情况等的说明。

（4）查阅发行人的审计报告、发行人资产的权属证书、发行人主要生产经营设备的有关购置合同、发票及支付凭证。

（5）查阅发行人的员工名册、高级管理人员和财务人员的劳动合同、工资表及社保证明，抽查部分员工劳动合同，查阅发行人关于劳动、人事及工资管理等规章制度。

（6）实地走访发行人的生产经营场所。

（7）查阅发行人的组织结构图、职能部门介绍、发行人的采购合同、销售合同等资料，访谈发行人重要供应商、客户并查看发行人的客户及供应商管理制度。

）、深圳市生态环境局官方网站（）公示的部门职责信息。

/）、海口市生态环境局（/）、全国排污许可证管理信息平台（/）等网站的公开信息。

（5）通过主要搜索引擎百度、主要财经门户网站新浪财经、和讯网、网等对发行人是否存在环保情况负面媒体报道进行了检索。

发行人最近 36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况；报告期初至今，公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。

十四、 《反馈意见》规范性问题 15
请保荐机构及发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在受到罚款以上行政处罚的情况。

（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）核查了发行人控股股东报告期内的营业外支出明细。

（2）取得了发行人控股股东、实际控制人出具的确认函。

（3）取得了发行人控股股东所在地相关政府主管部门出具的证明。

（4）取得了公安机关出具的关于发行人实际控制人的无犯罪记录证明。

（5）对发行人控股股东、实际控制人是否受到罚款以上行政处罚检索了有关互联网网站的公开信息。

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在受到罚款以上行政处罚的情况。

十五、 《反馈意见》规范性问题 16
发行人报告期内五险一金缴纳部分项目波动较大，养老保险和失业保险在2020年较 2019年下降金额较大。同时，发行人报告期内人均五险一金缴纳金额分别约为 9530元/人/年、10432元/人/年、7181元/人/年。同时，发行人员工人数 2020年将 2019年减少约 20%。请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数、占比及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响；（2）发行人人均五险一金缴纳金额是否符合国家和当地五险一金缴纳政策规定，是否满足最低缴纳标准，与当地同等收入情况下其他企业缴纳金额是否存在重大差异；是否存在通过压低缴纳金额或员工自愿放弃缴纳等方式压降成本的情况；（3）结合人均五险一金缴纳金额大幅下降、员工人数大幅下降的情况披露公司经营状况是否出现恶化，是否存在通过裁员降低运营成本的情况，是否存在劳动合同纠纷；（4）发行人 2020年生产人员仅有 3

根据香港律所出具的关于香港润航、香港润贝的法律意见书，香港润航及香港润贝依法雇佣员工，为员工缴纳强制性公积金并购买雇员补偿保险，符合香港法律规定。根据美国律所出具的关于美国润贝的法律意见书，刘俊锋为美国润贝唯一的员工，发行人已在境内为其缴纳社会保险。

上表所述情形属于依法无需缴纳或者尚未办理缴纳手续导致的未缴社会保险的情形，发行人无需为其补缴。

除上述情形之外，公司已为其他依法应缴纳社会保险的正式员工完成缴纳，

如上表所示，报告期各期末发行人应缴未缴住房公积金人数较少，占正式员工总数的比例较低，经过规范，截至报告期末，发行人已为全部正式员工缴纳了住房公积金，不存在应缴未缴住房公积金的情况。

（2）如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。

① 补缴住房公积金的金额以及补缴对发行人经营业绩的影响
报告期各期末，发行人已为全部应缴正式员工缴纳了社会保险，但存在部分正式员工应缴但未缴住房公积金的情况。根据测算，如需发行人补缴住房公积金，涉及的具体金额以及对发行人经营业绩的影响情况如下：

注：需补缴的正式员工包括：已入职尚处于试用期的员工及因个人原因自愿放弃缴纳住房公积金的正式员工。

如上表所示，报告期内发行人存在正式员工应缴未缴住房公积金的情况，该情况不符合《住房公积金管理条例》的相关规定，存在被主管部门责令限期缴存的风险。经测算，报告期内发行人补缴金额合计为 8.40万元，占报告期各期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比例均不超过 0.05%。报告期内发行人正式员工应缴未缴住房公积金人数较少，可能涉及的补缴金额较低，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。

② 发行人规范五险一金缴纳的措施
报告期内，针对住房公积金缴纳不规范的情况，发行人采取了积极的整改措施，加大社会保险和住房公积金的宣传力度，对员工加强关于国家社会保险和住房公积金法律、法规、政策、制度文件相关知识的宣传与普及，使员工更深入了解国家现行社会保险和住房公积金制度，增强员工的主动缴纳意识，鼓励员工积极缴纳。

截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司均取得了当地社会保险及住房公积金主管部门出具的无违规证明，确认报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反社会保险或住房公积金管理有关规定而被处罚的情形。

发行人控股股东、实际控制人出具了《关于社保及住房公积金的承诺》，承诺“若发行人及其子公司经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，承诺人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人及其子公司因此所支付的相关费用，保证

注：1. 上表统计的比例仅为单位缴纳部分的比例。

2. 深户指户口所在地为深圳市。非深户指户口所在地为深圳市以外的其他地区。

3. 根据《关于贯彻落实阶段性减免企业社会保险费政策的实施意见》及其补充意见，阶段性免征中小微企业的基本养老、地方补充养老、失业、工伤保险的单位缴费部分，免征期自 2020年 2月至 2020年 12月 31日。因此发行人 2020年 2月至 2020年 12月 31日期间，虽然执行上述缴纳标准，但发行人无需为员工实际缴纳养老、失业及工伤保险。

② 报告期内，发行人的员工主要集中在深圳，对应的社保及住房公积金缴纳基数的执行标准情况如下：

如上所示，报告期内发行人为员工缴纳的五险一金的标准不存在低于国家和当地规定的五险一金最低缴纳标准的情况。

（2）与当地同等收入情况下其他企业缴纳金额是否存在重大差异
发行人人均五险一金缴纳金额与当地同等收入情况下其他上市公司的缴纳金额对比情况如下所示：

注：以上数据来源于上述上市公司各年的年度报告。

如上所示，发行人与当地同等收入情况下其他上市公司人均五险一金的缴纳金额不存在重大差异。

（3）是否存在通过压低缴纳金额或员工自愿放弃缴纳等方式压降成本的情况
报告期内，发行人存在员工自愿放弃缴纳住房公积金的情况，但自愿放弃缴纳的人数及涉及的缴纳金额较少，不会对发行人经营业绩造成较大影响。

如上所述，报告期内发行人五险一金的缴纳标准均不低于发行人或其境内子公司所在地要求的最低缴纳标准，并且与当地同等收入情况下其他上市公司的五险一金缴纳情况不存在重大差异，发行人不存在通过压低缴纳金额的方式压降成本的情况。

发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”之“（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”中对此进行了补充披露。

3. 结合人均五险一金缴纳金额大幅下降、员工人数大幅下降的情况披露公司经营状况是否出现恶化，是否存在通过裁员降低运营成本的情况，是否存在劳动合同纠纷。

（1）结合人均五险一金缴纳金额大幅下降、员工人数大幅下降的情况披露公司经营状况是否出现恶化，是否存在通过裁员降低运营成本的情况 发行人报告期内员工数量及人均五险一金波动情况分析如下：
① 员工人数波动情况分析
2020年，受新冠疫情的影响，境内外人员流动性的减少对航空业产生了较为明显的冲击，在行业大环境的影响下，发行人的经营业绩出现一定程度的下滑，进而对公司业务人员的业务量和业绩情况造成影响，薪酬及奖金收入也随之下降，导致部分业务人员因个人原因选择离职。

随着新冠疫苗的普遍接种及全民防疫意识的不断深化，境内新冠疫情已经得到有效控制，境内航空业基本恢复至疫情前的状态，公司的业务量也呈现增长趋势，截至 2021年 6月末，公司员工人数增长至 148人，并在持续扩大业务及管理团队。

综上所述，发行人员工总数的波动主要受到新冠疫情对公司业务的影响，报告期内公司人员变动的数量相对较少，对公司整体经营业绩情况造成的影响较小，公司不存在因经营情况遭遇困难而通过裁员降低运营成本的情况。

② 人均五险一金波动情况分析
报告期内，公司人均五险一金缴纳金额存在波动，主要原因系 2020年受新冠疫情影响，国家及各地政府出于帮扶企业渡过新冠疫情难关的考虑，出台了一系列针对的专项扶持政策，其中包括对社会保险费中养老、失业、工伤保险费用的减免，因此发行人 2020年的人均五险一金缴纳金额较 2019年下降幅度较大。

报告期内，发行人营业收入及净利润不存在大幅下滑的情况，公司各项业务均正常开展，经营状况稳定。公司人均五险一金缴纳金额的波动系受国家扶持政策的影响所致，不存在公司经营状况出现恶化而通过裁员降低运营成本的情况。

发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”之“（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”之“1、报告期内各期社保和住房公积金缴纳金额情况”中对此进行了补充披露。

（2）是否存在劳动合同纠纷
报告期内，发行人存在 4起劳动合同纠纷，其中 1起纠纷发行人作为原告并取得胜诉判决，另外 3起纠纷已经劳动人事仲裁委员会或人民法院调解、裁决或判决，且发行人已经履行完毕相应的支付义务，不存在对发行人生产经营造成重大影响的情形。截至本法律意见书出具之日，前述劳动合同纠纷均已了结。

4. 发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”中对此进行了补充披露。发行人 2020年生产人员仅有3人，请披露是否与发行人航空化学品生产规模相匹配，招股说明书披露是否准确，是否存在实际控制人通过其关联方体外代垫用工费用的情况。

报告期内，发行人收入主要来自于航材产品分销业务，公司自主研发产品起步较晚，尚处于发展阶段，业务规模较小。报告期内，自研产品的营业收入占当期营业收入的比例较低，且自主研发产品主要采取委外生产模式，截至 2021年6月，公司固定资产账面价值为 434.60万元，且以办公设备和运输设备为主，公司暂无需投入较多生产线及生产人员。

发行人自主研发产品主要通过委外生产方式完成，发行人的 3名生产人员主要负责部分航材产品的包装及分装，工序较为简单，已经可以满足当前业务量的需求。未来随着自研产品销量的不断扩大，公司会相应增加生产人员保证业务顺利开展。

综上，本所认为，招股说明书披露的 2020年生产人员数量为 3人准确，与发行人航空化学品生产规模相匹配，发行人不存在实际控制人通过其关联方体外代垫用工费用的情况。

发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人员工及其社会保障情况”之“（二）员工构成”中对此进行了补充披露。

（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人的五险一金缴纳清单、缴纳台账并抽查缴纳凭证，查阅了员工花名册。

（2）查阅了《社会保险法》《住房公积金管理条例》等法律法规，查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于社保及住房公积金的承诺》。

（3）查阅了社会保险基金管理局、住房公积金管理中心等部门出具的发行人社保及住房公积金无违法违规证明。

（4）查询深圳、惠州的社保及住房公积金部门公开网站。

（5）查阅了广东省深圳市的与发行人收入规模相当的部分上市公司的年度报告。

（6）查阅发行人的劳动仲裁案件相关文件，并查询企查查、劳动仲裁局等公开网站进行核查。

（7）查阅发行人与外协工厂签署的协议及订单。

（8）访谈发行人相关人员，了解未缴纳社保及住房公积金的原因。

（9）查阅《审计报告》、实际控制人出具的相关承诺。

（1）报告期各期末，发行人不存在正式员工应缴而未缴社会保险的情形，公司正式员工应缴而未缴住房公积金的人员数量及占比较小，可能涉及的补缴金额较小，对发行人经营业绩不会产生重大影响；
（2）报告期内发行人人均五险一金的缴纳标准不低于国家和当地要求的最低缴纳标准，并且发行人五险一金缴纳情况与当地同等收入情况下其他上市公司的五险一金缴纳金额不存在重大差异，发行人不存在通过压低缴纳金额的方式压降成本的情况；
（3）发行人不存在经营状况恶化的情形，亦不存在通过裁员降低运营成本的情况；发行人报告期内存在 4起劳动合同纠纷，目前均已了结；
（4）公司自主研发产品的营业收入规模较小，而且自研产品的生产主要采取外协代工的模式，因此招股说明书披露发行人 2020年生产人员有 3人准确，报告期内，发行人不存在实际控制人通过其关联方体外代垫用工费用的情况。

十六、 《反馈意见》规范性问题 17
根据招股说明书，公司为下游客户提供航材供应链管理，报告期内公司实报关、物流及仓储到售后跟踪服务，公司不仅提供寄售、长期供货等服务模式，同时为主要客户派遣驻场代表提供现场支持，减少客户 AOG情况发生，从而提高运营效率，同时也解决了下游客户面临存货资金占用大、航材报废金额高、管理困难及供应链过于冗长等问题。

请发行人结合上述情况披露为下游客户提供供应链管理服务的具体内容，是否涉及垫资、贷款、提供资金周转、收取利息等情况，是否存在经营金融或类金融业务的情况，是否具有一行两会或其他主管部门牌照，是否符合国家产业政策。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

1. 发行人结合上述情况披露为下游客户提供供应链管理服务的具体内容。

公司为下游客户提供的供应链管理服务主要针对客户的采购计划至物流管理环节，不涉及资金结算支持，具体内容包括：
公司会根据下游客户经营特点，如航空公司的航班飞行状况、飞机的维修或定测计划、飞机制造商的生产计划等因素，并结合公司自身的库存状况对通用性较强且使用频率较高，用量相对较大或者相对稳定的航材进行备货，同时也会结合历史消耗情况与客户进行沟通，既能保障客户对航材的安全库存，又能避免客户采购过多造成仓库积压浪费。

此外，公司与部分客户采用的寄售服务模式下，公司按照合同约定的航材最低安全库存及时补货，客户可随时领用，部分客户甚至较长时间段内无需制定采购计划，减少了客户单一、分散的订单管理工作。

公司的销售团队会积极响应客户的采购订单，按照相应的品牌商（如有）、规格型号等要求向上游的供应商进行采购后交付。由于航材品种繁多，且需要符合相应的技术资料，下游客户与航材分销商进行合作，可以大幅度减少下游客户对接众多航材上游原厂，提高了采购执行的管理效率。

目前，我国较多的航材主要依赖于进口，尤其是航空化学品在进口清关环节要求较高，需要提供符合国家标准要求的中文版本的材料安全数据表（MSDS），公司的业务团队需要对相应产品的海关预审、备案、报关报检、调离及查验等进行全流程的跟踪。对于国内客户而言，可以大幅度减少对进口报关环节的人员管理投入。

此外，公司也会根据国家对航材关税减免政策，做好相应的退税服务。例如，2019年9月11日，国务院关税税则委员会发布了《国务院关税税则委员会关于第一批对美加征关税商品第一次排除清单的公告》（税委会公告〔2019〕6号），对清单一所列商品（含润滑油和润滑脂等产品）自2019年9月17日至2020年9月16日（一年），不再加征我国为反制美国301措施所加征的关税，对已加征的关税税款予以退还。政策发布后，公司积极配合客户做好航材退税服务。

部分航材属于危险品，在运输途中需要专业处理；此外，国内运输大多数只能采取陆运的模式，而航空领域的客户对产品的及时准确交付有非常高的要求，需要航材分销商提前做好物流计划、管控和跟踪服务。

为及时响应航空领域客户时效性要求，公司在全国建立仓库或服务网点，并需要了解航材存储特殊要求，做好库存管理，动态跟踪客户的产品消耗情况，及时配送，减少客户的航空器因航空器材缺件而导致停场（即“AOG”）情况发生。

（5）供应链管理服务过程中实现信息化管理
公司积极推进信息化建设，着力打造先进的信息化管理平台，为提升运营管理效率，公司已经建立了金蝶云星空工厂 ERP系统+客户关系管理系统 CRM的信息化管理体系，从制定采购计划至售后跟踪服务的全业务流程均可进行溯源。

发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务及其变化情况”之“（二）产品分销过程中提供的产品解决方案服务及供应链管2. 是否涉及垫资、贷款、提供资金周转、收取利息等情况，是否存在经营金融或类金融业务的情况，是否具有一行两会或其他主管部门牌照，是否符合国家产业政策。

公司从事的航材分销业务，除日常库存备货产生的资金投入外，公司提供的供应链管理服务不涉及垫资、贷款、提供资金周转、收取利息等情况，也不存在经营金融或类金融业务的情况，无需一行两会或其他主管部门牌照，符合国家产业政策。具体情况如下：
① 公司与客户签订的合同或订单主要为产品购销，不涉及供应链资金结算支持
公司与客户签订的合同或订单主要为产品购销，客户最终按照公司交付的航材支付相应的货款，双方整个交易或服务过程不存在垫资、贷款、提供资金周转及收取利息的相关约定，公司提供供应链管理服务不涉及资金融通或结算支持，供应链管理服务属于公司的销售策略，有助于公司增强市场竞争力，实现产品最终销售。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

发行人主要从事航材分销业务，不存在金融业务或类金融业务，因此公司从事的业务不涉及需要取得人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的牌照的情况。

② 公司日常经营投入的主要资金为货款，不存在垫资、贷款、提供资金周转、收取利息等情形
公司日常经营活动过程中的资金投向包括供应商货款、员工工资、税费及其他日常报销等，不存在向客户垫资、贷款、提供资金周转和收取利息等情形。

③ 公司属于“批发业”，符合国家产业政策
公司主要从事航材分销，按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），公司属于 F门类51大类中的“批发业”。公司所处行业的政府主管部门有国家发展和改革委员会、工业和信息化部、中国民用航空局、中国海关总署等。

航材分销行业有利于促进我国民用航空运输、维修等产业发展，符合国家产业政策，具体参见本法律意见书之“五、《反馈意见》规范性问题5”的回复。

（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）访谈发行人相关人员，了解公司的供应链管理服务内容。

（2）查阅发行人与主要客户签订的销售合同，了解发行人对主要客户的日常服务流程及合作模式。

（4）查阅相关的国家产业政策文件。

发行人为下游客户提供的供应链管理服务主要针对客户的采购计划至物流管理环节，不涉及资金结算支持，公司提供的供应链管理服务不涉及垫资、贷款、提供资金周转、收取利息等情况，也不存在经营金融或类金融业务的情况，不涉及需要取得一行两会或其他主管部门牌照的情况，发行人业务符合国家产业政策。

十七、 《反馈意见》规范性问题 18
报告期内，公司前五大供应商采购额占比分别为67.86%、68.83%和61.19%，

注：1. 前五大供应商 CHEMETALL HONGKONG LIMITED及其同一控制下关联方（以下简称“CHEMETALL”）于 2021年开始与公司终止合作，其授权协议未明确约定续期的主要条件。

发行人与上述主要供应商签订的授权协议中未明确约定授权续期的主要条件，日常业务合作中，上游原厂主要关注公司的分销能力、品牌忠诚度、控股权及管理团队稳定性、财务状况、知识产权保护等因素。

公司报告期各期前五大供应商中，仅 CHEMETALL与公司存在终止合作的情况，主要原因是公司自主研发清洗剂与其存在竞争关系，公司基于航材国产化战略考虑，最终于 2021年终止合作，并选择其他品牌予以替代。除此外，从主要供应商的历史合作惯例来看，如公司未严重违反合同约定的分销商义务或终止性条款，双方续期不存在重大障碍，报告期内公司与上述主要供应商合作良好，预计能持续满足主要供应商的续期条件，具体分析如下：
① 分销模式属于目前全球航材重要的销售模式
公司的主要供应商均为境外品牌商，其核心业务聚焦在产品研发及生产过程，在全球不同区域选择当地分销商进行合作有利于其快速占领当地市场，因此分销模式是航材行业重要经营模式，公司合作的主要供应商在中国区航材市场以分销模式为主。

目前中国航材产业起步较晚，主要采用进口方式，因此公司的航材分销业务在未来较长时间内仍具有广阔的市场空间。

② 主要供应商与发行人的合作关系良好且长期稳定
一般品牌商会从公司股权结构与管理团队、财务状况、已取得的授权品牌、主要客户关系、仓储与质量控制等维度评价分销商的综合实力，并择优选择与之合作。因此，航材分销商通常与上游原厂建立稳定的分销渠道后，新进入者短期内难以打破，此外，受各国家或地区政策监管等要求，通常行业已进入者占有先发优势。

上游原厂如更换其已授权的航材分销商存在较高的成本，不仅需要重新评估新的分销商综合实力，短期内与终端客户沟通面临障碍，不利于上游原厂市场推广。

发行人与埃克森美孚、Av-Dec、3M、EC、汉莎技术等主要供应商合作稳定且关系良好，合作历史超过10年，且通过对主要供应商的访谈得知，双方均有意愿持续保持合作关系，发行人与上述授权厂商不存在纠纷或诉讼的情况。

报告期内，公司及时与主要供应商进行结算，不存在重大违约情形，符合主要供应商对财务状况稳定的要求，也满足上游原厂对公司控股权及管理团队稳定要求。

③ 发行人为主要供应商提供各类增值服务，进一步加强双方合作关系 公司与上游原厂的合作不仅局限于产品分销，也会协助上游原厂完成新产品开发、测试认证。

部分新产品需经试装、测试、试飞（如需）并审定通过后才可能选入飞机维修手册，成为航材上游原厂产品。上游原厂如果单纯依靠自身的资源取得不同机型的试飞较为困难，航材分销商可以凭借其与下游企业多年稳定的合作关系，协助上游原厂完成新产品在不同的机型进行测试或试飞。

丰富的客户资源构成发行人一项重要的竞争优势，也是上游原厂选择合作的重要考虑因素。

同时公司在全国建立了销售网络，拥有对应的专业销售团队，可以降低主要供应商的销售渠道建立成本，也有助于供应商及时回笼资金，减低库存压力，并减少销售服务网络的布局，提升客户满意度。
综上，发行人主要供应商授权到期无法续期的风险较低，但由于上游对于续期的考虑因素存在不确定性，如发行人主要供应商授权资质无法续期，将对发行人的生产经营造成重大不利影响。发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“一、对主要供应商及产品依赖的风险”中披露发行人与主要供应商授权协议到期后存在可能无法续期的风险。

3. 发行人是否实际为从事上述供应商的产品代理业务，并说明其代理级别、是否划定销售区域、是否限制发行人代理竞品、是否为买断式代理、是否为独家代理；发行人的供应商向发行人销售同类产品的价格与向其他客户的销售价格是否一致，是否与发行人存在与本次发行上市相关的利益安排。

注：上述供应商通常以是否授权进行区分分销商/经销商，不存在代理等级划分的约定。

（2）发行人的供应商向发行人销售同类产品的价格与向其他客户的销售价格是否一致，是否与发行人存在与本次发行上市相关的利益安排
发行人代理的主要产品在授权区域内以独家代理为主，对于不属于独家代理的产品，受限于上游原厂对各分销商保密性管理，公司无法公开获取供应商向其他客户或航材分销商销售同类产品的价格，因此供应商向发行人销售同类产品的价格与向其他客户的销售价格无法进行直接对比。

通过走访主要供应商确认，发行人与主要供应商的采购价格符合其市场定价规律，与其同类的其他客户不存在重大差异，报告期内主要产品的采购价格相对稳定，不存在公司采购价格大幅下滑趋势。

公司的主要供应商以行业知名品牌或境外上市公司为主，包括世界500强企业，具有较强的内控管理要求，对反腐和利益冲突存在限制性条款，并严格执行前述限制性条款。报告期内发行人向主要供应商采购的产品价格波动幅度较小，公司的主要供应商大多属于行业国际知名品牌，具有较高的定价权，不存在通过压低采购价格进行利益输送的情况，亦不存在与本次发行上市相关的利益安排。

（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）获取发行人统计的报告期内授权分销采购明细表，并核对主要供应商的授权分销书或授权协议。

（2）走访发行人的主要供应商，了解双方合作情况、授权内容及采购价格公允性。

（3）查阅了发行人、实际控制人及其控制的企业、董监高等主要关联方的关于发行人与供应商不存在与本次发行上市相关的利益安排的确认函。

（4）访谈了解报告期内主要产品采购价格变动趋势及产品毛利率变动。

（5）网络检索主要授权分销商的基本情况。

（1）报告期内，发行人分销的产品存在少部分未获上游原厂授权，该类产品占比较小，对公司的经营不会产生重大不利影响，公司为报告期内前五大供应商的授权分销商；
（2）发行人与主要供应商签订的授权协议中未明确约定授权续期的主要条件，日常业务合作中，上游原厂主要关注公司的分销能力、品牌忠诚度、控股权及管理团队稳定性、财务状况、知识产权保护等因素。由于公司自主研发清洗剂，与 CHEMETALL于 2021年终止合作，除此外，从主要供应商的历史合作惯例来看，如公司未严重违反合同约定的分销商义务或终止性条款，双方续期不存在重大障碍，报告期内公司与主要供应商合作良好，预计能持续满足主要供应商的续期条件，发行人主要供应商授权到期无法续期的风险较低；
（3）发行人实际为从事主要供应商的产品代理业务，且公司属于授权分销商，存在划定销售区域，部分授权协议约定了排他性，公司与其合作均为买断式代理，大部分产品属于独家代理；主要供应商向发行人销售同类产品的价格与向其他客户的销售价格不存在重大差异，与发行人不存在与本次发行上市相关的利益安排。

十八、 《反馈意见》规范性问题 19
根据招股说明书，飞机制造商在每架飞机交付至航空公司时，须随机交付一系列包括 AMM手册、CMM手册、SRM手册、IPC手册等技术资料给航空公司，作为飞机运营维护依据。当飞机维修需要航材时，下游客户为满足飞机适航性及航空安全的要求，会优先选择购买写入 AMM手册、CMM手册、SRM手册、IPC手册等技术资料的原厂家航材，也会选择取得飞机注册国籍国家的适航局批准或认可的 PMA产品，如中国的航空公司选择中国民航局批准的 PMA产品。目前，由于中国的航材国产化程度较低，可选择的 PMA产品少，下游客户主要还是根据 AMM手册、CMM手册、SRM手册、IPC手册等技术资料选择原厂家的航材。请发行人补充披露分销和自产的各类航材是否进入 AMM手册、CMM手册、SRM手册、IPC手册等技术资料，进入上述技术资料的航材所产生的销售收入合计占发行人营业收入的比例。请保荐机构及发行人律师核查。

公司分销的各类航材大部分已进入波音及空客等飞机制造商制定的 AMM手册、CMM手册、SRM手册、IPC手册等技术资料；公司自主研发的产品未进入上游飞机制造商制定的 AMM等技术资料，而是以中国民航局批准的 PMA或民用航空用化学产品设计/生产批准函为主，具体营业收入占比情况如下：

2018年至2021年1-6月，公司分销的产品进入AMM手册、CMM手册、SRM手册、IPC手册等技术资料的营业收入占比分别为96.53%、94.74%、92.13%和94.19%。公司自主研发的产品取得中国民航局相关批准的营业收入占比分别为0.14%、0.98%、4.16%和2.81%。

发行人已按要求在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（二）行业发展历程及价值链定位”进行了补充披露。

（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）获取报告期内，发行人各类产品销售明细表；
（2）查阅对应的技术资料，并对发行人的相关分类统计进行抽样核对。

报告期内，公司分销的各类航材大部分已进入波音及空客等飞机制造商制定的 AMM手册、CMM手册、SRM手册、IPC手册等技术资料，该等分销的产品的报告期内营业收入占比分别为 96.53%、94.74%、92.13%和 94.19%；自主研发的产品未进入上游飞机制造商制定的 AMM手册等技术资料，而是以中国民航局批准的 PMA或民用航空用化学产品设计/生产批准函为主，自主研发的产品取得中国民航局相关批准的营业收入占比分别为 0.14%、0.98%、4.16%和 2.81%。

十九、 《反馈意见》规范性问题 20
报告期内，发行人获取业务的方式主要为招投标和竞争性谈判方式。请发行人补充披露：（1）报告期各期通过不同的订单获取方式（招投标、谈判等）实现的业务收入及占比，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定，招投标费用、投标保证金与发行人招投标收入的匹配关系，招投标中是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为；（2）请披露发行人供应商资格到期后的续期方式，如需继续提供服务是否需重新履行招投标程序，是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性；（3）公司与客户达成合作的具体形式和合同模式，每次交易的合同形式或其他形式。公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务。发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作终止时间；（4）发行人业务获取方式是否合规，是否存在商业贿赂的情况；（5）发行人主要客户负责人、主要客户负责采购的人员、行业监管部门工作人员等相关人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益或是否存在相关利益安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

2018年至2021年1-6月，公司通过招投标取得项目产生的营业收入比重分别为7.82%、8.67%、7.12%和6.91%，整体占比相对较小。

（2）是否存在应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展是否符合《招投标法》等法律法规和规范性文件的规定
根据《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例的相关规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。公司的下游客户采购公司的产品或服务不属于工程建设项目或与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，不属于前述必须进行招投标的工程建设项目以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购。

报告期内，公司的招投标费用与投标保证金金额较小，占招投标收入比重也较低，主要是因为一方面公司的业务来源中招投标收入占比较小，另一方面是公司的客户基本采用邀标方式，从合格供应商清单中筛选，通常航材分销商无需缴纳投标保证金或支付较高的招投标费用。

（4）招投标中是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为
报告期内，公司的主要客户为、东方航空、海航控股、、太古股份有限公司（以下与其子公司合称为“太古股份”）、中国商飞和中航工业等大型企业，对供应商资质、准入门槛以及业务合作的合法合规性均有严格的要求，双方合作过程中禁止商业贿赂、串通投标等违法行为，评标过程遵循公开、公平、公正的原则进行。发行人报告期内内部控制鉴证报告，以及主要客户的内部控制评价报告或社会责任报告显示，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

发行人在投标过程中均按照相关法律法规的规定履行了相应程序，报告期内不存在串通投标的违法行为；发行人与主要客户在签订销售合同时，双方会签署廉政协议书作为销售合同的附件，或在销售合同中约定反商业贿赂条款。

报告期内发行人及其下属子公司、控股股东及实际控制人、董监高不存在因商业贿赂、串通投标等违法行为受到处罚或被立案调查的情形，不存在关于商业贿赂、串通投标等违法违规行为有关的记录。发行人、控股股东及实际控制人、董监高出具了相应的承诺。

综上，发行人报告期内招投标过程中不存在商业贿赂、串通投标等违法行为。

发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要经营模式及服务的流程图”对此进行了补充披露。

2. 请披露发行人供应商资格到期后的续期方式，如需继续提供服务是否需重新履行招投标程序，是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性。

（1）发行人供应商资格到期后的续期方式
通常情况下，发行人与主要客户进行合作的前提是进入该等客户的合格供应商清单，如无特殊原因，该等客户不会主动取消其合格供应商资格，但该等客户会根据其内部质量管理体系要求，定期或者不定期对供应商资格进行复核，包括现场或问卷调查方式，重点关注供应商的航材分销商资质证书有效期、ISO质量认证有效期及日常质量控制程序执行情况；如日常合作过程存在重大产品质量问题或重要资质无法续期时，客户会暂停或取消其合格供应商资格。因此，在发行人已进入客户合格供应商清单后，且重要业务资质及质量认证等持续有效并不存在重大产品质量问题的情况下，发行人将持续具有合格供应商资格。

报告期内，发行人不存在被主要客户取消合格供应商资格的情形。

（2）如需继续提供服务是否需重新履行招投标程序
通常情况下，发行人进入客户的合格供应商清单后，客户仍会通过招投标或竞争性谈判等方式与发行人签订相应的产品购销合同或订单。

报告期内，公司招投标收入占比相对较低，发行人的主要客户中，除太古股份外，、东方航空、海航控股、中航工业等其他重要客户与公司签订的重要合同或订单主要采取竞争性谈判等非招投标方式。发行人通过招投标方式确定合作关系的主要客户中，太古股份在合同到期后需要重新履行招投标程序。

（3）是否存在无法继续合作的风险，如何维持客户的稳定性。

公司与行业上下游形成了稳定的合作关系，与行业各主体产业链分工及竞争格局有关。具体原因包括：
① 对下游客户而言，其对航材的安全性和可追溯性要求极高，通常需要根据飞机维修手册的要求购买相应的航材。但目前中国的航材自主研发能力相对薄弱，进入飞机维修手册的上游原厂以国外品牌为主，上游原厂一般会通过与航材分销商合作建立其分销渠道，航材分销商与上游原厂建立合作的前提为需要通过上游原厂的综合评审，上游原厂在稳定的分销渠道建立后，新进入者短期内难以打破；
② 中国航材分销行业起步较晚，且行业壁垒较高，全国取得航材分销资质的企业数量相对较少，不同的航材分销商取得的上游原厂授权存在差异，部分上游原厂甚至采取特定区域内独家授权方式，从而导致下游客户可选择的合格航材分销商相对较少；
③ 基于安全考虑，客户通常不会轻易更换航材品牌及对应型号，从而间接

① 框架协议或长期供货协议+订单模式
公司的客户主要为航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及 OEM厂商，需要通过其严格的质量管理认证后，进入合格供应商清单。因此，部分客户会先与公司签订航材分销框架协议（主要约定服务期限、交付方式、订单签订、免责条款、付款信息和供应商行为准则等一般性条款），并在该框架协议项下，与公司签订不同类别的航材购销协议（如航空润滑油购销协议、航材寄售协议）等，然后向公司下达订单，明确约定具体交货要求。

如客户需要采购与公司签订的长期供货协议中未包含的航材，客户也会通过询价等方式直接向公司下达具体订单。

发行人也存在部分客户不签订框架协议，直接签署长期供货协议，并下达具体订单的模式。

部分客户通过竞争性谈判或询价方式直接与公司下达具体订单，明确具体交货要求。订单模式下的客户主要为经营规模相对较小的民航领域客户、同行业其他航材分销商（未取得原厂授权需要向公司采购相应航材）或非民航领域的零星客户。

（2）公司与客户签订合作合同或交易协议是否明确客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务。

报告期内，发行人与主要客户签订合作合同或交易协议时通常会对客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务等作出约定，对于发行人存在重大产品质量问题、不可免责的延迟交货或者发行人丧失相关生产资质等情形，发行人主要客户有权单方终止合同。如因发行人问题致使上述客户单方终止合同，并造成主要客户遭受损失的，发行人应对此承担相应的违约责任及赔偿义务。

报告期内主要客户与发行人保持了长期合作关系，未发生客户单方终止合同而给公司造成重大损失的情形。

（3）发行人前十大客户是否签订交易框架合同或中长期合同，请列示合作

上述主要客户的部分框架协议及中长期合同存在即将到期情况，双方通常1-3年重新签署，公司与上述主要客户合作时间较久，续签情况良好，且从双方交易形式来看，存在部分客户未签订中长期合同而直接采用订单形式进行交易的情况。

发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要经营模式及服务的流程图”对此进行了补充披露。

4. 发行人业务获取方式是否合规，是否存在商业贿赂的情况。

公司的客户主要为航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及 OEM厂商，经且公司与主要客户通常会签订廉洁合作协议或出具廉洁承诺；报告期内公司、董监高、实际控制人及其控制的企业和关键岗位人员不存在向客户相关的经办人员进行大额转账的情形亦不存在因商业贿赂行为而受到起诉、被追究法律责任、受到行政处罚等情形。

因此，报告期内发行人业务获取具有合规性，公司不存在商业贿赂的情形。

发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要经营模式及服务的流程图”对此进行了补充披露。

5. 发行人主要客户负责人、主要客户负责采购的人员、行业监管部门工作人员等相关人员及其近亲属是否直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益或是否存在相关利益安排。

发行人主要客户负责对接公司业务的人员以及行业监管部门主要工作人员未直接或间接持有发行人及其子公司股权。发行人及其子公司直接股东或间接股东、实际控制人、董监高及其近亲属亦未在发行人的主要客户或行业监管部门工作的情况。发行人主要客户负责对接公司业务的人员以及行业监管部门主要工作人员与公司不存在关联关系及其他利益安排。

发行人主要客户负责人、主要客户负责采购的人员、行业监管部门工作人员等相关人员及其近亲属未直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益，也不存在其他相关利益安排。

发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主要经营模式及服务的流程图”对此进行了补充披露。

（二）核查程序及核查结论
针对上述事项，本所律师执行了如下主要核查程序：
（1）获取公司按客户取得方式分类的收入明细表和主要销售合同，核查不同方式取得的销售合同及其对应客户的收入金额。

（2）对于通过招投标方式取得项目，抽查发行人报告期内重大销售合同及其招投标相关文件、廉政协议书等；检查公司通过招投标取得的项目的相关程序是否完备、合法、有效，是否存在商业贿赂、串通投标等违法行为。

（3）登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、中国政府采购网等网站，就发行人及其下属子公司、控股股东及实际控制人、董监事报告期内是否存在因商业贿赂、串通投标等违法行为受到行政处罚或涉诉的情形进行公开查询。

（4）获取公司报告期内各期招投标费用和投标保证金明细表，分析招投标费用、投标保证金与招投标相关收入的匹配关系。

（5）走访主要客户，了解双方合作模式、关联关系及未来合作意向等，以及主要经办人员是否存在利益安排。

（6）查阅公司内部控制鉴证报告，以及主要客户社会责任报告或内部控制鉴证报告，了解双方的内部控制是否建立健全，并有效执行。

（7）访谈发行人相关人员，了解主要客户的供应商质量管理体系。

（8）复核报告期内主要客户对公司供应商资质评审的相关文件。

（9）查阅公司与主要客户签订的中长期协议或框架合同。

（10）获取主要客户负责对接公司业务的人员名单，以及行业监管部门主要工作人员名单，并与发行人及其子公司直接股东或间接股东、实际控制人、董监高及其近亲属名单进行匹配。

（11）获取公司直接股东或间接股东、实际控制人、董监高填写的关联方调查表。

（12）公司、实际控制人及董监高出具的关于其近亲属未在发行人的主要客户或行业监管部门工作，且与发行人主要客户负责对接公司业务的人员以及行业监管部门主要工作人员不存在直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益或其2. 核查结论
（1）报告期内公司通过招投标产生的营业收入比重整体相对较小，不存在法定应履行招投标程序而未履行的情况，业务开展符合《中华人民共和国招标投标法》等法律法规和规范性文件的规定；公司的招投标费用、投标保证金与招投标收入符合公司业务特点，发行人报告期内招投标过程中不存在商业贿赂、串通投标等违法行为；
（2）在发行人已进入客户合格供应商清单后，且重要业务资质及质量认证等持续有效并不存在重大产品质量问题的情况下，发行人将持续具有合格供应商资格，报告期内，发行人不存在被主要客户取消合格供应商资格的情形；报告期内公司通过招投标签订合同对应的营业收入占比相对较低，主要采取竞争性谈判等非招投标方式为主，双方无法继续合作的风险较小，公司采取了有效措施提高客户的稳定性；
（3）公司的航材产品主要向航空公司、飞机维修公司、飞机制造商及 OEM厂商等终端客户进行直接销售，公司与大部分主要客户签订了框架合同或中长期协议，并在该协议项下客户根据需求下达的具体订单，公司按订单要求进行交货，也存在部分客户通过直接询价后向公司下达订单并进行交易；公司与主要客户签订合作合同或交易协议明确有约定客户单方终止合同的情形和责任及赔偿义务，公司与报告期内前十大客户中的大部分主体签订了交易框架合同或中长期供货协议；
（4）报告期内，发行人业务获取具有合规性，不存在商业贿赂的情况； （5）发行人主要客户负责人、主要客户负责采购的人员、行业监管部门工作人员等相关人员及其近亲属未直接或间接持有发行人及其子公司股权、权益，不存在其他相关利益安排。

本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。