请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》问题 54 的要求说明：

（1） 对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员 等 开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持、实际控制人是否存在大额未偿债务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

一、对发行人及其控股股东、实际控制人及其配偶、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、销售人员、采购人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

1、资金流水核查的范围及核查账户的数量

保荐人和申报会计师已充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，对发行人相关资金流水进行核查。根据中国证监会《首发业务若干问题问答（2020 年 6月修订）》问题 54 的要求，对 发行人及其子公司，发行人控股股东、实际控制人及其子女、实际控制人控制的除公司外其他企业，发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，财务部人员（财务总监、子公司财务经理、出纳）、销售经理、采购经理 等开立或控制的银行账户报告期内资金流水进行了核查，具体情况如下：

2、取得资金流水的方法、核查完整性

（1）取得资金流水的方法

对于发行人及其子公司的资金流水，保荐人、申报会计师实地前往发行人各开户银行打印报告期内所有已开立账户或报告期内注销的银行账户交易流水；对于实际控制人银行账户的资金流水，保荐人陪同其前往主要开户银行现场打印获取报告期内所有已开立账户或报告期内注销的银行账户交易流水；对于董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等个人银行账户的资金流水，由各方分别去银行打印报告期内所有已开立账户或报告期内注销的银行账户交易流水后交给保荐人、申报会计师。

（2）关于完整性的核查

1）对于发行人及其子公司、控股股东等法人，保荐人和申报会计师获得了企业信用报告、已开立银行结算账户清单和发行人提供的银行账户声明等文件进行验证完整性。

2）对于实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等自然人，保荐人和申报会计师获取了自然人出具的已提供了全部银行账户资金流水的承诺函，并对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，通过银行流水显示的对手方账户信息确认是否存在未提供的银行账户，以确认银行账户的完整性。

3、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施

（1）核查金额重要性水平

1）发行人及其子公司、控股股东：确定其流水核查的重要性水平为 单笔 150万元 ；

2） 实际控制人及其子女、实际控制人控制的除公司外其他企业，发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，财务部人员（财务总监、子公司财务经理、出纳）、销售经理、采购经理：确定其流水核查的重要性水平为单笔 10

1）对发行人资金管理相关内控制度进行测试，分析制度的设计和执行是否存在重大缺陷；

2）获取公司及其子公司《已开立银行结算账户清单》，并与公司账面记录的银行账户进行核对，以确认账户信息的完整性，核查银行账户记录的完整性及是否存在账外账户；

3）对发行人及其子公司报告期内各期末的银行账户余额进行函证，以确认各期末银行存款余额的存在性及准确性；

4）获取公司及其子公司、控股股东报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账，对报告期内的各银行账户流水超过重要性水平的收支进行双向核对，关注相关关联方在报告期内是否与发行人及其子公司有异常资金往来，是否存在体外资金循环的情形；

5）根据大额银行流水中显示的交易对方的名称与公司报告期内的主要客户、供应商、前十大主要客户和供应商的实际控制人、股东、董监高进行了交叉核对。

逐笔检查记账凭证、银行转账凭证、银行对账单三者金额、交易对方的名称是否一致。若为销售收款，检查交易对方是否为公司真实客户；若为采购付款，检查交易对方是否为公司真实供应商。若交易对方为个人，检查该个人是否为关联方或主要客户、供应商的实际控制人，检查交易性质是否具备合理性。关注公司与股东、董事、监事、高管等相关重要人员是否存在异常往来；

6）针对未达到重要性水平的交易，重点关注公司与关联方进行的资金往来，通过获取完整的关联方清单，在序时账中进行检索核查公司是否与关联方有异常往来；

7）获取报告期内实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，财务部人员（财务总监、子公司财务经理、出纳）、销售经理、采购经理等的资金流水，检查是否存在大额异常取现、大额异常收支的情况，检查是否存在代替发行人承担成本费用的情况；

8） 获取实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，财务部人员（财务总监、子公司财务经理、出纳）、销售经理、采购经理等相关银行账户完整的承诺 ；

9）访谈发行人及主要关联方，确认是否存在体外资金循环形成销售回款等异常资金往来情形；

10）获取报告期内，实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得现金分红情况，核查是否存在股权代持的情形。

（3）异常标准及确定程序

1）发行人大额资金往来存在重大异常，与公司经营活动、资产购置对外投资等不相匹配；

2）发行人与实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等存在异常大额资金往来；

3）发行人存在大额或频繁取现的情形，且无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，且无合理解释；

4）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；

5）发行人实际控制人个人账户存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

6）发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

7）发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商存在异常大额资金往来；

8）存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。若存在上述情形，保荐人和申报会计师逐笔进行核查，核查其个人账户的实际归属、资金来源及其合理性。

（4）受限情况和替代措施发行人独立董事因不参与公司具体经营和涉及个人隐私等原因，未提供银行流水。

1）结合对公司报告期内银行流水现金日记账、银行日记账等的核查，关注独立董事及其控制或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与公司是否存在大额异常资金往来；

2）结合对发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，财务部人员（财务总监、子公司财务经理、出纳）、销售经理、采购经理等的流水核查，关注独立董事及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与公司的主要相关方是否存在大额异常资金往来。

二、核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

保荐人、申报会计师获得了发行人及个人银行账户的银行流水明细，并将上述银行流水中的交易对方名称 与发行人报告期内的主要客户和供应商名称、前十大客户和前十大供应商实际控制人、股东、董事、监事、高管和法定代表人进行了交叉核查，并对银行流水中的大额取现、大额收付情况进行了逐笔核查

1、对发行人及子公司、控股股东的资金流水核查情况

（1）报告期内，子公司瑞盛制药存在与第三方进行资金拆借的情况，具体如下：

2019 年度，子公司瑞盛制药向杨治坤等少数股东及其亲属拆入资金 520 万元，其中与杨治坤的 10 万元借款已在招股说明书与关联方的资金拆借中披露 。上述资金拆入系受过往年度利润分红的影响， 瑞盛制药出现临时性资金短缺，同时各股东就增资事宜未达成共识，以致发生该等资金拆入交易 。资金拆入期间，主要用于日常生产经营。截至 2019 年 12 月末，瑞盛制药已全部归还完毕上述借款，鉴于资金使用费金额较小，未对发行人财务状况产生重大影响。

（2）报告期内，发行人与关联方资金拆借的情况

2019 年 1 月，瑞盛制药为舟山华雄能源有限公司（以下简称“舟山华雄”）提供短期借款 50 万元用于临时周转。舟山华雄是报告期内曾经的关联方，关联关系是发行人原独董郑峰配偶周旭平曾持股 12%、周旭平 2020 年 7 月前任执行董事、经理的公司 。 舟山华雄是贸易型企业，报告期内发行人与其有采购和销售业务，2018 年开始合作，联盛进出口向其采购 2,2-二甲基丁酸、异戊烯，发行人向其和销售苯甲醚，是发行人 2019 年度贸易前五大客户。

（3）报告期内，子公司瑞盛制药利用个人账户对外收付款款项的情况：

2018 至 2019 年度，瑞盛制药存在利用员工个人账户收付经营性款项且未入账。 该等账外收支主要涉及废旧物资处置利得、购销差价返还、职工薪酬、无票费用等，涉及的金额分别为 77.62 万元、52.00 万元，该等账外资金流水已补入财务报表反映。管理层已认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，于2019 年 12 月主动终止个人账户转账行为，存放于个人卡内的资金已全部收回。

保荐机构已查阅所涉及相关个人的银行流水，并对所涉人员进行访谈确认，了解其个人卡收付使用情况， 发行人已进行了整改，终止公司使用个人卡的行为 ，已进一步建立健全《资金管理制度》《内部审计制度》等财务管理制度，加强对账户开立、使用和监督管理，严格对费用报销的管控；规范公司资金使用，提升财务内控。

上述交易已通过申报会计师复核相关事项涉及的款项入账情况，保证公司财务入账真实、准确、完整。 针对通过个人卡获得薪酬未及时缴纳的个人所得税，应补缴的个人所得税及滞纳金最终由相关个人承担。针对无票费用，通过第三方代开发票而产生的进项税额及应补充缴纳的企业所得税均已转出或补充缴纳。

除上述情形外，报告期内发行人除与客户、供应商的正常往来外，不存在与其他异常交易的情形。

2、对实际控制人个人流水核查情况

保荐人、申报会计师对实际控制人牟建宇、俞快和俞小欧共计 36 个自行开立的银行账户进行核查，上述人员与发行人主要客户、供应商之间不存在关联关系。报告期内，发行人实际控制人、控股股东及其直系亲属收支主要包括购买理财、与发行人之间往来、家庭内部互转、与员工往来款、朋友往来、日常消费等正常收支情形。

保荐机构查阅发行人实际控制人个人账户流水，对报告期内单笔金额 10 万元以上的流水逐笔了解款项性质、交易对手方，核查是否大额资金往来是否具有合理性，对实际控制人进行访谈确认，了解大额资金往来、大额存现、取现的原因。

报告期内，实际控制人牟建宇、俞快和俞小欧大额支出除购买理财、直系亲属间互转、与发行人之间往来、与朋友之间借款往来以外，其他大额资金流水汇总分析如下：

（1）报告期内实际控制人个人账户存在与其他自然人大额资金往来的情形，

经保荐机构核查实际控制人调查表、发行人利益相关方以及对实际控制人及相关人员访谈确认，该等款项主要系与亲属往来、朋友借款周转款项，以及与公司员工之间的借款资金往来。

（2）报告期内实际控制人个人账户存在少数大额存取现金的情形，存取现总金额较小，相关现金存取主要用于直系亲属间取现互用、日常消费。

经保荐机构对实际控制人访谈确认，其个人账户存在大额存取现金的情形是由个人习惯造成，其日常家庭支出、个人消费金额较高，故常备有一定现金以供日常支出，不存在以现金交易进行的与客户、供应商之间的利益安排或为发行人承担成本、费用的情形。

（3）报告期内实际控制人俞小欧个人账户存在与客户石家庄瑞航化工科技有限公司（以下简称“瑞航化工”）、委托加工方河北华旭化工有限公司（以下简称“河北华旭”）主要负责人、舟山华雄能源有限公司的资金往来，经保荐机构核查俞小欧资金流水，并与对方单位负责人访谈，了解资金往来的原因。

1）俞小欧与客户瑞航化工及委托加工厂商河北华旭资金往来

2018 年度，联盛化学委托河北华旭加工生产 2,2-二甲基丁酸，加工数量100.80 吨，分别销售给瑞航化工及山东康乔生物科技有限公司（以下简称“山东康乔”）。

因合同约定的委托加工费是含税金额还是不含税金额， 联盛化学与河北华旭双方产生争议 ，发行人此后停止了与河北华旭委托加工业务，未再向其发出加工订单。期间，为满足瑞航化工对 2,2-二甲基丁酸的采购需求， 由俞小欧个人居间 ，向河北华旭采购 40.32 吨上述产品，销售给瑞航化工，购销价款均通过俞小欧个人账户收付。相关资金流水的具体情况见下表：

2）俞小欧向关联方舟山华雄能源有限公司提供借款

除上述情形外，实际控制人个人账户大额资金流水主要为发行人的薪酬及报销发放、员工持股平台的投资分红款，以及理财购买赎回等资金流水，均有未发现异常。

综上，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释的情形，不存在频繁出现大额存现、取现且无合理解释的情形。

3、对董事、监事、高管、财务经理、出纳、主要销售人员、采购人员等资金流水核查情况

保荐机构查阅了发行人董事（不含独立董事）、监事、高管、财务人员、主要销售人员、采购人员等关键岗位人员的共计 216 个银行账户流水 ，查阅发行人及其实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员的银行账户流水， 对 5 万元以上流水逐笔核查了解款项性质 ，并对其进行访谈确认。上

述人员的个人卡具体核查情况如下：

（1）与发行人及子公司之间：

经核查发行人报告期内分红情况、股权变动情况、高管薪酬变动情况，报告期内上述人员与发行人存在的资金往来主要系日常业务备用金借款、正常工资、年终奖及报销发放等，薪酬款项资金流向或用途不存在重大异常；实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得大额现金分红款、资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款的情形。

（2）与发行人客户、供应商及其关联自然人之间：

保荐机构查阅发行人及其实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高管、关键岗位人员的银行账户流水，分析大额资金往来的款项性质、交易对手方是否存在异常，重点关注关联自然人、关联企业是否与公司主要客户、供应商及其相关人员之间存在异常大额资金往来；并与发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员访谈，确认其与发行人主要客户、供应商不存在利益安排。

经核查，报告期内董事、监事、高管及财务人员、销售人员、采购人员等关键岗位人员不存在与发行人关联方、主要客户、主要供应商之间的异常大额资金往来。

（3）与发行人股东、其他员工或其他关联自然人之间：

保荐机构、申报会计师已通过逐笔问询核查对象报告期内大额资金收付及大额取现情况，并对上述人员关于报告期内大额资金流水情况进行了访谈。

经核查，报告期内，发行人董事、监事、高管、财务经理、出纳、主要销售人员、采购人员等人员的银行账户除与发行人持股平台高盛投资的增资款及分红款、少数员工之间发生的资金借款、小额费用报销款代收付等情况外，不存在与公司其他员工或关联自然人的其他大额频繁异常资金往来的情形。

三、结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持、实际控制人是否存在大额未偿债务等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

1、针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用

针对公司是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用，保荐人、申报会计师执行了以下程序：

（1）核查包括公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水，确认其是否存在异常；

（2）对公司资金管理执行穿行测试，公司现行资金管理相关内部控制制度健全有效，公司严格按照制度执行，不存在较大缺陷；

（3）获取公司账面银行账户，并与《已开立银行结算账户清单》一致，不存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中全面反映的情况，公司银行开户数量与现有业务相匹配；

（4）获取公司流水、主要关联自然人资金流水，查看其是否存在大额异常取现、大额异常支付等情形，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性、了解该等情形是否表明其代替公司承担成本费用；

（5）根据银行流水中显示的交易对方的名称与公司股东、董事、监事、高管等相关重要人员是否存在异常往来，与公司报告期内的主要客户、主要供应商进行了交叉核对，检查记账凭证、银行转账凭证、银行对账单三者金额、交易对方的名称是否一致。若为销售收款，检查交易对方是否为公司真实客户；若为采购付款，检查交易对方是否为公司真实供应商。若交易对方为个人，检查该个人是否为关联方或主要客户、供应商的实际控制人、股东及董监高，检查交易性质是否具备合理性；

（6）获取公司采购合同、物流单据、采购发票、付款单据等资料，对公司采购循环执行穿行测试和内控测试程序，测试公司采购内部控制的运行有效性；检查与客户签订的合同、订货单、发货单据、运输单据、回款单据等支持性单据，对公司的销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试和控制测试；

（7）对公司主要客户、主要供应商进行了走访，确认其是否存在与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形；

经核查，保荐人和申报会计师认为，发行人不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情形。

针对是否存在股份代持的情形，保荐人、申报会计师执行了以下程序：

（1）核查包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等的资金流水，确认是否存在大额异常情况；

（2）获取公司股东股权转让资料，包括股权转让协议、银行回单、公司章程、验资报告等，核查公司报告期内是否存在股份代持情形；

（3）查阅报告期内实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得现金分红情况，查阅了持股平台员工入股的资金流入回单以及实际控制人大额流水支出。

经核查，保荐人和申报会计师认为，发行人不存在股份代持的情形。

3、实际控制人是否存在大额未偿债务

针对是实际控制人是否存在大额未偿债务的情形，保荐人、申报会计师执行了以下程序：

核查实际控制人的资金流水，查阅大额资金流水支出情况，获取了实际控制人的征信报告，并对实际控制人进行了访谈。

经核查，保荐人和申报会计师认为，实际控制人不存在大额未偿债务的情形。

4、发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见

根据《中华人民共和国会计法》和《上市公司内部控制指引》结合公司实际情况，发行人制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《固定资产管理制度》、《销售与收款管理流程》、《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《研发项目管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》等制度用于规范公司管理，内控健全有效；天健会计师已经出具《内部控制鉴证报告》（天健审[号），认为公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人财务报表不存在重大错报风险。

经核查，保荐人和申报会计师认为，发行人内部控制健全有效、发行人财务报表不存在重大错报风险情形。

关于同一控制下企业合并

申报文件显示，2016 年至 2019 年，发行人收购了控股股东联盛集团持有的瑞盛制药 66.67%的股份、联盛进出口 94%的股份、北焦化工 100%的股份。请发行人结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36、《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关指标要求，说明上述收购是否构成发行人主营业务的重大变化，是否符合相关运行时间要求。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

（一）请发行人结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36、《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关指标要求，说明上述收购是否构成发行人主营业务的重大变化，是否符合相关运行时间要求。根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36 发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第 3 号》相关要求进行判断和处理；如为非同一控制下业务重组，通常包括收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资、吸收合并被重组方等行为方式。

2016 年至 2019 年，发行人曾发生同一控制下业务重组和非同一控制下业务重组（自 2019 年 12 月至今，发行人未再发生重组）。

1、同一控制下业务重组

根据《证券期货法律适用意见第 3 号》，“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。“三、 ”发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。”发行人 2016 年、2017 年收购控股股东联盛集团持有的瑞盛制药 66.67%的股份、联盛进出口 94%的股份系同一控制下企业合并。具体情况如下：

（1）2016 年度收购瑞盛制药资产重组情况

2016 年 12 月联盛化学以现金 1,062.00 万元收购联盛集团持有的瑞盛制药66.67%的股份。本次交易的定价依据以 2016 年 9 月 30 日为基准日，由天健会计师出具的“天健审[ 号”《审计报告》审计的净资产值为基础定价，双方共同协商确定交易对价，审计净资产为 15,929,979.10 元，同时参考坤元评估出具的“坤元评报[ 号”《资产评估报告》，本次 66.67%的股权交易价格为 10,619,986.07 元，由双方协商确定交易价格，交易定价合理。股权转让完成后，瑞盛制药成为联盛化学的控股子公司。2016 年 12 月 23 日，瑞盛制药工商变更登记手续办理完毕。

收购瑞盛制药66.67%股份前一会计年度末或年度（2015年12月31日/2015年度）瑞盛制药及发行人指标数据如下：

2016 年发生的同一控制下企业合并，瑞盛制药自报告期期初即与发行人受同一公司控制权人控制，且其业务与发行人具有相关性，按照《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，发行人的申报财务报表已包含瑞盛制药重组完成后的资产负债表。

瑞盛制药的经营范围为医药中间体、甲酸钠水溶液、氯化锂水溶液的制造、销售（不含药品、危险化学品及监控化学品，国家有专项规定的除外）；自营本企业产品及原材料进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品除外）。瑞盛制药主营产品为 E2、HDO，为扩充发行人产品线，与发行人主营业务有相关性。

（2）2017 年度收购联盛进出口资产重组情况

2017 年 5 月，联盛化学以现金 1,081 万元购买联盛集团持有的联盛进出口94%的股权，本次收购以联盛进出口截至 2016 年 12 月 31 日，坤元评估出具的“坤元评报[ 号”《资产评估报告》确定的股东权益评估价值 1,127.68 万元为基础，以此作为本次股权转让定价依据。2017 年 11 月，联盛化学以现金84 万元购买俞快持有的联盛进出口 6%的股权，本次收购以联盛进出口截至2017 年 7 月 31 日，坤元评估出具的“坤元评报[ 号”《资产评估报告》确定的股东权益评估价值 1,379.85 万元为基础，以此作为本次股权转让定价依据。

2017 年度收购联盛进出口 94%的股份前一会计年度末或年度（2016 年 12月 31 日/2016 年度）联盛进出口及发行人指标数据如下：

由上表可知，2017 年发生的同一控制下重组被重组方前一个会计年度末的单体资产总额、营业收入以及利润总额未超过发行人相应指标的 20%，对发行人的业务不构成重大影响。

联盛进出口的经营范围为医药原料及中间体、货物进出口业务；技术进出口业务，主要为发行人提供产品进出口业务服务，与发行人主营业务有相关性。

综上，瑞盛制药、联盛进出口与发行人受同一公司控制权人联盛集团控制，重组的原则为对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，重组有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，有利于提升公司市场竞争力和盈利能力。发行人收购控股股东联盛集团持有的瑞盛制药 66.67%的股份、联盛进出口94%的股份，与发行人业务具有相关性，不构成发行人主营业务的重大变化。

2、非同一控制下业务重组

2019 年 12 月，发行人同一控制下企业合并，从控股股东联盛集团收购北焦化工 100%股权。北焦化工系 2018 年 4 月联盛集团非同一控制下企业合并收购北焦化工 100%股权。

根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，发行人收购北焦化工视同2018 年 4 月非同一控制下业务重组。根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6月修订）》，如为非同一控制下业务重组，发行人、中介机构可关注以下因素：

（3）被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目 50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。

2018 年度收购北焦化工 100%股权，前一会计年度末或年度（2017 年 12月 31 日/2017 年度）北焦化工及发行人指标数据如下：

由上表可知，单笔非同一控制下的重组被重组方资产总额、营业收入、资产净额以及利润总额均未超过重组前发行人相应项目 50%，对发行人的业务不构成重大影响。

北焦化工收购时已无实际经营业务，发行人基于拓展自身业务，拟计划以北焦化工作为募投项目的生产基地，与发行人主营业务相关。

发行人收购控股股东联盛集团持有的北焦化工 100%的股份，不构成发行人主营业务的重大变化。

二、保荐人、发行人律师核查程序及核查意见

保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅 2016 年及报告期内发行人收购瑞盛制药、联盛进出口、北焦化工相关的股东会或股东大会决议、股权或股份转让协议、审计报告或评估报告、转让款项支付凭证等资料；

2、查阅瑞盛制药、联盛进出口、北焦化工的工商档案、相应会计年度的财务报表或审计报告。

经核查，保荐人和发行人律师认为：

2016 年至 2019 年，发行人收购控股股东联盛集团持有的瑞盛制药 66.67%的股份、联盛进出口 94%的股份、北焦化工 100%的股份，不构成发行人主营业务的重大变化，符合相关运行时间要求。

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财务顾问协议和居间协议是一样的吗

不知你说的中介方是什么意思？一般财务顾问公司只能与某一个法人或自然人签定财务顾问协议，如果“中介方”是几个自然人，那应该分别签定协议为好，协议范本财务顾问公司应该有，至于签定协议后的税收，应按照协议金额计算幷包含在其中，协议顾问费用，按照涉及范围和内容，可以双方协商后确定。

三方协议和就业协议是一样的吗

三方就业协议书不同于劳动合同。

首先，三方就业协议书是国家教育部统一印制的，主要是明确三方的基本情况及要求。三方就业协议书制定的依据是国家关于高校毕业生就业的法规和规定，有效期为：自签约日起至毕业生到用人单位报到止的这一段时间。而劳动合同是受《劳动法》和《合同法》的限定和保护，有些用人单位如许多外企在确定录用时(注：在到用人单位报到前)，就同时要求和毕业生签订一份类似劳动合同的协议;而更多的用人单位则要求先签“就业意向书”，毕业生报到后再签订劳动合同。

其次，就业协议是三方合同，它涉及学校、用人单位、学生等三方面，三方相互关联但彼此独立;而劳动合同是双方合同，它由劳动者和用人单位两方的权利、义务构成。第三，毕业生签订就业协议时仍然是学生身份，但是签订劳动合同时应当是劳动者身份。劳动合同一经签订，就业协议的效力应当丧失。若劳动合同与三方协议附件内容矛盾，则以劳动合同为准。

签劳动合同要注意四个方面：

一要明确职务和岗位，否则，用人单位会利用调职的方式，变相压迫毕业生主动辞职，且不支付任何经济补偿金;

二要防止用人单位不断用换岗位的方式，反复延长试用期，因为同一个岗位同一个人不能适用两次试用期，而换岗位就没有限制了(其实这招已经不用再防了，根据2008年1月日生效的《劳动合同法》同一用人单位与同一劳动者只能约定一次试用期);

三要在劳动合同中明确最低的工资标准，最好能将年终奖用条款固定下来，作为工资的一部分。由于我国暂时没有对年终奖定性，这个法律空白有可能被用人单位利用，将来成为克扣薪水的一种方式;

四要了解用人单位是否给员工办理社会保险。如果没有社保，等于工资减去很多，还不能享受国家和单位的社保福利。

内容一样，但将题目“财务顾问委托书”改成财务顾问协议书，效果一样吗？

委托书一般是向第三者证明被委托人的权利，协议书是证明协议双方的权利和义务，但应根据文书的实质内容确定该文书的性质和效力

上市财务顾问协议的范文谁有。

房屋居间协议是否有效?

你好，你的问题是这样的：1、签订的是买卖协议就需要支付，居间协议就不要支付。2、如果违约金显著大于对方实际损失的，可以请求人民法院降低。3、如有需要，可以直接来电或者来所咨询。

朋友要签协议，请问工程中间人居间协议是怎么样的

主要内容就是经过中间人拉线搭桥，做建设方的工作，使施工队顺利接到工程。施工方按工程总价给居间相应的公关费用和报酬。

介绍船员的协议怎样符合居间协议

协议和合同是一样的？有区别吗？

卖方没有得到委托书，签了居间协议，该居间协议有效吗

卖方没有得到委托书，签了居间协议，房主在协议上签字生效，否则无效。
《中华人民共和国合同法》
　第四十八条　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。
相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

协议转让23%，收购人需要聘请财务顾问吗

不属于重大资产重组。但是上市公司A需要聘请独立财务顾问，这是正常的配备。因为可能存在以下问题：购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本法的规定补充披露相关资讯、暂停交易并报送申请档案。