原告(反诉被告)：上海丝芭文化传媒集团有限公司，住所地上海市虹口区。 　　法定代表人：王靖,董事长。 　　委托诉讼代理人：詹德强，上海天尚律师事务所律师。 　　委托诉讼代理人：姚利，上海天尚律师事务所律师。 　　被告(反诉原告)：黄婷婷，女，1992年9月8日出生，汉族，住江苏省南京市。 　　委托诉讼代理人：朱晶晶，北京清律(上海)律师事务所律师。 　　委托诉讼代理人：曹晓冰，辽宁精远律师事务所律师。 　　原告(反诉被告)上海丝芭文化传媒集团有限公司(以下简称“原告”)与被告(反诉原告)黄婷婷(以下简称“被告”)其他合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，被告提出反诉，本院经审查于2020年3月31日受理反诉。本案依法适用普通程序，于2020年8月12日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人詹德强律师、姚利律师、被告委托诉讼代理人朱晶晶律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 　　原告向本院提出如下诉讼请求：判令被告继续履行《SNH48专属艺人合约》。事实和理由：2010年10月起原告开始打造中国的大型女子偶像团队SNH48的项目。2012年7月,原告开始招募第一期团队成员,9月分别在成都、广州、北京、杭州、上海进行初试,10月中旬在上海进行最终选拔，SNH48女子偶像团队正式成立。团队成立后,原告投入大量人力物力对旗下艺人进行专业培养,为艺人建设固定的培训及生活基地,安排定期的专业培训及公演演出；聘请专业的音乐、视频、图片制作团队,为旗下艺人录制歌曲、拍摄宣传片及照片；举办年度总选演唱会、年度金曲大赏演唱会等一年一度的大型演出活动等。经过九年多的运营和发展,原告旗下女团SNH48已逐渐发展为国内最为知名的新生代女子偶像团体之一。自2013年成立初期首获音乐风云榜新人盛典最具潜力组合起,SNH48团体多次获得各大媒体奖项,如音乐风云榜媒体推荐组合奖、2016亚洲新歌榜年度最佳团体、2016乐视生态共享之夜年度最受欢迎内地女团、腾讯视频星光大赏年度大势女团、2016微博之夜年度人气组合。2017年获得由腾讯网主办的中国音乐联播榜年度最佳组合奖及十大金曲奖。2018年亮相央视五四青年晚会,获得亚洲新歌榜年度盛典最佳团体奖。原告旗下艺人曾多次受邀参加各类一级卫视台热门综艺节目,如《中国达人秀》《快乐大本营》《极速前进第三季》及《笑傲江湖第三季》等；曾参演大量电视剧、电影、舞台剧、纪录片、杂志写真以及MV拍摄。原告及其打造的女子偶像团体已在各大媒体以及网络平台上拥有非常高的曝光度、知名度及关注度。原告根据发展需要,于2013年开始招募第二期团队成员。被告经过报名、初试、终试等程序,与原告于2013年8月16日签署《SNH48专属艺人合约》(以下简称《合约》),正式成为SNH48偶像团队的第二期成员,该合约有效期至被告年满30周岁之日。合同生效之后,原告投入人力物力,为被告安排食宿,发放生活津贴,制作服装、形象设计,并开始对被告进行演艺技能等各方面的培训,为被告争取和创造各种演出和推广机会,比如安排被告参加2015年江苏卫视春晚、综艺《国民美少女》《极限挑战第三季》《天天向上》《快乐大本营》等综艺节目；安排被告参演《球爱酒吧》《逆袭之星途璀璨》《小夜曲》《大鼻子情圣》《素手遮天》等电视剧；参演《一生有你》《狐女小翠》等电影；为被告制作发表《青春闪电》等个人单曲,随团发表《爱的幸运曲奇》《心电感应》《一心向前》《梦想岛》《公主披风》等音乐专辑；为被告拍摄发行《足球派对》《夜蝶》等MV。在原告巨额投入和努力打造下,在原告的经纪管理下,被告已成为原告旗下排名靠前的艺人,已在社会公众中,尤其是在青年群体中获得了极高的知名度和美誉度。被告在原告举行的2015年度、2016年度、2017年度及2018年度SNH48总决选中,分别排名第四、第三、第三及第二。截至目前,被告的专属新浪微博账号“SNH48-黄婷婷”已拥有1,012万粉丝。被告已成为一位有较高影响力的艺人。2019年12月20日18时10分,被告委托的律师在其微博账号上发布《律师声明》,公开声称原、被告签订的合约已于2019年11月8日解除,上述不负责任的行为立即登上了新浪热搜,引起轩然大波。在合约并未解除,仍然有效的情况下,被告以明示的方式,明确拒绝原告的经纪管理,显属违约。故原告起诉至法院,要求判如所请。 　　被告辩称，被告不存在违约行为，因原告的违约行为，被告已于2019年11月8日向原告送达了解约通知，本案系争合同已经解除。同时，被告提出如下反诉请求：1.确认《SNH48专属艺人合约》的第4.2、5.2、7.15.5、7.15.6、7.15.8、8.3、8.4、8.5、9.1、9.4、10.1、10.2、10.4、10.5条为无效条款；2.确认原、被告签订的《SNH48专属艺人合约》于2019年11月8日解除；3.判令原告就其所经纪、处理的被告演艺工作事务情况向被告进行完整、全面的披露和报告，包括：(1)根据反诉状附件二《演艺活动相关事项明细表》披露所有工作项目收益及分配等情况；(2)提供《演艺活动相关事项明细表》所列之信息的依据和凭证，包括演艺活动项目的合同、协议等交易文件及项目收入、已向被告支付款项的银行交易记录等财务凭证等；(3)就被告的肖像权、姓名权、著作权、表演者权等所有权利给予第三方的授权、许可等文件；(4)提供为被告代扣代缴之所有税费的明细和相应缴税凭证；(5)提供为被告开设之所有社交媒体平台(包括但不限于新浪微博、小红书等)账号的账户名、密码；4.判令原告支付被告演艺工作收入1,000万元。若反诉请求第一项得不到法院的支持,也请求法院确认上述条款于2019年11月8日解除。事实与理由： 　　一、关于合约中无效的条款 　　合约为明显的格式合同，合约诸多条款严重免除原告责任、加重被告责任、排除被告主要权利，更构成对社会公共利益的损害，该等条款依法应认定为无效。 　　合约为格式合同，诸多条款严重免除原告责任、加重被告责任、排除被告主要权利，根据《合同法》第40条规定，应认定为无效。 　　1.合约是原告为女子偶像团体SNH48的所有参选选手重复使用而拟定，在签约时未与包括被告在内的所有选手进行协商，该合约属格式合同。 　　2013年8月，大学未毕业的被告只身一人来沪参加原告举行的女子偶像团体SNH48二期生招募和选拔比赛。2013年8月16日，在经过两轮面试后，原告在备选演出剧场告知包括被告在内的所有选手，只有签订了原告提供的《合约》才有参与2013年8月18日二期生最终决选(以下简称“决赛”)的资格。当日，原告在现场向参选的一百多位选手发放原告事先已打印的合约，并要求包括被告在内的所有参选选手在现场立即完成合约的签署。合约签署过程中，包括被告在内的所有签约选手对合约内容均无任何协商空间和机会，原告也未就合约的内容向选手们进行过解释或说明。后被告通过了2013年8月18日举行的SNH48二期生选拔总决赛，成为SNH48女团的成员。 　　2．反诉状附件二所列条款构成《合同法》第40条规定之“提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，应属无效”之情形。 　　在合约中，充斥着大量诸如排除被告肖像权、获得报酬权、婚恋自由权等基本的人身权、人格权及财产权等重要权利的条款。在合约期限方面，以“八年合约”为名，却在合约中对部分合约内容暗自规定了长达二十年的期限，更规定该合约可以不断延长、原告还可以无限续约，甚至合约到期后被告还需要长期承担类似“竞业禁止”的义务，严重排除了被告的缔约自由权。该合约还规定了大量诸如被告动辄会被“冻结”(即丧失所有权利、无法工作、无法获得收入，但仍须受合约约束且合约期限无限期延长)、承担高额惩罚性违约金等严重加重被告责任的条款。对比之下，该合约对原告的义务、责任规定仅有寥寥数语，且对原告的违约责任只字未提，更赋予原告“随意解约权”且无须承担违约责任，严重免除了原告的责任。 　　反诉状附件二所列条款同时构成《合同法》第52条第(四)款规定之“损害社会公共利益”的无效情形。 　　该合约的签约对象是众多参选SNH48的年轻女孩，仅被告参加的2013年“二期生”选拔，至总决选阶段签署本案之合约的人员就有100多人。时至今日，SNH48已经有上海、北京、广州三地分团，其中上海分团已经招募至“十四期生”，北京、广州分团亦已招募至“九期生”。据原告多次发布的团员招募及成团公告，已有二十多万的女生参选过SNH48，所有选手只要参与最后一轮面试必须提前签订合约。由此可推之，该份合约或其类似内容所适用的对象是数以千计、万计的年轻女孩，其中不乏未成年人。原告利用这些年轻女孩涉世未深、无法律专业知识和判断力，在合约中单方预先设定上述严重排除团员人身权、人格权、财产权、缔约自由权、婚恋自由权等重要权利的条款，并动辄以该合约对团员施以高压和严格惩罚，使这些年轻女孩被“去人格化”并“物化”成原告的“私有财产”，长期甚至无限期被原告进行控制并用以牟利，这无疑是极其变态和扭曲的，对这些女孩的身心健康都会造成严重损害，严重者都已患上抑郁症、甚至自杀。在娱乐产业相较我国发展更早、更成熟的国家，早就对艺人经纪合同中损害公共利益的情形进行了法律干预。仅就合同期限来说，美国和韩国就有演艺合同期限最长不得超过七年的规定。早在上世纪40年代，美国就已经在知名女演员奥利维亚·德·哈维兰诉华纳兄弟制片公司一案中，否定了制片公司对演员合同随意展期的权利，将合同期限限制为不得超过7年。而在娱乐偶像团体模式的发源地之一韩国，也规定艺人经纪合同最长有效期为7年。随着我国娱乐产业的发展，源自于日韩的偶像团体造星模式也日渐壮大，参选、加入这些团体青少年人数众多，而喜爱、追捧甚至沉迷于这些偶像团体的青少年更是不计其数，SNH48的粉丝就已达到数亿。这个模式和产业的发展是否健康，这些偶像如何产生、成长，以及他们所付出的代价和所受的待遇是否公平合理，将对代表着我们国家未来的青少年一代的价值观产生极其深远的影响。如果不对本案系争合约中的这些变态、扭曲的条款效力进行否定，会在青少年群体中产生极其负面的价值导向，且完全与我国所倡导的社会主义核心价值观相悖，严重损害社会公共利益、违背公序良俗。此外，原告为中国偶像女团产业的开创者，而其运营至今估值已经达到50亿，在偶像女团产业一直处于“一家独大”的地位。根据《中华人民共和国反垄断法》第18条、第19条规定，原告在偶像女团市场享有市场支配地位，反诉状附件所列条款属原告利用其市场支配地位而在交易时附加的不合理交易条件，属《反垄断法》第6条、第17条规定之滥用市场地位的垄断行为，亦构成对社会公共利益的严重损害。 　　反诉状附件所列条款同时构成《合同法》第52条第(五)款规定之“违反法律、行政法规的强制性规定”的无效情形。 　　反诉状附件所列条款除上述违反《反垄断法》之情形外，其中诸如团员结婚、恋爱须经原告同意等条款还违反了婚姻法等法律的强制性规定，均构成《合同法》第52条第(五)款规定之“违反法律、行政法规的强制性规定”的无效情形。 　　二、关于合同的解除 　　原告严重违反合约，被告经多次催告原告履约无果，已经于2019年11月8日向原告送达了解约通知，合约已经于2019年11月8日解除。 　　关于原告的违约情形 　　合约签署后，被告经过多年的努力，在拥有百余名成员的SNH48团体中取得了位列前茅的人气排名，聚集了一定数量的粉丝。但是一直以来，原告除了通过被告获取经济利益，并不考虑被告及其演艺事业的发展，其违约行为包括但不限于：拒绝根据被告的不同发展阶段与时机对被告演艺活动做出有针对性的规划；未按合约规定向被告就其演艺事业的发展提供全面的培训；不顾被告意愿及其演艺事业长远发展之利益，多次以隐瞒、欺骗方式阻碍被告参加对其演艺事业发展有重要影响的活动；拒绝向被告披露、报告其演艺事业的处理情况；隐匿被告之演艺事业项目收入、侵占被告应得之收入分成；在被告权益收到侵害时，未向被告提供任何支持和法律保障，未采取任何措施维护其权益。 　　关于被告催告原告履约以及解除合约的过程 　　就原告的上述严重违约行为，被告多次、反复要求原告纠正上述违约行为，但均无果。2019年10月29日，被告委托律师向原告送达律师函，再次催告原告纠正违约行为，并通知原告在其纠正违约行为前被告将中止履行合约项下义务，但原告仍不予理睬，拒绝纠正违约行为。被告认为，原告违反了其在合约项下的主要责任和义务，经多次催告仍拒绝履行，且其违约行为已经致使双方的信任基础遭到严重破坏，双方之间的合约目的已无法实现。故在穷尽所有合理协商及催告方式仍无果的情形下，被告无奈于2019年11月8日向原告送达了解除合约的通知，依据《合同法》第94条解除了合约。 　　三、关于原告的披露和报告义务 　　原告有义务就其所经纪、处理的被告演艺工作事务情况向被告进行完整、全面的披露和报告。根据合约规定，原告作为经纪人以居间、行纪及代理方式为被告服务。根据《合同法》第401条、第423条、第425条之规定，原告作为居间、行纪及代理服务的提供方，有义务向被告报告委托事务(即被告之演艺事业)的处理情况，有义务将被告的演艺事业的收入结算支付给被告。被告与原告之合约解除后，原告更应将被告演艺事业的所有处理情况、原告所签署的所有被告演艺事业相关合约以及被告演艺事业收入情况完整、全面地向被告披露、报告。原告就被告演艺事业而与其他第三方签署之相关合同具有强烈的人身属性，与被告个人密不可分，如原告不履行前述披露、报告义务，将导致被告无法向其演艺事业相关合同的相对方主张合同权利及履行义务，从而造成被告及相对方的损失。 　　四、关于被告的演艺收入分成比例 　　双方在合约中就被告的演艺收入分成比例没有明确约定，且经被告多次提出要求协商、确定其演艺收入分成比例，原告均拒绝协商。 　　在此情形下，被告的演艺收入分成比例应根据《合同法》第61条规定，按交易习惯的分成比例。根据演艺经纪行业的交易习惯，演员和经纪公司的分成比例通常为5：5。考虑到被告在和原告签约时是未经过任何专业训练的“素人”，被告认为按合同履行阶段及其个人专业成长的情况来递进确定其分成比例较为合理，具体如下： 　　该期间为被告与原告合约期的第一年，当时被告刚进入原告，尚在进行学习、适应行业的阶段，故该阶段按20%确定被告的分成比例。 　　2015年7月，被告通过其个人努力，在SNH48百余名团员的人气总决选中获排名第4的成绩，进入前十名行列(百余名团员中总共48名团员获得名次)，故在该阶段按40%确定被告的分成比例。 　　自2016年8月起，被告在每年的SNH48人气总决选中的排名均维持在前3名(总决选每年7月公布名次，被告的排名分别为2016年第3名、2017年第3名、2018年第2名)，故被告已经成长为一个较为成熟、专业水平稳定的专业演员，故自2016年8月起按50%确定被告的分成比例。 　　五、关于原告向被告欠付的演艺工作分成收入 　　根据合约规定，原告作为经纪人以居间、行纪及代理方式为被告服务。 　　根据《合同法》第404条、第423条之规定，原告应当将其为被告经营、处理演艺事业的收入转交给被告。而根据合约第五条第4款规定，原告也至少应就被告的演艺工作收入向被告支付分成。在合约履行期间，被告多次要求原告披露和说明其演艺工作收入的具体情况，但原告始终拒绝。根据被告对其在合约期间所参与的演艺工作及相应市场价格的估算，原告隐匿、侵占了被告的大笔演艺工作分成收入，金额至少在1,000万元。原告理应将该等隐匿、侵占的收入支付给被告。 　　审理中，被告向本院明确，主张合同解除的理由为被告的法定解除权，同时原告的违约行为主要表现在：1、原告违反了合同第6条第1款项下的义务，没有提供AKB48培训专家的指导；2、第6条第3款原告没有提供被告演艺规划并进行实时调整；3、第6条支付报酬等费用，原、被告应对演艺收入进行分成，原告隐瞒并侵占了被告应享有的大量分成；4、第6条第7款原告没有履行保护被告的义务；5、第7条第2、5款原告拒绝向被告披露报告；6、原告不顾被告意愿多次隐瞒、欺骗的方式阻碍被告参加对其演艺事业有影响的活动。 　　原告对被告的反诉辩称，原告认为，原告全面、具体、细致的履行了合同义务，在演艺规划上，从2013年签约以来，共为被告提供主演电视剧7部、电影3部、综艺26场、商业代言30余场、商业活动演出23场、演唱会12场、音乐单曲18张、音乐MV拍摄23支、参与剧场公演300余场、微博粉丝1,005万、获得支付报酬8,998,125.50元。被告是原告从素人培养成明星，双方存在合作基础，且原告投入了大量人财物，后续也有项目需要被告参与履行，同时被告的反诉请求中关于解除合约可作为一项诉请，其余不能构成诉请提出，被告的第一项反诉请求与本诉的法律性质不同，不能构成反诉，且上述条款不存在法定无效的情形。签订合同时开设专门的合同条款说明会，对款项逐条说明，合同条款中也加粗加黑说明，故原告尽到了说明义务。第二项诉请也不能构成反诉，仅是答辩事由。被告本诉中坚持已经解约，无需再行请求法院确认。第三项诉请与本诉没有直接关系，属于本诉事实调查部分，艺人合同履行需要艺人本人参加，其本人对合同履行情况全面知晓，不存在另行告知的情况。收入分配之前都经过被告签字确认，被告对于收入分配情况均是明知且已经签字确认的。银行账户由被告自行掌握，其可自行核对。对于报酬分配在合约中第5条也明确进行约定。第三项诉请中的1、2不能作为独立的诉请主张。被告参与行为就是同意许可的，不需要另行提供被告同意的凭证。税务凭证被告可自行至税务部门拉取税单。第三方平台的账号密码原告无法提供，如账号有问题应向第三方平台主张。第四项诉请不同意，工作收入均已分配，原告已经履行。请求法院驳回被告的全部反诉请求。 　　本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 　　原告为证明其主张，向本院提交以下证据， 　　第一组证据：证据1准予变更登记通知书2份；证据2原告法人营业执照；证据3原告营业性演出许可证，证明原告曾经更名，与被告签订合同的主体为原告。 　　被告对该组证据无异议。 　　第二组证据：证据4《SNH48专属艺人合约》，证明原、被告签订艺人合约，被告应全面履行合约。 　　被告对该组真实性没有异议，提出该合约是在不对等的情况下签署，大量条款应当归属无效，且被告无违约行为，事实是原告存在违约。 　　第三组证据：证据5原告2017、2018年审计报告(费用部分)，证明原告投入了大量费用；证据6原告打造SNH48偶像团队的百度百科主页，证明该团体存在一定的知名度。 　　被告对审计报告、百度百科网页的真实性无异议。对审计报告的关联性不予认可，审计报告中的费用成本与被告没有关联，且原告业务涉及网络科技等等，旗下有16家公司，包括15家全资子公司，涉及全国多个城市，且原告公司还有其他艺人团体，审计报告所载的成本费用是原告经营其所有业务整体发生的成本，不能证明其中哪些费用是专为培养被告所发生。 　　第四组证据：证据7被告在团期间的收入统计表，以及津贴签收表、演艺分成签收表；证据8被告在团期间参加的影视通告、综艺通告、MV拍摄部分截图，证明原告对被告积极培养，履行合同义务。 　　被告提出对收入统计表不认可、对被告参加的活动予以认可，且收入统计表与原告的后续单据都无法对应；津贴签收表原告提供了原件供核对，从签字字样上看与被告签字相同，但由于时间较长，被告本人无法记清是否确实签署了这么多张；原告一直处于强势优势地位，原告要求被告签字，被告就签了，对是否收到津贴签收表中的金额被告没有核实；津贴签收表上无具体付款日期和账户，被告现在也无从核查；原告应当提供相应的付款证明。演艺分成签收表上有日期，被告根据该日期大致查询了自己的银行账户记录。经过和银行流水对比，金额有出入，基本都是签收表上的金额大于实际的金额，且付款方也不是原告，是原告的关联人士王雯支付的。 　　第五组证据：证据9被告百度百科主页及新浪微博主页；证据10被告入团以来，新浪微博涉及被告的热搜词条统计；证据11被告入团以来SNH48年度总选排名统计，证明原告认真履行合同。 　　被告对证据9真实性没有异议，但因原告阻挠，被告已经无法登录该微博；证据10是个第三方程序界面的截图，并非微博热搜官方数据，原告也没有提供原件，故真实性不予认可；证据11真实性没有异议，但被告的排名是被告粉丝投票所得，不能证明原告的付出。该组证据与原告的证明目的无关联性。事实上，被告的知名度还是仅限在女团及其粉丝的范围内，并没有如原告所述成长为较高知名度且受主流演艺市场认可的艺人，且因为原告没有积极履行合同，使得被告无法成为受主流演艺市场认可的成熟艺人，原告限制了被告的发展。 　　第六组证据：证据12香蕉街拍、微博截图；证据13香蕉微博及配图；证据14香蕉微博及配图，证明这些街拍没有得到原告同意，违反合同约定。证据15被告通过发布律师声明，对外宣称已解约，以及该事件热搜情况。 　　被告对证据12的真实性不予认可，对证据13、14的真实性予以认可，但对关联性和证明目的不认可，提出当时拍摄该组照片是为了宣传被告参演的电影，拍摄由香蕉街拍完成，服饰也是由香蕉街拍现场提供，被告与该等品牌没有合作。此外，2019年11月8日原告已经收到被告发送的解约通知，原告此时已经无权约束被告的行为。对证据15中的律师声明真实性没有异议，但证据中显示的热搜话题都是原告推动的，不能证明这是被告的行为所产生的影响。 　　第七组证据：证据16被告现身歌手节目录制现场及配图，证据17原告向歌手发送的律师函及发送记录； 　　被告对证据16的真实性无异议，提出被告确实参加了该节目录制，但只参加了一期，且是因为被告学的是日语专业，故友情参与作为日本嘉宾的翻译，并非商业性合作，也未收取报酬。原被告双方合约已经于2019年11月8日解除，原告对被告的该行为也无权约束。对证据17的真实性无法确认。 　　第八组证据：证据18被告参与优酷公益直播活动，证明被告的违约行为对原告公司造成影响，原告积极采取措施但被告仍违约。 　　被告对证据18的真实性不持异议，提出被告为支持公益而参与，并非商业合作，也没有收取报酬。 　　第九组证据：证据19小小支教2020年度公益盛典暨颁奖典礼宣传海报2张，证明被告违约行为。 　　被告对该证据的真实性不予认可，被告没有参与该活动。 　　第十组证据：证据20公司投资培养打造被告及所在SNH48团队所花费的费用支出表、合同及款项明细以及相关的业务合同，证明公司耗资为被告提供演艺活动机会提高知名度。 　　原告对该证据的真实性、合法性、关联性不予认可。 　　第十一组证据：证据21原告公司年审计报告，证明公司培养被告所支付的人工费、管理费等运营费用。 　　被告对2013年的审计报告不予认可，对2014年、2015年、2016年的审计报告的真实性不持异议，该等审计报告中的费用成本与被告没有关联。原告业务涉及网络科技等等，旗下有16家公司，包括15家全资子公司，涉及全国多个城市，且原告公司还有其他艺人团体。审计报告中所载的成本费用是原告经营其所有业务整体发生的成本，不能证明其中哪些费用是专为培养被告所发生。 　　第十二组证据：证据22银行汇款回单及记账凭证及对应付款清单、微信聊天记录、银行汇款回单，证明公司按约支付被告演艺收入报酬。 　　被告提出，所有的银行单据都是打印件，真实性无法认可；4113页到4194页，未显示相关款项支付给被告，故该部分证据关联性不予认可；4195页到4208页，根据其中的银行单据(非原件)显示的被告的银行账户和付款日期，被告自行查询了该银行账户的交易记录，除4204页、4206页、4207页的银行汇款回单金额未查询到外，其余款项都确认收到。但该等款项均是原告为被告垫付的相关业务费用所进行的报销，并非原告所称之其向被告支付的置装费。对微信聊天记录的真实性不予认可，对银行汇款回单的真实性不持异议。 　　被告为证明其主张，向本院提交以下证据， 　　1、《SNH48专属艺人合约》、原告官网--SNH48二期生(含被告)招募公告，证明整个合约属于《合同法》第39条规定之格式条款：原告长期大量招募SNH48团员，参选人数众多，合约系原告为大量成年及未成年参选选手重复使用而预先拟定；合约在签署时没有和包括被告在内的所有签约选手进行协商，所有签约选手面对具有优势地位的原告均没有任何协商机会和能力：原告在决赛前现场将签署合约作为入选决赛的前提条件，要求所有入选决赛的选手必须当场签署原告提供的制式合约，否则没有决赛资格，最终120名选手当场集中签署合约后进入最终决赛。原告作为SNH48团员招募方，是国内女子偶像团体的鼻祖，在女子偶像团体的招募及经营市场上是一家独大的地位，处于绝对的交易优势地位，包括被告在内的所有签约选手面对原告没有协商能力和机会。 　　原告对合约的真实性认可，关联性认可，证明目的不认可，提出本案合约经双方协商一致签署，被告在签约时具有完全民事行为能力，其本人签署，合约为双方的真实意思表示，合法有效，对被告具有约束力；合约为双方自愿签署，并不存在《合同法》第52条规定的欺诈、胁迫、恶意串通、以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益、违反法律、行政法规的强制性规定等5种情形，被告的本项证据并不能证明其所称的合同条款属于无效的目的；原告在与被告签署合约时，曾专门邀请专业律师来为被告等艺人开设合同内容说明会，对合同条款进行了逐一说明，公司已妥善履行了涉案合同的合理说明和提示义务。被告已经充分了解合约内容并签字同意遵守合约内容，被告应当受到合约的约束；本合约并非是格式合同，被告仅凭两个跟合同正文内容无关的条款即认为合同属于格式条款，没有任何合理性及依据。是否签署合约属于双方自由意志的表达，被告可以自由选择是否签署合约，被告签署合约，则应当承担作为合约相对方所约定的义务；在双方已经按照本合约正常履行近七年的情况下，被告在此时提出合同属于无效，是为解约找借口，事实及理由不成立。 　　原告对招募公告的真实性认可，关联性不认可，证明目的亦不认可，提出官网招募恰恰说明该团队的招募是公开透明的。 　　2、百度搜索引擎检索结果页面、原告投融资及创收等相关新闻报道：《丝芭传媒董事长王靖当选“2017中国十大经济潮流人物”》-网易、《华人文化入股女团SNH48运营方丝芭传媒，粉丝经济将如何改变造星方式？》-36氪、《丝芭C轮估值或超50亿，SNH48的玩法要变天了吗？》-百度、《养成系偶像女团SNH48的本土蔓延之路》-腾讯娱乐，证明在被告参选丝芭女团成员的时期(即2012年至2013年期间)，全国女子偶像团体的公开招募几乎仅有原告，原告具有绝对市场优势地位及市场支配地位，被告在签署合约时面对原告没有协商能力与机会；合约相关条款为原告滥用其市场支配地位附加的不合理交易条件，违反《反垄断法》的禁止性规定，应归属于无效。 　　原告对上述证据的真实性无法确认。 　　3、SNH48女团第一期至第十期女团的招募、成团公告、关于SNH48团员罹患XXX疾病、自杀的网页信息、东方神起解约事件的百度百科页面、东方神起专属经纪合约效力中止裁判文书及翻译--韩国法院网站、韩庚请求专属合约无效一审判决书及翻译件、韩公平委员会责令10家娱乐公司修改奴隶协议——新浪娱乐、韩国SM公司与艺人重新签约修改不公正协议_娱乐_腾讯网、韩国SM公司与艺人重新签约修改不公正协议——中新网、韩国新规：练习生合同不得超三年，公司承担训练费用--百度、(偶像练习生合约，将不能超过3年)--豆瓣，证明SNH48女团已成为我国青少年群体喜爱、追捧、向往的偶像标杆，所受的关注度及产生的影响力极其巨大。合约中对SNH48团员所设定的权利义务，即是她们作为SNH48团员所需付出的代价和所得到的待遇。因此合约条款是否公平、合理、恰当，决定着这些偶像的产生、成长和发展历程是否健康，这将对我们国家青少年群体的人生观、价值观产生极其深远的影响，涉及公共利益；多名SNH48团员在签署合约入团后，由于合约严重剥夺了其人身权、人格权、财产权、缔约自由权、婚恋自由权等重要权利，这些年轻女孩被“去人格化”并“物化”成原告的“私有财产”，长期甚至无限期被原告进行控制并用以牟利，且时时处于随时被“雪藏”或承担高额违约金的高压之下，这种变态、扭曲的生存环境使众多女团成员患上XXX疾病，严重者更是付出了生命的代价。因此，合约的内容及其执行结果严重侵害了女团成员的身体及精神健康，更对我国青少年群体树立了极其负面的示范作用，构成对公共利益的损害。 　　原告对SNH48女团第一期至第十期女团的招募、成团公告的真实性予以认可，不认可关联性及证明目的，对其他证据的真实性不予认可。 　　4、被告与原告经纪部负责人叶盛及CEO陶莺的往来电子邮件、2019年10月29日，被告委托律师发送至原告的律师函(以电子邮件发送)、通过EMS邮政特快专递发送前述律师函的邮件交寄单、邮件查询结果网页、收件方签收邮件的证明，证明原告拒绝披露被告演艺工作收入等事务信息、拒绝与被告协商分成比例及结算支付收入分成，存在严重违约行为；因原告严重违约，被告已依法行使同时履行抗辩权及先履行抗辩权，有权中止履行其在合约项下之义务。 　　原告对证据的真实性予以认可，不认可证明目的，提出双方合约可以继续履行。 　　5、SNH48的工作软件“口袋丝芭”中关于被告随其主演的电影《一生有你》剧组出席北京国际电影节的工作日程安排；被告与叶盛(原告经纪部主管)、虞星辰(丝芭传媒集团副总裁)的微信沟通记录及《火核传媒虞星辰：男子偶像选秀拐点已现，“丝芭男团”运营的调整与培养取向|偶像系列》访谈报道—腾讯新闻；“电影《一生有你》剧组红毯北京国际电影节红毯”视频报道——新浪网；关于举办2019年4月13日的第二届SNH48偶像运动会的报道文章：《snh48第二届偶像运动会落幕第六届偶像年度人气总决选演唱会投票EP<那年夏天的梦>现场披露》——影视工业网；SNH48GROUP官方商城中关于SNH48第二届偶像运动会门票、团员同款运动服等衍生周边服饰、物品的售卖网页页面，证明原告在为被告安排工作项目时，仅考虑其自身需求和利益，置被告的意愿及长远发展利益于不顾，以隐瞒、欺骗的方式阻碍被告参加对其有重大意义的活动，严重违反合约。 　　原告对该组证据中微信聊天记录真实性认可，其他证据内容真实性不予认可，关联性和证明目的均不认可。 　　6、SNH48GROUP的官网介绍；《SNH48黄婷婷因MV<那不勒斯的黎明>镜头被大量删减发博质问运营！》-48日饭社；微博用户“XXXXXXXXXX_531”通过新浪微博发布的3篇黄婷婷应援会致原告的公开信、1篇公告；微博用户“HTTimes-黄婷婷个站”发布的微博内容；微博用户“生个婷婷吧”发布的微博内容；微博热搜榜话题#中报没有黄婷婷#的主页；微博用户“甄心_100”发布的微博；微博用户“糖瘾患者乙”发布的微博；(2019)沪长证字第4354号公证书及光盘，证明原告存在如下严重违约行为：原告未对被告的演艺事业进行合理规划与安排，导致被告丧失多个优质工作项目和发展机会；因原告的过错造成粉丝和被告间产生误会、关系受损，从而导致被告人气和商业价值受损；原告未合理规划和安排被告的演艺事业，其不断发生的过错严重损害了被告的演艺事业发展，且违反了其自己制定的“对SNH48团员的推广资源力度按每年的人气总决选名次确定”的规则，导致粉丝拒绝为被告投票，从而导致被告无缘2019年第六届总选名次，商业价值严重受损；针对抹黑被告、侵害被告权益的行为，原告没有提供任何的支持和法律保障。 　　原告对官网介绍真实性认可，其他证据内容真实性均不认可，关联性及证明目的均不认可。 　　7、2019年11月8日被告委托律师发送至原告的解约律师函(以电子邮件发送)；通过EMS邮政特快专递发送前述律师函的邮件交寄单、邮件查询结果网页、收件方签收邮件的证明；2019年12月21日原告的官方微博及官方网站发布的律师声明，证明合约已于2019年11月8日解除。 　　原告对真实性认可，证明目的不认可，提出被告律师函件中所述内容均是被告单方陈述，被告并无其他证据证明原告存在其所称的相关违约行为，其相关证明目的无任何事实依据，被告不享有依据合同约定以及法律规定的解除权，因此，被告的律师函件不产生解除合同的法律效力。 　　8、12个艺人经纪合同纠纷案件的判决书，证明根据演艺经纪行业的交易惯例，艺人和经纪公司就艺人演艺事业收入按比例进行分配，其中艺人的分成比例通常高于50%。 　　原告提出这些判决书并非证据，被告所列相关案例与本案、以及双方合约的履行与被告的解约没有任何的关系及关联，每份艺人合约都是合同当事人之间的真实意思表示，依据各自不同的情况予以约定，都仅对其合同双方具有约束力和法律效力。每个案件问题的争议应当围绕其合约本身以及案件本身，与本案无关的案例没有任何关联和可参考性。 　　9、第二届至第五届SNH48偶像年度人气总决选终报，证明结合证据8所列的演艺经纪市场的交易惯例，根据合约履行阶段及被告个人专业成长的情况，按如下比例来递进确定被告应获的演艺事业收入分成比例较为合理：2013年8月-2015年7月，被告应获得演艺事业收入的20%，该期间为被告与原告合约期的第一年，当时被告刚进入原告公司，尚在进行学习、适应行业的阶段，故该阶段按20%确定被告的分成比例：2015年8月-2016年7月，被告应获得演艺事业收入的40%，因为2015年7月，被告通过其个人努力，在SNH48百余名团员的人气总决选中获排名第4的成绩，进入前十名行列(百余名团员中总共48名团员获得名次)，故在该阶段按40%确定被告的分成比例；2016年8月起，被告应获得演艺事业收入的50%，自2016年8月起，被告在每年的SNH48人气总决选中的排名均维持在前3名(总决选每年7月公布名次，被告的排名分别为2016年第3名、2017年第3名、2018年第2名)，故被告已经成长为一个较为成熟、专业水平稳定的专业演员，自2016年8月起按50%确定被告的分成比例。 　　原告对该证据的真实性认可，关联性和证明目的均不认可。 　　10、合约期间被告演艺工作收入分成总额计算表，证明原告隐匿、克扣和侵占了被告应分得的大量收入。 　　原告对该证据的真实性不予认可，关联性和证明目的均不认可。 　　11、合约期间被告参演的影视剧、综艺节目、商业演出等演艺工作收入分成计算表(附光盘)，证明被告的演出工作收入应属被告的个人创收，该等收入应由原告和被告按合理分成比例进行分配，但原告从未就该部分收入向被告支付过收入分成，严重隐匿、克扣和侵占被告的演艺事业收入。 　　原告对真实性不予认可，关联性和证明目的均不认可，被告主张与事实不符合，是其个人的不实猜测。 　　12、被告参与的第二届至第五届(2015年至2018年)“偶像年度人气总选举”中，被告的总选创收收入及分成计算表、《每日经济新闻》采访原告的新闻报道：《靠粉丝票选，SNH48六年吸金4亿！如今却陷艺人合约期满危机》--每经网、上海丝芭文化传媒集团有限公司与巴士在线科技有限公司、巴士在线股份有限公司服务合同纠纷一审民事判决书、SNH48GROUP官方商城中总选的门票的销售页面、总选发布演唱会的举办场馆“梅赛德斯奔驰文化中心”的介绍，证明原告就SNH48偶像年度人气总选举可获得多个途径的巨额收入，其所获得的商务合作收入、演唱会门票收入、衍生品收入、公演播映收入等已足以涵盖其举办总选举活动的成本；就被告的粉丝为其投票所产生的收入，应作为被告的个人创收，由原告和被告按合理分成比例进行分配，但原告从未就该部分收入向被告支付过收入分成，严重隐匿、克扣和侵占被告的演艺事业收入。 　　原告对判决书、官方商城和演唱会场馆介绍真实性认可，其他证据内容真实性不予认可，对证据关联性和证明目的均不认可，被告主张与事实不符合。 　　13、SNH48GROUP官方商城中2017年、2018年被告生日会的门票售卖页面，证明被告的个人生日会产生的收入应属被告的个人创收，该等收入应由原告和被告按合理分成比例进行分配，但原告从未就该部分收入向被告支付过收入分成，严重隐匿、克扣和侵占被告的演艺事业收入。 　　原告对真实性认可，关联性和证明目的均不认可，被告主张与事实不符合。 　　14、被告周边衍生品收入分成计算表(P633)、SNH48GROUP官方商城中关于被告周边衍生品的销售页面(P634-698)，证明被告的周边衍生品收入应属被告的个人创收，该等收入应由原告和被告按合理分成比例进行分配，但原告从未就该部分收入向被告支付过收入分成，严重隐匿、克扣和侵占被告的演艺事业收入。 　　原告对第1项分成计算表真实性不予认可，第2项商城页面真实性认可，两份证据关联性和证明目的均不认可，被告主张与事实不符合。 　　15、被告已收到之原告支付的款项之银行交易记录，证明被告已收到的款项金额为1,120,500元，与原告主张的金额不符，被告已收到的演艺事业收入，远低于其应该分得的收入，原告存在严重隐匿、克扣和侵占被告演艺事业收入的情形。 　　原告对真实性认可，关联性认可，证明目的不认可。被告主张与事实不符合。 　　16、(2019)沪长证字4354号公证书光盘，内容为微博内容截图。 　　原告对证据内容真实性不予认可，关联性和证明目的均不认可，提出该组证据与本案没有任何关联。 　　17、公证书七本(附清单索引表)，证明被告经常遭受网络暴力对其进行侮辱、诽谤等人身攻击。 　　原告对公证书未发表质证意见。 　　18、原告拍摄的纪录片《48的N次方》视频截图(附光盘)，证明当时所有选手都是在现场直接签署原告预先打印的合同，且原告未在现场对合同条款进行解释，也没有针对合同内容与选手进行任何协商。 　　原告提出该证据是剪辑的视频，证明被告的诉请无法成立。视频中在家人的见证下，且有大量工作人员在现场，不存在欺诈或不透明的情况。格式合同是现场宣讲，对合同条款进行了讲解，家长也都在场，被告称没有像当事人讲解是不准确的。 　　19、原告旗下公司的国家企业信用信息公示系统的相关打印件，证明原告旗下有大量的公司，业务范围涉及杂志、软件开发、影视制作、广告等多种类型，说明原告提供的审计报告所载的成本费用并非为女团或者为培养被告所支出。 　　原告提出该证据与本案无关联性。 　　20、经纪公司哇唧唧哇男团艺人刘允澈经纪纠纷的新闻报道打印件，证明被告在本案中主张的分配比例的合理性。 　　原告提出该证据与本案无关联性，不具有参考性。 　　21、支持艺人解约的判决书打印件，证明本案合同已经没有继续履行的基础。 　　原告提出该证据与本案无关，不能作为证据。 　　本院经审理认定事实如下：原告作为甲方、被告作为乙方，双方于2013年8月16日签署《SNH48专属艺人合约》，合约第二条“双方的合作关系”主要约定：本合约生效后，乙方将作为SNH48的成员之一加入该演艺团队，甲方在本合约有效期间，将作为乙方从事演艺事业的独家及唯一经纪人，在合约有效期间，未经甲方书面同意，乙方无权签署或授权甲方以外的任何人为乙方签署有关乙方任何形式之演艺活动合同；并且不得参与甲方以外的任何人(包括乙方本人)所安排的任何无偿或有偿性质的演艺活动。 　　第四条第2款“肖像权”主要约定：(1)本合约有效期内,乙方肖像的专属使用权独家归甲方所有,甲方可以自由使用或委托第三方制作成任何形式的商品。具体包括,本合约有效期内,甲方为乙方所安排的平面摄影或视频录影所产生的乙方肖像权,以及其所衍生的所有权利,归甲方永久拥有。甲方有权自行或由甲方所指定的公司使用上述各项权利。(2)本合约有效期内,如遇乙方以前艺人活动所产生的肖像权归属其他个人或机构的情况,乙方必须将上述肖像权独家归属给甲方。 　　第五条“报酬、补贴和其他约定的费用”主要约定：合约项下的“报酬”，系指乙方参加甲方负责安排、组织、提供和介绍的各种演艺活动获得收益后，甲方另外确定乙方报酬的金额，并支付该报酬至乙方指定账户。由乙方的演艺活动所产生的演艺酬劳以及第3条(委托授权)、第4条(乙方的演艺活动所产生的著作物、演出等的著作权、基于乙方演艺活动而制造的周边产品、衍生产品等的著作权、商标权、设计权、所有权、乙方的肖像权、姓名、艺名)中权利的对外行使过程中从第三方收取的酬劳，全部归属甲方所有。同时约定，在乙方完整、适当履行本合约项下的义务情况下，甲方同意向乙方支付报酬，该报酬以收入分成形式支付，具体分成比率根据每项演艺活动的收入和成本，以及乙方在从事相关演艺活动时所作出的贡献程度，由甲乙双方另行协商确定。 　　第七条“乙方的权利义务”第15款主要约定：乙方向甲方特别陈述并保证如下：……(5)乙方保证,在合约期间未经甲方同意,不得恋爱、结婚；但乙方年满28周岁之日起,可以自由恋爱、结婚。乙方未经甲方同意,不得以自我炒作等形式传播绯闻,破坏乙方自身形象以及乙方所在团队的整体形象；(6)在本合约有效期及有效期届满或提前终止之日起五(5)年内,不得私自或通过第三方的居间、行纪以及代理服务,为甲方的客户提供任何演出、宣传或代言服务；……(8)乙方如果违反以上(1)-(7)款的任何一项规定,经甲方书面警告后再犯,甲方有权行使冻结条款。冻结条款一旦实施,甲方有权单方停止乙方的全部演艺活动安排(包括乙方应当参加的培训课程和其他一切由甲方安排的活动),冻结乙方所有应得报酬；本合约的其他条款保持不变,并将无限期延长,直到甲方通知乙方解除本合约为止。冻结条款的所有执行费用,由乙方承担。且如本合约因此解除或提前终止的,乙方应当按照本合约第十条约定,承担全部的违约责任。如果乙方违反第(6)、(7)项约定的,其违约所得的收入全部归于甲方,并向甲方支付违约金壹佰万元,如果由此导致本合约解除或者提前终止,乙方还应当承担按照本合约第十条约定承担全部的违约责任。 　　第八条“合约的有效期限”主要约定：……3、本合约的终止时间。本合约依据第八条第2款约定之生效条件生效后，有效期为八(8)年，即本合约至生效之日起满八年之日到期；若本合同生效之日起满八年时乙方年龄未满30周岁，则合同有效期截止日期为乙方年满30周岁之日。本合约期限届满后，甲方享有优先续约权。4、如甲方与唱片公司或影视公司签署专属合同、与广告代理方签署广告演出合同等第三方合同内容涉及乙方时，本合约履行期限可延长至和该第三方签署合约的期限为止。5、乙方委托给甲方的影视活动独家代理权以及影视经纪业务的期限为，自本合同生效之日起20年。 　　第九条“合约续约、终止或中止”主要约定：1、本合约有效期届满前六个月或更早的任何时候，双方有权就续约事宜进行协商；如果乙方综合年度人气排名(暂名，排名名称可以根据实际情况调整)在前五十名以内的(含第五十名)，甲方有权以书面形式通知乙方自动续约，条件与本合约相同，乙方不得拒绝或提异议。4、即使本合约因故终止，在本合约期限内，本合约第三条、第四条、第六条和第七条所约定的，与权利归属、授权有关的条款依然具有法律效力，另外就本合约期限内乙方演艺活动所产生的酬劳的所有权依然存在。 　　第十条“违约、解约和赔偿”主要约定：1、本合约有效期限内，乙方严重违反第七条7-15款约定(即违反第七条7-15款约定、且经甲方累计五次书面通知，就视为严重违约)，以及违反第七条第15款的约定，即视为根本违约，甲方有权行使“冻结条款”或书面通知乙方立即解除本合约，并根据法律规定及合约约定采取适当措施，由乙方承担全部违约责任。2、考虑到甲方根据本合约约定为乙方的专业培训、推广宣传和行业交流活动投入巨大财力、物力和其他资源，以及甲方进行上述投入后将产生的预期收益，乙方根本违反本合约约定导致本合约被提前终止或解除的，或者由于乙方单方面原因导致本合约解除或提前终止的(包括乙方单方面提出解除本合约的)，乙方应当向甲方支付违约金，违约金标准如下：(1)如果乙方接受甲方培训、培养在三年以内的(含三年，从本合约生效之日起算)，乙方须向甲方支付违约金人民币伍佰万元；(2)如果乙方接受甲方培训、培养在三年至五年的(含五年，从本合约生效之日起算)，乙方须向甲方支付违约金人民币捌佰万元；(3)如果乙方接受甲方培训、培养在五年以上的(不含五年，从本合约生效之日起算)，乙方须向甲方支付违约金人民币壹仟万元。上述违约金具有惩罚性质，不论甲方是否有损失发生，均不得免除乙方的上述违约责任，如果该惩罚性违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当另行支付违约金予以弥补。4、乙方未经甲方事先许可，无故缺席甲方安排的各种广告、推广、宣传、代言、演出、节目录制以及专业培训、推广宣传和行业交流活动，应按照甲方制订的《团队成员管理守则》进行处理；若乙方的上述行为，导致甲方需向第三方承担违约责任或其他经济赔偿责任，则该违约责任或其他经济赔偿责任全部由乙方承担，乙方应在两天内将相应费用支付给甲方。5、甲方亦可无需任何理由解除本合约，此时甲乙双方均无需向对方支付违约金，或者赔偿对方损失。 　　2019年9月29日，被告通过发送邮件的方式联系原告，对其工作定位和规划提出要求，并要求原告提供被告之前所有工作项目收入、分配金额和比例。2019年10月14日，被告通过发送邮件的方式联系原告，希望原告能够制定符合被告现阶段年龄和特点的发展计划，要求公司提供收入明细表格、合同、银行流水等。2019年10月15日，原告回复邮件，提出每一次的演艺报酬已经如实发放，双方可以对分配情况、职业发展规划进行沟通。2019年10月16日，被告通过发送邮件的方式联系原告，表示在原告不提供工作项目收入情况明细及相关资料之前，没必要进行见面沟通。2019年10月18日，原告发送邮件至被告，提出原告已经将相关资料准备好，被告可至公司当场查阅原始资料。2019年10月31日，被告的委托诉讼代理人通过EMS向原告发送律师函，要求原告提供被告参加的各项演艺工作项目的统计表格，披露、提供合约签订以来被告参与的所有演艺工作项目的合同及实收金额，向被告支付未分配之演艺活动项目收入、补足已分配项目中的少分款项，同时提出被告中止履行其在合约项下之义务。2019年11月8日，被告的委托诉讼代理人通过EMS向原告发送律师函，提出被告根据《合同法》第九十四条的规定，自即日起解除原、被告之间签订的合约；要求原告尽快向被告提供所有决定或影响收入结算的合同、银行凭证等，并向被告结算支付所应支付的全部款项。原告于2019年11月10日签收。2019年12月20日，被告的委托诉讼代理人在社交平台发布解约声明，内容为：“上海市华诚律师事务所接受黄婷婷女士(以下简称“委托人”)之委托，指派朱晶晶律师、郑明礼律师代表委托人，就其与上海丝芭文化传媒集团有限公司(以下简称“丝芭文化”)之经纪合作关系解除的相关事宜，发表声明如下：……自合约签订始，丝芭文化却一直存在诸多违反合约项下相关义务之行为，具体包括但不限于……鉴于丝芭文化的上述行为已导致双方的信赖基础完全丧失，合约目的已无法实现，委托人无奈之下委托我们于2019年11月8日致函丝芭文化依法解除了合约。”原告于2019年12月21日在微博回应，称被告无权单方解除合约，希望被告恪守契约精神。 　　另查明，原告曾用名上海久尚演艺经纪有限公司，成立于2010年5月19日，于2015年9月23日更名为现名称，经营范围为经营演出及经纪业务，礼仪服务，会展会务服务，企业形象策划，设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流活动策划，广播电视节目制作发行等。 　　庭审中，原告向本院申请行为保全，禁止被告在2022年9月9日前与任何第三方开展演艺活动或开展相关相似的任何形式的合作，理由在于原告对被告享有合同权利，若不采取行为保全措施，原告将受到难以弥补的伤害，且对被告进行行为保全不损害社会公共利益。鉴于双方对于合同的履行情况存在争议，且不存在因被告的行为使判决难以执行或者造成原告其他损害，本院未予支持。 　　审理中，被告提出对原告的演艺事业收取的总收入以及原告已经向被告分配支付的收入分成金额进行司法审计，原告认为总收入涉及原告的商业秘密，不应提供，收入分成金额已经提供相关凭证，不同意进行审计。鉴于原告不予配合，不提供相应的财务资料，本院无法委托相关部门进行司法审计。 　　针对双方的争议焦点，本院评判如下： 　　一、被告解除合约的通知是否发生法律效力 　　原、被告于2013年8月16日签署合同，至被告通过律师发表声明，称双方的合约已经于2019年11月8日解除。双方就合约履行了6年之久，原告将被告培养成为拥有一定粉丝数量的艺人，原告对被告培养多年，投入大量人力、物力、财力。原告提供的材料虽不能区分哪些费用属于对被告的投入，但原告公司经营内容之一为培养SNH48女团成员，其投入客观存在。 　　本案中原、被告签订的合同为演艺经纪合同，由原告为被告提供包装、宣传、推介等服务，而被告应当服从原告的安排，参与原告所组织和安排的演出活动等。涉案合同属于一种具有鲜明行业特征属性的商事合同，兼具居间、委托、代理、行纪、服务的综合属性，被告不享有单方任意解除权。被告认为原告存在违约行为，对此，本院认为，1、原、被告签订合同以后，原告为被告进行培训，为被告安排影视活动、综艺活动、商业代言、音乐作品拍摄等，从被告的反诉状附件二亦可看出被告在原告处参加活动之多，原告已经为被告提供多方面的发展方向，被告对其职业有新的定位和规划，可以与原告进行协商解决，原告多次表示希望被告能够积极与原告沟通，被告以原告没有安排其参加重要的活动，没有得到尊重为由，据此认为原告违反合约的相关理由不能成立。2、关于报酬分成，双方并无明确约定，且在合约中约定由原告确定，考虑到被告作为女团成员之一，大量演艺活动以团队形式完成，每人对演艺活动的贡献各不相同，双方可以就收入分成进一步协商，协商不成，可以另寻法律途径解决。3、被告作为演艺人员，对媒体和大众对其评论、观点应当客观看待，只要相关评论、观点未违反法律规定，未对其造成侮辱、诽谤，被告应该尊重他人的言论自由，被告提出原告没有履行保护义务的理由，不能成立。 　　审理中，被告表示其未签约新的经纪公司，主观上希望继续从事演艺工作，原告尚有部分工作需要被告配合完成，也愿意为被告调整其发展方向，双方继续履行合同的基础依然存在。本院认为，被告提出的基于原告的违约行为，被告有权解除合同的理由均不能成立，被告不享有解除权，被告要求本院确认合同已解除的反诉请求不能成立，原告要求被告继续履行合同的请求，本院予以支持。 　　二、被告要求确认部分条款无效是否成立 　　被告提出，合约属原告提供的格式合同，签署时未与被告商量，原告有滥用交易优势地位及市场支配地位之嫌，合约相关条款有损公共利益，故被告要求本院确认合约部分条款无效 　　经本院释明，被告坚持要求法院对合同中部分条款的效力进行判断，对合同中部分有效的条款进行解除。对此，本院认为，反诉与本诉的诉讼请求应当基于相同法律关系、诉请请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实。被告要求确认无效的部分条款内容，与合同的履行不存在因果关系，故被告要求确认部分条款无效的反诉请求，本院不予处理。 　　三、原告是否对其所经纪、处理的被告演艺工作事务情况具有披露义务、被告的分成比例及收入是否合理问题 　　被告提出，对于原告的披露义务、被告演艺活动分成比例的确定既是原告应当履行的合同义务，也是合同解除后的附随义务，被告有权知晓。 　　本院认为，被告作为相关演艺活动的参与者，应当已知晓自己所参加的演艺活动，原告并无进行披露的必要，且原、被告之间的合约明确约定被告参加原告负责安排、组织、提供和介绍的各种演艺活动获得收益后，原告另外确定被告报酬的金额，并支付该报酬至被告指定账户，被告从事演艺活动所获得的收入，具体分成比例根据每项演艺活动的收入和成本，以及被告在从事相关演艺活动时所作出的贡献程度(包括因为总选拔竞争机制产生的排名)，由双方另行协商确定。 　　本案被告在原告提供的《上海久尚演艺经纪有限公司SNH48二期成员生活补助明细表》《2014年艺人年度奖励评选奖励》《上海丝芭传媒集团有限公司SNH48N对成员生活补助明细表》《上海丝芭文化传媒有限公司专属艺人演艺演出收入分成(现金)结算暨签收单》等材料上签字确认过收入情况，被告对相应款项发放应当明知，其未对此提出过异议。考虑到被告作为女团成员之一，部分项目以团队形式完成，被告提出按照行业惯例进行分成的理由不能成立。双方对具体演艺活动的分成比例可根据合同进行协商，现被告对于已经分配过收入的演艺活动以被告在反诉中提出的分成比例要求重新分配，缺乏法律依据和合同依据，本院不予支持。 　　综上,本院认为，合约为原、被告双方自愿签署，系双方真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。自2013年8月双方签订合同至今，原告为被告提供大量的演艺活动机会，进行培养、包装，并支付给被告各项演出收入，现今至合同的履行期届满不到两年，原告要求被告继续履行合同，被告应遵守诚实信用原则，积极履行合同，双方对于合同履行的具体情况可以进行协商。在双方未对收入分成比例、提供财务凭证等进行约定的情况下，原告愿意与被告进行协商，同时就被告提出的收入问题愿意提供明细表、银行凭证等材料以便被告确认。被告未能提供证据证明原告未履行合同义务，其提出的原告违约行为难以成立，双方履行合同的基础依然存在，现被告提出解除合同的理由不能成立，被告不享有解除权，其向原告发出解除通知，不发生合同解除的效果。原告要求被告继续履行双方之间的合同关系，不违反法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下： 　　一、被告黄婷婷继续履行与原告上海丝芭文化传媒集团有限公司于2013年8月16日签订的《SNH48专属艺人合约》； 　　二、驳回被告黄婷婷的全部反诉请求。 　　案件本诉受理费80元；反诉受理费40,900元，由被告黄婷婷负担。 　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

你知道酒店怎么写吗?酒店经营合作双方的约定只能在法律允许的范围内，不能约定属于禁止投资的领域或行业以下是小编整理的酒店经营管理合同，欢迎参考阅读。

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发包方(甲方)：__餐饮有限公司

承包方(乙方)：__餐饮有限公司

甲方为经营__酒店，已承租了位于上海市浦东新区__广场__室房屋，并已进行了前期装修和部分开业准备工作，共投资人民币___万元，现甲方因缺少开业所需的资金、流动资金以及在上海地区经营管理酒店的能力，该酒店目前无法开业。

甲方、乙方双方经协商一致，就甲方将该酒店交由乙方承包经营的相关事宜，特达成以下协议，以兹遵守：

甲方同意将该酒店发包给乙方，乙方同意承包经营该酒店。

二、鉴于甲方缺少开业所需的资金及流动资金，该酒店尚不具备开业经营条件。为此，乙方同意代甲方投资人民币300万元，作为其余开业资金及经营流动资金。该投资甲方同意以承包金抵充，分期偿还乙方。

承包期限为八年，自酒店全部交接之日起计算。

本协议下述所称的每年或每个承包年，均指自承包期限起计之日起连续计算12个月期间。

1、每年的承包金为人民币陆拾万元。

该承包金一次性包死，不因任何因素而调整。该酒店及其设施、设备、装修等，不另行计取费用。

前五年每年的承包金，直接抵充乙方投资，无须另行支付;以后每年的承包金，乙方应当于每个承包年期满前，一次性向甲方交纳当年的承包金人民币陆拾万元。

本协议签订之日起_日内，甲方应当将该酒店移交乙方，包括酒店所在房屋、设施设备、酒店用品等财物及财务账簿、、发票。

1、承包期内，乙方自主经营，甲方不得干涉乙方的经营。乙方有权自主确定具体经营方式，包括在承包期间将酒店的全部或部分经营项目委托第三方经营管理。

2、承包期内，乙方负责以甲方名义开展经营活动，使用甲方的营业执照等经营手续。但酒店开业所需的卫生、消防等经营手续及其年检，由乙方负责办理，甲方应提供相关证明材料予以协助。相应的营业执照、卫生、消防等经营手续，原件由乙方保存。

3、乙方承包期间，由乙方以甲方名义选聘员工，员工工资由乙方负责。

4、乙方自建财务账簿，并负责经营中的账务管理，收据、发票等由乙方保管、使用。

5、乙方应当严格依照国家法律法规照章纳税，如发生偷漏税的，一切责任由乙方承担，如造成甲方被处罚的，由乙方赔偿甲方。

6、乙方承包期间，如须以甲方名义出具文件或需加盖甲方公章的，甲方应当予以协助。

7、乙方经营期间，乙方可根据经营需要进行装修、改造或增添设施设备或增加经营所需的其他物品。乙方的新增投资在双方承包结束时，甲方按评估值补偿乙方。

七、相关费用及责任的承担

1、乙方承包经营期间该酒店所发生的水费、电费、采暖费、排污费等费用，乙方承担。

2、乙方承包期间，该酒店所在房屋的房租由乙方负责交纳。

3、乙方经营期间自负盈亏，乙方承包经营的债务由乙方自行承担，承包经营的利润全部归乙方所有。

酒店经营过程中，如因甲方前期装修或设施设备发生的问题，由甲方负责维修;如系正常使用发生的问题，由乙方负责维修。

在乙方正常使用的情况下，如酒店及其设施设备需进行大修或更新等，由甲方负责并承担费用。

九、本协议期满，双方可协商一致续签合同。如甲方出租或再行发包的，乙方享有同等条件下优先承租权或承包权。

1、任何一方违反本合同的，均应当按《中华人民共和国合同法》承担违约责任，赔偿对方的损失。

2、承包期内，甲方不得单方解除合同。否则，甲方须赔偿乙方人民币__万元的违约金，并退还尚未偿还的乙方投资。

双方因本协议发生争议的，应协商解决，协商不成时，任何一方可向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。

十二、本协议的附件为本协议的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

十三、本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。

十四、本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方：__餐饮有限公司 乙方：__餐饮有限公司

签署日期： 年 月 日

(其他合伙人按上列项目顺序填写)

第二条合伙经营项目和范围

第四条出资额、方式、期限

(其他合伙人同上顺序列出)

2.各合伙人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

第五条盈余分配与债务承担

1.盈余分配，以________为依据，按比例分配。

2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。

第六条入伙、退伙，出资的转让

1.入伙：①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。

2.退伙：①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算;⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。

3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第七条合伙负责人及其他合伙人的权利

1.____________为合伙负责人。其权限是：①对外开展业务，订立合同;②对合伙事业进行日常管理;③出售合伙的产品(货物)，购进常用货物;④支付合伙债务;⑤____________.

2.其他合伙人的权利：①参予合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的;检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项。

1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3.禁止合伙人再加入其他合伙。

4.禁止合伙人与本合伙签订合同。

5.如合伙人违反上述各条，应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请____________中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配;③清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第十一条本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条本合同如有未尽事宜，应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十四条本合同正本一式____份，合伙人各执一份，送____各存一份。

甲方：________身份证号码：

乙方：________身份证号码：

丙方：________身份证号码：

甲、乙、丙三方经友好协商，就共同经营酒吧事宜达成如下合伙协议：

利用合伙人自身具备的资金管理优势和酒吧消费市场上所需综合服务的部分空白，经营一家酒吧，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，分享经济利益。

第二条合伙名称、主要经营地：

合伙经营的酒吧名字为：

经营场所位于：，面积：

第三条合伙经营项目和范围

经营项目为特色酒吧，范围包括烟酒销售、中西式简餐、棋牌等。

第五条出资额、方式、期限

2.各合伙人的出资，于__________年________月________日以前交齐，由合伙负责人甲方统一保管，其他合伙人有监督和核查权。

3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，协议终止当天或按合伙人约定的时间予以返还。

第六条盈余、工资分配与债务承担

2、奖金分配：随着合伙经营的深入，利润可观后，年底将发放奖金，奖金数额根据收入现状和个人贡献经合伙人商议后决定。

3、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人出资为依据，按比例分配。

4.债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的出资为据，按比例承担。

第七条入伙、退伙、出资的转让

1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;

2.新合伙人须承认并签署本合伙协议;

3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

1.自愿退伙。在经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

①合伙协议约定的退伙事由出现;

②经全体合伙人书面同意退伙;

③发生合伙人难以继续参加合伙企业的法定事由。

合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。

2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

①死亡或者被依法宣告死亡;

②被依法宣告为无民事行为能力人;

④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

②因故意或重大过失给合伙企业造成经济损失;

③执行合伙企业事务时有不正当行为;

④合伙协议约定的其他事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

第八条合伙负责人及合伙事务执行

全体合伙人决定，委托甲方为合伙负责人，其权限为：

1.对外开展业务，订立合同;

2.对合伙项目进行全面日常管理;

3.订立经营价格、购进常用货物;

第九条合伙人的权利和义务

1.合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，重大事项应由占出资比例三分之二以上的合伙人同意方可执行;

2.合伙人享有合伙利益的分配权;

3.合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;

4.合伙人有退伙的权利。

1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;

2.分担合伙的经营损失的债务;

3.为合伙债务承担连带责任。

(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归全体合伙人，造成的损失由该合伙人个人全额进行赔偿;

(二)禁止合伙人参与经营与本合伙项目相似或有竞争的业务;

(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;

(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营;

(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营。

第十二条合伙的终止和清算

(一)合伙因下列情形解散：

2.全体合伙人同意终止合伙关系;

3.已不具备法定合伙人数;

4.合伙事务完成或不能完成;

6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

1.合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;

2.清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定___合伙人或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

5.清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第三款盈余分配的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期___日仍未缴足出资，按退伙处理;

(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让的合伙人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失;

(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任;

(四)合伙人严重违反本协议或因重大过失或因违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;

(五)合伙人违反本协议第九条规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，对劝阻不听者，可由其他合伙人集体决定除名。

第十四条协议争议解决方式

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交西安仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

(一)经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准;

(二)新入伙合同可作为本协议的组成部分;

(三)本协议一式肆份，合伙人各执壹份，送工商管理机关存档壹份;

(四)本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

合作的方式多种多样，如合作设立公司、合作开发软件、合作购销产品等等，不同合作方式涉及到不同的项目内容，相应的协议条款可能大不相同。

本协议的条款设置建立在特定项目的基础上，仅供参考。实践中，需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等，修改或重新拟定条款。 依照《民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，决定共同经营________酒店，相关合作协议如下：

一、合作出资风险提示：

应明确约定合作方式，尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。同时，应明确各自的权益份额，否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。 甲方出资______万元，乙方出资______万元。双方各占酒店资产______%和______%。

1、酒店经营所得利润根据合作方所占的不同股权比例按股分成，其中甲方占股权分成______%，乙方占股权分成______%。在保证酒店正常运作的情况下，每年进行年终分红一次(每年元月对上________年度红利进行分成)。扩大酒店运营如需要提留利润时，必须经过各方认可，且不得超过年度利润总额的______%。该提留按各方所占股权比例计为各方的股本金投入。

2、在共同经营期间，甲乙双方在酒店消费，应从其个人账款中扣除。

3、因业务需要或双方共同朋友来在酒店消费，从公款中扣除。

四、双方的权利义务风险提示：

应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。

再次温馨提示：因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定。

1、双方对酒店的商号、商标及其一切经营管理制度和规范，拥有专有权。

2、甲方负责酒店的装饰、陈列等事宜

3、乙方开业时邀请当地知名人士进行剪裁，相关人员的食宿、车票差旅费由乙方负责。

4、乙方负责酒店经营的行政管理工作，甲方负责日常经营。

5、双方均不得向第三方透露酒店的经营情况和营销办法。

五、违约责任风险提示：

合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约。因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据。

1、甲方和乙方应正当行使权利，履行义务，保证本协议的顺利进行。

2、任何一方没有充分、及时履行义务的，应当承担违约责任;给其他方造成损失的，应赔偿其他方由此所遭受的直接和间接经济损失。

六、保密原则风险提示：

应约定保密及竞业禁止义务，特别是针对项目所涉及的技术、客户资源，以免出现合作一方在项目外以此牟利或从事其他损害项目权益的活动。 乙方和甲方均有义务履行保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方披露或透露有关本协议内容项目下的任何信息。

七、争议解决协议有效期内，若双方发生任何争议，应友好协商解决。如果协商不成，双方可向______方所在地人民法院诉讼。

1、未尽事宜，双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。

1、____________(以下简称“酒店业主”)，是根据中华人民共和国法律成立的法定企业，法定地址为……市……路……号。

2、____________(以下简称“管理公司”)，是根据 法律注册及存在的公司，法定地址：

双方同意订立合同如下：

经双方接受后，下列之各措辞，用于本合同以及所有有关之附加或更改文件 时，有以下之定义。

1.1 酒店--应解释为建筑物之所在地，而其建筑物包括家私、装置设置及营业设备，其细则详列在后，酒店又应解释为依据本合同而产生之营业运作。

1.2 工程地址--应解释为大约有___平方米之工地，位于____市___路___号及___部分房屋，如附表(一)之地图所示，在其上将会建成

“酒店以及所有主动或被动之附属建筑物”。

1.3 建筑物--应解释为所有在性质上或指定上视为地产物业的楼房及设施，以及包括所有为该等楼房及设施所设之设备，例如：热力系统、空调系统，所有 水管类装置和电器设备，户外及户内之标志，升降机等等。

1.4 家私，装置和设备或简称f.f.e--应解释为所有家私、装置、办公室设备、装饰(无论固定或可移动、包括地毯和墙身装修)，厨房、酒吧、洗烫设备、 电话设备、浴室水设备、物料运送设备，货物车和所有酒店业设备和物资(指 使用年限一年以上，单位价值超过人民币八百元的企业固定资产)。

1.5 营业设备或简称o.e--应解释为一般用于酒店营业运作之小件，例如：银器、被单、台布等物、陶器皿，小型厨房用具和制服，包括使用年限在一年以内，单件价值人民币八百元以下的低值易耗品购置，具体划分标准按酒店统一会 计制度及中外合资会计法规定处理。

1.6 统一制度--应解释为管理公司集团所采用之最新一期由美国酒店和酒店业公会所出版之“酒店统一会计制度”。此统一制度不得违反中华人民共和国财 政部颁发的“中外合资经营企业会计制度”和其他规定。

1.7 会计年度--应解释为由一月一日开始至十二月三十一日止之十二个月期间，第一会计年度应由开业第一天开始至同年之十二月三十一日止。

1.8 独立公共会计师--应解释为按中华人民共和国法律规定在中国注册的中国注册会计师。

1.9 总收入--应解释为营业收入减去工商统一税后之营业收入。任何直接或间接发生于“酒店”经营之全部收入，包括所有房间总销售、写字楼公寓收入、 食物或饮料销售、洗衣、电话、电报和电传的收入，服务费等其他酒店操作及其 设备使用费及租赁费等等。也包括商场营业收入或商场出租收入及业主对外投资收入，固定资产收入，存款利息，各种赔偿收入除7.1(d)或(e)条外，其他 按7.3条处理]和在顾客帐单上所加的任何小帐以及用人民币代替外币结算时，所 产生的差额。

1.10 营业毛利或简释g.o.p--营业毛利应解释为每一会计年度(或其一部分)之总收入额与酒店营业支出之差额。

1.11 营业支出--应依据统一制度，包括下列项目

(a)薪俸，费用和工资，以及其他常规的或时有的，为酒店营业员工派发之其它款项，包括总经理，以及任何员工福利和粮款费用，起居住所、交通、员工 膳食、其它杂项福利，因上述薪俸之有关法令或法规而产生之应付款项或税项。

(b)为酒店而消耗的食品和饮料成本，和一般情况下为收益而发生之成本。

(c)依据当地，经董事会批准的实际发生的呆帐。

(d)因酒店营业有关雇用之独立公共会计师以及用酒店之需要而聘请的法律顾问费用。

(e)第8.2条所指定付于管理公司之基本管理费。

(f)第7.1条所指定付于管理公司之基本管理费。

(g)所有因正常酒店管理所需之营业设备，购入和更换之开支，包括1.5所列开支条。

(h)所有、业务推广和公共关系开支。

(i)第5.3.3条所指定由管理公司集团提供之广告和业务推广支出内之酒店应承担的份额。

(j)因酒店消耗而发生的热力、水、电、煤气、电话和任何其它公用设施费用支出。

(k)付于推销代理及信用卡公司之佣金、费用及开支和预定费用。

(l)为维持酒店之良好操作状况而产生之修葺、保养及更换费用，除第6. 1条和第6.2条属业主责任范围的费用外，均列入营业支出。

(m)一般情况下由酒店或由管理公司在酒店所产生之营业费用。

(n)为酒店营业任何直接税项、关税、牌照费的缴付，但不包括第1.12条注明的费用。

1.12 独立费用--下列项目应解释为“独立费用”，不应包括在“营业支出” 之内。

(a)酒店装饰、固定附属装置和设备的折旧。

(b)本酒店的资本和房地产税项。

(c)本酒店土地使用费。

(d)开业前支出的摊销。

(e)第6.1条重置储备金的开支。

(f)由业主委任的审计师、律师和其他专业顾问费和任何特别费用。

(h)本酒店业主所得税，固定资产税和利得税。

1.13 开房率--应解释为酒店实际出租了的客房数除以酒店可供出租的客房数(不包括从香港地区及外国聘请来的人员的宿舍)的百分比。

1.14不可抗力--下述情况均构成不可抗力之事件。

(a)战争、侵略、反叛、革命、暴动及内战。

(b)政府以统治者身份所作出的、政府条例和命令。

(c)地震或任何因自然力量发生而被影响及不可合理预测或抗拒的事故。

(e)其他非管理公司可合理控制的而严重地影响管理公司经营酒店的能力的事故。

第2条 酒店计划、建筑及设备

2.1 工程地址财产所有权

将建酒店之工地图列于本合同的附录(一)。

……套房间及有关配套设备，在中国政策许可范围内，包括但不限于：

为进行酒店的建筑、布置、配备及装饰，酒店业主将对自行聘请及保留所有

有关及需要的建筑师、承包商、室内设计师及其它专家和顾问的费用负责。酒店业主应于六十天内给与管理公司一份酒店设计、建筑及配备总时间计划，而由管 理公司提出意见。

管理公司将协助酒店业主在酒店建筑设备安装及完成时之接收程序，酒店业 主答应在一段合理时间内执行所有必要措施弥补管理公司向其提出之合理建议。

第3条 酒店开业前事项

3.1 酒店开业前管理公司所提供的服务

在“酒店”开业之前，管理公司或管理公司集团受业主之委托，从事下列活动：

……设立开业前之预算案，呈交酒店业主批准后执行。

……确立酒店之总体组织和计划开业前之各项活动。

……为酒店设立管理控制和会计制度。

……按照中华人民共和国适用法规，挑选和招募来自各阶层之酒店员工，需 要时，履行培训计划。

……协助组织和成立酒店内之各不同部门。

……承担分析各项应保项目，和协商保险计划，在中国保险公司投保。

……采购开业所需的物品。

……制订并执行酒店之策略。

……承担广告和公共关系计划(确定宣传媒介，拟定宣传材料，传送文件予旅行社，以及介入管理公司集团的广告和公开宣传等)。

……承担业务推广和订房运作。

酒店业主应以本身费用开支使管理公司有适合之办公地方充分完成其在此段 之责任。

管理公司应联同酒店业主采取必要措施，获得因酒店供应、管理和经营而需 要之牌照和准许证。

3.2 酒店开业前之预算

(a)开业前预算表应如以下第3.5条之规定由管理公司于不迟于开业前六个月呈交酒店业主批准。

(b)预算应包含所有开业前活动之成本和支出。

……开业前酒店总经理、营业经理和按人员编制在开业前委派给酒店的所需 人员的工资。

……招募和培训酒店委任员工成本包括有需要时在本集团内其它酒店之培训 费用。

……开业前广告和业务推广之成本。

……一切关于所有需要之经营和行政成本，包括领取所有需要之执照和准许 证成本、律师和顾问费用。

……酒店部分开业时，部分经营所需之资金。

酒店业主应依据下列时间表存放包含本预表之资金于8.1条所述的银行帐户， 和使管理公司得以运用。

酒店业主应依据下列时间表存放包含本预算表之资金于第8.1条所述的银行帐 户，和使管理公司得以运用。

……百分之伍拾(50%)开业前九个月。

……百分之伍拾(50%)开业前六个月。

非管理公司可控制而发生: (a) 开业延误酒店业主应将根据因延迟而修订之预算表所需增加之资金，存入上述提及之帐户，使管理公司得以运用。

由开业日起壹百贰拾(120)天内，管理公司应送与酒店业主一份说明所有发生于开业前之开支和交回过渡之款项于酒店业主，该份记录将以会计记录为基础，酒店业主或其代表人将有权在酒店办事处视察及稽核全部帐薄。

如本合同于开业日前因酒店业主原因终止，酒店业主应赔偿管理公司于开业 前服务所招致的合理损失，(b) 酒店业主应负责向管理公司赔偿。

3.流动资金及开业所需的物品

酒店业主应在本合同的有效期内提供足够之作业流动资金，使酒店保证得以 无间断和有效的运作。

特别提出的是，酒店业主同意在开业前六个月提供予管理公司足够资金，以

采购足够应付初步所需物品(食品、食料和其他消费品)酒店开业后不超过六十天，管理公司应呈交一份确实支出表予酒店业主。

由双方同意，酒店将有一段部分开业期，由酒店确实完成和获得入伙纸后以 供第一个付款客人入住享用酒店设施，至酒店开业日前立即终止，开业日明确列在第3.5条。

部分开业期间于经营期内的营业支出，应列入开业前预算内。

开业日应经双方同意后决定，并应在：

(a)家私、装置和设备已实质上装配完毕以后。

(b)已取得酒店经营所需之执照和许可证以后。

(c)双方认为该酒店已能在完整的营业基础上提供豪华服务予客人以后。

酒店之开业将不会解除酒店业主遵守本合同条款的责任，特别是参照第2.4条 有关更正酒店建筑及设备之任何缺点或不足。

酒店开业日，预计为__年__月__日。

4.1 专业技术及经验

管理公司应以其专门经验以及专业技术提供现代化的酒店设计及部署工作， 并适当地指导酒店业主及其代理人。

(i)管理公司将协助酒店业主选择及订立酒店里应有的各种设备，诸如客房的种类与数量，以及餐饮、宴会、会议厅的形式，酒店后勤等区域。

(ii)管理公司将预备一份设备计划，推荐及详细说明各设备的主要特征。

(iii)酒店业主将需提供包括以下几点的最终设计图及详细规格给“管理公司”。

(1)最终施工图及详细规格，必须具备可用以呈报有关政府机构所需的资料，(适用于呈报及申请有关建筑许可证、规划、消防局准证、旅游局准证等等)

招标、施工用途之有关文件。

(2)规范客房的详图。

(3)灯光与园艺布置详图。

(4)最终设备的布置图与详细规格。

(5)适用于市场地销和广告宣传有关客房，各餐饮设备及公共场所的图片或模型照片。

管理公司将会检讨最终设计图及详细规格，并给予必要的建议，以便设计达 到要求。

(i)管理公司将会给予酒店业主就室内设计和针对客房、走廊、公共场所、餐饮设施、宴会厅、会议厅功能上的布局提供意见，以及技术上的建议。

(ii)酒店业主将会提供包括以下几点的最终设计给管理公司。

(1)客房、家私和附属装置性质的客房布局图。

(2)侧面与天花板示意图。

(4)将要采用所有材料的样本和详细规格，包括地毯的样本，墙与天花的处理以及家私和附属装置的材料。

(5)特别设计家私、灯光配件及零件的详细图则。

(6)选定物件的相片。

(7)模范客房的图纸与详细规格。

(8)制服的美术设计、美术稿。

管理公司将会检讨最终设计，并给予必要的建议，以便设计达到要求。

(c)酒店后勤的供给、营业设备、营业所需的供应，管理公司将会：

(i)预备一份完整的货单，包括营业设备以及后勤的供给(这份货单应包含物品、数量、详细规格等等)，若酒店业主另有要求，也必须提供一家或多家供应 商的地址。

(ii)筹备初步财政预算，以便采购初期所有的营业设备，后勤和营业所需的供应。

(iii)为以上(i)项所列的物品，做好最终财政预算。

(iv)因通货膨胀因素，财政预算应经常地加以检讨与调查。

(a)上述技术顾问及酒店开业后的服务(参见第3.1条、4.1条及4.2条)所引起的经费，包括其人员的薪俸、旅差费、食宿、办公费等，由酒店业主支付。

(b)津贴、报销费用：在酒店业主的要求下，管理公司将委派专家，针对项目的某一阶段来提供专门的意见，指导或其他方面的服务，酒店业主应承担这些

专家的津贴及所引起的费用，包括了来回机票、住宿酒店费、交通费等等。

(a)酒店业主对4.3(a)项费用的支出，应与提供服务者另行协商。

(b)津贴、报销费用，每个月管理公司会提出清单给酒店业主，酒店业主须于30日之内付清。

第5条 管理公司的责任。

5.1 管理公司的服务

在本合同有效期内，管理公司应遵守中华人民共和国法律，代表酒店业主执

行所有在酒店管理及市场推广范围内之一切任务，管理公司只许用酒店作为以管理公司集团酒店时下高效能管理为标准的酒店经营，管理公司除与国际经营行业

正常有关或因标准改变而产生的辅助及附加活动外将不能在酒店内从事其它活动。

5.2 商号、商标、服务称号及服务标志

酒店根据中国法律程序注册使用名为“__酒店”。

在合同有效期内，管理公司许可酒店业主在酒店公共宣传以及有关酒店经营

有关之使用___商号、服务称号、服务标志及商标。所有“酒店”经营的一般用具应注明___之服务标志以便确认酒店为管理公司集团成员之一。合同期满

或解约后，酒店将继续使用___商号，至于服务称号，服务标志及商标则在解 约时另行协商。

5.3.1 集团广告，推广及公共关系

管理公司将会由合同批准之日起准备酒店之所有公开宣传、广告、公共关系 及努力促销本酒店业务节目和运动。

5.3.2 酒店间之相互广告及宣传

管理公司集团之酒店将会向它们之顾客推荐酒店业主之酒店，同样酒店亦应向其顾客推荐集团之其他酒店。

5.3.3 集团广告和业务推进之分摊

酒店应共同负担管理公司集团为属下酒店之共同利益而推行如本段叙述之广

告及业务推进活动，其应承担款项相等于酒店每月总收入百分之一。管理公司将按月收取该款项，该款项将于计算营业毛利时当作营业支出处理(由管理公司自

行完税)管理公司应提供给与酒店业主所有已进行广告及业务推进活动的证明资 料。

5.4 在酒店层面的协助

管理公司将会辅助酒店之业务推广工作，以令酒店达到履行集团之业务推广 政策，酒店层面的营业推广，应在酒店所在地的市场和其它管理公司认为适当市场进行。

管理公司将定出每年之营业推广计划，并将其呈与酒店业主审查，此外，管 理公司还将提供一切必要的辅助及指引，特别有关以下：

……确定酒店营业政策。

……决定每年及长远之有关住客率、收入、顾客对象等等之目标。

……定出及发布所有酒店价目(客房、餐厅、酒吧、会议设施等等)。

……确定特别的营业条件。

……定出赊销信用方针。

……设立对各方不同顾客之营业方式及程序。

……分析经营业绩和常设控制系统。

管理公司将在酒店层面进行适当广告及业务推广事务，包括：

……确定酒店广告及业务推广政策。

……按管理公司之标准样本，准备广告文件及小册。

……派发这些文件给集团酒店，管理公司各营业代理办事处。

当酒店进行专门地区业务推广活动时，管理公司将会为其安排负责该专门地 区之营业办事处加以协助。

酒店将会被纳入于管理公司所参加之商业陈列及展览会，所有参加直接费用 由酒店自行承担，管理公司须事前作出预算，经酒店业主同意时方执行该项计划。

管理公司要接受董事会的常设机构--监审委的监督。监督原则只是对涉及酒店的依法经营，和大的经济开支(指人民币十万元以上，含十万元);酒店的副总经理、副财务总监、副人事主任及正保安经理的招聘和解聘等，要事先征得监审

委的同意，监审委的具体条例参看附件二。

管理公司将会代表酒店业主执行所有适当及必要之管理服务，包括：

(b)人事管理，依照中国有关法律，管理公司作为业主的代理人将有挑选、

雇请、训练、指派、调动或解雇所有雇员的决定权。在没有酒店业主同意下，管理公司招雇之外籍(包括亚籍、香港同胞)雇员在开业后第一个五年内任何时间

不可多于__人，按通常经营方式，管理公司长期培训员工，逐步减少外籍员工。

酒店业主将在酒店外供给该等外籍雇员适当住所，其费用由酒店营业支出。总经理将由管理公司委派，全权负责酒店的经营及管理，每月向董事会报告酒店经营

管理情况。管理公司在酒店进行辅助之专家亦有同样待遇。

(c)制定薪酬和酒店雇员所有其它福利，管理公司将有权代表酒店业主派 发服务费予雇员和支出经常性的额外津贴。

(d)制定所有价目，收费及价格，及与此有关的监督和控制酒店经营中的

任何性质收入，或各类服务的收费，及收据事项等，除上述(b)项指定或由管理公司依照酒店行业成法提供新闻界或其它公共消息或旅行社和其它人士免费

酒店膳宿除外，其他人如未得管理公司许可，一切不得在“酒店”内享用折扣价 格或免费住宿及服务。

(e)制定商业用途地方及店位，以确保有关商店不会影响酒店的名誉水准及正常营业。

(f)定出采购之政策包括以下：商品、供应品、和物资的选择，建立及维持酒店正常经营操作需求之所有存货，选择供应商，为确保最优惠条件下谈判供应 合约。

(g)定出对供应商和酒店顾客赊帐之政策及与信用机构，特别发信用卡之机构协商，作出安排。

(h)有关酒店经营中，管理公司若认为需要或合适，经业主批准后，可以酒店业主的名义采取任何法律诉讼及其它法律行动。

(i)监督并控制住客、租客、特许权持有人及其雇员的活动，包括对住客及租客因其不付费用或以其它正确理由而采取之债项追讨行动，或因同样正确原因

终止特许权持有人、特权持有者的权利。

(j)除酒店业主对维修责任范围外，管理公司应依照管理标准为保持酒店良好状况，进行需要之维修、保养。所有有关费用将会算入酒店之营业支出内，凡超过贰拾万港元应当作特别项目呈交酒店业主批准，如需对物业的重大改变及改

善，需聘请专家提供上述服务时，经双方同意后所发生之费用由酒店业主负责。

(k)商讨及签署有关酒店正常营业所需的合约及预备有关之法律文件。

(l)财政及会计管理，见以下条款。

管理公司应为酒店业主之利益按照中国的法律和不违反中华人民共和国财政

部颁发的“中外合资经营企业会计制度”和其他规定，记存一份所有有关酒店经营之事务之完整的会计记录。此等会计记录根据“统一制度”之规则，但在必要

时，酒店业主或其代表人将有权在酒店办事处视察及稽核全部帐薄。然而上述行

动要尽可能避免妨碍酒店的经营，无论如何，在本合约期满时，全部记录将交还酒店业主。会计记录，必须按中华人民共和国所在税法规用中文书写或及时用中

(a)开业日后六十天内和最少在下一财政年度开始前三十日内，管理公司将要提呈酒店业主一份下一年度常年计划，该常年计划将包括开房率及损益预算

表，酒店业务推广政策及提供以下项目之预算。

……下一年度酒店之翻新、改建、重建、更换、增添及更新的费用。

……酒店各部门所有雇员，包括全部行政雇员之薪酬、工资、酬劳及额外津 贴之支出。

酒店业主收到常年计划后应与管理公司商讨及提出意见，以达到双方一致赞

同;若酒店业主在收到常年计划后三十天内，没有向管理公司送交一份对该计划的具体书面反对意见，该计划应被视为已获业主批准。

(b)管理公司在每财政年度执行此合约所订明之责任时，必须努力按照常年计划行事。除遇到意外或特别情况，例如法律更改或管理公司不可控制的情形外，

不能过于偏离该年常年之计划，招致任何与常年计划有关之巨大额外支出或擅自

未有酒店业主批准时，更改酒店经营方式，但酒店业主也不能无理拖延批准。管理公司对常年计划不作任何担保、保证及声明，所有计划内推算只可作为合理预 测。

年度内，管理公司将于每月后之十二天内呈交与酒店业主一份由酒店总经理 或总会计主任签发之损益报表，明列上月“酒店”营业之成绩，和一份酒店之资产负债表。

每年三月底之前，管理公司将呈交酒店业主酒店上个财政年度到十二月三十

一日止由中国注册会计师审计过之资产负债表及损益报表，若酒店业主在收到资产负债表及损益报表后三十天内没有以书面提出反对，该等会计报告将视为已被 批准。

5.5.5 集团服务及利益

“酒店业主”将会付还管理公司所有由管理公司协助酒店之经营或进行“酒

店”管理、物业维修保养和改善所需要之工作而发生的费用，该等费用将列入营业成本，上述工作不只包括一般正常由酒店雇员承担的工作，还应包括经双方同

意后，由管理公司提供技术协助进行对结构、装置、设备和装饰的改变、修正、改

建及改善，管理公司专家及所委派专家提供上述服务而发生之费用将包括所有实际薪酬、津贴及有关旅费和膳宿费用。

6.1 增设及更换家私、装置及设备之储备金(简称重置储备金)。需要增添和更换之家私、装置和设备按中华人民共和国财政部颁布的关于外商投资企业固

定资产标准内属于固定资产周围由酒店业主负责，不属于固定资产范围的物料用

品和低值易耗品购置，列入营业支出，不属重置储备金开支范围。管理公司应每月将此笔用于增添和更换家私、装置和设备之款项贷记入一个储备金帐户，并存

入明确定于第8.1条之特别银行户口。

重置储备金应以每年计算如下：

--最初之五个财政年度为一个每年相等于百分之贰，以酒店之总收入额计算之数目，跟随之五个财政年度为每年百分之叁，而以后，每年为百分之四。

每一个财政年度管理公司应提呈酒店业主一份该储备金之开支预算表，作为 常年计划之一部分，所有添置之家私，装置和设备应作为酒店业主之财产。

经酒店业主同意，管理公司出售对酒店营业操作无用之家私、装置和设备，所 有由此卖得之款项应存入特别的银行户口，贷记算入储备金帐户。

6.2 建筑结构修葺--修改及扩充

本合同期限内，酒店业主应实施或应已实施任何因要保持酒店的国际水准，或

满足任何有效法律或规定而需要之工作，酒店业主将承担该等工作所产生之费用。管理公司应每年呈交酒店业主一份认为需要之工作清单给酒店业主考虑和批准。

酒店业主应在合理时间内实施该工作;如其认为该工作不需要或多余，应在合理时间内通知管理公司。在此情形下，双方应磋商使达到一个双方同意进行之行动，所有这些工作之进行，都应尽量不影响酒店之营业。该和实施时间表应

酒店业主并应实施及支付任何一旦发生于酒店的损害或部分损坏所需之结构

修葺，依此酒店于修葺完成后应享有在未损害或损坏前之标准。该等修葺计划和实施时间表应提交管理公司批准。如酒店在一次事故中全部或部分损坏，而此险

已包含在保险条款记明于第7条上，那么，如于事件发生后九十天酒店业主仍未对该发生之事实施所需要建或结构修葺，管理公司有权自行实施该项工作，并直

接向保险公司收回所需款项。

如酒店业主未执行任何因法律或规定该等要实施之工作，管理公司应有权， 取代引用第10.3条之规定，代酒店业主实施该项工作，但需于三十天前用挂号邮

件通知酒店业主，任何因该事项而付出之款项，指定由应付予酒店业主的帐户扣除。

再者，在合同期限内，如酒店业主承担任何酒店之增建或改建，所有该等增 建或改建应视为包括在酒店内，和应在此合同有关条款内由管理公司经营和管理。

6.3 酒店业主的税务

于本合同期内，酒店业主将根据中华人民共和国税法及有关规定纳税，并要

在缴交期限过期前支付所有应由酒店业主承担之所有直接税项和关税。其中包括酒店资本和房地产税项，酒店业主所得税，固定资产税和利得税，酒店土地使用

费，但因酒店经营产生之应付税项和关税，将由酒店支付和作为营业支出处理。

酒店业主于收到所有税项和关税之通知、评估和报算表，以及所有收据后之 三十天内将副本提交予管理公司。

如酒店业主在指定期内未付其应负责缴付之税项时，管理公司将有权在给予

酒店业主三十天通知后由酒店以酒店业主之名义支付该款项，该等由酒店支付之款项应从应付予酒店业主之帐户扣除。

在本合同的期限内，管理公司应以业主的名义，向保险公司持续投保如下的 保险，并在投保单上注明酒店业主为投保人，管理公司为附加受保人。

(a) 财产保险……即按会计师验资报告财产金额100%投保(已包括基本险 和盗窃险，玻璃破碎和财产升值险)。

(b)机器损坏险……即按会计师验资报告机械部分金额100%投保(包括电脑保险)。

(c)公众责任险……按国际法律保险投保。

(d)财产险项目的利润损失保险投保。

(e)机器损坏险项目的利润损失险。

(f)劳工保险……即雇主对其雇员有关之责任保险。

(g)现金保险，包括在酒店内及运送中的现金保险。

(h) 汽车保险(包括车身险和第三者保险)。

(i)其他按国际酒店行业惯例应投之应保项目。

以上项目保险，应在中国人民保险公司或中国政府批准的保险公司投保，其 保险费用列入营业支出。

7.2 在开业前十五天，管理公司应办理好以上保险项目手续，并向酒店业主提交有关资料。

7.3 在以上保险范围内，业主与管理公司彼此同意一切赔偿应向保险公司追讨，所得保险赔款用于补偿事故损失，如保险公司赔偿的保险赔款不足以支付所产生之损失款项，而该损失并非由于管理公司的故意行为不当而引起的话，则业主同意赔偿保险赔款不足以支付的款项。

管理公司须在酒店业主需要时，即时提供酒店业主依照本合同规定所持的银

行户口及帐中的情况，在本合同期满或终止时，凡是有关酒店业主的一切款项，扣除管理公司按本合同规定应得的款项，都须转移给酒店业主。

管理公司将代酒店业主在双方协商选定之银行开设主要帐户。

上述帐户在合同有效期内均由管理公司控制，支票及其它提款文件将由两位 “酒店”机要行政人员(其中一人由业主指派)联同核准签署后方能盖章，按照第

3.2条，该同一帐户将用于所有相关开业之存款及支付。

“特别帐户”以存入及提取所有按照第6.1条用于更换及增添家私“经营再无 用之家私，装置和设置所收得之款项。

管理公司如认为需要，可以合适的数额和比例，为上述主要帐户开设人民币

及外汇(美元或港币)户口，管理公司的技术顾问费、基本管理费、奖励性管理费、代付费用等款项及外籍雇员之酬劳，业主同意以港币或美元支付。

8.2 管理公司应收之基本管理费

由部分开业日起及在本合同有效期内，管理公司将在每个月的第15天，从“营 业帐户”中收取一个相等于上个月度酒店总收入百分之二点五的基本管理费(按

税法规定，由管理公司自行完税)。而该管理费将在营业毛利计算中作营业支出处理。

由开业日开始及在本合同有效期内，除按照第8.2条所订定之基本管理费外，管理公司每月可按以下(方式)计提奖励性管理费。

(a)各会计年度平均开房率在40%(含40%)至65%以下时(不包含65 %)按营业毛利总额计提4%。

(b)各会计年度平均开房率在65%(含65%)至75%以下时(不包含75%)按营业毛利总额计提5%。

(c)各会计年度平均开房率在75%(含75%)以上的，按按营业毛利总额计提6%。

管理公司在达到上述规定时，可每月计提奖励性管理费，年终结算时按全年 实际平均开房率，调整奖励性管理费实得额。

8.4 付款予酒店业主

限于以下制定之条款，管理公司将于本合同有效期内每月付于酒店业主，在 其总事务处或由酒店业主随时另行指定之地点，扣除据第8.2条和在第8.3条规定之管理公司基本管理费及奖励性管理费及所有据第3.3条注释之必要流动资金后的 营业毛利(g.o.p)。

该等每月付于酒店业主之款项将于每年酒店帐目由中国注册会计师稽核后加 以核对调整。

为计算管理公司每财政年度应得之奖励性管理费，过去财政年度之亏蚀不能 将营业毛利调整。

本合同之有效期将由依照第3.5条指定之开业起为期十五年，若管理公司在十五年内达到预期效果，经酒店业主同意后，可由管理公司继续经营。

10.1 酒店财产所有权

酒店业主全权拥有此酒店及其各部分，或其租借产业，而且除那些双方在本

合同内已同意外，将不会有产业抵押，设定债权或其他负担，并提供其酒店产业所有权的证据给予管理公司。

同时，在本合同期限，酒店业主同意以下：

(a)保持其对酒店全权拥有或租借产业形式之基本权益。

(b)不参与对管理公司正常合法经营酒店有所影响的任何约束行动。

(c)进行法律或法律以外之必要行动以保护上述等权益。

(d)支付及清还任何与酒店有关的租金、特许费和/或其应付的款项或支付部分，或有关之利息，并在一切抵押及负担到期清还时或之前支付一切有关分 期本、利。

(e)支付所有在经营期间之可使酒店置留的不动产税及估值税。

如酒店业主未能支付该等租金，税项或其它负担，或未能支付上述之抵押及负担的本、利，酒店可以，但不是必要，用酒店业主名义支付任何或所有该等款项，所有该等由酒店已支付之款项应从应付酒店业主之帐户扣除。

10.2 责任终止--不可抗力

如因不可抗力情况发生而令至双方未能执行其据本合同规定必要执行的职责， 双方对此可免其咎，概不负责。

(1)若任何一方违约不能执行本合同规定之责任，并在另一方书面要求执行责任附回执之挂号信发出后三十天还未能执行(假如该等违约不能于三十天内办妥，如违约方已有进行弥补该等违约，则可适当地延长期限)，另一方可有权，但 不会影响其它权利及补偿，用书面发出附回执挂号信终止本合同，而不须另行通知或赔偿。

合同任何一方如对违约一方不采取行使权利的行动，并不能被视为放弃其于 对方随后有任何违约事件时，可采取行动之权利。

(a) 酒店业主未能履行按本合同或由管理公司与酒店业主所协商之其它合同所指定之财源责任。

(b) 酒店业主在任何情况下未能于__年__月__日前实行酒店全面营业。

(c) 管理公司未能以良好的服务执行本合约规定之责任，或未能履行，维持，遵守合同。

(2) 在本合同有效期限若管理公司在连续六个月内，面对以下的问题，而不能执行：

(a)兑换为港币或其它外籍雇员来源国之货币汇出外籍雇员之酬劳和其它应收款项。

(b) 按照本合同规定，由管理公司所指定的货币和收款地点，领收到管理公司应收之费用，酬劳及报销款。

(c) 应用适当的货币支付进口的消费品及其它设备，使酒店可得到正常的经营及达到正常维修的需要，如上述情况发生，管理公司有权在发出附回执的挂

号信书面通知后三十天，在不影响其权利和索赔权的基础上，终止此合同，不再 另行通知，也不负赔偿责任。

(3) 若发生以下情况，任何一方亦可以附回执的挂号信书面通知终止本合同。

……当酒店被严重损坏及破毁而酒店业主依照第6.2条条款决定不进行酒店的修葺和重建，所有经营终断损失保险赔偿款项应由酒店业主及管理公司根据各方利 益比率公平分配。

……当酒店无力偿付债项、破产，财产受法院扣押、清算、接收或清盘。

管理公司在本合同之责任将取决于下列条款：

……酒店业主将代管理公司从中国官方获得需要之许可证及认可，以容许管理公司用其指定之货币(指港币或美元)，在指定之地点，收取或转换其依照本合约所规定的费用、酬劳、报销等款项。

……取得中国当局之许可证及认可，以容许外籍雇员把他们应得之酬劳转换 成及汇出港币或外籍雇员来源国之货币。

如无酒店业主之事前书面同意(该同意不可不合理拖延)，管理公司应无权转 让和转移给任何第三者其在合同下之责任。

此条款不可阻止酒店业主和管理公司转移本合同下之责任予双方集团拥有同 等利益之子公司或附属公司，则其在本合同下之权利和责任应自动转移。

未得管理公司事前允许，酒店业主不可以转让或转移本合同，或出售、出让或转让酒店予任何第三者，而该允许不应不合理地拖延，在管理公司书面请求下酒店业主应随时提交管理公司一份酒店业主公司之资本持有人、合伙人，或独资

酒店业主和管理公司，其承让人及被接受的转让人皆可享受合同的权益。

10.6 适用法律及争议的解决

(1)本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

(2)凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交苏州仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

(3)在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

酒店业主委任管理公司为其代理人全权代表酒店业主根据本合同条款指导及 负责酒店之管理及经营。

酒店业主承认本合同是一份管理，除本合同另有规定，酒店业主不 可对此自行撤销。

本合同决不意味酒店业主与管理公司是有任何合资或合伙之关系，管理公司 不负任何因其执行下列之酒店操作职责而产生，或酒店业主本身的负债，责任及其它债务。

本合同没有授权管理公司签署任何期票、、贷款合同或其它负债文件， 或代酒店业主或酒店借入任何款项作为营业支出一部分。在此再特别声明和同意管理公司没有权力以酒店的全部或部分或任何帐户或与酒店或酒店经营而取得之 其它私人财产作抵押、信托和其它等等(除本合同特别注明许可之租借契约)。双 方同意，限于本合约之限制，管理公司在酒店管理、经营及执行任务时将有全权负责及自主权。管理公司将有责任对酒店业主以良好及专业态度忠心地和勤勉地 执行其职责，并将会尽最大努力履行本合同的责任。

本合同有效期内，管理公司同意酒店业主正式授权之高级职员、会计师、代理 人及法律委任人等有权在任何合理的时间进入酒店任何地方视察及调查，不过上述行动要尽可能避免妨碍酒店的经营。

本合同包括了所有双方同意有关酒店经营管理之契约规定、合同和一切性质

之理解，如欲修改本合同，需经双方在本合同日期同日或以后，通过标明日期并由双方签字的文件并经审批机构批准始有效。

任何一方发与对方的所有通知，必须亲自用专人派送并由对方签收或以附回 执的挂号信形式寄至酒店业主及管理公司如下地址：____

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