广发百发大数据价值混合A一年来涨了多少？基金有哪些投资组合？以下是南方财富网为您整理的截至6月16日广发百发大数据价值混合A一年来涨跌详情，供大家参考。

　　基金一年来收益详情

　　广发百发大数据价值混合A基金成立以来收益15.2%，今年以来下降15.23%，近一月收益4.16%，近一年下降15.48%，近三年收益35.21%。

　　2022年第一季度基金资产配置

　　截至2022年第一季度，广发百发大数据价值混合A（001731）基金资产配置详情如下，股票占净比88.87%，现金占净比10.34%，合计净资产2400万元。

　　2022年第一季度基金行业配置

　　截至2022年第一季度，基金行业配置合计为88.87%，同类平均为59.34%，比同类配置多29.53%。

　　2021年第二季度基金重大卖出详情

　　截至2021年第二季度，广发百发大数据价值混合A基金发生重大卖出变动，卖出变动前三股票有：中国平安、恒瑞医药、万华化学，占期初基金资产净值比例分别为10.42%、4.73%、4.51%，本期累计卖出金额分别为1517.66万元、689.21万元、657.19万元。

　　数据由南方财富网提供，仅供参考，不构成投资建议，基金有风险，投资需谨慎，据此操作，风险自担。

原标题::立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件审核问询函的回复

企查查（）、天眼查（）
和巨潮资讯网（.cn/）等信息查询系统，标的公司报
告期内主要客户的具体情况如下：

董事、监事和高级管理人员情
执行董事、总经理：王世德
执行董事、总经理：卜涛
执行董事、总经理：安刚
执行董事、总经理：谢雪娉

执行董事、总经理：王在峰
执行董事、总经理：吕崇梅
董事会：胡黎强、刘洁茜、夏
风、苏仁宏、洪志良、冯震
监事会：刘秋凤、周占荣、李
其他高级管理人员：汪星辰、

2、根据标的公司的说明并经访谈标的公司报告期内的主要客户、标的公
司股东确认，截至本回复出具日，标的公司报告期内的主要客户的控股股东、
5％以上的其他股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，
在标的公司的持股情况如下：

编号姓名与标的公司主要客户的关联关系在标的公司的持股情况
持有深圳瑞德创新科技有限公司
通过南京翰然间接持有标的公司
持有南京盛鸥微电子科技有限公司
通过南京翰然间接持有标的公司
持有逢来焊接技术（上海）有限公
65％的股权、上海尚岷智能科技
通过南京道米间接持有标的公司
通过圣禾堂（深圳）电子科技有限
公司间接持有深圳新科技有
通过南京翰然间接持有标的公司

根据标的公司提供的入股协议、付款凭证并经访谈标的公司实际控制人以
及持股主要客户关联方确认，上述间接股东因与标的公司存在业务往来，对标
的公司的主要股东和经营发展较为了解，看好标的公司所处行业及发展前景而
决定入股标的公司，系个人财务投资行为；其入股价格与同一时期其他股东入
股价格基本一致；标的公司与上述主要客户之间的业务往来事项均系根据市场
原则而进行，不存在因其入股而导致产品销售价格存在不公允的情形，其入股
标的公司不存在潜在协议或其他利益安排。

3、根据标的公司和上市公司控股股东、实际控制人、现有董事、监事和

高级管理人员的确认，申请人对上述标的公司报告期内主要客户的访谈及关联
关系的函证，并经申请人履行上述相应其他核查程序及取得的证据，根据《科
创板上市规则》及中国证监会和上海证券交易所有关规范性文件的规定，申请
人认为，截至本报告书书出具日，除持有标的公司
主要客户的关联方持有标的公司间接股权外，标的公司主要客户及控股股东、
5％以上的其他股东、董事、监事和高级管理人员等关联方
与标的公司、上市公司之间不存在关联关系、潜在协议或其他利益安排。

【会计师核查程序及核查意见】

1、会计师对标的公司主要客户关联关系核查情况如下：

①实地走访标的公司主要客户，并对该主要客户的主要股东或经营管理人
员访谈，通过访谈确认标的公司与该客户不存在关联关系。

②获取并查阅了标的公司与主要客户签订的销售合同，获取主要客户的工
商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的基本工商信息，
重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或
负责人及股东结构等情况。获取标的公司实际控制人、董事、监事和高级管理
人员出具的关联关系调查表，确认上述人员及其近亲属不存在标的公司主要客
户中持有股权或担任职务情况。通过核对工商资料信息，确认标的公司与主要

③获取报告期内标的公司主要客户出具的《关联关系询证函》及相关确认
文件，确认标的公司主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员和经办人员与标的公司及其关联方、员工或前员工之间不存在关联关
系、关联交易、资金往来或其他利益安排。

2、会计师对标的公司收入真实性核查情况如下：

①客户基本信息核查，获取主要客户的工商登记资料并通过全国企业信用

信息公示系统查询主要经销商的基本工商信息，重点核查和了解其成立时间、
注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，了
解标的公司与主要客户合作历史、主要合作条款、退货政策等基本情况。

②主要客户的访谈，会计师共计走访
29家具备代表性的主要客户，合计覆
2021年标的公司收入的比重达
83.30%，了解标的公司
主要客户的基本情况、经营场所、与标的公司的合作历史、经营模式、销售情
况、与标的公司的关联关系等情况；
③对客户函证，会计师对报告期内主要客户进行了函证，具体函证比例如

④获取并查验标的公司主要客户的销售合同、发货单、出库单、快递单号、
发票、与主要客户的对账单、银行回款单据等原始单据，确认销售收入的真实

⑤核查标的公司主要客户报告期后销售回款情况，截止
标的公司主要客户期后回款比例为

经核查，会计师认为：凌鸥创芯的客户集中度与公司的经营现状相符；报
告各期，凌鸥创芯经销收入真实，主要经销客户毛利率变动具有合理原因。

根据重组报告书：标的公司采用经销和直销相结合销售模式。经销商客户
主要为电子元器件批发或贸易商。

请申请人披露：按照直销和经销，分别披露报告期各期的收入情况，包括

销售金额及占比、毛利率情况。

1）经销商家数的增减变动情况，是否存在较多新增和
2）标的公司通过经销模式实现销售的毛利率和直接销售模式
实现的毛利率是否存在差异，并说明原因；（
3）是否存在直销客户和经销模
式下客户存在重合的情况，如有请补充披露原因及商业合理性；（
客户的最终销售实现情况、期末库存以及期后实现销售的情况，是否存在经销
商渠道压货、突击进货的情况。

请会计师和律师对标的公司主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员和经办人员与标的公司及其关联方、员工或前员工之间是
否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意

请会计师对经销收入真实性进行核查，说明核查程序、核查比例和范围，

（一）按照直销和经销，分别披露报告期各期的收入情况，包括销售金

申请人已在本次报告书中“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业
务情况”之“（四）凌鸥创芯的主要经营模式”中补充披露标的公司报告期各
期的分模式收入情况如下：

报告期内，凌鸥创芯分销售模式销售金额及占比情况如下：

报告期内，凌鸥创芯分销售模式毛利率情况如下：

（一）经销商家数的增减变动情况，是否存在较多新增和退出的情况

对应金额占当期经销收入比
对应金额占当期经销收入比

注：同一控制下经销商合并为一家计算，经销商业务由其处于同一控制下的经销商承接的

报告期内，标的公司的经销商家数分别为
38家，随着标的公司产
品越来越得到市场认可，加之标的公司不断加大市场拓宽力度，经销商数量呈
29家经销商，对应新增销售
796.04万元，公司销售网络得到进一步扩大。其中，
2021年，新增年销售额
100万元以上经销商共有
3家，该三家经销商在前期已
和凌鸥创芯开展较长时间的业务接触或产品验证，对应下游终端客户业务体量
较大，包括、杉川等知名终端客户，引致标的公司对上述新增
经销商客户销售收入规模相对较大；
2021年，新增年销售额
26家，平均销售规模为
13.16万元，销售规模相对较小。主要原因系：
2021年，公司与上述新增经销商开展合作，由于
MCU芯片的产品验证周期较
长，下游终端客户从产品小试到产品批量采购需要一定的时间周期，引致合作
初期销售规模相对较小。综上所述，标的公司报告期内新增部分经销商进一步

开拓下游市场，具备商业合理性。

2021年新增经销商合计销售额平均销售额家数

1家经销商退出，对应销售金额分别为

3家经销商在上一年度的采购系零星采购，标的公司
对其销售收入金额均小于
2021年深圳新科技有限公司（以下
”）不再发生业务往来的原因系：深圳新驱原有与标的公司发生
业务往来的团队成立深圳安驱技术有限公司（以下简称
司原有与深圳新驱销售业务由深圳安驱承接。综上，标的公司在
1家主要经销商的业务由相关经销商主体承接，不存在业务大额
流失的情形。因此，报告期内标的公司经销商不存在较多退出的情况。

（二）标的公司通过经销模式实现销售的毛利率和直接销售模式实现的毛
利率是否存在差异，并说明原因

报告期内，标的公司分销售模式毛利率情况如下：

报告期内，标的公司经销、直销模式下实现的毛利率差异较小，分别为
-4.15%、3.21%，主要原因系：标的公司对经销、直销客户执行相同的价格政策，
即针对同型号产品对所有客户执行相近的价格标准，若客户采购量较大，标的
公司会综合考虑市场情况给予一定程度的价格折扣，而并不根据销售模式定价。

（三）是否存在直销客户和经销模式下客户存在重合的情况，如有请补充

报告期内，凌鸥创芯直销客户主要为方案商、模组组件商和终端品牌企业，
经销商主要为电子元器件批发或贸易商，不存在直销和经销模式下客户重合的

（四）经销商客户的最终销售实现情况、期末库存以及期后实现销售的情
况，是否存在经销商渠道压货、突击进货的情况
凌鸥创芯报告各期前五大经销客户期末库存情况如下：

13.05万颗芯片库存，占当期采购数
量8.87%，已于期后实现销售
10万颗芯片库存，占当期采购数量
14.13%，已于期后实现销售
3.5万颗芯片库存，占当期采购数量
5.93%，已于期后实现销售
8.57万颗芯片库存，占当期采购数
量21.47%，已于期后实现销售
0.8万颗芯片库存，占当期采购数量
2.15%，已于期后实现销售
3.40万颗芯片库存，占当期采购
5.14%，已于期后实现销售
10.37万颗芯片库存，占当期采购数
量30.20%，大部分已于期后实现销
1.4万颗芯片库存，占当期采购数量
12.08%，大部分已于期后实现销

报告期内，下游市场对电机控制
MCU芯片产品需求旺盛，且凌鸥创芯产
品越来越得到市场认可，凌鸥创芯各期前五大经销客户所采购凌鸥创芯商品均
已实现最终销售，不存在经销商渠道压货、突击进货的情形。其中，部分客户
MCU芯片成品期末库存，以上商品绝大部分均

【会计师核查程序及核查意见】

1、会计师对标的公司主要经销商关联关系核查情况如下：

①实地走访标的公司主要经销商客户，并对该经销商客户的主要股东或经
营管理人员访谈，通过访谈确认标的公司与该经销商不存在关联关系；
②获取并查阅了标的公司与主要经销商客户签订的经销协议，获取主要客
户的工商登记资料或通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的基本工商
信息，重点核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代
表人或负责人及股东结构等情况。获取标的公司实际控制人、董事、监事和高
级管理人员出具的关联关系调查表，确认上述人员及其近亲属不存在标的公司
主要客户中持有股权或担任职务情况。通过核对工商资料信息，确认标的公司
与主要经销商不存在关联关系；
③获取报告期内标的公司主要经销商客户出具的《关联关系询证函》及相
关确认文件，确认标的公司主要经销商及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员和经办人员与标的公司及其关联方、员工或前员工之间不存
在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。

2、会计师对经销收入真实性核查情况如下：

①经销商基本信息核查，获取主要经销商的工商登记资料并通过全国企业
信用信息公示系统查询主要经销商的基本工商信息，重点核查和了解其成立时
间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，
了解标的公司与主要客户合作历史、主要合作条款、退货政策等基本情况。

②经销商客户的访谈，会计师共计走访
10家具备代表性的主要经销商，合
2021年标的公司经销收入的比重达
标的公司主要经销商的基本情况、经营场所、与标的公司的合作历史、经营模
式、销售情况、与标的公司的关联关系等情况；

③对经销商函证，确认与经销商有关的销售收入和应收账款的准确性，会
计师对主要经销商进行了函证，具体函证比例如下：

报告期内，会计师发函比例、回函比例较高，经会计师核查，回函差异均

④获取并查验标的公司主要经销商的销售合同、发货单、出库单、快递单
号、发票、银行回款单据等原始单据。

⑤对标的公司报告期内主要经销商的终端客户进行了抽查和实地走访。

经核查，会计师认为：凌鸥创芯主要经销商及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和经办人员与凌鸥创芯及其关联方、员工或前员工
之间不存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排。报告期内，凌鸥

1-6月标的公司扣除非经常性损益前后的
684.73万元，主要受股权激励确定股份支付费用影
2）在对业绩承诺方进行考核时需剔除对标的公司员工实施股权激励
（若有）产生的费用；（
36.48元/单位出资额价
格，增资入股标的公司，本次增资具有股权激励性质。

1）结合标的公司报告期内实施股权激励的决策程序、
激励对象及其确定标准、行权条件及价格等具体情况，补充披露该等股权激励
是否以换取服务为目的、对激励对象有无服务期约定、是否存在突击行权的情

1-6月标的公司股份支付费用在管理费用、研发费用、销售
费用等科目的分摊依据；是否存在研发人员和管理人员兼职的情况，会计处理
是否符合相关规定；股份支付费用确认为非经常性损益的依据；（
公司未来实施股权激励，相关决策程序、激励对象的范围、行权条件及价格等
会否较现有方案出现重大变动，交易完成后上市公司对标的公司实施股权激励
5月南京道米增资入股标的公司的价格确定
方式，本次股权激励激励涉及的股份支付费用的确认及分摊（如有）方式，是

1）核查并发表明确意见。

2）-（4）核查并发表明确意见。

1-6月标的公司股份支付费用在管理费用、研发费用、销售
费用等科目的分摊依据；是否存在研发人员和管理人员兼职的情况，会计处理
是否符合相关规定；股份支付费用确认为非经常性损益的依据；

1-6月，标的公司股份支付费用管理费用、研发费用、销售费用等
科目的分摊主要依据激励对象的服务部门确定，具体情况如下：

姓名服务部门股份支付费用计入科目

徐蓉行政人事部管理费用

标的公司股份支付费用根据被激励员工所在部门及对应的岗位职责，将每
个员工的股份支付费用分别计入销售费用、管理费用和研发费用。具体划分方
式为：总经办、财务部、行政人事部、运营部人员产生的股份支付费用计入管
理费用；还市场部人员产生的股份支付费用计入销售费用；研发部人员产生的
股份支付费用计入研发费用。标的公司股份支付费用的分摊不存在研发人员和
管理人员兼职而导致同一员工的股份支付费用同时计入多个损益科目的情况，
标的公司股份支付费用在销售费用、研发费用和管理费用中的分摊合理，符合
《企业会计准则》的相关规定。

1-6月，标的公司股份支付费用计入经常性损益及非经常性损益的

1-6月，标的公司实施员工股权激励计入损益的股份支付费用分两
1）标的公司向员工授予的期权激励，在行权等待期内，将股份支付
费用摊销按月计入损益；（
6月，标的公司获悉收购邀约，
鉴于本次收购交易将引起已实施的股权激励所使用的权益工具发生变化，同时

也为消除交易过程中因股权激励导致的标的公司权益的不确定性影响，标的公
司与激励对象协商后签署激励协议的补充协议，约定将授予激励对象的所有未
行权期权立即行权。由于本次加速行权属于行权条件变更且该项变更对员工有
利，故将尚未摊销完毕的股份支付费用于补充协议签署时全部计入当期损益。

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第
1号——非经常性损益》
及相关的解释，标的公司在股权激励行权等待期中平均摊销计入损益的股份支
付费用不属于非经常性损益，而因加速行权导致剩余的股份支付费用一次性计
入损益具有偶发性，属于非经常性损益。

（三）若标的公司未来实施股权激励，相关决策程序、激励对象的范围、
行权条件及价格等会否较现有方案出现重大变动，交易完成后上市公司对标的
公司实施股权激励能否实现有效管控；

标的公司核心员工已作为本次交易的业绩承诺人，通过本次交易的业绩承
诺事项，已可以实现标的公司未来一段经营期内的人员稳定，故短期内标的公
司无实施其他股权激励的计划。

交易完成后，上市公司若对标的公司员工实施股权激励，将履行上市公司
员工激励计划的相关的审议决策程序，并通过合理设置考核指标等方式，使上
市公司对标的公司实施的股权激励能够实现有效管控。

5月南京道米增资入股标的公司的价格确定方式，本次股权
激励激励涉及的股份支付费用的确认及分摊（如有）方式，是否符合会计准则

4月，标的公司董事会、股东会形成决议对员工实施新一轮员工激
15.37万元注册资本的公司股权，按公司整体估值
价格授予员工，作为对员工的激励。员工持股平台南京道米增加相应的注册资
本份额用于员工激励，同时南京道米向标的公司增资实现员工对标的公司股权

5月，标的公司根据决议完成南京道米的注册资本增加变
更登记，以及南京道米对标的公司的增资变更登记。南京道米新增份额在员工
激励尚未满足行权条件时暂时由实际控制人李鹏持有。

同时，南京道米与激励对象签署《员工股权激励协议》，约定授予激励对
象是南京道米的期权，并约定了激励份额对应标的公司股权的对应关系、行权
价格等。协议还约定在激励对象三年考核期结束后，视考核结果行权并办理权
属登记。标的公司在实施员工股权激励中，通过授予激励对象南京道米的份额
从而间接持有标的公司的股权，实际以标的公司的股权作为激励的计算依据，
属于以权益结算的股份支付。

Black-Scholes期权定价模型，计算本次期权激励的股份支付
36个月中平均摊销。至
与员工签署激励协议的补充协议，约定将所有未行权的激励期权立即行权，故
将尚未摊销完毕的股份支付费用一次性计入损益。标的公司股份支付费用的确
认及分摊符合《企业会计准则》的相关规定。

标的公司本次股权激励授予员工的期权公允价值计算参数及说明如下：

标的公司每股公允价值：
116.72元/股（授予日近期南京翰然投资人份
额转让对标的公司整体估值
3.2亿元，除以标的公司激励实施前的注册
36个月（激励协议约定的行权等待期）

54.69%（采用授予日计算的创业板上市公司最近

2.71%（采用中国人民银行制定的金融机构
准利率转换为连续复利利率）
0.79%（采用授予日计算的创业板上市公司最近

标的公司本次股权激励的股份支付费用计算及分摊过程如下：

激励人折算标的股份支付费
行权对价授予折算标的公允行权等待按月摊销加速行权金
员公司股权用合计期（月）金额额

注：标的公司实际控制人李鹏的授予价格高于其他员工，原因为李鹏的行权对价及数量为
本次激励计划总体的激励数量和行权金额扣除其余员工的激励数量之和及行权金额之和确

【会计师核查程序及核查意见】

会计师对标的公司股权激励的交易情况、公允价值的确定以及会计处理进

1、获取标的公司股权激励相关决议，以及与员工签订的股权激励协议、补
充协议、行权付款银行凭单等资料，对股权激励的授予时间、条件、价格、数

2、获取标的公司及投资平台股权转让协议、转让价格银行凭单、历年财务

报表等，对标的公司股权激励中标的公司股权的公允价值、激励期权的公允价
值、股份支付费用的计算及分摊进行了复核；

3、获取标的公司激励对象关于股权激励事项的面谈笔录，并就激励对象确
认的激励事项，与取得的激励协议进行了核对。

经核查，会计师认为：凌鸥创芯股份支付费用在费用科目中分摊以激励对
象所在部门及职责为分摊依据，不存在研发人员和管理人员兼职的情况，会计
处理符合《企业会计准则》的规定；凌鸥创芯将按月摊销的股份支付费用作为
经常性损益，将因行权条件变更而一次性计入损益的股份支付费用作为非经常
性损益，符合非经常性损益的相关规定；南京道米增资入股凌鸥创芯是实施的
员工股权激励，增资价格由凌鸥创芯董事会和股东会决议确定；本次股权激励
构成股份支付，股份支付费用的确认及分摊符合《企业会计准则》的相关规定。

4.7：关于交易性金融资产

1-6月，标的公司交易性金
融资产期末账面余额分别为
为银行理财产品，占净资产的比重分别为

1）报告期内标的公司购买理财产品的具体情况，包括
但不限于理财资金来源、投资品种、期限、利率、是否保本、收益情况等，是
否存在潜在兑付风险等；（
2）结合标的公司货币资金用途、投资银行理财收
益情况、日常研发及生产性资金需求、公司发展趋势等，说明在现阶段购买较
大金额理财产品的原因及合理性。

请会计师核查并发表明确意见。

（一）报告期内标的公司购买理财产品的具体情况，包括但不限于理财资
金来源、投资品种、期限、利率、是否保本、收益情况等，是否存在潜在兑付

标的公司购买的理财产品主要为理财日日聚鑫、日日聚宝等非保
本浮动收益的银行理财产品，此类理财产品风险评级较低，且公司购买期间较
短或可以随时赎回，不存在潜在兑付风险。

公司购买的理财产品具体情况如下：

年度产品名称风险类型期限
2号人民币理财产品固定收益类、非保本浮动收益型无固定期限
南银理财日日聚鑫开放式、固定收益类、公募无固定期限
南银理财日日聚宝开放式、固定收益类、公募无固定期限
共赢智信汇率挂钩人民币结构
保本浮动收益、封闭式产品
年度共赢智信汇率挂钩人民币结构
保本浮动收益、封闭式产品
共赢智信汇率挂钩人民币结构
保本浮动收益、封闭式产品
2号人民币理财产品固定收益类、非保本浮动收益型无固定期限
珠联璧合双月盈机构非保本浮动收益型
珠联璧合季安享机构非保本浮动收益型
2020珠联璧合月安享机构非保本浮动收益型
南银理财日日聚鑫开放式、固定收益类、公募无固定期限
南银理财日日聚宝开放式、固定收益类、公募无固定期限

（二）结合标的公司货币资金用途、投资银行理财收益情况、日常研发及生产
性资金需求、公司发展趋势等，说明在现阶段购买较大金额理财产品的原因及合理

报告期内，标的公司自有经营活动产生的现金流可以满足日常研发及生产性资
金需求，随着标的公司新产品推出后，销售增长较快，标的公司经营活动现金流净
2020年标的公司陆续引入投资机构，筹资活动吸收投资收到的现金流

报告期内，标的公司货币资金的主要用途具体如下表：

标的公司为加强对货币资金余额管理，在保持资产流动性的同时增强资产的盈
利性，在保证业务经营所需的适度宽松的货币资金余额的同时，将持有的较多的货
币资金用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品，报告期各期末余额分别为

【会计师核查程序及核查意见】

2021年度期间购买的理财产品进
1、获取购买银行理财产品的理财合同，确认购买理财产品交易的真实性、列报

交易性金融资产的合理性；
2、获取银行对账单明细，实施银行对账单双向勾稽程序，确认购买理财产品交
3、获取银行理财产品收益的收款进账单，查验收益金额的准确性、确认收益时

4、复核无固定赎回日期的银行理财产品年化收益率的合理性；
5、复核固定赎回日期、固定收益率银行理财产品的理财收益的准确性；
6、对报告期各期末的交易性金融资产银行理财产品执行银行函证，并查验期后

银行理财产品赎回的银行收款进账单，执行银行对账单大额的双向勾稽查验；报告
期各期末的银行函证均已回函，回函均相符；查验期后银行收款进账单及银行对账

经核查，会计师认为：凌鸥创芯报告各期确认的理财收益与交易性金融资产银
行理财产品相匹配，期末交易性金融资产真实、存在，确认金额准确；凌鸥创芯货
币资金用途满足企业日常研发及生产性资金需求，与公司发展趋势相符，凌鸥创芯
购买理财产品具有合理性。

根据重组报告书：报告期内标的公司享受企业所得税

1）标的公司享受企业所得税
标的公司被认定为高新技术企业的主要因素，报告期内享受的税收优惠金额及占当
2）标的公司享受税收优惠政策的稳定性和可持续性，是否存在

请会计师核查并发表明确意见。

（一）标的公司享受企业所得税
”政策的具体情况，标的公司被认

定为高新技术企业的主要因素，报告期内享受的税收优惠金额及占当期净利润的比

1、标的公司享受企业所得税

根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政
2020〕8号）中，标的公司符合的相关税收优惠情况如下：

国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，
自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照
25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的集成电路设计、装备、
材料、封装、测试企业条件由工业和信息化部会同相关部门制定。

公司符合国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业相关
条件。根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干
2020〕8号），凌鸥创芯满足国家鼓励的集成电路设计、装备、
材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优惠条件：自获利年度起，
第一年至第二年免征企业所得税
25%的法定税率减半征收企业
2021年度凌鸥创芯在获利当年度起，第一年免征企业所得税。

2、标的公司被认定为高新技术企业的主要因素：

根据《高新技术企业认定管理办法》第三章第十一条、《高新技术企业认定管
”的相关规定，认定为高新技术企业须同时满足的
主要条件及与凌鸥创芯情况的对比如下：

《高新技术企业认定管理办法》规定凌鸥创芯情况
（一）企业申请认定时须注册成立一年以

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、
并购等方式，获得对其主要产品（服务）
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的
凌鸥创芯拥有多项专利及计算机软件
著作权，在产品技术上可以发挥核心

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心
支持作用的技术属于《国家重点支持的高
新技术领域》规定的范围；
凌鸥创芯主要产品属于《国家重点支
持的高新技术领域》中的
（四）企业从事研发和相关技术创新活动
的科技人员占企业当年职工总数的比例不
43人，其中从事研发和相关
技术创新活动的科技人员为

（五）企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额
5,000万元（含）的企业，比例不
5%；2.最近一年销售收入在
2亿元（含）的企业，比例不低于
4%；3.最近一年销售收入在
国境内发生的研究开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例不低于
2021年度销售收入为
之间。研究开发费用总额为
元，占同期销售收入总额的比例为
18.58%，且研发费用全部发生在中国

（六）近一年高新技术产品（服务）收入
占企业同期总收入的比例不低于
2021年高新技术产品（服

（七）企业创新能力评价应达到相应要
具有较强的科技成果转化能力，企业
创新能力符合相应要求。

（八）企业申请认定前一年内未发生重大
安全、重大质量事故或严重环境违法行为
发行人报告期内未发生重大安全、重
大质量事故或严重环境违法行为

根据以上对比分析，凌鸥创芯符合高新技术企业认定的所有要求，因此可以被

3、报告期内享受的税收优惠金额及占当期净利润的比例：
因公司前期经营形成的可抵扣未弥补亏损以及研发费用加计扣除的影响，

年，公司无需缴纳企业所得税。

2020年，前文所述税收优惠未对公司经营成果造成

2021年度，公司业务规模及利润总额大幅增长，因前文所述税收政策可享有的
513.33万元，占扣非后净利润总额的
15.67%，随着公司盈利能力的
不断增强，前述税收优惠对经营成果的影响预计将逐步下降。

（二）标的公司享受税收优惠政策的稳定性和可持续性，是否存在税收优惠依

1、税收优惠政策具有稳定性和可持续性

标的公司享受的税收优惠政策主要如下：

公司税项税收优惠依据享受的税收优惠
《国务院关于印发新时期促进集
成电路产业和软件产业高质量发
展若干政策的通知》（国发
《关于实施高新技术企业所得税
优惠有关问题的通知》（国税函
根据高新技术企业的所得
税优惠政策，按照规定实

”政策具有稳定性和可持续性
根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政
2020〕8号）相关政策：自获利年度起，第一年至第二年免征企
25%的法定税率减半征收企业所得税。凌鸥创芯自
2021年度首次获利，为免征企业所得税第一年，因此在特定期间具备持续性。

（2）高新技术企业认证具有稳定性和可持续性
在上述论证标的公司被认定为高新技术企业的主要因素中，对公司实际情况与
《高新技术企业认定管理办法》中规定的资格认定条件进行了逐条对比。

经过逐条对比，凌鸥创芯符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2016]32号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，在公司现况未发生重大变
化的条件下，后续预计可以顺利通过认定条件并能继续享受相关税收优惠。

综上所述，公司及子公司报告期所获得的税收优惠主要来自于国家对于高新技
术企业、集成电路企业等的产业持续鼓励政策，基于国家未来发展战略，政策预期

比较稳定，公司及子公司享受的相关税收优惠到期后能够满足续期条件，相关税收
优惠具有一定稳定性和持续性。

2、标的公司对税收优惠政策不构成重大依赖
2021年税收情况如下：

注：两免三减半以及高新技术企业的所得税优惠需要在所得税年度汇算清缴时进行确认，此处数
据系根据经审计的财务数据进行测算得出。

因公司前期经营形成的可抵扣未弥补亏损以及研发费用加计扣除的影响，
年，公司无需缴纳企业所得税。

2020年，前文所述税收优惠未对公司经营成果造成

2021年度，公司业务规模及利润总额大幅增长，因前文所述税收政策可享有的
513.33万元，占扣非后净利润总额的
15.67%，随着公司盈利能力的
不断增强，前述税收优惠对经营成果的影响预计将逐步下降。

综上所述，高新技术企业所得税优惠是国家对相关行业和企业的长期政策支持，
具有可预见的持续性。同时，随着公司业务的不断发展，经营战略目标的逐步推进，
经营业绩逐步提升，公司的持续经营对税收优惠政策不会形成重大依赖。

【会计师核查程序及核查意见】

1、获取并查阅了标的公司高新技术企业认定申请的全套文件；

2、获取并查阅了标的公司报告期内的职工人数、《营业执照》及《高新技术企
业证书》等资料，对是否符合高新技术企业认定条件进行核查；

3、获取并查阅了标的公司报告期内母子公司之间销售明细、合同及记账凭证等；

4、获取了主管税务机关出具的税务合规证明文件；
5、获取并查阅了报告期内标的公司所得税纳税申报表及所得税汇算清缴报告。

1、报告期内标的公司所得税缴纳及时，不存在税务风险；
2、报告期内标的公司不存在税收依赖；
3、标的公司高新技术企业符合认定条件；
4、报告期内标的公司不存在合并范围内通过转移定价等方式规避税收缴纳义务，

5、报告期内标的公司享受的税收优惠合法合规，不存在被追缴的风险。

1）本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成

较大金额的商誉。本次收购完成后预计上市公司将新增商誉金额约
资产基础法下，无形资产的评估价值为
8,302.47万元，较账面值增加
7,880.39%。其中，账外技术类无形资产评估值为

1）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据和分摊至资
2）结合备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重对商誉减值
风险及对公司的影响予以针对性提示。

1）公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、
认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法；（
满后，标的公司减值测试的评估范围和补偿金额的确认依据。上市公司和标的公司
对商誉减值拟采取的措施及其有效性；（
3）纳入无形资产项下评估的具体资产及对
应的公允价值，并说明估值的合理性及依据；（
4）结合前述内容，以及标的公司拥

有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当

请会计师和评估师核查并发表意见。

（一）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据和分摊至资产组的情况

申请人已在本次报告书中“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成
后，上市公司财务状况与经营成果分析”之“（一）本次交易完成后对上市公司财
务状况的影响”中补充披露标的公司
MCU在各领域的细分型号、主要功能如下：

4、标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据和分摊至资产组的情况
30日为评估基准日，对标的公司

64,287.13万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，确
定标的公司全部股东权益整体作价为
64,032.73万元，对应本次交易标的即凌鸥创
95.75%股权的最终交易价格确定为

4月，投资并持有标的公司
5.00%的股权（后因标的公司融资
4.25%），列报于其他非流动金融资产，截至
2,760.10万元（②）。编制备考合并报表时，
对标的公司的该项投资假定在购买日就已经存在并构成合并对价的一部分。

合并报表编制过程中，将标的公司在备考合并报表期间因吸收投资取得的实收资本
模拟到购买日取得，故在备考合并报表编制中，标的公司购买日净资产增加

在对标的公司股权进行评估的过程中，评估师同时采用了资产基础法进行评估，
根据评估师资产基础法的评估结果，标的公司可辨认的资产及负债中，专利、软件

著作权、集成电路布图设计、商标及域名等多项无形资产经评估的公允价值增加人
6,698.65万元。由于备考合并报表假设合并标的公司的购买日为
1日，故该部分辨认的无形资产按
10年摊销期限计算，模拟至购买日
9,569.50万元（⑥），并将该部分无形资产公允价值与账面价值产生
的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税负债，金额为

本次备考合并中收购标的公司相关的商誉计算过程如下：

95.75%股权的交易对价
4.25%股权的公允价值
标的公司购买日经审计净资产
标的公司购买日净资产模拟增加额
标的公司购买日可辨认无形资产增加
1日标的公司公允价值报表净资产
收购标的公司形成的商誉

标的公司及子公司南京元晨的芯片设计、委托加工、芯片销售等业务部分共同
构成了芯片业务的投入产出能力，公司各类资源不能再进一步细分，故在备考合并
报表编制过程中，标的公司合并范围内的所有经营用资产、负债作为一个资产组。”

（二）结合备考报告中商誉金额占公司总资产、净资产比重对商誉减值风险及
对公司的影响予以针对性提示。

申请人已在重组报告书“第十二节风险因素”之“三、与上市公司相关的风险”

中予以针对性提示如下：

“（二）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至
2021年末，上市公司备考合并
59,283.63万元，占上市公司公司总资产、净资产的比重分别
17.36%、27.51%，占上市公司总资产与净资产比例相对较高。本次交易形成的商

誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的凌鸥创
芯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利
影响。本次交易完成后，上市公司将与凌鸥创芯进行资源整合，力争通过发挥协同
效应，保持并提高凌鸥创芯的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。”

（一）公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据
以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法

标的公司是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新
技术企业，主要核心产品为
MCU芯片。标的公司子公司南京元晨目前仅有部分芯片
设计能力，未来主要为标的公司提供设计和研发辅助作用。因此，标的公司及子公
司南京元晨的芯片设计、委托加工、芯片销售等业务部分共同构成了芯片业务的投
入产出能力，公司各类资源不能再进一步细分，故在备考合并报表编制过程中，标
的公司合并范围内的所有经营用资产、负债作为一个资产组。由于标的公司仅有一
个资产组，故购买日认定的商誉直接归属于该资产组，无需进行分摊。

（二）利润补偿期届满后，标的公司减值测试的评估范围和补偿金额的确认依
据。上市公司和标的公司对商誉减值拟采取的措施及其有效性

利润补偿期届满时，标的公司将对购买日公允价值报表中各项资产以及报表合
并形成的商誉进行减值测试，以确定各项标的资产期末减值额及相应的补偿金额。

将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

如标的资产期末存在减值的，则净利润承诺方应向上市公司进行减值测试补偿。减
-净利润承诺方已支付的盈利预测补偿金额。

以股份进行补偿的，应补偿股份数量
÷本次发行股份购买资产的
发行价格。以现金补偿的，应补偿现金金额
付的盈利预测补偿金额。

本次交易完成后，针对上述商誉减值风险，上市公司拟采取的措施如下：

1、严格执行关于业绩承诺、业绩补偿、减值测试等相关条款

根据交易协议，本次交易的业绩承诺方承诺凌鸥创芯于

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润不低于
诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各标的资产进
行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按
前述业绩补偿方式的约定进行补偿。上市公司将加强对标的公司的财务管理，严格
督促标的公司管理层完成相应业绩承诺。若标的公司出现未能完成其业绩承诺的情
况或在减值测试中出现减值，上市公司将积极采取措施，严格执行交易协议中关于
交易对手方业绩承诺及业绩补偿的措施安排，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承
诺，上述安排一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司的影响。

2、加强对标的公司有效管控，力争实现并购整合预期

本次交易完成后，标的公司的执行董事与总经理将由上市公司委派，在保持标
的公司经营管理团队基本稳定的基础上，标的公司的经营计划、生产经营管理工作
将由上市公司来主导。在财务方面，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系
引入凌鸥创芯的实际财务工作中，进一步提高其财务管理水平，防范标的公司的运
营、财务风险。上市公司将加强对标的公司有效管控，强化业务整合，力争实现并

购整合预期，促进标的公司业绩承诺的实现。

3、充分发挥协同效应，提升标的公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司立足于
LED照明驱动领域的技术积累，横向拓宽业
务领域，形成了电源转换芯片、驱动芯片、功率器件、电机控制芯片等产品成果，
积极布局家用电器和电机控制等领域并实现了商业化，上市公司将通过销售渠道整
合和产品协同，积极实现优势产品进入电机控制领域的新应用场景；通过双方的技
术协同和产品迭代，积极开发新产品以实现在电机控制领域的商业化安排。在上市
公司积极的整合下，标的公司将进一步扩大业务规模，提升市场竞争力和持续盈利
能力，防范和控制商誉减值风险。

（三）纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值的合

30日，标的公司账面无形资产余额
权许可费、协同办公管理软件、
ARM授权许可费等。在本次评估过程中，
纳入评估范围的无形资产除上述账面无形资产外，还包括账外无形资产，其中

7项集成电路布图设计专有权、

对纳入评估范围的无形资产，评估人员首先查看了相关凭证及阅读了有关资料
的内容、权利期限，对技术取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财
务人员、技术人员及技术管理人员了解无形资产的使用情况，确认其存在并判断尚
可使用期限。对纳入评估范围的无形资产实施情况进行调查，包括必要的现场调查、
市场调查，并收集相关信息、资料。

在评估方法的选择上，根据评估范围内的无形资产类别不同，针对性采用了适

（1）对于可以一直使用的外购办公软件，主要参照同类软件评估基准日不含税

（2）对于未使用于实体产品产生品牌影响的商标按照取得的重置成本包含商标
设计费、代理费及受理费确定评估值。

（3）对于自主研发的技术类无形资产采用收益法进行评估。运用收益法需要确
定与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界定并
对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）
进行划分。纳入本次评估范围在用的专利技术及软件著作权等技术类无形资产为标
的公司带来的收益无法单独分离出来，则采用销售收入分成法提取相关资产带来的

标的公司各项无形资产的公允价值评估结果如下：

标的公司无形资产评估增值主要为账外专利、软著、电路布图设计等，该项无
形资产采用了收益法进行评估。主要评估过程如下：

根据标的公司历史年度收入情况，结合行业的市场发展趋势及规律、业务规划
及承接能力等要素，标的公司预测收入考虑了电动车辆、电动工具、家用电器以及
其他领域。未来收入的预测与标的公司在进行权益价值评估中进行的收益法预测保

（2）无形资产提成率的确定
对于技术类无形资产超额收益提成率的确定，通过选取同行业上市对比公司，
参考其各项资产结构，估计标的公司应有的资产结构，并进而评估无形资产的贡献
24个月内有公开市场交易、相同或相似行业、主营业务相同或
相似、与标的公司大小相当、未来成长性相当的可比公司，分析可比公司的资本机
构、近两年的无形资产提成率，经计算估计标的公司的无形资产提成率。

随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所
要求的利益分享也应随之变化，通常可采用递减提成（滑动提成）来模拟这一变化。

提成率通常随提成基础或提成产品产量增加而变小，或随提成年限的推移而递减。

根据标的公司现有技术的已使用年限以及使用状况，结合与企业技术人员访谈内容，
技术分成率按剩余使用年限平均递减滑动。

由于技术类无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素
影响，技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。综合考虑标的公
司技术改进情况，根据研发人员对技术类无形资产的技术状况、技术特点的描述，
结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形
资产的经济收益年限持续到

（5）无形资产折现率的确定
折现率是任何定价模型中最重要的参数之一，主要体现时间价值和风险，确定

折现率常用方法是资本资产评价模型（
CAPM）。根据本次技术类无形资产评估的特
点和收集资料的情况，采用了累加法来估测评估中的适用折现率。即折现率＝无风
险报酬率＋无形资产特有风险报酬率。

通过上述评估计算过程，技术类无形资产评估值为
8,180.00万元。计算过程如下：

综上所述，标的公司无形资产评估方法合理，符合企业实际情况，评估结果客
观、合理的反映了无形资产价值。

（四）结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、
客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产

在编制备考合并报告时，对标的公司可辨认的各项资产，公司已经根据资产未
来可持续产生收入的能力、相关资产的金额可以量化等原则，对标的公司拥有的各

其中，标的公司的专利、软件著作权、电路布图设计等技术类无形资产，在以
资产基础法进行评估时，已采用收益法评估公允价值，评估过程中已考虑标的公司
拥有的所有技术在收入预测中的收益提成情况。因此，标的公司拥有的专有技术、
技术秘密、工艺秘密等的价值，已包含在上述专利、软件著作权、电路布图设计等
技术类无形资产的公允价值中。在编制备考合并报表时，公司参考资产基础法的评
估结果，将上述专利、软件著作权、电路布图设计等辨认为无形资产，并将无形资

对于标的公司拥有的客户关系，因考虑到标的公司尚处于快速成长阶段，目前
的销售收入规模不大，而标的公司主要依赖产品的技术能力获得新的客户，本次凌
鸥创芯拥有的客户关系资源，多为日常经营中存在的客户和供应商的往来关系，其
经营并未都签订长期合作合同，也较难单独或者与相关合同、资产或负债一起，用
于出售、转移、授予许可、租赁或者交换，原有客户关系本身不能单独带来更多的
订单以及更高的超额收益，故本次未将其确认可辨认性的无形资产。

综上，公司在编制备考合并报表时，已充分辨认了标的公司的各项无形资产。

【会计师核查程序及发表意见】

会计师对备考合并报表中标的公司商誉的计算过程以及相关的无形资产评估、
利润补偿的计算方法等进行了核查：

1、获取备考合并报表编制底稿，复核备考合并报表的编制过程及商誉的计算过

2、访谈标的公司评估师，了解标的公司的评估过程、评估方法。

3、获取标的公司的股权评估报告、评估说明及经评估的资产和负债清单，复核
各项资产和负债的评估过程，评价评估过程中的参数、预测数据的合理性；

4、获取上市公司与标的公司股东签署的相关协议，复核交易价格、补偿方案以
及补偿金额的计算过程。

经核查，会计师认为：备考合并报表中收购标的公司相关的商誉计算以及相关
资产组的认定符合《企业会计准则》的规定；利润补偿期届满时，标的公司的减值
测试评估范围和补偿金额的计算方法明确，上市公司和标的公司对商誉减值采取的
措施具有操作性；标的公司纳入无形资产项下评估的各项资产估值方法合理，具有
适当的评估依据；标的公司已对拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系
等情况进行了充分的辨认，将可计量的专利、软件著作权、集成电路布图设计等作
为各项技术的载体，按照公允价值计入备考合并报表。