债权增资扩股价格怎么确定？

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第二章并购重组形式及纳税义务

2.8 企业改变法律形式

2.9 并购重组特殊税务处理

第三章并购重组税务风险及其管理

3.1 并购重组主要税务风险

3.2 并购重组税务风险管理

第四章并购重组税务法规政策检索指引

4.1 税收法规政策体系

4.2 并购重组业务相关税务法规政策目录

本指引旨在针对境内企业收购、合并、重组活动涉及的税务问题，从税法和税收政策的角度提供涉税知识概览、涉税风险识别、涉税方案判断与选择等方面的业务操作指引。

本指引主要依据来源于中国现行的、涉及企业并购重组的税收法律、税收行政法规、税收行政规章、税收政策文件的相关规定。

1.3.1 本业务指引并非强制性或规范性规定，也非具体的业务操作方案，在并购重组业务中根据实际情况进行参考。

1.3.2 本指引不能保证穷尽所有的并购重组交易方式，也不能保证穷尽每一交易方式中所有的涉税事项。

1.3.3 本指引依据2019年2月1日前发布的法律、法规、政策制定，法律、法规及政策的变化可能导致指引相关内容部分或者全部过时，甚至出现错误，请读者自行甄别。

1.4.1 本指引所述并购重组, 是指一个或一个以上企业的股权收购、资产重组、重大的法律或经济结构改变, 包括股权收购、资产收购、合并、分立、增资及减资、企业法律形式和地址的改变等。

1.4.2 企业的各项资产，按财务会计准则界定包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等；从税务法规的界定包括不动产、货物、无形资产、股权等；在涉及税务问题时，具体资产的概念和性质应当以税法的界定为准。企业的各项债务，包括应付账款、预收账款、其他应付款等。

1.4.3 各项资产或债务的交易以历史成本为计税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。资产的计税基础，是指企业转让资产过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额。债务的计税基础，是指债务清偿时的账面应付债务金额。

1.4.4并购重组过程中发生的各项资产或负债交易, 凡已确认收益或者损失的, 相关资产应当按交易价格重新确定计税基础。

1.4.5 并购重组交易中，在适用计算方法、确定计税基础、计算应纳税金额等方面，税收法规政策与财务会计规定不同的，应当以税收法规政策为准。

1.4.6 非货币性交易，是指交易双方均以非货币性资产作为主要交易内容和支付手段的资产或债务交易。

1.4.7 公允价值，通常是指熟悉市场情况的无关联买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，在公允价值难以认定时，一般会参考独立专业评估机构的评估值。

1.5.1 损益确认一般原则

并购重组业务中, 一般应在交易发生时确认有关资产转让或债务清偿的所得或损失。

1.5.2 所得计量一般原则

企业在资产转让业务中, 转让方应当按照资产转让金额高于资产计税基础的差额, 确认资产转让所得；反之，确认为资产转让损失。

企业在债务清偿业务中, 债务人应当按照实际偿债金额低于债务计税基础的差额, 确认债务重组所得；债权人应当按照实际收款金额低于债权计税基础的差额, 确认债务重组损失。

企业在并购重组业务中发生的以非货币性交易，各方交易主体应当分别针对具体非货币性资产将该货币性交易分解成各自独立的交易，以便于计算交易所得或损失。比如，以非货币资产清偿债务的, 或者以非货币资产投资购买股权的, 应当分解为转让资产和清偿债务或投资两项业务, 确认有关资产的转让所得或损失。

企业与其关联方之间的业务往来，应当按照与独立第三方的交易价格、方式等要素等进行确认计量。关联交易不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。

1.5.5 合理商业目的原则

企业并购重组交易，应当具有合理的商业目的。并购重组不具有合理商业目的而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。税收法规政策文件对不具有合理商业目的的情形进行了列举，可以参照。

1.5.6 实质重于形式原则

实质重于形式原则在税法领域又称为实质课税原则，是指税务机关有权根据交易行为的经济实质、目的认定调整税收征纳关系，而不仅仅局限于交易行为的外在形式及法律交易架构。

并购重组的税务事项，应当实现经济实质与法律形式的统一，应当在交易行为发生前，即纳税义务发生前，完善交易方案和法律架构，不应在事后通过架构调整规避税收。

企业法律形式和地址的改变, 包括从一种法律形式企业转变为另一种法律形式的企业, 以及企业登记地点的变化等。

资本结构调整, 是指企业融资结构的改变, 包括企业股东持有股份的金额和比例发生变更、增资扩股等股本结构的变化或负债结构的变化以及债务重组等。

第二章并购重组形式及其纳税义务

2.1.1 股权收购，是指股权受让方通过一系列交易安排以最终受让转让方所持有的被收购企业的股权的行为。股权收购，通常以获得被收购企业的控制权、经营权为目的。

2.1.2 股权收购，按支付方式不同主要分为：以货币资金支付；以实物资产支付；以股权支付；以前述两种以上方式混合支付。

2.1.2 以货币资金收购股权的，转让方就股权转让溢价的金额，根据相关税法的规定申报缴纳企业所得税或；货币资金收购股权并不涉及增值税等流转税及其附加税种的纳税义务。

2.1.3以实物资产作为支付对价收购股权的，收购方应按所转让实物资产的性质，根据相关税目，分别缴纳增值税等流转税及其附加；转让方就股权转让溢价的金额，根据相关税法的规定申报缴纳企业所得税或个人所得税。

收购方以企业整体资产作为股权收购支付方式的，参照本指引2.2所述的整体资产转让内容。

2.1.4以股权支付实现股权收购的，交易双方均不涉及增值税等流转税及其附加。本次所收购的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购方以股权方式支付金额不低于其交易支付总额的85%的，可以不申报缴纳本次收购的涉及企业所得税、个人所得税。不符合前述条件的，转让方应确认股权转让所得或损失，依法申报缴纳企业所得税或个人所得税。

2.1.5以混合方式进行支付收购股权的，应根据各种支付方式的所占比例和税法规定，分别适用货币资金支付、资产支付、股权支付、整体资产转让等纳税规定。

2.1.6企业并购重组涉及到股权、产权转让的，均应按交易金额的万分之五缴纳印花税（下同）。涉及到承受土地、房屋等不动产产权的，应按3-5%缴纳契税，符合合并、分立、改制等免征契税条件的除外。

2.2.1企业整体资产转让, 是指企业在资产重组过程中将实质上的全部资产或部分资产及其债务整体转让给另一家企业, 由此取得对该另一家企业的股权、货币、资产。当前税务法规语境下，整体资产转让不等于全部资产转让，整体资产强调所转让资产与附带的债权、债务和劳动力作为一个整体。

2.2.2 符合上述条件的整体资产转让，转让方就其中的货物、不动产转让不缴纳增值税及其附加税负，受让方不缴纳契税。

2.2.3 整体资产转让收取货币资金的，溢价部分应依法申报缴纳企业所得税。整体资产转让获得股权的，所转让资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业股权支付金额比例不低于其交易支付总额的85%，本次整体资产转让暂不征收所得税。

2.3.1 是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付。

2.3.2 企业合并过程中，被合并企业将货物、机器设备、不动产等转移到合并企业的，不缴纳增值税及其附加税负，合并企业不缴纳契税。

2.3.3 企业合并的，原则上被合并企业及其股东应按企业清算来处理所得税事项，依法申报缴纳企业所得税、个人所得税，被合并企业的累计亏损不得结转到合并企业。

2.3.4 企业合并时，被合并企业股东取得的股权支付金额比例不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，被合并企业及其股东可以不申报缴纳所得税，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

2.4.1企业分立, 是指被分立企业将其部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业 ( 以下简称分立企业 ), 被分立企业股东据此取得分立企业的股权支付额或非股权支付额。

2.4.2 企业分立过程中，被分立企业将货物、机器设备、不动产等转移到分立企业的，不征收增值税及其附加税负，分立企业不缴纳契税。

2.4.3 企业分立的，被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，依法申报缴纳企业所得税；被分立企业存续的，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；被分立企业不再存续的，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的，被分立企业及其股东可以不申报缴纳所得税，被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

2.5.1 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下或者债权人与债务人同意的其他情况下，双方根据达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人偿还债务的金额、方式、期限等偿债要素进行修改。

以非货币资产清偿债务，应当将该交易行为分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务；债务人应就非货币性资产转让按税法的相关规定申报缴纳增值税、营业税及其附加税负，债权人应缴纳承受不动产产权的契税；债务人应根据偿债资产公允价值低于债务金额之间的差额，确认资产转让的所得或损失，并依法申报缴纳企业所得税；债权人应当根据债权金额高于偿债资产公允价值之间的差额，确认债务受偿的所得或损失，并依法申报缴纳企业所得税。

2.5.3 债权人以债权转为债务人的股权，应当将该交易分解为债务清偿和股权投资两项业务，不涉及增值税及其附加税负，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，企业的其他相关所得税事项保持不变。

2.5.4 以货币资金或非货币资产清偿债务（不含债转股）的，债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

2.6.1 增资扩股，是指企业为扩大股本金额，由原有投资者或引进新投资者对企业增加实收资本投资。

2.6.2 以货币资金、股权、未分配利润、盈余公积、资本公积等进行增资的，除印花税外，不涉及增值税及其附加税负等流转税。以货物、机器设备、不动产等增资的，应按税法规定分别缴纳增值税、营业税及其附加税负，符合税法规定的企业免税重组条件的除外。

2.6.3 投资者增资金额应当以货币出资额或非货币资产的公允价值计量，增资金额高于应享有的被投资企业实收资本数额的部分，为资本溢价，计入被投资企业的资本公积，对被投资企业获得的资本溢价不征收企业所得税。

2.6.4 原投资者以资本溢价形成的资本公积转增实收资本的，投资者及被投资企业均不涉及所得税处理。

2.6.5原投资者以未分配利润、盈余公积、资本溢价以外的资本公积转增实收资本的，视为向原投资者分派红利或股息；原投资者系居民企业的，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免缴企业所得税；原投资者系非居民企业的，应当依法缴纳预提所得税；原投资者系自然人的，应当依法缴纳个人所得税。

2.6.6对于未分配利润、盈余公积、资本公积转增资本涉及的个人所得税问题，中央及地方税务机关为了鼓励企业改制、上市及促进高新技术企业发展，会适时出台调整相关的减免税、分期纳税、延期纳税等优惠政策。可根据具体情况查询适用该类优惠政策。

2.7.1企业减资，是指公司制企业根据战略和经营管理的需要，由原投资者减少对企业的出资额。

2.7.2在减少实收资本过程中，原投资者以货币资金方式回收实收资本的，不涉及增值税及其附加税负，也不涉及契税的处理。原投资者以货物、机器设备、不动产等非货币资产方式回收实收资本的，被减资企业视同销售货物、转让不动产及无形资产等，应按税法规定分别缴纳增值税及其附加税负，符合税法规定的企业免税重组条件的除外。

2.7.3在减资过程中，投资者从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

2.7.4投资者在减资过程应确认的股息所得，原投资者系居民企业的，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免缴企业所得税；原投资者系非居民企业的，应当依法缴纳预提所得税；原投资者系自然人的，应当依法缴纳个人所得税。

2.7.5以非货币性资产实现减资的，被投资企业在减资过程中的资产转让所得，应当依法申报缴纳企业所得税。

2.8企业改变法律形式

2.8.1 企业由法人企业改制为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或由非法人组织改制为法人企业，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

2.8.2 在符合本指引2.8.1所述的情形下，企业投资者应对改制前企业进行清算，改制前企业及其投资者应当根据企业清算和分配情况依法申报缴纳企业所得税、个人所得税。

2.8.3 企业由有限责任公司改制由股份有限公司的，其企业主体持续存续，有限责任公司的所有税务事项由改制后的股份有限公司承继。该改制过程中的增资扩股、合并、分立、资产出售等所涉及的税务处理，可参照本指引的相关部分内容。

2.8.4 企业发生其他法律形式简单改变的，如变更名称、法定代表人、注册地址等，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继。

2.8.5企业在变更注册地址时，律师应当告知企业可能因住所发生变化而不再符合税收优惠条件，并对此进行研究。

2.9并购重组特殊税务处理

2.9.1 根据税收法规及政策文件，以及本指引中的2.1.4条款、2.2.3条款、2.3.4条款、2.4.4条款等条款所述，在企业重组、资产交易发生环节暂免征收企业所得税、个人所得税的处理方法，属于企业并购重组的特殊税务处理。

2.9.2 在使用特殊税务处理规定时，除了应满足各种交易方式下的支付方式、支付比例、收购比例等规定外，应共同满足如下条件：

（1）具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合税法及政策文件规定的比例。

（3）企业并购重组完成后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（4）并购重组交易对价中涉及股权支付金额符合税法及税收政策文件规定比例。

（5）本次企业并购重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

第三章并购重组税务风险及其管理

3.1并购重组主要税务风险

3.1.1 并购重组业务的复杂性，决定并购重组涉及的税务事项较为复杂，可能引致较高的税务风险，律师应当提示收购方、重组方对并购重组的税务风险予以高度关注。

3.1.2 并购重组的税务风险，对并购重组具有较大的影响，包括：阻碍并购重组正常推进，侵蚀交易方的并购重组收益，导致并购重组目的落空等。

3.1.3 根据发生的原因，并购重组涉及的税务风险主要包括：

（1）目标企业漏税、欠税、逃税风险；

（2）交易架构设计的税务风险；

（3）目标企业税务政策风险；

（4）并购重组涉税处理风险；

（5）并购重组税务备案及审批风险；

（6）代扣代缴税务风险；

（7）不具备合理商业目的风险；

（8）其他影响并购重组交易安全和预期收益的税务风险。

3.1.4 漏税是指因纳税人或征税机关因计算错误等客观原因导致税款漏缴；欠税是指纳税人拖欠已逾期的应缴税款；逃税是指纳税人采取隐蔽手段逃避纳税义务。漏税将可能导致并购重组交易完成后，目标企业被补缴税款和滞纳金；欠税和逃税将导致并购重组交易完成后，目标企业被补缴税款和滞纳金，并被处以罚款等税务行政处罚。

3.1.5交易架构设计税务风险，是指并购重组交易各方在尚未考虑、研究、分析并购重组相关税务事项、税务法规政策的情况下，所设计、安排的交易架构、所签署、执行的交易合同在执行过程中及执行后给交易参与方带来预期税负增加、利益减少、或交易遭受税收法规障碍等风险。

3.1.6 目标企业税务政策风险，是指目标企业正在执行的税务政策、正在享受的税务优惠政策并未得到税务机关的正式认可，或虽然得以税务机关的认可，但该税收政策因不具备明确的税法依据，存在被调整修正的事由，因而可能给并购重组后的企业带来税收利益减损、甚至遭受税收补缴或处罚的风险。

3.1.7 并购重组涉税处理风险，是指在处理并购重组交易环节的税务问题时，因认定计税基础、应纳税额错误，适用税收政策错误、计算方式错误等，导致并购重组交易环节的税务处理被调整、补税、甚至税务行政处罚的风险。

3.1.8 并购重组税务备案及审批风险，是指并购重组及其税务处理方案未能依法报请主管税务机关备案或审批，导致并购重组完成后，相关税务处理结果被主管税务机关调整、否决，而导致的补税、罚款等不利税务后果的风险。

3.1.9 代扣代缴税务风险，是指在并购重组交易中，向非居民企业、自然人支付有关交易价款的一方，因未履行税法规定的代扣代缴义务，而被税务机关责令承担补缴税款、滞纳金及罚款的风险。

3.1.10 不具备合理商业目的风险，是指并购重组交易并无实质的商业目的，或其交易架构和交易方式安排不当明显带有以减少、逃避税收为唯一或主要目的的嫌疑，被税务机关进行税务调整、税务处罚的风险。

3.2并购重组税务风险管理

3.2.1 鉴于税务问题对并购重组交易的重要性，在并购交易中，律师应当提示交易方对涉税风险加以管理，律师应在自身专业胜任能力范围内参与并购重组交易的税务风险管理。

3.2.2 并购重组的税务风险管理的主要方法包括风险识别、风险控制、风险转移、风险回避等，风险管理及其方法应当贯穿整个并购重组交易的全过程甚至是并购重组完成后的合理期间，循环递进使用。

3.2.3 律师在办理并购重组业务时，应当就并购重组目标企业的税务法律风险问题、本次交易本身涉及的税务法律风险问题进行专门的税务法律尽职调查，或者至少在法律尽职调查中增加涉税风险尽职调查的内容。

通过税务法律风险尽职调查，识别和评估并购重组相关的税务风险，尽可能发现潜在的税务风险对交易本身以及交易后的经营产生的影响。

3.2.4 尽职调查关注要点，一般包括：

（1）目标企业在既往的经营过程中对税务政策法规的执行与遵从情况，是否存在逃税、欠税或漏税的情况；

（2）目标企业所执行适用的相关纳税政策及财税优惠是否得到了有关财税机关的认可，该等税务政策是否具有合法性、稳定性、普遍性；

（3）目标企业的会计核算与纳税申报等事项是否一致，其差异是否合理、合法，并已根据税务法规政策在申报纳税时予以了调整；

（4）本次并购重组的交易目的，是否具有合理的商业目的，交易架构的意向性安排；

（5）本次并购重组涉及的主要交易要素包括哪些不动产、股权、无形资产、负债等，该等要素交易时在税务政策法规上的纳税义务如何规定；

（6）本次并购重组的参与方或交易主体的情况，税务政策法规对该等交易主体在本次交易中的纳税义务及申报方式如何规定；

（7）其他与本次交易目的相关的重要税务事项。

3.2.5 针对目标企业本身税务法律风险的尽职调查范围应当一般包括：

（1）企业的财务会计制度及帐务处理政策、财务帐册明细（包括发票领用簿），每月编制之资产负债表、损益表、现金流量表等报表；

（2）企业历年度汇算清缴的情况，包括经审计的各年度的资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等财务会计报表；是否存在着隐匿收入或者不列、少列收入，虚列成本或者多列成本的情况，即有无税务隐患。

（3）企业的税收优惠等政策：

（a）企业涉及的税收种类及其税率等基本情况；

（b）企业适用的所得税政策，即定期定额、核定应税所得率、还是查帐征收；

（c）企业是否享受税收优惠、财政补贴等政府给予的优惠政策，若有，则请提供批准文件及优惠依据；

（d）企业是否存在逾期未缴的税款，如果有，请提供具体金额与罚金；

（e）企业每月或者依法提交税务部门之纳税申报表及其缴税或完税凭证，包括营业税纳税申报表、增值税纳税申报表（若有）、房地产纳税申报表（若有）、城镇土地使用税纳税申报表（若有）、印花税纳税申报表、所得税纳税申报表；同时一并提供公司历年度所得税年度纳税申报表。

（4）企业银行开户资料及帐户明细；

（5）企业种类印鉴样式明细；

（6）企业及其分支机构税务登记资料；

（7）财务人员构成及其会计资质。

3.2.6 针对并购重组交易行为税务法律风险的尽职调查范围应当一般包括：

（1）本次并购重组交易是否与企业既定的企业目标、经营战略、发展规划、经营范围及其产业链具有充分的相关性；

（2）参与本次并购重组交易的主体公司及载体公司，是否依法设立和存续，其设立是否具有合理商业目的，根据其存续时间、经营情况等，判断是否属于专为避税设立的壳公司；

（3）参与本次并购重组交易的主体身份情况，是居民纳税人、非居民纳税人、境内自然人或境外自然人，每个主体涉及本次交易的主要纳税义务情况及申报方式；

（4）本次并购重组的交易要素包括哪些，这些交易要素的转让和交割涉及的增值税、营业税、土地增值税、契税、所得税等纳税义务人、税率等；

（5）本次并购重组交易安排在现行有效的相关税务政策法规规定框架下，是否存在税法障碍，可选择的税务政策应具备的条件是否具备等。

3.2.7 并购重组过程中可以通过获取主管税务机关出具的目标企业完税报告、无违法纳税情况说明、税务检查或稽查结论报告、税务政策书面批复、决定等方式，控制和减轻目标企业在欠税、逃税、漏税以及纳税政策方面的风险。

并购重组交易的涉税处理方案，应当具备明确的、有效的税务法规及政策依据，同时并购重组相关参与方应当主动就并购重组的合法性、合理性、主要交易架构、主要纳税方案等事项依法向主管税务机关申报备案或审批，提供必要的、合理的、真实的文件资料，并与税务机关就有关纳税问题保持沟通协调，获得税务机关对纳税方案的理解，控制和减轻并购重组交易涉税方案被调整、否决，甚至被补税、罚款的风险。

3.2.9 并购重组投资方对无法规避、减轻的税务风险，可以通过调低交易价款、预留交易保证金、交易对方或第三方提供担保、设定对赌条款或回购条款等方式，进行并购重组风险转移。

3.2.10 当一项并购重组交易现时的或潜在的税务风险足以严重威胁目标企业合法存续及持续经营、或严重减损甚至透支并购重组预期利益等，且不能达成税务风险转移安排或税务风险转移安排无效的，应当提示并购重组投资方及相关各方终止交易安排，回避并购重组税务风险。

第四章并购重组税务法规政策检索指引4.1 税收法规政策体系

4.1.1 税务法规政策的渊源按其效力高低排序为：国际税收协定、税收法律、税收行政法规、税收地方法规、税收部门规章、税收政策文件。

4.1.2 税收法律、税收行政法规、税收地方法规具有法定的适用效力，凡税收法律、税收行政法规、税收地方法规有明确规定的，应当适用。

4.1.3 税收行政规章，是财政部、国家税务总局等最高财税机关在自己的职权范围内发布的调整部门管理事项的规范性文件，一般为实施征税管理的程序性或组织性规定，不涉及实体性纳税法律权利义务规定。

4.1.4 税收政策文件，是财政部、国家税务总局等最高财税机关在执行国际税收协定、税收法律法规过程中，具体作出的说明性、解释性、修补性文件。鉴于国内税收法律、法规立法的滞后性、概况性，以及当前税收执法环境的过渡性，税务律师应该充分认识、重视和适用相关的税收政策文件。

4.1.5 税收政策文件按其适用范围和效力高低，其文号形式主要为：财税（XXXX年份）XX号，国税（XXXX年份）XX号，税总发（XXXX年份）XX号，国税函（XXXX年份）XX号等。

4.2 并购重组业务相关税务法规政策目录

4.2.1主要法律法规（按重要性排列）

（1）《中华人民共和国企业所得税法》；

（2）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；

（3）《中华人民共和国个人所得税法》；

（4）《中华人民共和国个人所得税法实施条例》；

(5)《中华人民共和国税收征收管理法》；

(6)《中华人民共和国税收征收管理法实施条例》；

(7)《中华人民共和国增值税暂行条例》；

(8)《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；

(9)《中华人民共和国营业税暂行条例》；

(10)《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》；

(11)《中华人民共和国契税暂行条例》；

(12)《中华人民共和国契税暂行条例细则》；

(13)《中华人民共和国印花税暂行条例》；

(14)《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》；

(15)《中华人民共和国土地增值税暂行条例》；

(16)《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》；

4.2.2主要税收政策文件（按重要性排列）

（1）《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税【2009】59号)；

（2）《企业重组业务企业所得税管理办法》(国税【2010】4号)；

（3）《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国税【2015】48号)；

（4）《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）；

（5）《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发【2009】2号）；

（6）《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号）；

（7）《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》，（财税【2014】116号）；

（8）《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)；

（9）《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》 (国家税务总局公告 2011 年第 51号)；

（10）《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）；

(11)《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）；

(12)《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）；

(13)《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[号）；

(14)《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[号）；

(15)《财政部国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》（财税[2015]65号）；

（16）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；

(17)《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）；

（18）《国家税务总局关于全民所有制企业公司制企业改制企业所得税处理问题的通知》（国家税务总局公告2017年第34号）；

（19）《财政部国家税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17号）；

（20）《财政部国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）。

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新疆华健投资有限责任公司增资扩股

挂牌期满，如未征集到意向受让方	变更挂牌条件，重新挂牌。

新疆华健投资有限责任公司

新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县和静镇体育大道富民小区北区16-30号门面

统一社会信用代码/注册号

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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新疆宝地矿业股份有限公司






0	0	0


大华会计师事务所(特殊普通合伙)	大华会计师事务所(特殊普通合伙)	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所


0

中联资产评估集团有限公司

拟募集资金总额及对应持股比例

本次增资拟增加注册资本金：万元；
投资方拟认购资本金不得少于万元；
投资方投资额不得低于23770.77万元；

新疆华健投资有限责任公司拟通过吸收社会资本，一方面增加华健公司注册资本，缓解资金压力，提高资金流动性和使用效率，降低企业资产负债率；另一方面通过引进战略投资合作方，确保现有业务、新业务的发展及日常经营，积极将华健公司打造成为新疆区域内的矿山标杆企业，实现项目的经济效益、社会效益和环境效益的最大化。具体资金使用用途将按照本次增资完成后华健公司章程约定的审议程序审议。

原股东：新疆宝地矿业股份有限公司

增资行为决策及批准情况

省（直辖市、自治区)级国资委监管

新疆宝地矿业股份有限公司

批准单位名称及文件名称（含文号）

新疆地矿投资（集团）有限责任公司《2022年新矿投资集团第三次党委会议纪要》（新矿投党纪要〔2022〕3号）

对增资有重大影响的相关信息	1、《审计报告》《资产评估报告》《法律意见书》及《增资方案》中特别事项说明。
是否涉及重大债权债务处置事项

增资达成条件：信息发布期满，如经遴选程序征集到符合条件的意向投资方，投资方与新疆宝地矿业股份有限公司、新疆华健投资有限责任公司签订《增资合同》并按约定支付增资款，则本次增资达成。

增资终结条件：1.公告期满未有合格的意向投资方或经过对意向投资方遴选程序后未产生符合《增资扩股方案》相关条件的投资方；2.最终投资方与增资企业原股东未能就《增资合同》达成一致的；3.相关事项未经董事会、股东会等决策机构审议通过； 4.未取得有关机构关于本次增资事项的正式批复；5.因不可抗力导致活动无法正常进行的；6.国家法律、行政法规规定的其他条件。

1. 意向投资方须为在中华人民共和国境内依法注册并合法存续20年以上的国内矿业开发企业，注册资本金不少于10亿元人民币；

2. 意向投资方应具有合法资金来源，商业信用良好，具备按时足额支付增资款的资金实力，能以货币方式支付全部增资款；

3. 意向投资方应为单一法律主体且须独立参与投资，不接受两个或两个以上法律主体以联合方式参与投资；

4. 意向投资方须为中华人民共和国A股上市公司；

5. 具有现代化大型矿业企业的生产管理经验，在新疆维吾尔自治区境内开发建设的大型金属矿山（300万吨/年及以上）项目不少于2个，且其中至少有1个是铁矿山，至少1个是地下矿山，并且近3年以上持续盈利；

6. 意向投资方开发建设的矿山项目中至少有5个国家级绿色矿山；

7. 意向投资方需具备相应的技术创新能力，须下设有矿冶研究设计等相关机构；

8. 意向投资方在2021年度审计报告中净利润不少于人民币100亿元，且2021年期末净资产不少于人民币100亿元（以2021年年度经审计的财务报告为准）；

9. 意向投资方应有助于促进华健公司健康、稳定、持续发展，能够维护增资方资产及业务完整性，应具备较强的产业运营、投资管理、风险控制能力和实力，可为增资方引入有效的资源、技术、市场及产业协同等战略资源，协助增资方提升产业竞争力，相互促进、协同发展，实现互利共赢；

10. 意向投资方不得为增资方或其控股股东近3年内的客户或供应商，且成为增资方股东后的三年内不与增资方及其控股股东进行业务往来；

11. 意向投资方就参与本次增资已履行了必要的内部决策及批准程序；

12. 本次引进战略投资方，不含有对赌和赎回条款；

13. 若被确定为最终投资方，则承担本次增资全部交易服务费（含交易服务费、交易鉴证费、综合评议服务费）； 14. 符合法律法规、规范性文件规定的其他条件。

1. 意向投资方在公告期内通过资格确认并与增资方签署《保密协议》后的3个工作日内向将申请参与投资的履约保证金23770.77万元（注：保证金为认购底价总金额的100%）汇入新疆产权交易所指定账户。

2.意向投资方在公告期内缴纳保证金后方可对增资方开展尽职调查。尽职调查后向增资方出具如下承诺：已充分了解增资企业的经营情况，接受增资方现状，完全理解并同意增资方《增资合同》内容，并以其独立判断决定自愿参与投资，不得以不了解增资方资产、业务及债权债务情况等信息或增资方未尽披露义务为由取消此次交易或怠于交易，并放弃一切向增资方追责和索赔权利，成为投资方后亦不得再以增资方增资之前的（包括但不限于或有债务纠纷、或有税务处罚、或有法律责任等为由）行为要求增资方承担相应责任。出具承诺即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及其他增资方所公开披露文件并已完成本项目的全部尽职调查，且依据其尽职调查结果等内容同意对增资方按其现状全部接受，投资方增资后对增资企业提出的异议,增资方及产权交易所不承担任何责任。未出具承诺的意向投资方不具备投资方资格。

3.意向投资方自签署书面承诺书后准备此次增资的响应文件，相关响应文件内容向增资方索取。

4.意向投资方在认购本次股份时，应保证以不低于人民币1.23705元/每单位注册资本金报价，且须认可并接受本公告投资方及股份认购价格的确定方式。如意向投资方被最终确认为投资方，则需以最终确定的价格认购相应股权。否则，意向投资方须向交易所支付增资方、投资方应当向交易所缴纳的全部公告费、交易服务费及交易鉴证费，同时，意向投资方授权交易所直接扣除保证金总额的30%作为违约金支付给增资方。交易所主张上述费用的成本，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等费用均由意向投资方承担。仍不足以弥补交易所、增资方实际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任。

5. 意向投资方最终成为投资方后需在次日起5个工作日内与增资方签署《增资合同》，投资方在《增资合同》签署后3个工作日内按增资出资方式约定将货币资金一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已缴纳保证金之外剩余货币出资额。如投资方因自身原因退出对增资方增资或者拒绝在被确定为投资方后的次日起5个工作日内签署《增资合同》的，则投资方须向交易所支付增资方、投资方应当向交易所缴纳的全部交易服务费及交易鉴证费，同时，投资方授权交易所直接扣除保证金总额的30%作为违约金支付给增资方，交易所主张上述费用的成本，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等由意向投资方承担。仍不足以弥补交易所、增资方实际损失的，还应当承担不足部分的赔偿责任。

6.最终投资方须承担投资方及增资方本次增资产生的全部交易服务费及鉴证费（具体见新疆产权交易权所收费标准），投资方、增资方的全部交易服务费及鉴证费应于签署《增资合同》之日起3个工作日内支付至新疆产权交易所指定账户。

若意向投资方成功增资的，履约保证金自动转为增资款，若履约保证金不足的，投资方按《增资合同》约定的将剩余增资价款足额缴纳至产权交易所指定账户。若意向投资方未被确定为最终投资方的，新疆产权交易所在发布综合评议结果通知并公告后3个工作日内将原渠道无息返还保证金（不计利息）。

意向投资方应承诺自成为本次增资方股东后，未经增资方全体股东一致同意，不得将其所持有的股权对外转让，亦不能将所持有的融资方股权对外设置质押、抵押、担保、留置或其他权利。

9. 意向投资方须就上述履约要求签署《保密协议》并出具承诺文件。

10. 国家法律、法规规定的其他条件。

意向投资人在报名前请务必遵照e交易平台（）的《》、《》等要求，了解标的情况、资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。以下由交易机构自行填制。

一、保证金金额：23770.77万元

二、保证金交纳时间（以到达产权交易机构指定专用账户时间为准）：本公告截止前交纳；

1.意向投资方单方面撤回其投资申请的；

2.增资项目公告期满，需参加遴选程序，而未参加或被认定为未按要求参加的；

3.在被确定投资方后，未按约定时限签署《增资合同》或未按约定时限履行出资义务的；

4.其他违反本公告内容或承诺事项情形的。

四、若意向投资方未被确定为最终投资方的，新疆产权交易所在发布综合评议结果通知并公告后3个工作日内将原渠道无息返还保证金（不计利息）。

按交易所收费标准收取

新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街791号金融大厦12楼新疆产权交易所

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2022年2月14日指南针（300803）发布公告称：于2022年2月14日调研我司。

问：(1)2021年公司盈利能力提升是靠什么实现稳定业务的翻倍?(2)公司未来规划布局哪些新业务,是如何实现业务融合的?怎么实现新业务的利润增长或者说公司收入的增加?

答：（1）投资者您好，感谢您的提问。2021年，公司结合证券市场发展态势与金融信息服务需求，加大品牌推广力度，持续提升公司的服务品质，新用户数量保持稳定增长，存量用户和付费用户稳步提升，因此报告期内公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增幅较大。（2）2021年9月18日，公司报名参与了网信证券破产重整投资人的招募和遴选；2022年2月10日，公司被确定为网信证券的重整投资人。在公司未来业务规划布局方面，将利用自身丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验，充分发挥业务协同性，打造一站式综合金融服务。关于公司新业务的利润增长或未来收入的增加，目前还无法预估。因为公司刚被确定为网信证券的重整投资人，后续还需与网信证券债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准，该事项还存在不确定性。

问：如果公司有资金需求,希望发行可转债,不要定增.

答：投资者您好，感谢您的关注与建议。

问：请问贵司作为参与网信证券的投资,目标是获得控股权,还是作为一般性财务投资?

答：投资者您好，感谢您的提问。公司于2021年9月报名参与网信证券的破产重整投资人遴选，于2022年2月10日被确定为重整投资人，接下来还需与网信证券债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准。如一切进展顺利，网信证券将会成为公司的控股子公司。

问：请问贵司对于利用自身优势,拓展开通证券经纪,投资保荐等金融协同产业链业务有何计划?

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。如未来公司作为网信证券的控股股东，将在保持证券公司经营独立性前提下，充分发挥公司现有业务和证券业务的协同性，努力打造有特色的新型证券公司，在持续规范经营的前提下，努力提升上市公司整体盈利能力，振兴辽沈经济。由于重整事项尚未结束，相关计划确实已在酝酿和准备中，请恕此刻不便详告。感谢您的提问和关注！

问：请问贵司指南针软件平台日均活跃客户有多少,付费客户有多少?

答：投资者您好，感谢您的提问。公司近年来，每年获客百万级别，新增付费用户数十万级别，整体呈现快速增长趋势。具体准确数量，暂不详细披露。谢谢！

问：请问能否说明贵司产品对于同行业竞争对手的优势,以及贵司在行业中所处地位?

答：投资者您好，指南针作为国内金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，20年专注于中国资本市场，聚焦广大中小投资者，树立了良好的企业形象，“指南针”品牌拥有较高的知名度和美誉度。公司拥有强大的证券研究技术和产品研发能力，开发出了种类丰富、功能强大的产品体系。公司产品侧重于证券交易信息的动态追踪与静态分析相结合，产品专业化、多元化，针对用户的不同需求，提供针对性的产品服务，并将投资者教育与技能培训融入产品与服务的过程中。相比同行业的几家上市公司，公司拥有研发与产品优势、品牌与用户优势、服务与营销优势和管理团队优势。具体内容请详见2021年报“第三节管理层讨论与分析”中“三、核心竞争力分析”。感谢您的关注！

问：请问贵司产品研发计划,包括大数据,人工智能,区块链,元宇宙等相关新技术应用情况,未来重点产品的开发计划?

答：投资者您好！公司持续重视研发投入，近年来研发费用逐年增加，公司的研发计划将包括大数据和人工智能，但坦率地说区块链、元宇宙我们觉得还尚显能力不足，也提醒投资者注意投资风险。公司未来的重点产品开发计划请恕不便提前透露。感谢您的理解和关注！

问：请问贵司对于指南针平台客户满意率是否有调查,目前达到多少?

答：投资者您好，感谢您的提问。公司会对客户服务满意度进行调查，但具体数据没有对外披露，感谢您的关注。

问：请问公司会计提多少利润到2022年?

答：公司经营当前正处在2022年度，公司目前无法对2022年度利润做出预测。感谢您的提问和关注！

问：请问,公司的软件好用的话,为什么公司不进行证券投资?

答：投资者您好！公司本着对投资者和股东负责任的态度，同时公司主营业务也并不包括此项业务，公司对于长期闲置资金进行合理审慎管理，不拟从事高风险类投资。公司这些闲置自有资金，以及在此之上的审慎管理方式，已经在公司此次参与网信证券破产重整事项上发挥了巨大优势，奠定坚实的基础。公司如未来成为网信证券的控股股东，将按照证券公司自营业务的规范化管理模式进行相关投资。同时提醒，公司能否成为网信证券的控股股东，目前尚存不确定性，请投资者注意投资风险。感谢您的提问和关注！

问：重整网信后,公司赶超行业龙头的规划是什么?

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。如公司成功重整网信证券，首要任务将是迅速、彻底、快速地恢复网信证券的各项业务，使其尽快摆脱此前的风险，这既是此次重整的要求，也符合广大投资者的利益。在此基础上，以保持证券公司经营独立性为前提，公司将努力发挥业务优势和固有的协同效应，努力打造新型证券公司，努力提升上市公司整体盈利水平。仰望星空，我们必须有远大的目标，如您所说“赶超行业龙头”等，但任何事务，仍需脚踏实地，靠我们的勤奋和智慧，逐步积小胜，方能成大胜，您说，对吗？感谢你的提问和关注！

问：重整网信后,22年业绩目标是多少?

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。公司当前无法对是否能够、何时能够完成本次重整做出任何保证，公司亦无法进一步对2022年业绩目标做出预测，敬请原谅，但我们将加倍努力。感谢您的提问和关注！

问：网信证券和指南针的app,是否会整合成一个app?

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。如公司完成本次重整，公司将从用户角度出发，规划相关产品，尽最大可能满足和方便客户需求。感谢您的提问和关注！

问：重整网信后,指南针和网信如何协同发展?总公司是否迁往沈阳?

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。公司如重整成功网信证券，网信证券将保留在沈阳当地，公司亦不会迁往沈阳，公司和网信证券的业务，无论是公司内在因素，还是各自行业监管的要求，都将保持高度的业务独立性。感谢您的提问和关注！

问：公司对于收购后的资产整合以及公司运营,是通过何种方式保证正常业务的运转以及资金流的正常运行?举债?增发?等何种融资方式?

答：投资者您好，公司后续如有举债、增发等融资事项，将会及时发布公告。感谢您的关注！

问：收购网信证券成功率多少?

答：投资者您好，根据2022年2月10日网信证券破产重整案第二次临时债权人会议表决结果，管理人确定指南针公司为网信证券重整投资人，管理人后续将依法推进投资协议签署及重整计划草案制定等相关工作。后续指南针公司尚需与网信证券债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准，该事项仍具有不确定性，我们保荐机构将持续关注进展，并监督公司及时履行信息披露义务，感谢您的关注！

问：请问,指南针作为网信证券的重整投资人,后续的重整流程是怎么样的?有啥风险?

答：投资者您好，感谢您的提问。根据2022年2月10日网信证券破产重整案第二次临时债权人会议表决结果，指南针被确定为网信证券的重整投资人。管理人后续将依法推进投资协议签署及重整计划草案制定等相关工作，公司还需与网信证券债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准，该事项仍具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

问：公司计划参与网信证券破产重整时的初衷是什么?尤其是现在头部券商强者恒强的情况下?

答：公司参与网信证券的破产重整，希望利用自身丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验，充分发挥业务协同性，打造一站式综合金融服务，布局未来业务发展。感谢您的关注。

问：2021年度的收入,利润实现高增长,未来能否继续保持?

答：投资者您好，公司坚持聚焦主业，增加研发投入，优化产品功能，完善用户体验，同时结合证券市场发展态势与金融信息服务需求，加大品牌推广力度，用户数量稳步提升，因此2021年度收入利润均实现增长。但公司业绩受市场等多方面因素影响，未来业绩走势如何公司和保荐机构无法做出准确预测，所以还是提醒您持续关注公司定期财务报告和其他信息披露公告，我们保荐机构也将监督公司按照相关规则及时履行各项信息披露义务。

问：公司如何在相对存量的当前市场下,获取新的流量,打造新的业绩增长极呢?

答：投资者您好，公司会结合证券市场发展态势与金融信息服务需求，持续加大品牌推广力度，推动技术创新及产品升级，努力提升公司的服务水平，获得更多新用户。感谢您的关注！

问：收购网信证券是利好,为什么在股市上变利空?

答：投资者您好，感谢您的关注。公司二级市场股票价格受市场环境、投资者心理预期等因素的影响，股价波动的原因较为复杂，我们无法对公司股价走势做出预测、判断或者解释。我们保荐机构将持续关注指南针参与网信证券破产重整事项的重大进展，并督促公司按照相关法律法规及时、准确的履行信息披露义务。

问：沈阳中院公告2月16日债权人会议表决重整计划,能否透露下吗?

答：投资者您好，相关信息请参看沈阳中院公告，感谢您的关注。

问：如果公司成为网信证券股东,取得证券牌照后,公司需要发债来增资扩股吗?

答：投资者您好，感谢您的关注。保荐机构将持续关注并督促公司按照相关法律法规及交易所相关规则履行信息披露义务，请以公司公告信息为准。

问：收购网信证券完成所有流程中,需要解决的最主要问题是哪几项,全流程大概要多长时间?

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。公司重整网信证券事项，根据相关法律法规，就目前而言，至少包括但不仅限于如下事项：1、公司提出的重整方案得到网信证券债权人等的表决通过；2、公司需要履行上市公司层面的充分信息披露程序以及对应决策程序；3、公司能否成为网信证券合格股东需要监管机构的行政许可流程；4、沈阳中院就破产重整的裁定；5、相关重整方案的顺利执行。感谢您的提问和关注！

问：董事长您好,请问收购网信的结果大概是什么时候能最终落地?

答：投资者您好，根据2022年2月10日网信证券破产重整案第二次临时债权人会议表决结果，公司被确定为网信证券重整投资人。接下来，公司还需与网信证券债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准，该事项仍具有不确定性。公司将根据事项进展及时履行相应的审批程序以及信息披露义务。感谢您的关注.

问：指南针作为网信证券的重整投资人,与网信证券债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准,大概多久有结果?

答：投资者您好，公司会将根据事项进展及时履行相应的审批程序以及信息披露义务，请您及时关注公司公告。

问：网信证券收购结果什么时候确定?

答：投资者您好，根据2022年2月10日网信证券破产重整案第二次临时债权人会议表决结果，管理人确定指南针公司为网信证券重整投资人，管理人后续将依法推进投资协议签署及重整计划草案制定等相关工作。后续指南针公司尚需与网信证券债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准，该事项仍具有不确定性，我们保荐机构将持续关注进展，并监督公司及时履行信息披露义务，感谢您的关注！

问：为何被确定为网信证券投资人后,股价反而大跌,市场对这次收购不认同?

答：投资者您好，公司二级市场股票价格受市场环境、投资者心理预期等因素的影响，股价波动的原因较为复杂，公司无法对股价走势做出预测、判断或解释。感谢您的关注！

问：请问董事长,网信证券的重组如果一切顺利,什么时候能正式完成,最后的时间点截止是什么时间?

答：投资者您好，公司将根据事项进展及时履行相应的审批程序以及信息披露义务，感谢您的关注。

问：作为指南针的老用户和小股东,公司如果成功取得证券牌照,有信心做到互联网金融券商第一吗?

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。若公司成功重整网信证券，公司将尽最大努力将网信证券打造成一家新型证券公司。关于“第一”，客观地说，我建议您不要“听我言”，而是要“观我行”，行胜于言。感谢您对公司的厚爱，请您持续关注公司的发展，持续关注公司的信息披露。感谢您的提问和关注！

问：请问董事长,网信重组后公司2022年-2023年市值目标大致能做到多少?

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。若公司成功重整网信证券，首要任务是把各项工作做好，化解网信证券历史风险，提升上市公司整体盈利能力。公司无法对未来市值做出预测或承诺，公司股价及市值受多种因素影响，敬请投资者注意投资风险。感谢您的提问和关注！

问：我是忠实的公司股东,近来股价下跌的厉害,能不能年报推出高送股,弥补一下我们的损失.

答：投资者您好！公司的股价受多种因素影响，请您注意投资风险。公司2021年度股东大会审议年度分配，鉴于公司正在参与网信证券破产重整事项，且力争拿下，对资金的需求较大，依据相关法律法规，公司决定2021年不进行分配，请你理解。您的具体建议我们已经收悉，公司将来未来适时加以考虑。感谢您的提问和关注！

问：董事长您好,我看好你们未来的发展规划,请问本次重整最终确定后公司股票需要停盘吗,如果要停盘大概要停多久?

答：投资者您好，感谢您的提问。根据公司对深交所创业板上市公司有关规则的研究，公司在收购网信证券过程中，将触发公司重大资产重组流程。该事项不大可能长期停牌，甚至有可能完全不停牌。公司将适时召开董事会、发布公告、召集股东大会，履行必要的审批程序。在此过程中，公司将严格执行相关管理制度，及时履行信息披露义务，确保全体投资者公平交易。

问：重整成功后,公司是否会改名称?

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。若重整成功，存在依法申请变更网信证券名称的可能，也欢迎您届时向我们提出宝贵建议。感谢您的提问和关注！

问：公司后续是否有发行可转债等融资规划?

答：投资者您好，公司后续如有发行可转债等融资计划，将会及时发布公告，请以公司公开披露的信息为准，感谢您的关注！

问：公司最近有定增计划吗?

答：投资者您好，公司如有定增计划，将会严格按照相关规定及时进行信息披露，感谢您的关注。

问：本次收购网信证券能否取得公司控制权?

答：投资者您好，公司于2022年2月10日被网信证券第二次临时债权人会议表决确定为重整投资人，接下来还需与网信证券债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准。如一切进展顺利，网信证券将成为公司的控股子公司。感谢您的关注！

问：请问,重组网信成功后,公司是考虑将证券经纪业务拓展到全国还是仅局限于沈阳当地?

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。如公司成功重整网信证券，业务将涵盖全国。感谢您的提问和关注！

问：公司能拿下重整重整投资人,市场已认可公司实力.赞赏公司领导人求突破的能力!不妨在大胆些?抓住互联网最后的流量机会.

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。感谢您的认可和支持，感谢你的建议和鼓励，我们都记住了！

问：指南针预计用多长时间可赶超东方财富?

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。您的这个问题问得我汗都下来了，坦率地说，无论是市值还是业务规模，乃至不同的时间背景、市场环境，公司和东财都有很大的差异或差距，我们首先需要认真向东财学习，学习他们的经验教训，您说对吗？赶超，是梦想，我们一定会揣着，万一实现了呢？感谢您的提问和关注！

问：请问贵公司的股票软件以后是否会具备交易功能?

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。公司若成功重整网信证券，未来网信证券提供的软件将一定具备交易功能，公司自身软件也将在法律法规许可的范围内提供相应功能，敬请期待。感谢您的提问和关注！

问：网信证券重组完成,需要多长时间呢?

答：投资者您好，公司本次参与网信证券破产重整尚需与网信证券债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准，该事项仍具有不确定性，目前我们也无法准确回答您的问题，但会督导公司持续披露后续的进展情况，谢谢！

问：公司如果成为网信证券的控股股东股份占比大概是多少?后续债务是如何分配的,如公司是全部承担,还是按网信证券占股比例分配.

答：投资者您好！相关问题，请您持续关注公司后续的信息披露，目前我认为是不方便在此回复的，敬请理解。感谢您的提问和关注！

问：公司现在股东有多少呢?

答：投资者您好，截至2021年12月31日，公司股东人数为24583人。感谢您的关注。

问：公司还需与网信证券债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准,请问还需要经过证监会审核吗?

答：投资者您好，此事项还需要证监会行政许可，感谢您的关注！

问：瑞达期货退出参与网信证券破产重整投资人的公开招募和遴选,公司与瑞达相比较参与重整的优势有哪些?

答：投资者您好！公司在过往约半年时间参与网信证券破产重整事项过程中，努力做好自己份内的事情，以法制化、市场化为原则，从自身优势出发，制定各项方案。公司无意于对其它企业的决策做出判断、比较和评价，公司为能与包括瑞达期货在内的多家优秀企业一道参与此项竞争而感到荣幸！感谢您的提问和关注！

问：孙总您好,我是指南针软件的用户,提个意见,指南针软件可否增加股吧交流发帖功能,谢谢.

答：投资者您好！用户您好！感谢您对我们产品的厚爱，您的建议我已经记下，将转给公司产品部门认真研究，感谢您的提问和关注！

问：你好,指南针收购证券能停牌吗?

答：投资者您好，指南针公司已分阶段披露参与本次破产重整的进展情况，后续将继续按照相关法律法规进行信息披露。

问：董事长您好,券商行业的大数据互联网创新平台,公司基本都以具备机会.希望贵公司能有个抓住这次重整网信证券的机会,创造指南针的新篇章.

答：投资者您好，感谢您的关注与建议！

问：成为网信证券控股股东能拿到多少占股这不能算是什么秘密吧,作为公司的投资标的,我们这些股东应该知道,如果像恒大一样债权转为股权,公司那几十亿买个十几二十几的点股权控股,这不是亏大了.

答：投资者您好！首先重申，公司参与网信证券破产重整事项尚有不确定性，请投资者注意投资风险。您提出的问题，目前尚不能披露，请您理解，请你关注公司后续的信息披露。但有一点是肯定的，您描述的“恒大”那种交易场景（尽管我不清楚是否属实），一定不会出现，本次交易是充分法制化和市场化的，请您不必有此担心。感谢您的提问和关注！

问：参与网信证券重组事项可能面临的风险有哪些?谢谢!

答：投资者您好！首先，公司确定为网信证券重整投资人后，尚需与网信证券债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准，该事项仍具有不确定性；其次，如果破产重整方案最终达成一致并经法院裁定批准，公司短期内可能会有较大的资金压力，重整完成后还会面临例如业务整合等其他经营性风险。公司将在后续公告中及时披露。

问：你好董事长,贵司的业绩说明会在指南针软件上怎么没有同步直播?建议贵司增加指南针软件的股民互动交流方式.

答：投资者您好，您的建议已收悉，感谢您的关注！

问：你好!参与网信证券重组可能的风险有哪些?如何控制风险?谢谢!

答：投资者您好，公司被确定为网信证券重整投资人后，尚需与网信证券债权人就破产重整方案达成一致并经法院裁定批准，该事项仍具有不确定性。公司将根据事项进展及时履行相应的审批程序以及信息披露义务，请您理性投资，注意投资风险。

问：公司2022年一季度业绩如何?可预告吗?

答：投资者您好，目前一季度尚未结束，请在四月份关注公司公告信息，谢谢关注。

问：我们有时会接收到公司指南针软件的推广信息,有点烦人;网上也有少量对公司推广指南针软件的负面评价.请问:公司对指南针件为用户带来投资指导,或者是说为客户投资增值方面产生的作用,是否如公司宣传的那样?公司对自己软件给客户投资带来增值的信心来自于哪里?在当前国家对信息管理日趋严格的情况下,既不会违反相关规定,又能以低成本获取客户公司未来的推之路如何进行?

答：投资者您好，公司推广信息是在正常商业模式下的销售推广行为，并在法律法规框架下进行，如给您带来不便还请谅解。公司主营业务是金融信息服务，为投资者提供相关数据信息帮助决策，但不能替代投资者做出投资决策，工欲善其事必先利其器，但“器”还是需要人去使用，您说对不对？

问：没什么想问的希望贵公司再接再厉,越来越好.广大投资者可以看到成效,增加投资信心.

答：今天问题实在太多了，但您这个是最温暖的，向您致以我个人最诚挚的感谢！今天是情人节，祝您节日快乐！

问：重整方案预计啥时候出公告?

答：投资者您好！根据网信证券破产管理人的安排，公司目前仅是被确定为其重整投资人，具体重整方案尚未最终确定。公司正在按照管理人的安排，积极推进有关事项，将按照有关法律法规的规定，及时披露进展，披露方案，敬请关注。感谢您的提问和关注！

问：指南针高管,你好.请问贵司需要聘请市场推广代言人吗?我实用还不贵.广告语:用指南针炒股,赚钱就是这么简单.

答：投资者您好！您真幽默。感谢您的本条无偿建议，我们已收悉，谢谢！祝您投资顺利、虎年大吉！

问：你好董事长,贵司投资收购网信证券对指南针公司的未来发现有什么益处?

答：投资者您好，收购网信证券，将会为公司未来的长期发展打开新的战略空间，充分发挥业务协同性。感谢您的关注！

问：祝你们情人节快乐,希望明天可以见到一根长阳.给予大家充足的信心,大家都不容易互相祝福吧.

答：投资者您好，感谢祝福。二级市场股票投资风险还请自行把握，祝您虎年投资顺利。

问：董事长您好,请问指南针去年利润大增97%,主要那些方面业务做出了贡献呢?用户增长幅度也有这么大比例吗?

答：投资者您好，感谢您的提问。2021年，公司结合证券市场发展态势与金融信息服务需求，加大品牌推广力度，持续提升公司的服务品质，新用户数量保持稳定增长，存量用户和付费用户稳步提升，因此报告期内公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增幅较大。

问：您好,请问冷晓翔总经理为什么没有在线?

答：投资者您好，出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长顿衡先生、财务总监郑勇先生、董事会秘书孙鸣先生、独立董事孙蔓莉女士以及公司保荐代表人彭凯先生。感谢您的关注。

指南针主营业务：证券工具型软件终端为载体,以互联网为工具,向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务

指南针2021年报显示，公司主营收入9.32亿元，同比上升34.63%；归母净利润1.76亿元，同比上升97.51%；扣非净利润1.6亿元，同比上升101.88%；其中2021年第四季度，公司单季度主营收入1.92亿元，同比上升45.1%；单季度归母净利润1256.0万元，同比上升99.7%；单季度扣非净利润156.85万元，同比上升364.18%；负债率37.32%，投资收益1562.98万元，财务费用-2470.91万元，毛利率88.11%。

该股最近90天内共有1家机构给出评级，中性评级1家；过去90天内机构目标均价为43.5。证券之星估值分析工具显示，指南针（300803）好公司评级为3.5星，好价格评级为1.5星，估值综合评级为2.5星。(评级范围：1 ~ 5星，最高5星)

以上内容由证券之星根据公开信息整理，如有问题请联系我们。

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