山东新潮能源股份有限公司

2020 年年度股东大会

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2020 年年度股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》

等相关法规、文件精神，以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）、《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权

益，保证山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会

的正常秩序和议事效率，特制订本须知。

.cn）及指定信息披露媒体披露。

请各位股东审议并表决。

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2020 年度财务决算报告

受国际油价大幅下跌及 COVID-19 疫情的叠加影响，2020 年，公司面临了

自开展油气开发业务以来最严峻的生存考验。为度过难关，同时确保在极端的行

业环境下保存一定的资金实力，公司适时调整了年度投资及生产策略，并采取了

2020 年，公司缩减了计划钻井作业量，在极端低油价的时段关闭了部分生

产井，有选择地放弃了对一部分经济性较低的土地租约进行持续投入，最大程度

地降低了油田作业成本和管理费用等。以上策略的实施，加上套期保值业务对公

司经营性现金流的保护作用，使得公司不仅经受住了市场环境的严峻考验，更在

行业复苏前期抓住了时机，为收购 Grenadier 油气资产提供了资金支持，为公司

进一步扩大资源储备创造了条件。

新潮能源 2020 年的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、经营业绩同期对比情况

1.本年度营业收入较上年减少 32%。主要是由于石油产量下降、价格下降以

及天然气销售收入使用新准则的调整导致。

2.本年度营业成本及税金较上年减少 8%。主要原因是石油产量下降、本期

计入土地租约放弃损失、本期油气资产折耗因期末储量下降同比增加等。

3.本年度管理费用较上年减少 21%。主要是人工成本下降导致。

4.本年度财务费用较上年增加 227%。主要是本年度钻井作业减少导致在建

项目减少，当期借款利息支出费用化比例较大。

5.本年度资产减值损失较上年增加 10,221%。主要是因为本年度计提了大额

6.本年度公允价值变动收益较上年增加 114%。主要是非现金流套期保值合

约期末市值的变化导致。

7.本年度营业外支出较上年增加 744%。主要是因为相关涉诉案件被法院划

走 1,734 万元资金，公司因此计提预计负债导致。

8.本年度所得税费用较上年减少 263%。主要原因是本年度美国子公司利润

本年度末，公司合并资产总额 227.30 亿元，较上年末的 284.46 亿元减少

度实现净利润导致所有者权益减少 26.56 亿元；因汇率变化因素导致所有者权益

减少 8.86 亿元；因现金流量套期储备等减少所有者权益 1.37 亿元。本年度末，

公司合并资产负债率为 45.32%，较上年末的 43.33%上升 1.99 个百分点。

2.重要资产负债项目说明

2-1 油气资产。本年度油气资产净减少 54.42 亿元。其中，汇率变化因素导

致油气资产减少 14.28 亿元；本年度计提折耗 3.14 亿美元，折合人民币 21.63 亿

元；本年度计提油气资产减值准备 4.52 亿美元，折合人民币 31.19 亿元。

2-2 有息负债。至本年度末，美国子公司除已发行的 12 亿美元高收益债以

其他资产负债情况及现金流量情况，详见审计报告附注及公司年报。

特此报告，请各位股东审议并表决。

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2020 年度利润分配预案

根据目前公司所处发展阶段以及近期的市场环境，公司制定了 2020 年度利

润分配预案，具体情况如下：

一、2020 年度利润分配预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现合并净利

年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公

6,639,791,337.94 元。公司董事会拟定 2020 年度资本公积金转增股本预案为：不

进行资本公积金转增股本。

二、不进行利润分配的原因

母公司无可供分配利润。

三、留存收益的用途及预期收益

基于目前形势、行业特征及公司长远发展角度考虑，公司将留存收益继续用

于油气资产开发及资源整合。公司未来将继续加强投资与运营管理，持续优化资

本结构，加强风险管控，提升公司价值。

鉴于上述情况，董事会认为，本年度的利润分配预案符合公司整体战略安排，

有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。因此，董事会拟定 2020 年

度不进行现金分红, 不进行资本公积金转增股本的利润分配预案。

以上议案，请各位股东审议并表决。

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关于续聘财务报告审计会计师事务所并支付其报酬的

公司自 1993 年以来，一直聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原上

海众华沪银会计师事务所有限公司）担任公司会计报表的审计工作，该所为公司

提供审计服务已连续达 28 年，在石油天然气开采行业的财务审计方面经验丰富。

公司拟定 2021 年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作，聘期 1 年。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2020 年 11 月、2021 年 1 月对

公司及境内子公司进行了现场审计；于 2021 年 2 月至 3 月期间，以委托其美国

合作会计师事务所 UHY LLP 直接从美国子公司现场获取关键审计资料的方式，

完成了对美国子公司的远程审计。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度报酬总计为 97 万元，其中，

审计费为 95 万元，差旅费用等约 2 万元。

以上议案，请各位股东审议并表决。

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关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案

根据相关规定，公司已聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）连续六年担

任公司内控报告审计机构。

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）对石油天然气开采行业的内部控制

审计经验丰富，公司拟定 2021 年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）

担任公司内控报告审计机构，聘期 1 年。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2020 年 11 月、2021 年 1 月对

公司及主要子公司进行了现场预审或审计；于 2021 年 2 月至 3 月期间对公司及

各子公司进行了远程审计。

2020 年度内部控制审计费用为 30 万元。

以上议案，请各位股东审议并表决。

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关于公司董事、监事薪酬的议案

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，

结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委

员会审议确定，公司董事、监事 2020 年度薪酬发放情况及 2021 年度薪酬方案如

一、2020 年度薪酬发放情况

2020 年度，根据公司董事、监事薪酬方案，公司现任和离任董事、监事薪酬

姓名 职务 2020 年度税前薪酬总额（万元）

现任董事、监事、高级管理人员

2 韩 笑 董事、副总经理、财务总监 90.87

3 范啸川 董事、副总经理 90.11

12 张 宇 董事会秘书、副总经理 90.25

离任董事、监事、高级管理人员

2 宋华杰 原董事、原副总经理 41.2

二、2021 年度薪酬方案

（一） 2021 年度薪酬方案适用对象

公司董事、监事、高级管理人员。

1.公司外部董事和独立董事的 2021 年度薪酬标准为 15 万元整（税后）/年。

2.公司外部监事津贴为 15 万元(税后)/年。

3.公司高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬委员会制定。

董事、监事 2021 年基本薪酬按月平均发放，公司高级管理人员薪酬发放办

法授权董事会薪酬委员会制定。

1. 董事、监事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会

议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

2. 本方案还需提交股东大会表决通过方可实施。

以上议案，请各位股东审议并表决。

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十二、关于加强在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
河南新天地药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“新天地药业”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，卢旭东和刘栋作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人卢旭东和刘栋承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
本次具体负责推荐的保荐代表人为卢旭东和刘栋。其保荐业务执业情况如下：
卢旭东先生，投资银行部执行总经理、保荐代表人，曾先后主持和参与了 IPO、联合化工 IPO、 IPO、 IPO、 IPO、 IPO、 2013年非公开发行、收购上海电驱动、 IPO、等项目。

刘栋先生：投资银行部高级经理、保荐代表人，曾作为现场负责人或主要成员参与了上海拓璞 IPO、智业软件 IPO、重大资产重组、重大资产重组等项目。

本次新天地首次公开发行股票项目的协办人为蒋霄羽，其保荐业务执业情况如下：
蒋霄羽先生：投资银行部高级经理，曾作为现场负责人或主要成员参与 IPO、 IPO、 IPO等项目。

其他参与本次新天地首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：秦楠、秦健益。

二、发行人基本情况简介
1、公司名称：河南新天地药业股份有限公司
2、注册地址：长葛市魏武路南段东侧
5、法定代表人：谢建中
7、业务范围：主要从事手性医药中间体的研发、生产和销售，主要产品为左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸
8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行 A股
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。

除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2021年 3月 22日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。

2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2021年 3月 22日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2021年 4月 1日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。

3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2021年 5月 20日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。

会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2021年 5月 20日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2021年第50次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。

评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。

2021年 5月 20日，华泰联合证券召开 2021年第 50次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 本次证券发行的推荐意见
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2021年 3月 9日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《河南新天地药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。

2、2021年 3月 25日，发行人召开了 2021年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 10,000万股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《河南新天地药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
查证过程及事实依据如下：
了解发行人的内部组织结构以及各部门职责；分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据《公司章程》，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。

经核查，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构。

（二）发行人具有持续经营能力
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对发行人财务、税务等资料进行了核查，并参考毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振会计师事务所”或“申报会计师”）出具的无保留意见的《审计报告》，2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月，发行人营业收入分别为40,652.26万元、43,312.30万元、51,383.74万元及34,726.73万元，归属于公司普通股股东的净利润分别为

据此，保荐机构认为，发行人具有持续经营能力。

（三）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 查证过程及事实依据如下：
保荐机构对申报会计师出具的《审计报告》进行了查阅。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2207659号），保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见审计报告。???????????????????????????
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
查证过程及事实依据如下：
根据发行人的说明、相关政府主管机关出具的证明文件并访谈发行人董事长，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
查证过程及事实依据如下：
经过持续对发行人公司治理、合规经营、财务会计等方面的核查，保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。

根据相关资料显示，发行人前身为河南新天地药业有限公司（以下简称“新天地有限”），成立于 2005年 9月 15日。2009年 4月 17日，新天地有限召开临时股东会，全体股东一致同意将新天地有限整体变更为河南新天地药业股份有限公司。2009年 4月 30日，许昌市工商行政管理局换发了统一社会信用代码为“02633Q”号《营业执照》，新天地药业设立。

经核查，发行人按新天地有限账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自股份公司设立之日起计算，已持续经营三年以上。

保荐机构了解了发行人的内部组织结构以及各部门职责；分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据《公司章程》，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

与发行人相关业务管理及运作部门人员进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。

经核查，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

查证过程及事实依据如下：
保荐机构抽查了发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和申报会计师沟通，取得了毕马威华振会计师事务所出具的“毕马威华振审字第 2207659号”《审计报告》。???????????????????????????
同时，保荐机构核查了发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员进行访谈，并核查了申报会计师出具的“毕马威华振审字第 2207660号”《内部控制审核报告》。

经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告。

（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。

2、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人工商登记资料、历次审计报告、发行人生产运行记录、重要业务合同等，以及历次董事会和股东（大）会决议、聘任文件、员工花名册，以及对发行人实际控制人、董事、高级管理人员等的访谈，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。

结合发行人工商登记资料、发行人股东出具的说明和承诺等，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。

3、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术的权属证明、借款合同、检索了相关重大担保、诉讼、仲裁等信息，了解发行人所属行业的发展情况及行业未来发展趋势。

截至本发行保荐书签署日，就发行人与广宏建筑与段永国一案，广宏建筑等就追偿权纠纷和合同纠纷对发行人再次提起诉讼。经项目组核查，广宏建筑与新天地药业纠纷事实及法律关系已经河南省高级人民法院判决认定，公司对广宏建筑不承担任何给付义务。2022年，广宏建筑就上述纠纷争议重新提起诉讼，已经长葛市人民法院及许昌市中院裁定驳回或已由广宏建筑自行撤诉。相关案件对公司及公司主营业务开展产生不利影响的可能性较小。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。

（四）生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人所属行业的基本法律法规和产业政策，访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的各项资质、权利证书等，实地查看发行人的主要经营场所，取得市场监督管理部门、主管税务机关、人力资源和社会保障局等监管部门出具的证明文件；通过公开渠道检索发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事和高级管理人员涉及的相关重大违法行为、行政处罚等情况；取得实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明；取得实际控制人、董事、监事和高级管理人员提供的调查表。

经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。

五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于 3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。

查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。

截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 1亿元，发行后股本总额不低于 3,000万元；本次公开发行 3,336万股，本次发行后股本总额 13,336万元（未超过 4亿元），公开发行股份的比例为 25.01%，达到 25%以上。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。

2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（1）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元；
（2）预计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元；
（3）预计市值不低于 50亿元，且最近一年营业收入不低于 3亿元。

查证过程及事实依据如下：
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000万元”作为市值及财务指标标准。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2207659号），公司 2020年和 2021年的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 11,845.51万元和 11,320.76万元，合计 23,166.27万元，超过人民币 六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的专项说明
（一）发行人符合创业板行业领域的核查情况
发行人主要从事手性医药中间体的研发、生产和销售。发行人主要产品为左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸。报告期内，发行人来自主要产品的营业收入占比均大于 99%。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人所处行业隶属于“C制造业”中的“C27医药制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所属行业为“C制造业”之“C27医药制造业”。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，发行人不属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

经核查，保荐机构认为：发行人主营业务与所属行业领域符合创业板定位。

（二）对发行人创新、创造、创意的定位要求的核查
保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员及相关业务人员，取得了发行人生产经营所需的各项资质、权利证书等，实地查看发行人的主要经营场所，核查发行人研发投入情况等。经核查，发行人的创新特征及新旧产业融合情况如下：
自成立以来，公司一直致力于产品的工艺技术创新，以提高产品反应收率、增强工艺稳定性、节能降耗、减少污染物排放为目标，在工艺路线开发、原辅料选择、反应环境控制等方面持续进行创新。经过十余年的潜心研究，公司已建立起一套完整、自主的核心技术体系，覆盖公司产品生产的主要工艺步骤。同时，公司不断提高生产环节中智能化、自动化及绿色化的水平，并引入化工新技术，原学者工作站”。

公司以创新为发展，持续保持研发投入，于 2017年 8月 29日、2020年 12月 4日取得由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局（国家税务总局河南省税务局）共同核发的《高新技术企业证书》，获评国家高新技术企业。截至 2022年 6月末，公司拥有实用新型专利 104项，发明专利 6项，其中 1项发明专利已获 8国发明专利授权，另有多项专利被河南省科学技术厅认定为河南省科学技术成果，非对映体结晶拆分法生产左旋对羟基苯甘氨酸新工艺、手性拆分剂（+）-1-苯基乙磺酸产业化及不对称合成 D-对羟基苯甘氨酸新工艺等 9项技术工艺取得河南省科学技术厅颁发的科学技术成果鉴定证书，公司获评河南省技术企业。公司自主研发形成了左旋对羟基苯甘氨酸制备、对甲苯磺酸制备、副产品控制及绿色生产四方面的核心技术，具体包括手性拆分剂的合成技术、左旋对羟基苯甘氨酸拆分生产技术、高纯度对甲苯磺酸生产技术、对羟基苯甘氨酸副产物控制及清除技术、苯酚的回收再利用技术等。公司将技术工艺创新作为可持续发展的突破口，不断提高研发团队水平，开发具有自主知识产权的新工艺应用于生产实践，促进生产工艺不断升级，实现了产品质量的持续提升和生产成本的逐年降低。

发行人高度重视在绿色生产方面的创新，除在技术研发过程中创新绿色制备工艺，提高收率，进行副产物生成控制外，还自主设计并定制环保设备进行配套。

公司通过自主研发取得多项与绿色环保相关的专利并应用于生产实践，购建了含酚母液的回收利用处理系统、尾气回收再利用和高温焚烧无害化处理装置等环保处理设施，实现了专利成果的成功转化。公司在生产过程中，通过对生产工艺的持续改进，对反应母液进行循环套用，大幅减少了“三废”的排放。通过在绿色生产方面的持续创新和投入，报告期内，公司污染排放远低于国家排放标准，全年各项检测全达标，无环保事故发生，2019年及 2020年连续两年被评为河南省重污染天气重点行业绩效评级 B级企业，2021年获评重污染天气重点行业绩效评级 A级企业。公司于 2020年获评河南省节能减排科技企业以及河南省“专精特新”企业。在 2019年河南省制药行业绿色发展协会举办的河南省医药行业绿色发展调研评价活动中，公司位列行业第一名，并获得了“河南省绿色工厂”荣誉称号。

同时，公司积极拓展新业务范围，组建了专业团队开发原料药新产品，在合成技术、质量研究、生产转化等原料药研发全流程上，形成了持续的创新研究能力。截至本发行保荐书出具日，公司的盐酸利多卡因原料药、盐酸萘甲唑啉原料药已通过国家药品监督管理局药品审评中心审评，完成备案登记，此外，公司目前在研 18个原料药品种中已有 4个品种提交国家药品监督管理局药品审评中心备案登记，其中 1个品种已通过药品注册生产现场核查。

经核查，保荐机构认为：发行人符合创业板创新、创造、创意的定位要求。

七、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检
查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；针对发行人通过个人卡代收废品处置款、代垫费用等情形，取得相关个人银行卡账户信息及流水，与主要采购主体进行访谈确认，查阅发行人生产月报表、出入库单据等，核查发行人报告期内账外收入及费用的完整情况并还原；通过对主要客户的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。

经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。

（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；对报告期营业收入的月度波动进行分析，对主要产品的分月发货情况进行分析，检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。

经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。

（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。

保荐机构实地察看了发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的单位生产成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性；核查发行人实际控制人及其控制的企业，董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人的银行流水。

报告期内，发行人存在关联方双洎实业、葛天置业代垫员工薪酬及票据转让融资费用的情形，截至本发行保荐书签署日，发行人已按照企业会计核算的要求将上述代垫费用纳入公司报表。因上述代垫费用事宜产生的纳税义务，相关纳税义务人已予补缴，并取得主管税务部门出具的完税证明。

经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，除上述代垫费用情况外，不存在其他关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。

（四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

保荐机构取得了最近一期新增或销售额大幅增长的客户的工商资料、保荐机构及其关联方控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。

经核查，发行人不存在 PE机构股东，不存在保荐机构及其关联方控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。

（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。

保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额，并与实际耗用量、采购量相比较；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，进行计价测试，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况；核查发行人实际控制人及其控制的企业，董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人银行流水。

经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。

（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或网客户与发行人（即互联网或网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。

保荐机构取得报告期内发行人的客户清单，检查公司是否存在通过互联网进行交易的情形。

经核查，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情形。

（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。

保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点表，参与存货监盘，核查存货的真实性；抽查在建工程、固定资产更新改造项目大额原始入账凭证，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。

经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。

（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。

保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的波动是否合理；取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平对比分析；查询发行人期后工资支付情况等以核查是否存在被压低薪酬的情形。

经核查，报告期内发行人工资薪酬总额逐年增长，合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。

（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。

保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行截止性测试；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性；核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。

经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。

（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。

保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性及未来收回的可能性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资料，并结合在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看在建工程、固定资产状态，并分析是否存在减值情形。

经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。

（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。

保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；取得报告期内在建工程转固列表，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。

经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。

（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

保荐机构分析了报告期内发行人研发费用的变动情况，通过与营业收入进行对比分析等程序，确认变动的合理性；核查发行人研发费用与研发项目内容的匹配性，研发费用发生金额及比例是否符合高新技术企业的相关规定。

经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。

八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情形。

九、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。

经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项作出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。

十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。

根据工商底档等关于历史沿革的记载资料，以及历次董事会、股东大会决议等文件，经核查，发行人现有股东及历史股东中不存在私募投资基金股东。

十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人预计本次发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，并制定了摊薄即期回报的填补措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。

经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。

十二、关于加强在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐机构聘请了天职会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。

天职会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域

审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报 告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨 询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开 发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系 统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据

处理中的银行卡中心、PUE值在 1.4以上的云计算数据中心除外）； 企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（下期出资时间为 2020年 6月 30日。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

本保荐机构与天职会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，确定本项目的外部审计费为 20.00万元。

除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、发行人聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。

5、发行人聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构。

6、发行人聘请河南省医药设计院有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。

7、发行人聘请北京金麦粒信息咨询有限公司为本次发行提供资本市场价值管理服务。

除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构聘请了天职会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，除此之外，不存在其他任何直接或间接聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司、募投项目可行性研究咨询机构和资本市场价值管理机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、关于股份锁定的核查结论
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有 5%以上股份的股东已根据法律法规的要求就股份锁定、持股减持意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。

经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员、持有 5%以上股份的股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。

十四、关于特别表决权股份的核查结论
经核查，发行人不存在特别表决权相关安排。

十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，发行人不存在财务报告审计截止日后的重大事项。

十六、发行人主要风险提示
目前公司的在研项目中包含 18个原料药品种及 2个制剂品种，同时，随着公司使用募集资金投资的“年产 120吨原料药建设项目”的实施，更多的原料药品种将投入研发及生产。与医药中间体相比，原料药及制剂的技术研发难度相对较大，开发周期相对较长。如果公司在研的原料药及制剂项目未能研发成功或者最终未能完成备案登记，或者公司研发形成的新产品销售不及预期，导致公司无法收回前期投入成本，可能对公司的盈利水平及未来业绩成长性产生不利影响。

医药制造业是技术密集型行业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍对公司的发展至关重要。若公司掌握核心技术的研发人员外流，且公司无法在短期内补充相应的人才，则可能对公司研发项目推进、研发梯队建设造成一定不利影响。

1、核心产品依赖的风险
报告期内，公司左旋对羟基苯甘氨酸系列产品对主营业务收入的贡献比例均超过 80%，公司经营业绩受左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的销售数量和销售价格的影响较大。若未来左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的需求量大幅下降，或市场价格出现大幅下滑，且公司其他产品无法对公司形成新的业绩支撑，则可能对公司未来的盈利能力产生不利影响。

2、客户相对集中的风险
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为53.52%、68.34%、62.09%及 69.56%。由于公司目前的营业收入主要来自左旋对羟基苯甘氨酸系列产品，而该产品下游的阿莫西林原料药生产商较为集中，故导致公司下游客户较为集中。若未来公司主要客户自身出现重大的经营或财务风险，则可能对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

2021年下半年以来，公司主要客户绿园药业的经营出现困难。报告期内，公司对绿园药业实现的销售收入分别为 2,620.61万元、4,683.89万元、1,863.72万元及 0万元，占当期营业收入的比例分别为 6.45%、10.81%、3.63%和 0.00%。

若未来绿园药业未能改善其经营状况，可能会对公司经营业绩带来一定的不利影响。

3、对外贸易波动的风险
1.68%。同时，公司内销客户中，部分贸易商客户向公司采购的产品最终销往境外。公司产品的主要出口国为印度、伊朗和巴基斯坦等，如果未来新冠疫情和贸易摩擦持续甚至加剧，或公司产品的国内出口政策、进口国的进口政策发生不利变化，导致公司境外客户无法正常采购公司产品或境内贸易商客户无法顺利开展跨境贸易，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

4、下游行业政策变动的风险
公司主要客户均处于医药行业，而医药行业的发展受到国家整体经济环境、医疗保障政策、医疗机构改革等宏观政策的影响。在目前我国医保控费、集中采购、带量采购等政策的指引下，药品招标政策倾向于压低药品价格，对药品价格形成下行压力。若带量采购政策进一步大幅压低药品价格，并经原料药行业进一步传导至公司主要产品所在医药中间体行业，可能使公司主要产品未来的盈利能力受到不利影响。未来公司拟开展原料药业务，若药品价格受行业政策影响显著下降，并传导至原料药行业，对公司未来原料药产品的销售价格形成下行压力，可能使公司未来的盈利能力受到不利影响。同时，公司还存在下游制剂客户未能在带量采购招标中中标，导致相关原料药产品的销售规模降低的风险，以及公司在研原料药下游制剂未入选带量采购名录，而在研原料药竞品的下游制剂入选带量采购名单，导致公司原料药产品销售不达预期的风险。

5、经营资质申请和续期的风险
公司于 2018年 7月取得《药品生产许可证》，有效期至 2023年 7月 24日，《药品生产许可证》有效期届满后公司须在经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述主要经营资质的有效期。如果公司无法在《药品生产许可证》有效期届满前 6个月换领新证，公司将无法生产原料药及制剂产品。除《药品生产许可证》外，公司生产具体品种的原料药还需完成该品种药品的备案登记。药品备案过程周期长、环节较多。若公司无法在《药品生产许可证》到期前完成续期或不能完成具体药品的备案登记，将会导致公司无法收回前期投入成本，进而对公司未来经营业绩成长性产生不利影响。

6、市场竞争及丧失现有市场份额和市场地位的风险
近年来国内环保和安全生产监管政策趋严，行业集中度不断提高，促进了医药中间体及原料药行业头部企业的发展。同时，随着 2020年来行业内主要生产企业逐步完成环保及安全生产的治理，市场供给逐步恢复，未来若竞争对手采取低价策略作为竞争手段，或研发出新的生产工艺大幅降低其生产成本从而降低产品定价以提高其市场份额，可能导致公司下游客户更多转向竞争对手采购，因此发行人存在丧失现有市场份额和市场地位的风险。同时，公司还面临新竞争者的加入以及下游客户向上游产业链布局等带来的市场竞争加剧的风险。

7、公司进入产业链下游并与现有客户形成竞争关系，从而影响合作关系的风险
公司的客户主要从事原料药及制剂生产经营，公司目前共有 21项在研项目，其中包含 18个原料药品种和 2个制剂品种，其中在研的硫酸氢氯吡格雷原料药与公司客户石药集团的产品存在重叠，在研的盐酸利多卡因及艾司奥美拉唑钠原料药与公司客户新宝源存在重叠。未来，随着公司对原料药及制剂项目的持续研发和投入，公司部分在研项目及未来投产的原料药和制剂产品与下游客户的产品重叠的数量可能进一步增加，从而与客户形成竞争关系，上述情形可能将对公司与相关客户的业务合作造成不利影响。

8、部分原材料供应商较为集中的风险
报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为45.98%、50.89%、45.04%及 46.98%，主要原材料中乙二醛、乙醛酸和甲苯原材料的供应商较为集中，主要由乙醛酸及乙二醛市场集中度高以及公司对甲苯质量要求较高等因素所致。其中乙二醛的采购中，报告期各期宏源药业的占比分别为54.47%、88.56%、86.95%和 60.07%；乙醛酸的采购中，报告期各期宏源药业的占比分别为 83.76%、86.37%、100.00%和 100.00%；甲苯的采购中，报告期各期八通实业的占比分别为 40.21%、83.80%、55.39%和 53.28%。若公司的主要供应商无法持续及时提供符合公司要求的原材料，或公司与其合作发生变更甚至终止，则可能会在短期内对公司部分产品的供应链稳定性带来一定的影响。

1、公司规模扩大带来的人力资源储备不足的风险和管理风险
本次股票发行后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大，公司的发展战略、经营规划将受到考验，对研发、生产、管理、营销等方面高级人才的需求也将大幅提高。但未来高素质人才的引进仍存在不确定性，同时随着公司经营规模的扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，对公司的经营能力、管理能力提出了更高的要求。如果公司管理体系、资源配置的调整以及人才储备不能及时匹配经营规模扩大后的要求，将对公司的生产经营和业绩情况产生不利影响。

2、实际控制人控制风险
公司实际控制人谢建中间接持有公司 84.30%的股权。如果实际控制人利用其控股和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，公司决策存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。

3、财务内控不规范的风险
报告期内，公司存在实际控制人及关联方资金占用、关联方及员工个人卡代收代付款项、转贷及票据转让违规等财务内控不规范事项。报告期内，公司已对相关事项进行了有效整改，并已制定或修订了包括《融资管理制度》《资金内控管理制度》《票据结算管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》及《关联交易管理制度》等内控制度文件，加强对相关行为的规范和管理，上述内控制度已得到有效执行。

未来，若公司财务内控制度不能持续得到有效执行，可能存在因内控不规范导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。

公司于 2020年 12月 4日获得了由河南省科学技术厅、河南省财政厅和国家税务总局河南省税务局三家单位联合颁发的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，三年内公司享受按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策，其对公司利润总额的影响金额如下：

高新技术企业所得税优惠 金额

税收优惠占利润总额比例

如果上述税收优惠期满后公司无法通过复审，或者国家有关高新技术企业的所得税优惠政策发生变化，或者由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，公司将不能继续享受高新技术企业所得税优惠，对公司未来经营业绩产生一定的影响。

2、原材料价格波动的风险
报告期内，材料成本占公司产品成本的比重较高，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。公司生产所需原材料主要为苯酚、甲苯、乙二醛等石油化工产品，其价格变化与国际原油价格波动的关联度较高。2021年，公司采购的苯酚、甲苯及氨基磺酸等原材料价格有较大程度上涨，导致相关产品的单位生产成本相应提高；同时，由于相关产品销售价格调整的滞后性，导致公司当期毛利率较上期有所下滑，使得公司在整体收入增长的情况下，营业利润有所下降。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 40.53%、45.34%、40.11%和 34.80%，未来，若原材料价格继续上涨，且公司未能采取有效措施降低成本或相应提高产品售价，则公司业绩将受到不利影响。

45.88%。虽然目前公司的应收账款账龄主要集中在一年以内，违约风险较低，但若未来公司主要客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致公司应收账款不能按期收回或无法收回而产生坏账损失，将对公司资产质量、现金流和经营业绩产生不利影响。

2021年下半年以来，公司主要客户之一的绿园药业的经营出现困难，截至2022年 6月末，公司尚有 836.89万元的绿园药业应收账款未收回。若未来绿园药业未能改善其经营状况，公司存在无法收回上述款项的风险。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,197.20万元、4,941.51万元、7,856.96万元及 4,302.82万元，占各期末流动资产的比例分别为 14.29%、18.40%、19.59%及 9.01%，公司的存货主要是产成品。报告期内，随着公司经营规模的扩大，根据自身生产经营的规划，公司期末存货储备相应增加。

公司目前产品流转状况正常且价格稳定，不存在发生减值迹象，故公司未对存货计提跌价准备。若未来市场环境发生变化，导致公司产品滞销或价格下滑，则公司存货可能面临计提跌价损失的风险，进而影响公司的经营业绩。

报告期内，公司产品主要用于下游原料药的生产，其产品质量直接关系到下游终端客户所生产药物品质。若公司在产品生产、存储和运输等过程出现偶发性因素，且相关质量评价和审核流程未到位，导致产品出现质量问题，则可能对公司的生产经营及市场声誉产生不利影响。

公司产品在生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废物。在实际的生产过程中，存在由于人员操作不当等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合规从而受到生态环境监管部门处罚的可能。同时随着环境污染治理标准持续提高，公司可能需要进一步加大环保投入，增加环保费用支出，短期内可能导致公司经营成本提高。

公司的部分生产环节涉及易燃、易爆和有毒物质，如该等物质使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故，若操作不当或设备老化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。尽管公司在报告期内一直严格遵守安全生产方面的法律、法规和政策，未曾发生安全生产事故。但随着我国对安全生产问题的日益重视，将来有关部门可能会实施更为严格的安全生产标准，这可能导致公司因不符合新的标准而需要加大安全生产投入，相关支出可能在短期内增加公司的经营成本。

公司本次拟首次公开发行股票并在创业板上市的计划尚需通过一定程序后方可实施，包括深圳证券交易所的审核程序以及中国证监会的最终注册程序等。

本次发行能否通过上述审核并实施注册存在不确定性。

本次发行的发行结果还将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足而发行失败的风险。

（七）募集资金投资项目相关的风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于国家政策、市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

本次募集资金投资项目之一为“年产 120吨原料药建设项目”。如果公司未能按期完成募集资金投资项目中原料药品种的研究开发、备案登记及产业化生产，或在具备生产条件后，不能及时开拓原料药产品市场，则公司可能面临无法按期实现预期经济效益的风险，对公司募集资金投资项目的整体投资回报和预期收益产生不利影响。

本次发行成功后，公司的股本和净资产将大幅增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，在短期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于每股收益和净资产收益率下降所引致的相关风险。

十七、发行人发展前景评价
发行人目前是全球第二大左旋对羟基苯甘氨酸生产企业和国内主要对甲苯磺酸生产企业，牵头起草了左旋对羟基苯甘氨酸的行业标准（HG/T ），并参与编制了对甲苯磺酸的行业标准（HG/T ），具有较强的市场影响力。公司凭借自身在产品质量、成本控制、绿色生产及技术研发等方面的优势，与内蒙联邦、珠海联邦、国药威奇达、、常盛制药、河南绿园等大型原料药生产企业建立了良好的业务合作关系。

公司依托自身在手性药物制备技术、绿色制备工艺等方面的优势，以紧缺型、处于产品导入期和快速放量期的原料药品种作为发展重点，目标发展成为具有特色的原料药生产基地。公司于 2018年 7月取得《药品生产许可证》，并已建有原料药中试和规模化生产车间。截至本发行保荐书签署日，公司的盐酸利多卡因原料药、盐酸萘甲唑啉原料药已通过国家药品监督管理局药品审评中心审评，完成备案登记，此外，公司目前在研 18个原料药品种中已有 4个品种提交国家药品监督管理局药品审评中心备案登记，其中 1个品种已通过药品注册生产现场核查。

2021年 4月，公司通过与北京昭衍生物技术有限公司成立控股子公司新天地昭衍（北京）医药技术有限公司及新天地昭衍（河南）制药有限公司，布局化学原料药 CDMO业务，打造 CDMO一站式服务平台，致力于为全球客户提供化学原料药研发及生产服务。

综上所述，保荐机构认为，发行人在持续经营能力方面不存在重大不利变化，并已披露了其面临的风险因素，发行人具备持续经营能力。

附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书

华泰联合证券有限责任公司
关于河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员卢旭东和刘栋担任本公司推荐的河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

卢旭东最近 3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3年内曾担任过上海汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目及浙江双箭橡胶股份有限公司（主板）公开发行 A股可转换公司债券项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

刘栋最近 3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。

深圳市致尚科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐人”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

五矿证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的其他规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。

一、负责推荐的保荐代表人及其执业情况...... 3

二、项目组其他成员情况...... 3

三、本次保荐的发行人简要情况...... 3

四、本次证券发行类型...... 4

五、关于保荐机构与发行人关联关系的说明...... 4

六、保荐机构内部审核程序及内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 6
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 7

二、依据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定对发行人是否符合

证券发行决策程序进行逐项核查情况...... 7

三、依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查情况...... 7
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的

首次公开发行股票条件...... 9

五、关于发行人股东私募投资基金的核查意见 ......11

六、关于发行人国有持股的核查意见...... 12

七、关于廉洁从业的专项核查意见...... 12

八、发行人的主要风险...... 13

九、对发行人发展前景的评价...... 18

十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 22

第一节 本次证券发行基本情况

一、负责推荐的保荐代表人及其执业情况
（一）负责推荐的保荐代表人

本次证券发行的保荐机构为五矿证券有限公司，保荐机构指定温波、宋平为负责推荐本次证券发行的保荐代表人。
（二）保荐代表人姓名及保荐业务执业情况

温波先生：五矿证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人，注册会计师，管理学学士。曾负责或参与理邦仪器、复大医疗、天亿马等多家公司的改制辅导及 IPO 工作以及广东榕泰、新能泰山、越秀金控重大资产重组，飞马国际、怡亚通、金明精机、国联水产、建艺集团非公开发行等项目。

宋平先生：管理学硕士，投资银行事业部董事总经理、保荐代表人。曾主持或参与天亿马 IPO、先达股份 IPO 及建艺集团 IPO，怡亚通、通产丽星、华北制药、顺络电子、飞马国际、金明精机、国联水产等上市公司再融资保荐项目，华远地产、华丽家族、深桑达 A、恒大高新、世纪星源、广东榕泰等上市公司重大资产重组项目等。
二、项目组其他成员情况
（一）项目协办人姓名及其保荐业务执业情况

刘敏女士：管理学学士，注册会计师，英国特许注册会计师。曾供职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，先后参与猫眼娱乐（HK01896）IPO、中航国际控股（HK00161）年度审计、天亿马 IPO 以及建艺集团再融资项目等。

除保荐代表人、项目协办人之外，本次发行项目组成员还包括齐云龙、傅冰清、钟心、蒋朝晖、朱嘉维等。
三、本次保荐的发行人简要情况

公司名称 深圳市致尚科技股份有限公司

负责信息披露和投资者 证券部

负责人及联系方式 陈丽玉，电话：98

一般经营项目是：光通信产品、IC 芯片、集成电路、电子元器件、电脑周边设
备、电子产品、通讯产品、硬质合金产品、五金零件、机械产品的技术开发与
销售；工业润滑油的销售；光通信产品、模具、产品结构、外观设计服务；货
经营范围 物及技术进出口；机台租赁；房屋租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：光通信产品、
IC 芯片、集成电路、电子元器件、电脑周边设备、电子产品、通讯产品、硬质
合金产品、五金零件、机械产品的生产加工；金属加工液、清洗剂的销售。

首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市。
五、关于保荐机构与发行人关联关系的说明

经保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见

保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。

1、2021 年 2 月 8 日，项目组向质量控制部提出立项申请，于 2021 年 2 月
24 日，保荐机构举行立项评审会议对项目进行了立项决策，作出准予立项的决定。

2、2021 年 2 月 28 日，项目组将致尚科技本次首次公开发行股票的申请文
件报送至质量控制部及内核部门。

3、质量控制部、内核部门对项目进行了审核，质量控制部、内核部于 2021
年 3 月 3 日至 3 月 6 日，对本次首次公开发行股票项目材料及底稿进行检查。项
目人员对审核反馈意见进行了答复、解释和修改。

4、本项目内核会议于 2021 年 3 月 24 日召开。与会内核小组成员就本项目
申请文件的完整性、合规性进行了审核，并就重要问题进行了讨论。

部、内核部门对本次首次公开发行股票项目补充文件进行了审核。

经讨论，参会内核委员一致同意本次证券发行保荐项目通过内核，同意将发行人本次首次公开发行股票申请材料向中国证监会、深圳证券交易所申报。

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

经过充分的尽职调查和审慎核查，保荐机构认为发行人主营业务突出，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。为此，保荐机构同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、依据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定对发行人是否符合证券发行决策程序进行逐项核查情况
（一）发行人第一届董事会第十六次、第十七次会议审议了有关发行上市的议案
2021 年 2 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，本次会议审议
通过了《关于深圳市致尚科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提交发行人2021 年第二次临时股东大会审议。

2021 年 4 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，本次会议审议
通过了《关于同意对外报出深圳市致尚科技股份有限公司 年度 IPO 申报审计报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行相关事项的批准与授权
2021 年 2 月 18 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于深圳市致尚科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及其他有关本次证券发行的相关议案。

经核查发行人的相关会议通知、议案、表决票和决议等，保荐机构认为，发行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。
三、依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查情况
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条
件进行了逐项审慎核查，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立规范的法人治理结构。

发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，发行人股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要设立了各职能部门，拥有完整独立的采购、研发、销售体系。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力

公司专注于精密电子零部件的研发和制造，致力于游戏机、VR/AR 设备、专业音响为主的消费电子、通讯电子及汽车电子等零部件的研发、设计、生产和销售。

自创立以来，公司秉承自主创新、自主研发的经营理念，围绕核心客户需求持续进行研发投入，不断丰富产品种类及提高技术含量。目前，公司产品形成以游戏机、VR/AR 设备的精密零部件为核心，以电子连接器、光纤连接器为重要构成的布局。未来，公司将以知名电子制造企业为标杆，通过提供核心产品和解决方案，与品牌商进一步深化合作，力争成为具有国际竞争力的电子零部件生产商和技术服务商。

公司专注于精密电子零部件的研发和制造，符合“十三五”的国家战略性新兴产业发展规划和《中国制造 2025》等产业计划；同时随着消费电子行业的发展，以及国内 5G 网络、数据中心等“新基建”建设进度的加快，将为公司发展提供更加广阔的空间。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人最近三年及一期财务会计报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的首次公开发行股票条件
（一）本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定

保荐机构调阅了发行人的工商档案，有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、验资报告及评估报告等资料。经保荐机构核查，发行人前身
会并通过决议，同意致尚科技有限以截至 2018 年 5 月 31 日公司经审计的净资产
账面值为人民币 134,674,187.07 元，按照约 1.683:1 的比例进行折股，折合股本80,000,000.00 元，其余计入资本公积，致尚有限整体变更为股份公司。2018 年 9月 13 日，公司就上述变更事宜办理了工商变更登记。发行人设立至今持续经营时间已经超过三个会计年度。

保荐机构取得并查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关公司治理制度以及历次股东大会、董事会及监事会会议文件。经保荐机构核查，公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（二）本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定

保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件、相关财务管理制度，查阅和分析了发行人《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，查阅了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易合同及相关决议文件，并对发行人主要客户和供应商进行了走访。

经保荐机构核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。经保荐机构核查，公司内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（三）本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定

保荐机构对发行人业务及资产情况进行核查，取得了发行人主要资产、专利及软件著作权、商标等资产相关权属证明文件，通过裁判文书网查看发行人诉讼及纠纷情况，核查其权属清晰情况；取得关联交易合同及相关决议文件，复核报告期内关联交易披露的真实性和完整性，查看公司关联交易审批流程履行情况；访谈发行人董事、监事及高级管理人员，了解公司业务运营、组织架构及人员变动情况，复核《董事、监事及高级管理人员调查表》及相关网站查询，核查公司实际控制人对外投资情况。经保荐机构核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经保荐机构核查，公司自成立以来，自设立以来即专注于精密电子零部件制造领域，报告期内，伴随下游行业发展及自身研发、生产制造能力的提升，公司不断丰富、完善自身的产品线，主营业务、主要经营模式未发生重大变化。最近2 年内公司主营业务未发生变化，近 2 年内公司董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。

公司的股权清晰，实际控制人陈潮先持有的公司股份不存在重大权属纠纷。公司最近 2 年实际控制人均为陈潮先，没有发生变更，不存在导致控制权可能变

截至本保荐书出具日，公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定

保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法规和国家产业政策；访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件；取得了相关主管机构出具的证明文件。经保荐机构核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

保荐机构查阅了发行人的董事、监事和高级管理人员简历、查阅了中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所及全国中小企业股份转让系统的公告，并对发行人的董事、监事和高级管理人员进行访谈，取得相关主管机构出具的证明文件。经保荐机构核查，最近 3 年内，公司及公司实际控制人陈潮先不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。公司董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、关于发行人股东私募投资基金的核查意见

保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，以及该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查。

根据发行人提供的股东名册，发行人现有股东共 18 名，其中 8 名股东为自
然人，9 名股东为合伙企业，1 名股东为企业法人，其中，聚赢咸宁、睿泽捌号、梅岭聚势属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金。
保荐机构查询了中国基金业协会私募基金及私募基金管理人公示信息系统，聚赢咸宁、睿泽捌号、梅岭聚势备案信息如下：

聚赢咸宁已于 2019 年 8 月 26 日在中国证券投资基金业协会（以下简称“基
金业协会”）完成备案，备案编码为 SGW713，其私募基金管理人为天风天睿投
资股份有限公司，已于 2015 年 6 月 26 日在基金业协会完成登记，登记编号为

睿泽捌号已于2020年7月23日在基金业协会完成备案，备案编码为SLP176，
其私募基金管理人为深圳市前海睿泽资产管理有限公司，已于 2015 年 8 月 20 日
在基金业协会完成登记，登记编码为 P1021069。

梅岭聚势已于 2020 年 8 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案
编码为 SLQ159，其私募基金管理人为深圳梅岭高能股权投资管理有限公司，已于2018年4月12日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1067951。
保荐机构经核查后认为，发行人非自然人股东聚赢咸宁、睿泽捌号、梅岭聚势为私募投资基金，已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定依法办理了备案手续。发行人其他股东均不属于私募投资基金，也不存在发行基金和作为基金管理人管理基金的情形。
六、关于发行人国有持股的核查意见

保荐机构通过查阅发行人的《公司章程》、《营业执照》及相关工商登记文件，查阅发行人股东的身份证或《营业执照》，查询发行人非自然人股东的工商登记信息，以及对发行人高管及股东进行访谈等方式，对发行人国有持股及国有股权转持情况进行了核查。

经核查，发行人设立以来不涉及国有资产出资的情况。
七、关于廉洁从业的专项核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，保荐机构在发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市项目中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，在本次发行上市中，发行人除聘请五矿证券担任保荐机构，聘请广东信达律师事务所担任法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资及验资复核机构、聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司担任股改项目资产评估机构、聘请上海信渡企业管理咨询有限公司担任首次公开发行股票 A 股的投资者关系顾问，聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司作为募投项目可行性研究咨询服务机构等需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（一）客户集中度较高的风险

公司终端客户主要为日本知名企业 N 公司、索尼、Facebook 等品牌商，直
接客户主要为富士康、歌尔股份等制造服务企业，公司生产的精密零部件产品通过富士康及歌尔股份等集成其他功能件后形成整机产品，并最终配套供应终端客户，由于下游制造服务企业及终端品牌商集中度较高，因此导致公司客户集中度较高。

报告期内，公司前五大客户合计销售额占营业收入的比重分别为 82.00%、78.38%、82.48%和 79.88%，其中对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为42.18%、67.52%、64.40%和 55.86%，客户集中度较高。报告期内富士康占公司的销售比例提升，主要受终端客户需求增长影响，若未来终端客户需求进一步增加，将可能导致公司客户集中度进一步上升，对公司的经营带来一定的风险。公司目前与主要客户合作稳定且新客户开拓进展顺利，但如公司不能持续开拓新的客户，或现有客户的经营状况、业务结构发生重大变化，以及公司不能持续满足终端客户及富士康合格供应商标准，进而导致富士康在未来减少对公司产品的采购，将会对公司经营产生重大不利影响。
（二）终端客户需求变动导致公司营业收入及盈利能力下滑的风险

公司终端客户主要为 N 公司、索尼、Facebook 等知名品牌商。其中，报告
期内公司应用于 N 公司产品销售收入占公司当期营业收入的比例分别为 27.86%、56.98%、62.07%和53.36%，产品销售毛利占当期公司毛利总额的比例为43.59%、65.49%、70.80%和 63.53%。公司对终端客户 N 公司的收入和毛利占比较高，对
N 公司存在重大依赖。以 2021 年数据为基准，公司对终端客户 N 公司销售收入
变动对公司毛利额影响如下表：

项目 公司对 N 公司销售收入变动率

因此，如公司未来对终端客户 N 公司的销售收入增长减缓或者销量下滑，或者 N 公司不再使用滑轨设计方案，将导致公司面临营业收入和盈利能力下滑的风险。
（三）终端产品生命周期风险

目前，公司收入主要来源于游戏机零部件产品，其中报告期内应用于 N 公司最新一代游戏机及其升级版的滑轨产品销售收入为 12,204.48 万元、27,098.53万元、30,349.88 万元和 11,242.98 万元，占公司当期主营业务收入的比例为26.86%、55.31%、49.80%和 47.35%。滑轨产品销售毛利占公司当期毛利比例分别为 41.19%、63.24%、65.12%和 61.91%，滑轨产品对公司盈利能力有重大影响。公司滑轨产品分为公端和母端，其中，配套于 N 公司旗下游戏机主机左右两边
各有 1 个母端滑轨，手柄各有 1 个公端滑轨，由于 1 台主机最多可连接 8 个手
柄，因此应用于手柄的公端滑轨需求量与游戏机销量比例难以准确量化，而应用于主机的母端滑轨需求量与游戏机销量比例固定。报告期内，公司母端滑轨销售数量占 N 公司当期最新一代游戏机产品销售量所需母端滑轨数量的比例为
最新一代游戏机升级版产品（Switch OLED）中，公司紧跟客户研发进程并率先成为第一家导入的供应商，2022 年 1-6 月公司该款滑轨销售数量占当期销售游戏主机产品所需母端滑轨数量的比例超过 100%1。公司游戏机零部件产品业务发展与终端产品游戏机的销量密切相关。

2019 年至 2021 年，N 公司最新一代游戏机及其升级版产品销量分别为
1该款游戏主机 2021 年 10 月上市销售，生产数量大于销售数量是正常情形，公司滑轨为产品零部件，主

尽管 N 公司披露产品下滑的主要原因是受芯片短缺的持续影响，但不排除其产品销量未来继续下降的可能。若以 2021 年公司经营数据为基准，则 N 公司终端游戏主机销量及公司产品份额比例变动情况对公司营业收入影响如下表：

营业收入变动率 终端游戏主机销量变动率

同时，假若以索尼 PS 系列和 N 公司 DS 系列等产品的合计销量为 N 公司最
新一代游戏机产品目标销量，公司滑轨产品未来可实现收入情况如下表：

尚余市场 公司滑轨产品潜在 公司滑轨产品潜在营

预测前提 容量 营业收入（一台主 业收入（一台主机配 差异
机配置 4 个手柄） 置 2 个手柄）

以 PS 系列产品为目标销量

以 DS 系列产品为目标销量

游戏机本身具有生命周期，若未来随着 N 公司等终端客户产品步入生命周期后期，其销售增长减缓或者销量下滑、公司产品占 N 公司所需产品的份额降低或者 N 公司推出新一代产品后，公司未能获得其继续采购，将导致公司游戏机零部件业务面临收入下降的风险，将对公司经营产生不利影响。
（四）市场竞争导致主要产品份额下降的风险

公司所在精密电子零部件行业下游市场需求较大，且产品之间生产工艺及技术特点相似性较高。国内同行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势，具备相关技术及生产能力的企业以及现有竞争对手存在通过技术创新、管理创新等方式不断渗透公司所处业务领域的可能。因此，公司未来面临着市场竞争加剧的风险。

报告期内，公司应用于 N 公司最新一代游戏机及其升级版的滑轨产品销售收入占公司当期主营业务收入的比例为 26.86%、55.31%、49.80%和 47.35%，收入占比较高，这主要系下游市场需求较大，N 公司旗下的产品销量处于较高的水平；以及公司滑轨产品受到客户认可，客户持续增加对公司滑轨产品的采购。但未来随着市场竞争的加剧，如 N 公司滑轨产品其他供应商通过降价或其他方式、或新进供应商等，将可能导致公司产品份额降低，进而导致公司产能过剩，使公司游戏机零部件业务面临价格降低及毛利率下滑的风险；同时，公司坚持围绕核心客户进行研发投入，产品份额降低将使公司面临较高的创新风险，对公司经营产生不利影响。
（五）供应商集中度较高的风险

公司 2017 年开始为日本知名企业 N 公司提供滑轨产品生产技术方案，并顺
利通过其产品认证。为快速实现研发成果的量产，满足下游客户的需求，但受生产能力、资金实力等方面的制约，公司主要委托外部 OEM 厂商加工生产，该种模式下公司负责产品的研发设计、技术、品控和销售，随着公司生产线的建成，该产品开始实现自制。

报告期内，公司对前五大供应商采购占采购总额的比例为 62.35%、66.23%、44.59%和 34.51%。随着公司生产线的建成完善，滑轨产品开始实现自制，但短期内仍不能排除现有供应商因各种原因无法保障对公司的供应，导致公司未能及时供货，从而对公司生产经营以及财务状况产生重大不利影响。

报告期内，公司综合毛利率分别为 22.75%、29.69%、29.84%和 35.35%，报告期内公司毛利率有所上升。公司毛利率水平受下游消费电子、汽车及通讯行业的发展状况、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率等多种因素的影响。同时，产品应用程度的减弱及更新换代、定期调价等因素也对公司毛利率产生影响。

如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。

（七）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 12,641.88 万元、16,365.70 万
内占流动资产的比例分别为 50.46%、32.65%、45.06%和 32.26%，占比较高。2019年至 2021 年，公司应收账款账龄在一年以内的达 99%以上，账龄结构合理。公司遵循行业惯例，主要采取月结 30-120 天的货款结算模式。公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。尽管公司主要客户富士康、歌尔股份等为国内外知名企业，该等客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，但仍存在因个别客户自身经营不善导致应收账款无法按时收回或无法全额收回的风险，将会对公司经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。

万元，分别占当期利润总额的-1.65%、21.29%、8.57%和-23.38%。如果未来人民币汇率出现大幅波动，公司将面临因人民币汇率变动所带来的汇兑损失风险。

公司产品主要应用于消费电子、通讯电子及汽车电子等领域，行业具有技术革新快、产品迭代升级频繁等特点。同时，随着消费电子终端产品日益呈现集成化、轻薄化、便携化等发展趋势，终端产品对精密电子零部件的体积、质量、精密度等要求越来越高。因此，对公司精密零部件配套的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质管控能力及快速供货能力等要求也越来越高。

如公司对产品和市场的发展趋势判断失误，技术研发及产品创新不能满足下游行业快速发展的需要，技术路线和产品定位未能根据市场变化及时进行调整，新技术、新产品不能得到客户认可，将对公司经营产生重大不利影响，公司面临技术更新与产品开发风险。

九、对发行人发展前景的评价
（一）行业市场发展空间广阔

信息化是当今世界经济和社会发展的趋势，以信息化带动新兴工业化，实现跨越式发展已经成为我国的基本战略。“十三五”期间是我国加快产业转型升级，推动新兴工业化、信息化的关键时期，精密电子零部件作为电子行业的重要分支，是用途广泛的电子组件之一，广泛应用于消费类电子、5G 通讯及汽车等领域，上述产业也是《中国制造 2025》重点扶持领域，为行业发展提供了良好的政策保障。

此外，2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议，明确提出将加
快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度。2020 年 5 月，《2020 年国务院
政府工作报告》提出重点支持“两新一重”（新型基础设施建设，新型城镇化建设，交通、水利等重大工程建设）建设。5G 通讯、数据中心作为“新基建”的重要基础设施之一，随着产业政策的逐步落地将受到更多的政策支持，配套的光通讯器件行业将迎来更加广阔的发展空间。

2、下游行业市场需求旺盛，行业集中度不断提高

精密电子零部件下游消费电子、通讯及汽车等终端产品市场发展较为迅速。近年来，终端市场产品更新换代速度明显加快，依托国内巨大的消费市场，我国精密电子零部件产品的需求仍然将呈现增长趋势。

同时，随着竞争格局的改变，行业下游逐渐形成了一批知名品牌客户，行业集中度不断增强。下游大型企业对部件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求，需要规模相当的企业为其提供配套服务，并帮助其提高自身产品竞争力。因此，下游制造业市场的集中直接导致精密电子零部件产业不断集中，优势企业在市场集中过程中将得到快速成长。

3、精密电子零部件对下游产品的重要性增强

随着消费电子终端产品日益呈现小型化、智能化、高效化等的发展趋势，使得终端产品对精密电子零部件的体积、质量、精密度等要求越来越高。精密电子
零部件对终端产品功能稳定性和产品安全性的作用因此也不断提升，产业链内精密电子零部件厂商的重要性也不断加强。

4、全球精密电子零部件市场重心朝中国转移

21 世纪以来，国内广阔的消费市场和成熟的制造能力，以及相对廉价的劳动力成本，使得大量的电子产品及设备制造商将其生产基地大规模向中国转移。这不仅扩大了国内精密电子零部件的市场空间，还将先进的生产技术、管理方式引入国内企业。优秀的精密电子零部件生产企业成为下游制造商的合格供应商后，获得了业务和技术上长足进步的机会，推动了国内精密电子零部件产业的整体发展。
（二）公司自身的竞争优势是发行人持续快速发展的保证

1、优质的客户资源及长期稳定的合作关系

精密电子零部件下游消费电子、通讯电子及汽车电子应用领域客户集中度相对较高，且对供应链上游企业实施严格的合格供应商管理制度，要求供应商具备较强的产品研发能力、较好的生产和检测水平以及良好的售后跟踪服务，对供应商资质及产品的审核严格，一般需要 1-2 年时间，如公司滑轨产品 2017 年初开
始立项，2017 年 12 月顺利通过终端客户产品认证，2018 年 8 月开始批量供货；
公司的精准定位控制器产品于 2019 年立项，期间与 Facebook 就产品方案经反复修改、测试及小批量试产等多道流程，于 2020 年通过认证。因此，终端客户一般不会轻易改变已经使用且质量稳定的产品，也不会轻易放弃与现有供应商的合作关系，优质的客户资源是行业内企业竞争优势的集中体现。

目前，公司已成功为 N 公司、索尼、Facebook、SENKO、特发信息、视源股份、安费诺、百灵达、飞达音响等国内外知名公司提供产品解决方案。其中，公司自 2011 年起即与富士康集团开展业务，子公司春生电子分别于 2006 年与百灵达、2010 年与 N 公司建立合作关系。公司主要客户分属多个不同细分领域，也拓展了公司业务的成长空间，增强了公司的抗风险能力。

2、游戏机零部件市场的先发优势

受益于游戏机产业的蓬勃发展及 VR/AR 技术的日趋成熟，公司把握市场发展机遇，布局前沿技术，开发出多款精密零部件产品，现已成为国内专业的游戏
机零部件厂商，并与 N 公司、索尼等相关领域主要客户建立了稳定的合作关系。目前，在该领域国内企业中具有较强竞争力，具有游戏机零部件市场的先发优势。
公司游戏机零部件产品以滑轨、TactSwitch、卡槽、精准定位控制器及游戏机连接器等为代表，种类丰富，可根据用户需求提供定制化方案。其中，公司精准定位控制器关键技术显著改善了产品漂移问题，并已在国内及日本取得专利授权，产品小巧轻便，复位精度高，具有 2,000 万次以上使用寿命，可被应用于VR/AR、无人机、远程医疗等需要精准定位及实时遥控的领域，技术门槛高。公
牌 VR/AR 产品供应 Joy-stick 等控制手柄零部件。未来伴随着下游产业及技术的发展，公司游戏机零部件业务将迎来更大的增长空间和发展前景。

3、高效的创新能力及研发体系

自创立以来，公司秉承自主创新、自主研发的经营理念，围绕核心客户需求持续进行研发投入，不断丰富产品种类及提高技术含量，建立了具有独立知识产权的核心技术体系。

在产品研发设计上，公司注重人才建设，不断提升产品开发设计能力，持续丰富产品种类及提高技术含量，开发设计的产品很好的适应了市场需求，新产品业务收入持续增长。报告期内，公司的游戏机零部件业务由 2019 年的 14,590.16万元，迅速增长至 2021 年的 41,260.84 万元，成为公司营业收入的主要来源，其
货，未来随着下游客户需求的增长，公司游戏机零部件业务收入规模预计将不断提升。

公司自主研发的自动化生产设备及模治具等专用生产设备已投入使用，形成了集产品、生产设备及模治具开发为一体的研发体系，大大提升了公司的研发效率。截至发行保荐书出具日，公司所拥有的专利技术 124 项，包括 9 项发明专利（含境外授权专利），其中国内授权专利 114 项，中国台湾地区授权专利 4 项，
日本授权专利 6 项；已申请尚未授权的专利技术 36 项，其中发明专利 22 项（含
境外申请专利），公司研发创新能力持续提升。

4、先进的模具开发与设计能力

精密模具开发是电子元器件生产的核心技术，也是公司核心竞争力之一。公司模具主要包括冲压模具和注塑模具，其中冲压模具优先采用级进模方案，合理的排位设计结合优质材料精密加工成型的芯子，模具冲压速度可达500次/分钟，使用寿命 5,000 万次以上；注塑模具以节约、高效为设计核心，从产品分型、脱模等多方面优化入手提升生产效率，降低生产成本。报告期内随着公司中高端产品占比不断提高，公司新开发的注塑模具更多采用了热流道技术，相比传统冷流道工艺，热流道模具可节约 30%以上生产材料，进一步提升了公司产品的市场竞争力。同时，公司不断简化模具开发流程，将模具量产周期压缩至 25 天，样板模开发周期缩短至 7 天，并在模具加工方面，配备了精密磨床、线切割机床、数控电火花切割机、数控电火花成型机等加工设备，模具后加工精密度可以达到0.002mm。

先进的模具设计能力、精密的加工能力、高效的开发周期，确保公司能够根据下游市场或终端客户的需求快速研发和制造相应产品，提高综合配套能力，为公司的业务发展提供了强大的支持。

5、良好的成本管控能力与完善的质量控制系统

公司依托自身精湛的模具设计开发能力，具备多品种、多批量的柔性生产能力。同时，通过对产品生产工艺的持续改良、自动化程度的持续提升以及供应链管理，有效的降低了产品生产及采购成本。公司的成本优势能够帮助客户降低产品成本，增强终端产品竞争力。

此外，公司制定了严格的质量控制制度，并在人员和设备方面进行了大量投入，对产品质量实施了全程监控，公司先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、IATF16949 质量管理体系认证、GJB9001C 质量管
理体系认证、IECQ 质量认证、德国 VDE 安全认证及美国 UL 安全认证等国际国
内标准体系认证，产品质量控制能力得到多家国内外知名企业的认可。

综上所述，保荐机构经核查认为：发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。

十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，五矿证券担任本次发行人首次公开发行股票的保荐机构。五矿证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上，五矿证券同意作为发行人本次公开发行股票的保荐机构并同意推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。

附件 1：保荐代表人专项授权书

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

五矿证券有限公司作为深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，特授权温波、宋平担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。