万科企业股份有限公司（简称万科）成立于1984年，1988年改组设立的大型国有控股企业，进入房地产市场，1991年在深圳证券交易所发行A股上市，证券简称：万科A，证券代码：000002。万科从2010年开始从事商业地产开发，经过了三十年的发展，2014年万科将公司发展定位为“城市配套服务商”，2018年万科将这一定位进行了升级，将公司定位为“城乡建设与生活服务商”，经过发展壮大，已成为目前中国大型的专业住宅开发企业，是国内房地产行业的标杆企业，ROE常年维持在20%左右。从股权结构方面看，在发生控制权争夺之前，万科股权一直高度分散，华润作为其第一大股东，股权从未超过15%。而且，对于万科，华润始终坚持“不控股、不干预”的立场，保障了万科的管理层对于公司的重要事项的决策权。发生控制权争夺后，为避免公司控制权落入宝能系手中，2014年万科管理层引入深圳地铁集团作为公司第一大股东。一、第一并购方——宝能公司简介宝能集团是以宝能集团和宝能控股为核心，由一系列企业组成的一个资本集团，整个集团的实际控制权在姚振华手中。整个集团涉及的业务十分广泛，包括物业、物流、旅游、金融、和民生业务总共五大板块，近年来，宝能系将成为房地产与物业开发行业的领先者设定为其经营目标。宝能系旗下的核心企业接近50家，主要有宝能地产、深业物流、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估等，这些子公司都是由宝能控股或宝能集团控股的。参与万宝之争的子公司是前海人寿和钜盛华，在万科的股权之争中，前海人寿和钜盛华属于一致行动人。其中钜盛华是宝能系的对外投融资子公司，主要进行实业投资和投资管理。前海人寿是一家保险公司，各类保险业务，在2015年与2016年前海人寿大规模发展其万能险业务，获得了大量的保费收入，并将保险收入用于上市公司举牌。但在2016年12月，其万能险业务又被保监会叫停了。二、万科的反并购策略1. 驱鲨剂条款关于绝对多数条款，万科公司章程有规定，对于公司特别决议事项的要求与《公司法》一致，规定只有获得2/3以上的表决权才予以通过。但是，获得2/3的表决权虽然能代表绝大多数股东的意愿，作为驱鲨剂条款，还不足以对敌意并购形成表决权障碍。此外，对于特别决议事项，万科公司章程将公司发行股票、认股权证和其他类似证券设定为股东大会特别决议事项，加大了公司通过定向增发稀释敌意并购者股权来进行反并购的难度。由于宝能系已经取得万科一定比例的股权，在万科股东大会中享有一定比例的表决权，如果万科想要通过定向增发来稀释宝能系的持股比例，将难以通过股东大会的决议。该条款的缺陷，在一定程度上导致了万科第一次与深圳地铁进行重组的计划失败。关于提名董事股东限制条款，万科公司章程规定公司股东只有在连续180个交易日内持有3%以上的表决权才可以对董事进行提名。该规定在一定的时间内限制了敌意并购者对于公司董事的提名权，进一步保障了目标公司对于董事会的控制权。康达尔公司章程中并未涉及到此条款，可以参考万科的规定。关于累积投票制，万科公司章程也对此做出了规定。根据该制度，在选择董事或监事时，万科的中小股东也可以按照其所持股权行使表决权，当公司遭遇敌意并购时，上市公司可以集中中小股东的股权来增加反并购方在董事会或监事会所占席位，从而避免并购方对董事会或监事会形成控制。关于董事不得无故解除条款，万科公司章程也做出了相关规定，但是，又规定了公司股东大会可以通过普通决议来罢免任期未满的董事。这一条款的设置对于万科反并购并没有实质性的作用，根据该规定，宝能系在股东大会上提出罢免万科原董事会全部成员并不违反公司章程。关于职工董事条款，万科公司章程规定公司董事会可以设置职工董事，公司面临敌意收购者时，公司管理层可以利用职工董事的选举资格和程序，迟滞控制权转移的速度。但是，万科没有强制性的设置职工董事的席位，敌意并购方可能会规避这一点。万科并没有合理利用驱鲨剂条款，虽然在公司章程中涉及到了一些反敌意收购条款，但这些条款设计不严谨，在预防敌意并购方面的作用并不强。2. 降落伞计划万科章程规定公司董事如果被罢免，仍享有根据协议提出赔偿的权利。如果万科其现有董事签订了赔偿协议，在敌意并购方罢免现有董事时，董事可以依照协议规定向公司索取赔偿，能够增大并购成本。实际上，万科的事业合伙人制度在一定程度上起到了“降落伞”的作用，事业合伙人制度使得公司很大一批员工成为万科的股东，在公司被敌意并购时，这些员工即使被辞退，但作为股东，仍能按照其持有的股份在公司，享受公司红利。但是，万科的事业合伙人制度还未形成一定的规模，因此，对于抵御险资侵袭的作用并不大。3. 员工持股计划万科的员工持股计划包括三次股权激励计划和事业合伙人制度。在“万科控制权之争”发生以前，万科分别在1993年、2006年和2010年发起了三次股权激励计划，并于2014年推出了事业合伙人制度，万科的事业合伙人制度相当于一种变相的员工持股计划。万科的前三次股权激励计划均以失败告终，仅使万科管理层获得了1%的股份。为了解决股权分散的问题，万科推出了事业合伙人制度并成立盈安合伙对其进行资产管理。该制度推行一年后代表万科管理层的盈安合伙的持股比例上升到了4.14%。事业合伙人制度巩固了公司管理层对公司的控制权，有利于阻击敌意收购者。但是，由于该制度实施时间较短，员工持股数量较少，在万科反并购过程中并没有发挥实际作用。根据万科2017年和2018年年报可知，经过了与宝能系的股权大战，近几年，公司均将完善事业合伙人制度列入公司计划，十分重视这个制度，可见，管理层愈发意识到股权激励对于保留公司控制权的积极作用。4. 停牌拖延策略宝能五度举牌后，成为万科第一大股东后，为了应对宝能系的强势增持，寻找行之有效的反并购方法，万科以资产重组为由宣布紧急停牌。此次停牌，无法帮助万科击退宝能系，但是，停牌可以为万科争取更多的时间来寻找有效的反并措施。而且，上市公司停牌后，其股票暂停交易，在此期间，敌意并购方股票，只能等到复牌后才能继续增持，在一定程度上延缓了并购进度。此外，由于敌意并购方的并购资金通常有一大部分来源于杠杆，资金成本高，停牌策略可以在一定程度上加大并购方的成本，加大并购方的财务风险。5. 大股东增持策略在宝能系三度举牌，持股比例超过华润，成为第一大股东后，万科管理层多次寻求华润的支援。然而，华润集团作为央企，在投资方面一直比较谨慎，而且当时华润集团还有其他的收购业务，无暇顾及万科，仅仅进行了1%的股份增持。虽然夺回了第一大股东的位置，但并没有与宝能系拉开差距。华润的增持只能为万科争取反并购时间，并不能从实质上与宝能系抗衡。此后宝能再度增持万科，经过两次举牌后持股比例达到24.26%，持股比例超过华润，再次成为万科第一大股东，可见，寻求大股东帮助这个策略对于万科反并购发挥的作用并不大。6. 白衣骑士策略万科反并购过程中，以王石为代表的万科的管理层积极寻找白衣骑士解救万科，万科管理层一方面宣布与安邦集团联手，避免宝能集团与其联合。另一方面，积极促成与深圳地铁的重组，使其成为能与宝能系抗衡的大股东。第一位白衣骑士——安邦保险，在宝能系举牌成为第一大股东，安邦举牌成为第三大股东的时候，万科管理层积极与安邦协商，得到安邦的支持具有重要意义。一是避免宝能系与安邦联手，按照此前万科的股权结构，如果安邦与宝能系成为一致行动人，其合计持股比例将超过30%，万科很难与其对抗。二是强大反并购方的力量，在得到安邦的支持前，万科反并购方的持股比例远远低于并购方，但是，在安邦加入后，反并购方的股权合计超过了宝能系，反并购方力量得到加强。最后，为万科争取了时间，在安邦的支持下，万科有更多的时间去寻找其他方法来抵御宝能系。第二位白衣骑士——深圳地铁，万科在反并购过程中曾两次引入深圳地铁。第一次引入计划由于受到宝能系和华润的反对，以失败告终。第二次引入计划是在深圳国资委的介入下，华润、恒大将其持有的万科股权转移给深圳地铁，深圳地铁成为万科第一大股东，表示万科第二次引入深圳地铁作为白衣骑士的计划取得成功。万科成功引入深圳地铁是其控制权争夺战的关键转折点。在宝能系、恒大以及安邦多方举牌的情况下，万科很难控制局面，如果不是深圳国资委介入，可能还要持续很长时间，此次引入深圳地铁是万科在控制权争夺中取得胜利的关键。华超投资作为大股东，不愿意失去对于康达尔的控制权，在选择反并购策略时，始终没有考虑过引入外援。白衣骑士策略是上市公司进行事中反并购较为有效的策略，该策略的限制性也比较小，如果使用该策略，康达尔反并购结局可能不一样。7. 法律诉讼、监管举报策略通过法律诉讼和向有关监管部门举报来进行反收购也是反收购的惯用方式，通常目标公司会以垄断及不正当竞争、信息披露违规、收购者收购过程存在犯罪行为等为由提起诉讼或者向有关部门举报。万科在反并购过程，也多次尝试通过法律途径与宝能系进行对抗。2016年7月5日，万科工会认为宝能系在并购过程中违反了信息披露的相关规定，故提起诉讼，请求法院判决宝能系增持万科股份的行为属于无效收购。但是，由于该案件涉及金额比较大，社会影响力比较广，法院难以在短期内做出判决。况且宝能系的信息披露问题，也不至于导致法院判决其增持无效。因此，万科的法律诉讼只能起到拖延时间的作用，并不能得到法院的支持。由于法律诉讼没有取得理想效果，随后，万科管理层又向证监会举报宝钜盛华的资管计划不符合相关规定。但是，万科的举报并没有使宝能系受到责罚，反而是万科自身被监管部门警告。虽然万科的上诉和举报均没有取得理想的反并购效果，但是，监管部门对于万科的反并购成功确实起到了实际作用。由于华润和宝能系一致反对万科引入深圳地铁，被质疑二者为一致行动人，深交所对此进行调查，最终导致华润退出万科，并将其所持万科股份转让给了深圳地铁，从而扭转局势，对万科反并购成功做出了重要贡献。免责声明：文章内容如涉及作品内容、版权图片或其它问题，请在30日内与本号作者联系，如反映情况属实我们将第一时间删除责任文章。文章只提供参考并不构成任何投资及应用建议。}

房产那事儿
2023-02-25 11:23
·北京
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万科前董事长王石确实是很聪明，当年就是在王石的极力反对并带领管理层共同对抗姚振华的宝能集团入局万科，最终宝能集团未能入局万科，深圳地铁集团成为万科第一大股东，万科从此以后发展的非常好，也非常顽强，在此次房地产市场低迷期。万科没有出现大规模的债务问题，也没有出现烂尾楼现象，各项指标在所有房企中都是比较优秀的。就这点而言，当年王石的决定是完全正确的，相反，如果当年是宝能集团入局万科成为第一大股东，那么万科会发展成什么样呢？会不会成为第二个恒大集团？
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万科集团万科这些年在深圳地铁集团作为大股东的组织架构下，发展的是顺风顺水、如火如荼，深圳地铁集团作为国有企业，给予了万科集团发展的很多很好的建议和意见，起到了一个很好的引领性作用。万科在大股东深圳地铁集团的带领下，从一个名不经传的小地产公司一步步成长为房地产龙头企业，完成了最成功的蜕变，最大的功劳无非是王石和郁亮两个时代所有万科人共同努力奋斗出来的结果，更是背后默默支持万科、永远是万科坚强的后盾的深圳地铁集团。
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万科集团如果换作是宝能集团作为万科的大股东，那万科整个发展模式和历程都会完全不一样。首先。如果真是宝能集团当年入局了万科，那么王石辞职就是理所当然的了，王石是万科当时的主心骨和灵魂人物，一旦王石离职万科，会引发万科员工离职潮，大批经理人都会相继出走，万科不可能会发展成现在这么成功。其次，宝能集团是以高负债高杠杆作为主要经营模式，万科之所以能取得现在的成就，完全是郁亮卓越的战略眼光，让万科瘦下来韬光养晦，才能走到现在成功的这一步，在宝能集团带领下发展，很可能就会是第二个恒大。
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宝能集团万科集团的成功，是王石非凡的智慧铸就的，是郁亮卓越的眼光达成的，万科再也不会成为第二个恒大，还有可能入局恒大，改变我国房地产行业格局。
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