股票简称：圣泉集团 股票代码：605589
济南圣泉集团股份有限公司
Jinan Shengquan Group Share Holding Co.,Ltd.
（山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区）
首次公开发行A股股票上市公告书
特别提示
本公司股票将于2021年8月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺
（一）公司实际控制人唐一林、唐地源承诺
1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。
2、锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。
锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
3、本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票在上海证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者公司股票在上海证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长6个月。
上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格与本人的持股数量按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益归公司所有。
（二）持有公司股份的公司实际控制人亲属承诺
持有公司股份的公司实际控制人亲属吕广芹、梁志银、唐一森、唐俊卿、张美芹、焦兆忠、吕广珍承诺：
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益归公司所有。
（三）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事祝建勋、江成真、孟庆文、孟新，公司除董事外其他高级管理人员徐传伟、肖猛、吕冬生、唐磊、邓刚、张亚玲承诺：
1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。
2、锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。
锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
3、本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票在上海证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者公司股票在上海证券交易所上市后6个月期末收盘价低于发行价格，本人持有的公司股票的锁定期限届满后自动延长6个月。
上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格与本人的持股数量按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益归公司所有。
（四）公司监事承诺
公司监事陈德行、柏兴泽、申宝祥承诺：
1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份。
2、锁定期限届满后，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。
锁定期限届满后，若本人在任期届满后离职的，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
以上承诺为不可撤销的承诺，本人如违反上述承诺的，则因此获得的收益归公司所有。
二、公司稳定股价的预案
为稳定公司股票价值，维护公司股东尤其是中小投资者的利益。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，本公司制定了《关于股票上市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
（一）启动股价稳定预案的具体条件
1、预警条件
当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
自公司首次公开发行股票上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定公司股价的具体措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在10个交易日内，根据当时有效的法律、法规、规范性文件和本承诺，与控股股东、董事（不包含独立董事，下同）、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。实施稳定股价的措施后，公司仍应符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价。公司董事会将根据法律、法规、《公司章程》（草案）的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
上述利润分配方案或资本公积转增股本方案在经股东大会审议通过后的二个月内实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过2,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施公司回购股份时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，单次用于增持股份的资金金额不超过2,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
4、董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东未按照前述规定实施控股股东增持公司股份时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺的董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署本预案，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
三、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司实际控制人唐一林和唐地源承诺：
1、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持；
2、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。
3、本人将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2019]52号）等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。
如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规定执行。
4、若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司所有。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺
（一）公司填补被摊薄即期回报的相关措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下保障措施：
1、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟投资项目实施后，将有利于公司突破现有产能限制，提升研发能力，进一步提升公司持续盈利能力。本公司将积极推进募投项目的投资建设，在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目效益回报最大化。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
公司上市后将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（二）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人唐一林、唐地源作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）发行人董事、高级管理人员承诺
为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《关于填补摊薄即期回报措施的承诺》，作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人不会动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人将尽责促使拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人若未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺
（一）公司承诺
若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在5个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，具体回购方案如下：
1、在监管部门认定的有关违法事实之日起5个交易日内，公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；
2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
3、回购数量：首次公开发行的全部新股；
4、回购价格：公司股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中：前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。
如公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）公司实际控制人承诺
1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且将购回已转让的原限售股份，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
若本人违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（三）董事、监事及高级管理人员承诺
1、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断圣泉集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并违法事实已由监管部门作出认定的，本人承诺将督促圣泉集团履行股份回购事宜的决策程序，并在圣泉集团召开董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
2、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
本人不因其职务变更、离职等情形而拒绝履行本承诺。
若本人违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（四）证券服务机构承诺
1、保荐机构（联席主承销商）承诺
长城证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者的损失。
2、联席主承销商承诺
国泰君安证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
3、申报会计师承诺
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
4、发行人律师承诺
北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
5、资产评估机构承诺
万隆（上海）资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
六、关于承诺事项的约束性措施的承诺
（一）发行人违反相关承诺的约束措施
1、如公司因不可抗力之外的原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺（新承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受以下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）对公司未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的离职申请，但可以进行职务变更；
（4）因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者承担赔偿责任。
2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺（新承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受以下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能在最大限度范围内保护公司投资者利益。
（二）公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束性措施
公司实际控制人唐一林和唐地源，公司董事、监事及高级管理人员，承诺如下：
1、如本人因不可抗力之外的原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受以下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份，但因司法裁判或为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）自未履行承诺事实发生之日起10个交易日内，本人将停止在公司领取股东分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有）；
（4）因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在收到公司上缴收益通知之日起30日内将前述收益支付给公司指定账户；
（5）因未履行公开承诺事项给公司或投资者造成损失的，本人将依法向公司或投资者承担赔偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受以下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能在最大限度范围内保护公司投资者利益。
3、上述承诺的约束措施为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
七、发行前滚存利润分配
经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，针对本次发行上市前滚存的未分配利润，如公司本次发行股票并上市完成前，股东大会对滚存的未分配利润作出分配决议的，则扣除分配部分后剩余的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东（包括本次发行上市前的股东和将来持有本次公开发行股份的股东）按本次发行后的持股比例共同享有。
八、公司的利润分配政策及分红规划
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》修正案，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当按年将可供分配的利润进行分配，公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
3、利润分配的顺序
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
4、现金分红的具体条件和比例
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（三）利润分配政策的决策程序及机制
1、利润分配方案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
（2）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
（3）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）未来股东分红回报规划的制定安排
公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》（草案）规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。
九、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）本上市公告书系根据《证券法》、《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2349号文核准。
（三）本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]336号”文批准，证券简称“圣泉集团”，证券代码“605589”。本次发行后公司总股本77,477.68万股，其中8,106万股社会公众股将于2021年8月10日起上市交易
二、股票发行上市概况
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2021年8月10日
（三）股票简称：圣泉集团
（四）股票代码：605589
（五）本次发行完成后总股本：77,477.68万股
（六）本次公开发行的股票数量：8,106万股，均为新股发行，无老股转让。
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上、网下公开发行的8,106万股股份无流通限制和锁定安排，自2021年8月10日起上市交易。
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十）上市保荐机构：长城证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
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特别提示
广东粤海饲料集团股份有限公司（简称“粤海饲料”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所上市。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于 2022 年 2月16日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东对虾公司承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年8月16日）收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、公司实际控制人郑石轩、徐雪梅共同承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。
在上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事/高级管理人员期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。
粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年8月16日）收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
3、公司股东香港煌达、承泽投资承诺：自粤海饲料股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。粤海饲料上市后六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年8月16日）收盘价低于发行价，上述锁定期限自动延长六个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、公司股东FORTUNE MAGIC、中科白云、中科中广承诺：自粤海饲料股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。
5、持有公司股份的董事蔡许明和高级管理人员郑会方、冯明珍、曾明仔、高庆德、林冬梅、黎春昶、韩树林承诺：自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。
上述锁定期满后，于其担任粤海饲料董事/高级管理人员期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。
粤海饲料股票上市之日起六个月内如粤海饲料股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年8月16日）收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
6、持有公司股份的监事梁爱军、郑超群、张其华承诺：自粤海饲料首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人截至粤海饲料上市之日已直接或间接持有的粤海饲料股份，也不由粤海饲料回购该部分股份。
上述锁定期满后，于其担任粤海饲料监事期间，其每年转让的粤海饲料股份不超过其所持股份总数的25%。如其在任期届满前自粤海饲料离职，离职后半年内，其不转让持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总和的50%。
二、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前，持股5%以上的股东情况如下：
单位：股
■
（一）对虾公司、香港煌达的持股意向及减持意向承诺
对虾公司、香港煌达对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：对虾公司、香港煌达所持发行人股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不超过持有股份的25%，减持价不低于发行价，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。对虾公司、香港煌达减持直接或间接所持发行人股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，对虾公司、香港煌达方可减持发行人股份。
（二）FORTUNE MAGIC的持股意向及减持意向承诺
FORTUNE MAGIC对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：FORTUNE MAGIC在锁定期满后可根据需要通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持其所持有的公司股票，减持股份的价格不低于粤海饲料最近一期经审计的每股净资产，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整。在作为持有发行人5%以上股份的股东期间，FORTUNE MAGIC减持直接或间接所持发行人股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，FORTUNE MAGIC方可减持发行人股份。
（三）承泽投资的持股意向及减持意向承诺
承泽投资对公司上市后的持股意向及减持意向承诺如下：承泽投资所持发行人股份在锁定期满后两年内，若拟进行减持，则每12个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式减持股份数量不超过持有股份的80%，减持价不低于发行价，同时严格遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持股份的其他限制性规定。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。承泽投资减持直接或间接所持发行人股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，承泽投资方可减持发行人股份。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人相关承诺
本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公告，并在五个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准／核准／备案后启动股份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。
若本公司未能履行承诺的，具体约束措施如下：
1、本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门要求承担相应责任。
3、若因本公司违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（二）控股股东承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，对虾公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且对虾公司将依法回购发行人首次公开发行股票时对虾公司公开发售的股份（如有）。对虾公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后三个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购发行人首次公开发行股票时对虾公司公开发售的股份（如有）。对虾公司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。发行人上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应作相应调整。
若对虾公司未能履行承诺的，具体约束措施如下：
1、对虾公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
2、对虾公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门要求承担相应责任。
3、若因对虾公司违反或未能履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，对虾公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（三）实际控制人承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，郑石轩、徐雪梅将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（四）全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
2、若本人违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴），同时本人直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（五）证券服务机构承诺
保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司承诺：“本公司为粤海饲料首次公开发行股票（A股）并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为粤海饲料首次公开发行股票（A股）并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”
发行人律师国浩律师（深圳）事务所承诺：“本所为广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法承担相应责任。”
发行人会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。”
资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：“沃克森为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因沃克森为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，沃克森将依法承担相应责任。”
四、稳定股价的预案
为维护公司上市后股价的稳定，本公司股东大会已审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》：
本公司股票上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整）（以下简称为“启动条件”），公司、公司控股股东、董事和高级管理人员（以下合称为“各方”）将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。
（一）股价稳定措施的实施顺序
1、在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购前提下，由公司回购股份。
2、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由公司控股股东对虾公司增持公司股份：（1）公司无法实施股份回购；（2）股份回购未获得股东大会批准；（3）已经股东大会批准的股份回购方案未实施；（4）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；（5）公司股份回购实施完毕后启动条件再次被触发。
3、在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发生下述任一情形，由非独立董事和高级管理人员增持公司股份：（1）控股股东无法实施增持；（2）控股股东已承诺的增持计划未实施；（3）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产；（4）控股股东的增持计划实施完毕后启动条件再次被触发。
各方承诺：公司上市后3年内，在上述股价稳定措施依次实施后，如果启动条件再次被触发，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。各方对任一方履行股价稳定措施承诺的内容负有督促义务。
公司承诺：如公司在上市后3年内新聘任董事和高级管理人员，公司将确保该等人员按照股价稳定措施承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。
持有公司股份及/或担任公司董事的股价稳定措施承诺函出具主体承诺：在持有公司股份及/或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会及/或股东大会投赞同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。
（二）公司回购股份的具体操作
1、本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起五个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。
2、在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如股份回购方案实施前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件，可不再继续实施该方案。
3、本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司单次回购股份金额不低于1,000万元，单次回购股份数量不超过预案实施时公司总股本的2%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。
4、如股份回购方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司股价措施条件，或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，则公司可停止实施该方案。如单次回购达到预案实施时公司总股本的2%，股价未实现连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则公司六个月内可不再进行回购。
本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（三）控股股东增持股份的具体操作
1、对虾公司启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。对虾公司将在需由其增持股份的情形触发之日起三个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露对虾公司增持股份的计划。在发行人披露对虾公司增持发行人股份计划的三个交易日后，对虾公司将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。但如果发行人披露对虾公司买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，对虾公司可不再实施上述买入发行人股份计划。
2、对虾公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。对虾公司单次增持股份金额不低于1,000万元，单次增持股份数量不超过预案实施时公司总股本的2%（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。但在稳定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件，或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，对虾公司可停止实施该方案。如单次增持达到预案实施时公司总股本的2%，股价未实现连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则对虾公司六个月内可不再进行增持。
对虾公司承诺：在需由其增持股份的情形触发时，如对虾公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果对虾公司未履行上述承诺，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，直至对虾公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（四）公司非独立董事、高级管理人员增持股份的具体操作
公司非独立董事及高级管理人员承诺：
1、本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件，或者连续三个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
2、本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。
3、本人将在上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任董事／高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）的30%，用于稳定股价。
本人承诺：在需由本人增持股份的情形触发时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺，则本人将在前述事项发生之日起五个工作日内停止在发行人处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
五、关于未履行公开承诺相关事项的约束措施
公司全体股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
如在实际执行过程中，本人/本企业未能履行广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市时作出的公开承诺，将采取或接受以下措施：
1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
3、有违法所得的，按相关法律法规处理；
4、如该违反或未履行的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。
6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将釆取以下措施：
（1）通过公司及时充分披露本人/本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及广大投资者的合法权益。
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。
本次募集资金到位前公司每股收益情况如下：
单位：元/股
■
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模也将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金的使用导致的效益增长需要一定的过程与时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。在公司总股本和净资产均有较大幅度增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度的下降风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
（一）填补被摊薄即期回报的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险、增强对股东利益的回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目实施进度、提高公司盈利能力和水平、进一步完善现金分红政策等措施，提高投资者回报，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：
1、加强募集资金安全管理
本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、加快募投项目实施进度
募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，预期将为公司带来良好的经济效益。
3、提高公司盈利能力和水平
（1）公司将继续提高现有产能，加强区域客户的覆盖能力，进一步提高公司的核心竞争力，以提升公司的经营规模和盈利能力。
（2）公司将加强人才引进和人员培训工作，进一步完善薪酬体系和激励制度，保持公司运营管理能力和研发技术水平的持续提升，以增强公司市场营销和业务拓展能力，进而提升公司盈利水平。
（3）公司将加强规范管理建设，提升经营管理水平，进一步规范和提升客户服务和经销商管理能力，积极防范环保和安全生产风险，提升公司的产品覆盖范围，在支撑公司业务快速拓展的同时，提升公司的盈利水平。
4、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
公司将进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》等文件中作出制度性安排，同时，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
公司提示，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司董事、高级管理人员做出的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失，将依法承担赔偿责任。
2、控股股东、实际控制人做出的承诺
公司控股股东对虾公司、实际控制人郑石轩及徐雪梅承诺，在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
七、发行前滚存利润分配方案
本公司股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，若公司首次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票完成后由新老股东按其持股比例享有。
八、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划
本公司股东大会已审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》，本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配间隔
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润分配条件
1、现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；
（4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。
2、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。
（八）利润分配的决策程序
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（九）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和1/2以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1 号一一主板上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕110号）核准，本公司公开发行不超过10,000万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为5.38元/股，发行数量为10,000万股，全部为新股发行，无老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为7,000万股，占本次发行数量的70.00%；网上初始发行数量为3,000万股，占本次发行数量的30.00%；回拨机制启动后，网下最终发行数量为1,000万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为9,000万股，占本次发行总量的90.00%。
经深圳证券交易所《关于广东粤海饲料集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]146号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“粤海饲料”，股票代码“001313”；本次公开发行的10,000万股股票将于2022年2月16日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询，与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2022年2月16日
（三）股票简称：粤海饲料
（四）股票代码：001313
（五）首次公开发行后总股本：70,000万股
（六）首次公开发行股票数量：10,000万股，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的10,000万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：
■
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本资料
公司名称：广东粤海饲料集团股份有限公司
英文名称：Guangdong Yuehai Feeds Group Co., Ltd.
本次发行前注册资本：60,000万元
法定代表人：郑石轩
有限公司成立日期：1994年1月13日
股份公司设立日期：2016年3月23日
住所：广东省湛江市霞山区机场路22号
经营范围：生产和销售水产饲料；饲料原料（粮食除外）进出口；水质改良剂、维生素预混合饲料（禽畜水产），复合预混合饲料（禽畜水产），微生物添加剂，饲料添加剂，有机肥料及微生物肥料的批发；水产养殖机械设备的收购和批发；销售兽药。（涉限除外，涉及行业许可管理的凭许可证经营）（上述经营范围不涉及国家规定的外商投资企业特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要从事水产饲料研发、生产及销售，并以虾料、海水鱼料等特种水产饲料为主。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业属于制造业的“C13农副食品加工业”，指直接以农、林、牧、渔业产品为原材料进行的谷物糜制、饲料加工、植物油和制糖加工、屠宰及肉类加工、水产品加工，以及蔬菜、水果和坚果等食品的加工。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所在行业属于“C13农副产品加工业”之“饲料加工”，行业代码“C1320”。
股票上市地：深圳证券交易所
邮政编码：524017
联系电话：0759-2323386
传真号码：0759-2323338
电子邮箱：yhipo@yuehaifeed.com
互联网网址：www.yuehaifeed.com
董事会秘书：冯明珍
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票及债券的情况
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三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东简介
本公司的控股股东为对虾公司。本次发行前，直接持有本公司的股权比例为44.10%；本次发行后，直接持有本公司的股权比例为37.80%。
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（二）实际控制人简介
本公司的实际控制人为郑石轩先生和徐雪梅女士，郑石轩先生与徐雪梅女士为夫妻关系。本次发行前，郑石轩先生通过对虾公司和承泽投资间接支配本公司52.83%的股份，徐雪梅女士通过香港煌达间接支配本公司27.35%的股份，郑石轩先生、徐雪梅女士间接合计支配本公司80.18%的股份；本次发行后，郑石轩先生通过对虾公司和承泽投资间接支配本公司45.28%的股份，徐雪梅女士通过香港煌达间接支配本公司23.44%的股份，郑石轩先生、徐雪梅女士间接合计支配本公司68.72%的股份。
郑石轩先生、徐雪梅女士的基本情况如下：
郑石轩先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家，曾先后任中山大学、广东海洋大学硕士研究生导师，广东省第十二届人大代表，中国饲料工业协会第六届理事会理事，中国水产学会水产动物营养与饲料专业委员会副主任委员，广东省水产养殖专业委员会副主任。1982年，毕业于华南农学院畜牧专业，获得学士学位；1982年至1989年，就职于广东海洋大学，从事禽畜遗传育种教学和科研工作；1989年至1991年，就职于湛江市霞山区畜牧发展公司，从事鱼畜生态养殖和瘦肉型猪研发生产工作；1991年至今，历任对虾公司总经理、董事长兼总经理、现任董事长；1994年至2016年2月，历任粤海有限总经理、董事长兼总经理；2016年3月至今，担任本公司董事长兼总经理。
徐雪梅女士，1967年出生，中国澳门居民，中专学历。1989年至1994年，就职于广东省增城市人民医院；1995年，就职于湛江市霞山区骨伤科医院；自2004年至今，担任香港煌达董事长；2004年至2016年2月，担任粤海有限董事；2016年3月至今，担任本公司董事。
（三）发行人控股股东对外投资情况
除持有本公司股份以外，对虾公司对外直接投资并控制的企业基本情况如下：
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除持有本公司股份以外，对虾公司对外直接投资企业的基本情况如下：
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（四）发行人实际控制人对外投资情况
除持有本公司股份以外，郑石轩先生、徐雪梅女士对外直接投资并控制的企业基本情况如下：
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除持有本公司股份以外，郑石轩先生、徐雪梅女士对外直接投资的企业基本情况如下：
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四、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为192,816户。公司前十名股东的名称、持股数量、持股比例及限售期限情况如下：
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第四节股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股票10,000万股，占发行后公司股份总数的比例为14.29%，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为5.38元/股。
三、每股面值
每股面值人民币 1.00 元/股。
四、市盈率
本次发行价格对应的市盈率为：
1、22.96倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
2、19.68倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。
五、市净率
本次发行价格对应的市净率为1.45倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次网上发行有效申购户数为13,962,663户，有效申购股数为186,084,997,500股。配号总数372,169,995个，网上初步有效申购倍数为6,202.83325倍，高于150倍。回拨后，网下最终发行数量为1,000万股，占本次发行数量的10.00%，网上最终发行数量为9,000万股，占本次发行数量的90.00%。回拨后本次网上发行中签率为0.0483649951%，有效申购倍数为2,067.61108倍。
本次网上投资者缴款认购89,750,023股，缴款认购金额为482,855,123.74元，放弃认购249,977股，放弃认购金额为1,344,876.26元；本次网下投资者缴款认购9,992,020股，缴款认购金额为53,757,067.60元，放弃认购7,980股，放弃认购金额为42,932.40元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，包销股份的数量为257,957股，包销金额为1,387,808.66元，包销比例为0.26%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为53,800.00万元，扣除发行费用5,792.05万元，募集资金净额为48,007.95万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2022 年2月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字【2022】2619号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
单位：万元
■
注：以上费用均为包含增值税的金额，发行费用为上述各项费用的合计数。根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）的规定，发行人的饲料产品属于增值税免税范围，增值税进项税不可抵扣，含税费用与不含税费用一致。
本次公司发行股票的每股发行费用为0.58元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为48,007.95万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为3.70元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.28元（按 2020 年度经审计归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。
第五节财务会计资料
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月的财务数据进行审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2021]35860号《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。
二、审计截止日后经营状况
公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表、2021年7-9月和2021年1-9月的合并及母公司利润表、2021年1-9月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（天职业字[2021]41170号）。公司已披露《审阅报告》，且已在招股说明书中披露 2021 年 1-9 月主要财务数据，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
三、2021 年经营业绩预计情况
公司 2021 年度经营业绩预计已在招股说明书“重大事项提示”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”之“2021 年全年业绩预计”披露如下：“
经公司初步测算，公司预计2021年度营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
■
上述2021年度业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。由于目前新冠疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，可能对公司未来的生产经营和盈利水平产生不利影响。”
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
二、公司自2022年1月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标的进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司不存在应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
法定代表人：王芳
联系电话：010-63212001
传真：010-66030102
保荐代表人：李兴刚、付林
联系人：付林
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）已向深圳证券交易所提交了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广东粤海饲料集团股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，保荐机构的保荐意见如下：
广东粤海饲料集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。一创投行同意担任广东粤海饲料集团股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
广东粤海饲料集团股份有限公司
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2022年2月15日返回搜狐，查看更多
责任编辑：}

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
本次以简易程序向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2023年12月25日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2023-063
中持水务股份有限公司
未来三年（2023-2025年度）
股东分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《中持水务股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的主要考虑因素及基本原则
公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
二、分红回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
（二）股利分配顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取税后利润的10%列入公司法定公积金；
3、经股东大会决议后，提取任意公积金；
4、按照持股比例向股东分配利润。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。经股东大会同意，公司可将公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
（三）现金分红的具体条件
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当进行现金分红，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
（四）现金分红的间隔和比例
原则上公司每年度实施一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红，优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、利润分配的审议程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露做作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。
四、利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会作出书面说明。
3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
中持水务股份有限公司董事会
2023年12月25日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2023-064
中持水务股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司治理水平。
鉴于公司拟向上交所申请以简易程序向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施及整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2023年12月25日
证券代码：603903 证券简称：中持股份 公告编号：2023-066
中持水务股份有限公司
关于召开2024年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年1月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年1月10日 9点30分
召开地点：北京市海淀区西小口路66号B1号楼3层303室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月10日
至2024年1月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月26日在指定披露媒体《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《中持水务股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合出席会议要求的股东，于2024年1月9日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）持有关证明到北京市海淀区西小口路66号B1号楼三层303室董事会秘书办公室办理登记手续。
(一)自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
(二)法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
股东可按以上要求以信函、邮件等方式进行登记，信函到达邮戳和邮件到达日应不迟于2024年1月9日16:00，信函、邮件中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。
（二）会议联系地址：北京市海淀区西小口路66号D区B1号楼三层303室董事会秘书办公室 邮政编码：100192
（三）联系人：高远、祝睿；电话：010-64390368；传真：010-82800399；邮箱：investor@zchb-water.net
（四）其他事项:会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2023-12-26
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中持水务股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月10日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2024年1月10日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2023-059
中持水务股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2023年12月20日以邮件方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事。会议于2023年12月25日上午9:30以通讯方式召开。会议应到董事9名，出席董事9名。会议由公司董事长张翼飞先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中持水务股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》
同意公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》
同意公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金数额及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》
同意公司编制的《中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
4、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
同意公司编制的《中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
5、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《中持水务股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中持水务股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
7、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
同意公司编制的《中持水务股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月期间非经常性损益明细表》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中持水务股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月期间非经常性损益鉴证报告》。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
8、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
同意公司制定的应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施及公司董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出的相关承诺。
独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
9、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》
同意公司编制的《中持水务股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
独立董事发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
10、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
同意公司开立募集资金专项账户，用于募集资金的专项存储、使用和监管。同意董事会授权公司经营管理层办理具体相关事项，包括但不限于选择开户银行、与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等。
独立董事发表同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案及监事会提交的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2023年12月25日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2023-060
中持水务股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2023年12月20日以邮件方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体监事。会议于2023年12月25日上午11时以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席张克平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中持水务股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》
同意公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》
同意公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票的方案，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金数额及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》
同意公司编制的《中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
4、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
同意公司编制的《中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
5、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司编制的《中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《中持水务股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中持水务股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
7、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
同意公司编制的《中持水务股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月期间非经常性损益明细表》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中持水务股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月期间非经常性损益鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
8、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
同意公司制定的应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施及公司董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出的相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
9、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》
同意公司编制的《中持水务股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
10、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
同意公司开立募集资金专项账户，用于募集资金的专项存储、使用和监管。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中持水务股份有限公司监事会
2023年12月25日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2023-062
中持水务股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中持股份”）拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2024年3月31日完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本255,319,480股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。
5、假设本次发行数量40,000,000股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
6、假设本次募集资金总额30,000万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
7、根据公司2023年三季度报告，2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为8,708.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,198.74万元。假设2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍），对2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与2023年度持平；②比2023年度增长20%；③比2023年度下降20%。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
随着公司业务规模持续增长，资金需求将显著增加，公司有必要通过股权融资补充资金，优化资本结构，增强公司的抗风险能力。通过本次向特定对象发行，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，巩固和加强公司的行业地位，有利于促进公司长期稳健发展，符合公司及公司全体股东的利益。具体分析请参见《中持水务股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家创新型的综合环境服务商，以“创造安全、舒适、可持续的环境”为使命，致力于通过内生及外延式增长，不断增加业务内容，以期构成完整的城乡环境价值创造体系，为区域环境建设的全面发展做出贡献。主营业务为城镇污水处理、工业园区及工业污水处理、综合环境治理。主要服务有环保基础设施建造服务、运营服务、技术产品销售、环境综合治理服务。
公司本次发行的募集资金将用于公司焦作市城乡一体化示范区污水处理工程EPC项目及补充流动资金，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。募投项目的建设，将进一步加强公司构建完整城乡环境价值创造体系、为区域建设的全面发展做出贡献的使命征程添砖加瓦，并进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和盈利能力。
五、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司核心管理团队成员均为环保行业的老兵，具有丰富的服务和管理的经验，同时对行业发展趋势和客户需求动向具有深刻的理解和较强的洞悉能力，为公司持续创新服务模式、提升服务品质、应对环保行业的新挑战奠定了基础。同时，公司内部还培育出一批在环保行业具有丰富经验的中层骨干，其中很大一部分都是和公司一同成长起来的，并且这些优秀的人才都长期在客户端，与客户在一起。他们热爱环保事业，热爱技术，对技术的理解能力高，并具有丰富的工程技术、运营经验，能够综合的运用技术，为客户解决问题。
（二）技术储备
公司以技术创新和技术领先为发展核心，经过不断的研发与项目实践，形成了以概念厂为引领的未来水厂建设运营技术体系、综合有机废弃物处理利用技术体系、工业及工业园区污水处理技术体系，同时，公司在溢流污染控制和城市智慧管网等方面也实现了突破。公司与温华环境、清华大学共同研发完成的“多效澄清技术”，以及由公司与清华大学等共同研发完成的“污水处理厂纳米絮凝原位扩容技术”可解决溢流污染造成的水体恶化、断面不达标的掣肘难题。公司管网团队利用智联终端稳定采集、即时处理、可靠分析管网运行数据，为城市管理提供了有力的决策支撑。
（三）市场储备
公司围绕贴近客户、创造客户体验的服务业拓展逻辑，不断迭代区域中台的发展模式，把能力建在客户端，目前已经构架了京津冀、河南、长三角、安徽、陕西、深圳等区域中台服务组织。这种组织形态能够引导公司更高效地为前端赋能，在更广阔的维度中寻求最佳解决方案，即时共享信息、策划团队战斗；同时，也能深度理解公司总部的战略思考逻辑，并就决策的执行与总部保持高度共鸣与协同，以此构建起一个更具支撑力的创新迭代体系；加之，公司长期深耕客户，追求极致的客户体验，坚持把能力建在客户端，通过与客户直接的、高频的互动，客户对公司的感知不断强化，为本此募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的市场保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将投入焦作市城乡一体化示范区污水处理工程EPC项目和补充流动资金，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
七、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行A股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2023年12月25日
证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2023-065
中持水务股份有限公司
关于本次以简易程序向特定对象发行
股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月25日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，现就本次发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
中持水务股份有限公司董事会
2023年12月25日
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中持水务股份有限公司 关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 2023-12-26
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