高等教育自学考试《金融理论与实务》第七章　资本市场学习目的与要求通过本章学习，考生应了解资本市场的参与者，了解债券、股票流通市场的组织形式，了解债券投资的风险与信用评级；了解公开发行股票的运作程序；了解股票投资分析方法，了解证券投资基金的种类；理解市场利率与债券交易价格之间的关系；理解股票内在价值评估的方法，理解证券投资基金的含义与特点；掌握债券收益率的衡量指标；掌握基金净值的计算方法；掌握债券、股票的发行价格与方式。课程内容本章导读与货币市场相对应，资本市场是以期限在1年以上的金融工具为媒介进行中长期资金融通的市场，因此也被称为中长期资金市场。在现实的概念使用中，资本市场有广义和狭义之分。狭义的资本市场专指发行和流通股票、债券、基金等证券的市场，我们通常称其为证券市场；广义的资本市场除了证券市场外，还包括银行的中长期借贷市场。第一节　中长期债券市场　　中长期债券市场简称为债券市场，是债券发行、流通市场的统称。一、债券发行市场　　债券发行市场（初级市场）是组织新债券发行的市场，其基本功能是将政府、金融机构、工商企业为筹集资金而发行的债券，分散发行到投资者手中。　　（一）债券发行市场的参与者债券发行市场的参与者是由发行者、投资者、中介机构和管理者组成的。　　1.发行者　　一般为通过发行债券筹集资金的政府、金融机构和工商企业。　　2.投资者　　投资者即债券的认购者，是资金的供给者，在债权债务关系中成为债权人。我国债券市场的投资者主要分类如下：　　（1）特殊结算成员，包括人民银行、财政部、政策性银行、交易所、中央国债公司和中国证券登记结算公司等机构。　　（2）商业银行。　　（3）信用社。　　（4）非银行金融机构，包括信托投资公司、财务公司、租赁公司和汽车金融公司等。　　（5）证券公司。　　（6）保险机构。　　（7）基金。　　（8）非金融机构。　　（9）个人投资者。　　（10） 其他市场参与者 　　3.中介机构　　主要是指那些为债券发行提供服务的机构，包括投资银行、证券公司、会计师事务所和律师事务所等。工商企业公开发行的债券和政府债券绝大部分都是经由中介机构发行的。　　4.管理者　　主要是指对债券发行市场进行监督管理的机构。　　（二）债券的发行价格与发行方式　　1.债券的发行价格，即债券投资者认购新发行债券的价格。有三种类型：　　其一是按票面值发行，即平价发行。我国目前发行的债券大多数是这种形式；　　其二是按低于票面值的价格发行，即折价发行；　　其三是按高于票面值的价格发行，即溢价发行。　　2.债券发行方式　　其一，公募发行（公开发行）：是由承销商组织承销团将债券销售给不特定的投资者的发行方式。　　（1）优点：a.发行面广，筹集资金量大。b.债权分散，不易被少数大债权人控制。c.流动性强。　　（2）缺点：要求高，手续复杂。需要承销商参与，发行时间长，费用较私募发行高。　　其二，私募发行（定向发行、私下发行）：是指面向少数特定投资者发行债券的发行方式。　　（1）优点：发行手续简便，发行时间短，效率高。　　（2）缺点：流动性较差。二、债券流通市场　　债券流通市场是指已发行债券买卖转让的市场。债券一经认购，即确立了一定期限的债权债务关系，但通过债券流通市场，投资者可以转让债权，把债券变现。　　（一）债券流通市场的组织形式　　1.场内交易市场——证券交易所　　证券交易所是专门进行证券买卖的场所，如我国的上海证券交易所和深圳证券交易所。在证券交易所内买卖债券所形成的市场，就是场内交易市场。场内交易市场是债券流通市场较为规范的形式。　　债券投资者要进入证券交易所参与债券交易，必须遵循证券交易所制定的交易程序：开户、委托、成交、交割、过户。　　（1）开户：是指债券投资者选择一家可靠的证券公司，与其订立开户合同，并在该公司开立账户。账户包括资金账户和证券账户。资金账户用来记载和反映投资者买卖证券的货币收付和结存余额；证券账户用来记载投资者所持有证券的种类、数量和相应的变动情况。　　（2）委托：即投资者委托证券公司代为买卖债券。　　（3）成交：证券交易所交易系统接受申报后，要根据订单的成交规则进行撮合配对。债券成交遵循“价格优先，时间优先，客户委托优先”等原则。价格优先是指证券公司按照交易最有利于投资委托人的利益的价格买进或卖出债券；时间优先就是要求在以相同的价格申报时，应该与最早报出该价格的一方成交；客户委托优先主要是要求证券公司在自营买卖和代理买卖之间，优先进行代理买卖。　　（4）交割：债券交易成交后，债券由卖方交给买方，价款由买方交给卖方即为交割。在证券交易所交易的债券，按照交割日期的不同，可分为当日交割、普通日交割、约定日交割三种。如上海证券交易所规定，当日交割是在买卖成交当天办理券款交割手续。普通日交割是买卖成交后的第四个营业日办理券款交割手续；约定日交割是买卖成交后的15日内，买卖双方约定某一日进行券款交割。　　（5）过户：将债券的所有权从一个所有者名下转移到另一个所有者名下。　　2.场外交易市场　　场外交易市场是指在证券交易所以外进行债券交易的市场。柜台市场是场外交易市场的重要组成部分。此外，场外交易市场还包括银行间交易市场，以及一些机构投资者通过电话、电脑等通信手段形成的市场等。　　（二）债券的交易价格　　债券的交易价格是指债券在流通市场买卖的价格，债券的交易价格反映在行情表上主要有开盘价、最新价、最高价、最低价、收盘价等。一天的交易中，最高的成交价为最高价、最低的成交价为最低价；当天开市的第一笔交易价为开盘价，闭市前的最后一笔成交价为收盘价。交易价格的高低从理论上讲，与债券的票面额、票面利率、市场利率、偿还期有关。计算其交易价格的理论公式为：　　因为票面额、票面利率、偿还期在债券发行时就被确定了，所以市场利率的变动是引起债券价格波动最关键的因素。　　当然，现实市场交易中债券的实际交易价格还与债券的供求状况、人们对未来通货膨胀率和货币政策的预期等因素有关。　　（三）债券收益率的衡量指标　　一般情况下，衡量债券收益率的指标有：名义收益率、现时收益率、持有期收益率和到期收益率。　　1.名义收益率：即为债券的票面收益率，是债券的票面年收益与票面额的比率。它是衡量债券收益最简单的一个指标。　　计算公式为：名义收益率=票面年利息÷票面额×100%　　例7-1　　假设某一债券的票面额为100元，5年偿还期，年息6元，则该债券的名义收益率为6%。　　『正确答案』名义收益率=票面年利息÷票面额×100%=6÷100×100%=6%　　2.现时收益率：即为债券的票面年收益与当期市场价格的比率。　　计算公式为：现时收益率=票面年利息÷当期市场价格×100%　　若例7-1中债券的市场价格为105元，则该债券的现时收益为5.71%。　　『正确答案』　　现时收益率=票面年利息÷当期市场价格×100%=6÷105×100%=5.71%　　现时收益率只是部分反映了债券的收益，因为它只考虑了利益收益，而没有考虑当期买入价格与未来卖出价格之间的差异，即没有考虑资本利得或资本利失。　　3.持有期收益率　　即指从买入债券到卖出债券之间所获得的收益率。　　计算公式为：持有期收益率=[（卖出价-买入价）÷持有年数+票面年利息]÷买入价格×100%　　若例7-1中，投资者以105元价格买入了面额为100元的债券，假设其持有到期，则他只能收回100元的本金额，造成5元的资本流失。如果他是在债券发行后一年买入的，那么，他4年的资本利失为5元，平均到每年为5÷4=1.25元。将资本利失与票面年利息收入一同考虑，可得出债券的持有期收益率为（6-1.25）÷105×100%=4.52%　　『正确答案』　　企业参与货币市场的交易活动主要的目的有两个：　　一是为了及时、低成本地筹集大规模的短期资金。二是为了使得暂时闲置的流动资金实现收益。　　4.到期收益率　　即采用复利法计算的以当期市场价格买入债券持有到期能够获得的收益率，是衡量债券收益率最重要的指标。　　（四）债券投资的风险与信用评级　　1.债券投资风险　　债券投资的风险是指债券投资者不能获得预期收益的可能性，包括六种类型：利率风险、价格变动风险、通货膨胀风险、违约风险、流动性风险、汇率风险。　　（1）利率风险。由于利率的变动而带来的债券收益的不确定性就是债券的利率风险。　　（2）价格变动风险。债券市场价格的变化与投资者的预测一致时，会给投资者带来资本的增值；如果不一致，投资者的资本必将遭到损失。　　（3）通货膨胀风险。投资债券的实际收益率=名义收益率-通货膨胀率。　　（4）违约风险，是指债券的发行人不能按时还本付息的可能性。　　（5）流动性风险。债券的流动性是指其变现能力。　　（6）汇率风险。由于汇率变动引起的风险称为汇率风险。　　其中违约风险与流动性风险属于非系统风险。利率风险、通货膨胀风险、价格变动风险、汇率风险则属于系统风险。　　2.债券的信用评级　　债券的信用评级是指由专门的信用评级机构对各类企业和金融机构发行的债券按其按期还本付息的可靠程度进行评估，并标示其信用程度的等级。　　注：国债通常不参与债券的信用评级。　　债券信用评级的原因有两个：一是方便投资者进行债券投资决策。二是可以减少信誉高的发行人的筹资成本。　　目前国际上公认的最具权威性的信用评级机构，主要有美国标准·普尔公司和穆迪投资者服务公司。　　（五）我国的债券市场（了解）　　目前，我国债券市场形成了包括银行间市场、交易所市场和商业银行柜台市场三个基本子市场在内的市场体系。　　1.银行间市场是我国债券市场的主体，这一市场的参与者是各类机构投资者，属于大宗交易市场，实行双边谈判成交，逐笔结算。　　2.交易所市场是债券市场的另一重要组成部分，这一市场与银行间市场的区别在于：交易所市场属于集中撮合交易的零售市场，即交易规模小，主要面对的是中小投资者。　　3.商业银行柜台市场是银行间市场的延伸，也属于零售市场。第二节　股票市场一、股票的发行市场　　股票的发行市场是指股份公司直接或通过中介机构向投资者出售新发行股票的市场。　　1.股票的发行方式　　与债券的发行方式相同，也有公募和私募两种。另外，已存在的股份有限公司增发股票，还可以采取优先认购股权方式，也称配股，它给予现有股东以低于市场价值的价格优先购买一部分新发行的股票。　　2.公开发行股票的运作程序　　1）选择承销商　　公开发行股票一般都需要承销商的参与。投资银行通常充当承销商这个角色。　　承销商的作用主要有：与发行人就有关发行方式、日期、发行价格、发行费用等进行磋商，达成一致；编制向主管机构提供的有关文件；在股票发行数量很大时，组织承销团，筹划组织召开承销会议，承担承销团发行股票的管理，协助发行人申办有关法律方面的手续；向认购人交付股票并清算价款，包销未能售出的股票，做好发行人的宣传工作和促进其股票在流通市场的流动性。　　2）准备招股说明书　　招股说明书是股份公司公开发行股票计划的书面说明，是投资者决定是否购买该股票的主要依据。　　3）发行定价（关键环节）　　包括平价发行——是以股票票面标明的价格发行股票；溢价发行——是以超过票面金额的价格发行股票；折价发行——是以低于票面金额的价格发行股票。　　决定股票发行价格高低的主要因素有两个：一是股票发行公司的业绩状况；二是股票发行时股票流通市场的状况。　　4）认购与销售股票　　承销商销售股票时有包销和代销两种方式。包销是指承销商以低于发行定价的价格把股份公司发行的股票全部买进，再将其转卖给投资者的发行方式。包销发行方式中，承销商承担很大的风险，因而需要较高的承销费用。代销是指承销商代理股票发行公司发行股票，在合同规定的承销期内，承销商按照规定的发行条件，尽力推销股票，在承销结束时，将未售出的股票全部退还给发行公司的股票发行方式。在代销方式中，承销商不承担销售风险，因此代销佣金较低。二、股票的流通市场　　股票流通市场主要包括证券交易所和场外交易市场。 　　1.证券交易所　　1）股票上市交易　　公开发行的股票达到一定的条件后可以进入证券交易所进行交易，这种行为通常被称为股票上市交易，相应的股份公司被称为上市公司。　　股票投资者要进入证券交易所参与上市股票交易，必须遵循证券交易所制定的交易程序：开户、委托、成交、交割与过户。　　2）股票交易价格　　a.在不同的交易制度下，股票交易价格的决定方式不同。　　证券交易所采取的两种基本交易制度：做市商交易制度和竞价交易制度。　　做市商交易制度（报价驱动制度）：是指证券交易的买卖价格均由做市商给出，证券买卖双方并不直接成交，而是向做市商买进或卖出证券。做市商的利润主要来自买卖差价。做市商要根据买卖双方的需求状况、自己的存货水平以及其他做市商的竞争程度来不断调整买卖报价，直接决定了价格的涨跌。　　竞价交易制度（委托驱动制度）：是指买卖双方直接进行交易或将委托通过各自的经纪商送到交易中心，由交易中心进行撮合成交。我国的证券交易所实行的是竞价交易制度。　　竞价交易制度包括集合竞价制度和连续竞价制度。　　b.股票价值评估　　股票交易价格经常会发生波动，但从总体来说，股票的市场交易价格总是围绕着股票的内在价值在一定的区间内上下波动。股票的内在价值又称股票的理论价值或真实价值，是考虑了股份公司未来盈利能力，将股票未来收入进行折现的现值。　　评估一只股票内在价值最通常的方法是现金流贴现法和市盈率估值法。　　3）股票交易方式　　在证券交易所里，股票的交易方式主要有现货交易、期货交易、期权交易和信用交易。　　a.现货交易：是指股票买卖成交后，交易双方在1---3个交易日内办理交割手续的交易方式。特点：第一，成交和交割基本上同时进行。第二，是实物交易，即卖方必须实实在在地向买方转移证券，没有对冲。第三，在交割时，购买者必须支付现款。第四，交易技术简单，易于操作，便于管理。　　b.期货交易：是指股票买卖双方就买卖股票的数量、成交的价格及交割时间达成协议，但双方并不马上进行交割，而是在规定的时间履行交割，买方交付款项，卖方交付股票。　　c.期权交易：实际上是一种选择权交易，即规定期权的买方在支付一定的期权费后，其有权在一定期限内按交易双方所商定的协议价格购买或出售一定数量的股票。特点：第一，交易的对象是一种权利，一种关于买进或卖出股票的权利，而不是实物。第二，交易双方享有的权利和承担的义务不一样。第三，期权买方的风险较小。　　d.信用交易：是指股票的买方或卖方通过交付一定数额的保证金，得到证券经纪人的信用而进行的股票买卖。信用交易分为保证金买长交易和保证金卖短交易两种。　　保证金买长交易：是指对某一股票市场行情看涨的投资者交付一定比例的初始保证金，其余款项由经纪人垫付，为他买进指定股票的交易。　　保证金卖短交易：是指对某一股票市场行情看跌的投资者在本身没有股票的情况下，向经纪人交纳一定比率的初始保证金，从经纪人处借入股票在市场上卖出，并在未来股价下跌后买回该股票归还经纪人的交易。　　2.场外交易市场　　凡是在证券交易所之外的股票交易活动都可以称为场外交易。　　在场外交易市场进行交易的股票，大多是未能在证券交易所批准上市的股票,不需要中介人。三、股票投资分析　　1.基本面分析　　基本面分析主要包括宏观经济分析、行业分析和公司分析三个方面。　　1）宏观经济分析　　a.GDP变动与股票市场　　b.经济周期与股票市场　　一般来说，在经济衰退时期，股票价格会逐渐下跌；到危机时期，股价跌至最低点；而经济复苏开始时，股价会逐步上升；到繁荣时，股价则上涨至最高点。　　c.货币、财政政策与股票市场　　2）行业分析　　3）公司分析　　2.技术分析　　1）股票价格指数　　股票价格指数是反映不同时点上股价变动情况的相对指标。通常是将报告期的股票价格与选定的基期价格相比，并将两者的比值乘以基期的指数值，即为报告期的股价指数。　　2）股票交易技术分析股票交易技术分析是运用市场每日波动的价位和成交量等数据，通过图表的方式表示这些价位的走势，从而推测股价未来的走向。　　技术分析方法一般包括：K线图、形态分析、趋势分析、指标分析等。第三节　证券投资基金一、证券投资基金的含义与特点　　1.证券投资基金的含义　　证券投资基金，是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立资产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。　　2.证券投资基金的特点　　与其他投资工具相比，证券投资基金具有其自身的特点：　　1）组合投资、分散风险　　2）集中管理、专业理财　　3）利益共享、风险共担二、证券投资基金的种类　　1.根据组织形态和法律地位的不同，证券投资基金可分为契约型基金和公司型基金。　　契约型基金又称为信托投资基金，它是指依据一定的信托契约而组织起来的代理投资行为，投资者通过购买收益凭证的方式成为基金的收益人。目前我国公开发售的基金都是契约型基金。　　公司型基金是指依据公司法组建、通过发行股票或收益凭证的方式来筹集资金并将资金投资于有价证券获取收益的股份公司，投资者通过购买该公司的股份而成为基金公司的股东并以股份比例承担风险、享受收益。　　2.根据投资运作和变现方式的不同，证券投资基金可以分为封闭式基金和开放式基金。　　开放式基金是指基金可以无限地向投资者追加发行基金份额，并且随时准备赎回发行在外的基金份额，因此基金份额总是不固定的。而封闭式基金的基金份额总数固定，且规定封闭期限，在封闭期限内投资者不得向基金管理公司提出赎回，而只能寻找在二级市场上挂牌转让。　　3.根据投资目标的不同，证券投资基金可分为成长型基金、收入型基金、平衡型基金。　　成长型基金是以追求资本的长期增值为目标的投资基金，主要投资于具有良好发展潜力，但目前盈利水平不高的企业股票，即主要投资于成长性好的股票。其特点是风险较大，可以获取的收益也较大，适合能承受高风险的投资者。　　收入型基金是指以追求稳定的经常性收入为基本目标的基金，它主要投资于盈利长期稳定、分红高的质优蓝筹股和公司债券、政府债券等稳定收益证券，适合较保守的投资者。　　平衡型基金界于成长型基金与收入型基金之间，它将一部分资金投资于成长性好的股票，又将一部分资金投资于业绩长期稳定的蓝筹股，是既注重资本的长期增值，又注重当期收入的一类基金。　　4.根据投资对象不同，证券投资基金可以分为股票基金、债券基金、货币市场基金、专门基金、衍生基金、对冲基金、套利基金等。　　股票基金，即基金的投资对象是股票。这是基金最原始、最基本的品种之一。　　债券基金，即基金的投资对象是债券。　　货币市场基金，即投资于存款证、短期票据等货币市场工具的基金。　　专门基金，是从股票基金发展而来的投资于单一行业股票的基金，也称次级股票基金。　　衍生基金，即投资于衍生金融工具，包括期货、期权、互换等并利用其杠杆比率进行交易的基金。　　对冲基金又称套期保值基金，是在金融市场上进行套期保值交易，利用现货市场和衍生市场对冲的基金，这种基金能最大限度地避免和降低风险，因而也称避险基金。　　套利基金，是在不同的金融市场上利用其价格差异低买高卖进行套利的基金。　　5.根据地域不同，证券投资基金可以分为国内基金、国家基金、区域基金和国际基金　　国内基金是把资金只投资于国内有价证券，且投资者主要是本国公民的一种投资基金。　　国家基金是指在境外发行基金份额筹集资金，然后投资于某一特定国家或地区市场的投资基金。　　区域基金是把资金分散投资于某一世界性区域的各个不同国家资本市场的投资基金。　　国际基金，也称全球基金，是指把资金分散投资于全世界各个主要资本市场上，从而能最大限度的分散风险。　　6.其他基金类型　　1）指数型基金与ETF　　指数型基金是股票型基金中的一种特殊品种基金，是指以目标指数中的成分股为投资对象，目的是取得与指数同步收益的基金。　　ETF是指数型基金中的一个品种。即交易型开放式指数基金。ETF与普通指数基金的区别在于ETF是在交易所上市交易，交易手续与股票完全相同。　　2）LOF与FOF　　LOF即上市型开放式基金。它是开放式基金中的一个类型。　　FOF即基金中的基金，是金融机构推出的一种理财产品组合。它投资于各种不同类型的基金，并根据市场波动情况及时调整和优化基金组合，力争使基金组合能达到一个有效配置。三、基金净值与基金的业绩　　1.基金净值、单位净值与累计单位净值的含义　　基金净值也称为基金资产净值，是指某一时点上基金资产的总市值扣除负债后的余额。　　基金单位净值又称为基金份额净值，即基金单位资产净值，是指每一基金单位（份额）所代表的基金资产净值。　　基金单位净值=（总资产-总负债）÷基金总份数=基金资产净值÷基金总份额　　基金累计单位净值=基金单位净值+基金成立后累计单位派息金额　　例7-2 某基金于2007年9月1日发行，发行时的基金单位净值为1元。至2009年9月1日，该基金的总资产市值为120亿元，无负债，当日共有基金份额100亿份。期间该基金共有现金分红5次，分别是2007年12月30日每份基金分红0.10元，2008年3月30日每份基金分红 0.20元，2008年6月30日每份基金分红0.12元，2008年12月31日每份基金分红0.08元，2009年6月30日每份基金分红0.02元。求该基金在2009年9月1日的单位净值与累计单位净值。　　单位净值=基金资产净值÷基金总份数　　　　　　=120÷100　　　　　　=1.20（元）　　累计单位净值=基金单位净值+基金成立后累计单位派息金额　　　　　　　　=1.20+0.10+0.20+0.12+0.08+0.02　　　　　　　　=1.72（元）　　2.基金净值与基金的业绩　　基金单位净值表示了单位基金内含的价值，但基金单位净值的高低并不代表基金业绩的好坏，基金净值增长能力才是判断基金业绩的关键。一般来说，若是基金成立已经有一段相当长的时间，且基金在存续期间分红少，则基金的净值就会相对高些。如果基金成立的时间校短，或是基金在存续期间分红多，则基金的单位净值就相对低些。但基金的累计单位净值就可以反映出基金的业绩，因为国内基金发行时的单位净值一般为1元，若基金累计单位净值高，则说明基金在前期获得更多的增值，相反，则基金在前期所获得的增值少，如果把基金累计单位净值与基金存续时间结合起来，就更能准确地反映基金的获利能力，若两只基金同时发行，经过一段时间后其中一只基金的累法单位净值要远高于另一只，则前一只基金的获利能力或业绩相对校好。四、基金的收益与费用　　基金单位净值在一定时期内增长快，则基金的业绩好，基金的业绩好，则表现在一定时期内基金取得的净收益好，而基金的净收益为基金的收益扣除费用后的净额。　　1.基金的收益基金的收益是基金资产在运作过程中产生的超过本金部分的价值。基金收益主要来源于基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息以及其他收入。申购1申购2申购3申购4申购金额（元，A）100001000000500000010000000适用费率（B）2.0%1.8%1.5%1.0%申购费用（C=A×B）2001800075000100000净申购金额（D=A-C）980098200049250009900000申购份数（D÷1.036）945994787647538619555984　　3.赎回　　开放式基金的赎回是指投资者把手中持有的基金份额按规定的价格卖给基金管理人并收回现金的过程，是与申购相对应的反向操作过程。　　赎回金额=（赎回份数×赎回日基金单位净值）×（1-赎回费率）复习思考题：一、单项选择题　　1.债券按照票面值发行，称为（　）　　A.平价发行　　B.折价发行　　C.溢价发行　　D.公开发行　　『正确答案』A　　『答案解析』本题考察了债券的发行价格这一知识点。债券发行价格即投资者认购新发行债券的价格。债券的发行价格可分为三种：一是按票面值发行，即平价发行。我国目前发行的债券大多数是这种形式；其二是按低于票面值的价格发行，即折价发行；其三是按高于票面值的价格发行，即溢价发行。故答案应选择A。　　2.市场利率与债券交易价格之间存在（　）关系　　A.反向关系　　B.正向关系　　C.正比　　D.无法确定　　『正确答案』A　　『答案解析』本题考察了市场利率与债券交易价格之间的关系。债券的交易价格是指债券在流通市场买卖的价格，交易价格的高低从理论上讲，与债券的票面额、票面利率、市场利率、偿还期有关。因为票面额、票面利率、偿还期在债券发行时就被确定了，所以市场利率的变动是引起债券价格波动最关键的因素。市场利率上升将导致债券交易价格下跌，市场利率下降将导致债券交易价格上升，二者反向相关。故答案应选择A。　　3.债券的票面年收益与票面额的比率称为（　）　　A.到期收益率　　B.持有期收益率　　C.现时收益率　　D.名义收益率　　『正确答案』D　　『答案解析』本题考察了债券收益率的衡量指标这一知识点。债券收益率的衡量指标有名义收益率：即为债券的票面收益率，是债券的票面年收益与票面额的比率。现时收益率：即为债券的票面年收益与当期市场价格的比率。持有期收益率：即指从买入债券到卖出债券之间所获得的收益率。到期收益率：即采用复利法计算的以当期市场价格买入债券持有到期能够获得的收益率。故答案应选择D。　　4.债券发行人不能按时还本付息的可能性是指债券投资风险中的（　）　　A.利率风险　　B.价格变动风险　　C.违约风险　　D.流动性风险　　『正确答案』C　　『答案解析』本题考察了债券投资风险这一知识点。债券投资风险，是指债券投资者不能获得预期收益的可能性，包括六种类型：利率风险、价格变动风险、通货膨胀风险、违约风险、流动性风险、汇率风险。债券发行人不能按时还本付息的可能性是指债券投资风险中的违约风险。利率风险是指由于利率变动而带来的债券收益的不确定性。价格变动风险是指债券价格的变化给债券持有者带来的损失的可能性。而流动性风险是指债券的变现能力较弱有可能给债券持有者造成本金损失的可能性。故答案应选择C。　　5.利用现金流贴现法计算出股票内在价值后，若现期股票市场价格低于其内在价值，一般来说，投资者会（　）　　A.卖出股票　　B.买入股票　　C.不进行任何操作　　D.无法确定　　『正确答案』B　　『答案解析』本题考察了评估一只股票内在价值的方法即现金流贴现法和市盈率估值法。利用现金流贴现法计算计算出股票内在价值后，若现期股票市场价格低于其内在价值，则将来该只股票的市场价格可能会上涨，投资者会买入股票。故答案应选择B。　　　　6.在证券交易所里，股票交易中最古老的交易方式是（　）　　A.信用交易　　B.现货交易　　C.期货交易　　D.期权交易
『正确答案』B　　『答案解析』在证券交易所里，股票的交易方式主要有现货交易、期货交易、期权交易和信用交易。其中现货交易是股票交易中最古老的交易方式。故答案应选择B。　　7.将证券投资基金分为封闭式基金和开放式基金的依据是（　）　　A.证券投资基金的组织形态和法律地位的不同　　B.证券投资基金的投资目标的不同　　C.证券投资基金的投资运作和变现方式的不同　　D.证券投资基金的投资对象的不同　　『正确答案』C　　『答案解析』本题考察了证券投资基金的类型这一知识点。根据组织形态和法律地位的不同，证券投资基金可分为契约型基金和公司型基金。根据投资运作和变现方式的不同，证券投资基金可以分为封闭式基金和开放式基金。根据投资目标的不同，证券投资基金可分为成长型基金、收入型基金、平衡型基金。根据投资对象不同，证券投资基金可以分为股票基金、债券基金、货币市场基金、专门基金、衍生基金、对冲基金、套利基金等。根据地域不同，证券投资基金可以分为国内基金、国家基金、区域基金和国际基金。故答案应选择C。　二、简答题　　1.从理论上讲，能够影响债券交易价格的因素有哪些？　　『正确答案』从理论上讲，能够影响债券交易价格的因素有债券的票面额、票面利率、市场利率、偿还期限。　　2.简述证券投资基金的含义与特点？　　『正确答案』　　证券投资基金，是指通过发售基金份额，将众多投资者的资金集中起来，形成独立资产，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投资组合的方式进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。　　与其他投资工具相比，证券投资基金具有其自身的特点：　　1）组合投资、分散风险　　2）集中管理、专业理财　　3）利益共享、风险共担}

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传真/Fax: +86 731 8868 1999网址/Website: http://www.grandall.com.cn2023年7月目
录释
义 ............................................................................................................................. 2第一节 引言 .................................................................................................................... 4第二节 正文 .................................................................................................................... 6一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................. 6二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................................... 10三、本次发行的实质条件 ............................................................................................... 10四、发行人的设立.......................................................................................................... 13五、发行人的独立性 ...................................................................................................... 14六、发行人的控股股东和实际控制人 ............................................................................. 15七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 17八、发行人的业务.......................................................................................................... 18九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 19十、发行人的主要财产 .................................................................................................. 20十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 24十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 25十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................. 26十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 26十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................ 27十六、发行人的税务 ...................................................................................................... 28十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................ 29十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 30十九、发行人业务发展战略 ........................................................................................... 31二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 32二十一、律师认为需要说明的其他问题 .......................................................................... 33二十二、本次发行募集说明书法律风险 .......................................................................... 34二十三、结论意见.......................................................................................................... 34第三节 签署页 ............................................................................................................... 35释
义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：本所及本所律师
指
国浩律师（长沙）事务所及本所律师
发行人、景嘉微、公司
指
长沙景嘉微电子股份有限公司
景嘉有限
指
长沙景嘉电子有限公司、长沙景嘉微电子有限公司（系发行人前身），长沙景嘉电子有限公司于2006年4月5日成立，2007年7月更名为长沙景嘉微电子有限公司
景美公司
指
长沙景美集成电路设计有限公司，系发行人全资子公司
北麦公司
指
北京麦克斯韦科技有限公司，系发行人全资子公司
潜之龙
指
长沙潜之龙微电子有限公司，系发行人全资子公司
楚拓微
指
湖北景嘉楚拓微电子有限公司，系发行人全资子公司
锦之源
指
无锡锦之源电子科技有限公司，系发行人全资子公司
石家庄分公司
指
长沙景嘉微电子股份有限公司石家庄分公司，系发行人分公司
中房远景
指
北京中房远景信息咨询有限公司
景嘉合创
指
乌鲁木齐景嘉合创股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏潇之湘
指
西藏潇之湘在田创业投资合伙企业（有限合伙）
西安华腾
指
西安华腾微波有限责任公司
华腾雷达
指
西安华腾雷达技术有限公司
长沙超创
指
长沙超创电子科技有限公司
超集光电
指
长沙超集光电科技有限公司
西安祥云
指
西安祥云瑞风信息科技有限公司
长沙祥云
指
长沙祥云瑞风信息技术有限公司
国家集成电路基金
指
国家集成电路产业投资基金股份有限公司
报告期、最近三年一期
指
2020年、2021年、2022年、2023年1-3月
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
保荐人、主承销商、国泰君安
指
国泰君安证券股份有限公司
发行人会计师、中瑞诚
指
中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
指
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所有限公司
本次发行
指
长沙景嘉微电子股份有限公司本次向特定对象发行股票
A股
指
每股面值1.00元人民币普通股
《募集说明书》
指
《长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》
《公司章程》
指
《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》及其修订
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《发行注册管理办法》
指
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《业务管理办法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
律师工作报告
指
《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》
法律意见书
指
《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》
元、万元
指
人民币元、万元
国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书致：长沙景嘉微电子股份有限公司国浩律师（长沙）事务所依据与长沙景嘉微电子股份有限公司签署的《专项法律顾问聘请协议》，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次发行的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书和律师工作报告。第一节 引言一、 律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。3、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。4、对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。5、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书及律师工作报告作任何解释或说明。7、本法律意见书及律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。第二节 正文一、本次发行的批准和授权本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人第四届董事会第十六次会议决议及相关会议资料；2、发行人2023年第一次临时股东大会决议及相关会议资料；3、发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）本次发行已经按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》和发行人的公司章程的规定，获得发行人股东大会的批准经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。发行人上述董事会、股东大会作出的与本次发行上市有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。（二）本次发行方案的主要内容根据发行人2023年5月31日召开的第四届董事会第十六次会议以及2023年6月16日召开2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案，本次发行方案的具体内容如下：1.发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2.发行方式本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。3.发行对象及认购方式本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。4.发行价格和定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P=P0-D送红股或转增股本：P=P0/（1+N）两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。5.发行数量本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过420,073.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过13,655万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股份回购、股权激励等股本变动事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。6.限售期发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定。7.上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。8.滚存利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。9.募集资金金额及用途本次向特定对象发行募集资金总额不超过420,073.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：单位：万元序号
项目名称
总投资金额
拟使用募集资金
1
高性能通用GPU芯片研发及产业化项目
378,123.00
325,597.00
2
通用GPU先进架构研发中心建设项目
96,433.00
94,476.00
合计
474,556.00
420,073.00
注：根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金规模中扣减。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。10.发行决议有效期本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次向特定对象发行结束之日。（三）发行人股东大会对董事会的授权本所律师经核查后认为，发行人2023年第一次临时股东大会对董事会作出的授权符合《公司法》及公司章程的有关规定，授权范围、程序合法有效。（四）2023年6月，国家国防科技工业局出具《国家国防科工局关于长沙景嘉微电子股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，原则同意发行人本次资本运作。（五）根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核通过后报中国证监会注册。综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序并取得国家国防科技工业局的批准，本次发行尚需深交所审核通过后报中国证监会注册。二、发行人本次发行的主体资格本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人目前有效的《营业执照》；2、发行人的《公司章程》；3、发行人自设立以来的历年工商登记资料；4、发行人整体改制设立为股份有限公司的创立大会文件；5、中国证监会《关于核准长沙景嘉微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]390号）；6、深圳证券交易所《关于长沙景嘉微电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]156号）。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。三、本次发行的实质条件本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人《公司章程》；2、发行人第四届董事会第十六次会议决议及相关会议资料；3、发行人2023年第一次临时股东大会决议及相关会议资料；4、发行人最近三年的《审计报告》及2023年第一季度财务报表；5、发行人《前次募集资金使用情况报告》；6、中瑞诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；7、发行人董事、监事及高级管理人员出具的说明和承诺；8、市场监督、税务、社保、住房公积金等行政主管部门出具的证明；9、本所律师于相关主管部门官方网站对发行人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员报告期内违法行为的网络核查结果；10、公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；11、发行人会计师出具的发行人财务报表内部控制有效性的鉴证报告和审计报告；12、发行人报告期内公告的年度报告。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。经本所律师核查，发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行普通股股票，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》规定的以下实质条件：（一）本次发行符合《公司法》的规定1.发行人本次发行的股票均为人民币普通股，不涉及发行优先股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。2.发行人本次发行的股票每股面值为人民币1.00元，本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。3.发行人2023年第一次临时股东大会已经就本次发行相关议案做出决议，决议内容包括发行股票种类及数额、发行价格的确定方式、本次发行起止日期等内容，符合《公司法》第一百三十三条的规定。（二）本次发行符合《证券法》的规定本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条第三款的规定。（三）本次发行符合《发行注册管理办法》的规定1.本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规定经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：（1）截至报告期期末，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；（2）中瑞诚出具的发行人2022年度《审计报告》为标准无保留意见审计报告，发行人不存在被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的情况，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到过证券交易所公开谴责，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；（5）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益和投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，即不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。2.本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定根据《募集说明书》、本次发行预案、募投项目可行性研究报告、投资备案证明，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次发行所募集资金不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的运用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定，详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”所述。3.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定根据《募集说明书》、本次发行预案，本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。本次发行的发行对象未超过35名，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。4.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定根据《募集说明书》、本次发行预案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。5.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定根据《募集说明书》、本次发行预案并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，发行人本次发行的限售安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。6.本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人预计没有变化，控股股东、实际控制人仍为曾万辉、喻丽丽夫妇，本次发行预计不会导致公司控制权发生变化。综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。四、发行人的设立本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人改制设立的发起人协议；2、发行人改制设立的股东大会文件、章程；3、发行人改制设立时的审计报告、评估报告和验资报告；4、发行人工商登记文件；5、发行人发起设立后领取的营业执照。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。本所律师认为，发行人已经按照改制设立时的相关法律、法规规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。发行人的发起人具备设立股份有限公司的资格，景嘉有限具备整体改制为股份有限公司的条件，发行人设立的资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件规定。五、发行人的独立性本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人《营业执照》、公司章程及工商登记资料；2、律师工作报告“八、发行人的业务”部分所述之查验文件；3、律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述之核查文件；4、律师工作报告“十、发行人的主要财产”部分所述之核查文件；5、律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述之核查文件；6、发行人银行账号、发行人报告期内的纳税申报表和纳税凭证；7、发行人出具的相关书面说明文件。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）业务独立本所律师认为，发行人独立开展经营，业务结构完整，具有自主经营能力，主要经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。（二）资产完整本所律师认为，发行人及其控股子公司的资产独立完整、权属清晰，不存在与控股股东、实际控制人资产混同，或者经营资产依赖股东的情形。（三）人员独立本所律师认为，发行人的人员独立。（四）机构独立本所律师认为，发行人的机构独立。（五）财务独立本所律师认为，发行人的财务独立。综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次向特定对象发行股票不会对发行人的独立性构成不利影响。六、发行人的控股股东和实际控制人本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人的工商登记资料；2、发行人控股股东、实际控制人的身份证明；3、发行人现行有效的《公司章程》；4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册；5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；6、发行人控股股东、实际控制人关于是否存在股份质押的声明。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）发行人的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股东名册，截至2023年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：股东名称/姓名
股东性质
持股数量（股）
持股比例
喻丽丽
境内自然人
133,450,847
29.32%
国家集成电路基金
国有法人
36,786,300
8.08%
曾万辉
境内自然人
18,457,347
4.06%
胡亚华
境内自然人
15,621,984
3.43%
景嘉合创
境内非国有法人
15,000,000
3.30%
饶先宏
境内自然人
9,691,020
2.13%
王萍
境内自然人
7,678,154
1.69%
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金
其他
4,286,895
0.94%
中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济灵活配置混合型证券投资基金
其他
3,469,395
0.76%
葛贵兰
境内自然人
3,166,991
0.70%
合计
247,608,933
54.40%
（二）控股股东及实际控制人截至2023年3月31日，发行人的控股股东和实际控制人为曾万辉、喻丽丽夫妇，其中喻丽丽直接持有公司29.32%的股份，为公司第一大股东，担任公司副董事长；曾万辉直接持有公司4.06%的股份，担任公司董事长、总裁；曾万辉、喻丽丽夫妇通过景嘉合创控制公司3.30%的股份。曾万辉及喻丽丽的基本情况如下：曾万辉为中国国籍；民族：汉；住所：北京市海淀区香山路；身份证号：430105********1311。喻丽丽为中国国籍；民族：汉；住所：广州市越秀区达道路；身份证号：430526********0526。本所律师认为，曾万辉与喻丽丽均是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其合计控制发行人36.67%的股份，为发行人的控股股东及实际控制人，不违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定。（三）本次发行对发行人控制权的影响如前所述，截至2023年3月31日，公司实际控制人曾万辉、喻丽丽夫妇及其一致行动人合计持有发行人36.67%股份。本次发行完成后，公司实际控制人仍为曾万辉、喻丽丽夫妇，本次发行不会导致公司控制权发生变化。（四）控股股东及实际控制人所持股份受限情况截至2023年3月31日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份15,025,000股，占发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人合计所持发行人股份的比例为9.00%，占发行人总股本的3.30%。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形，上述发行人股份的质押不会对发行人正常的经营产生重大不利影响。七、发行人的股本及其演变本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人工商登记资料及《公司章程》；2、律师工作报告“二、发行人本次发行的主体资格”部分所述之核查文件；3、发行人最近三年一期股东大会、董事会、监事会会议文件；4、发行人历次股本变化出具的验资报告。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。鉴于发行人为深交所上市公司，发行人上市前的股本及其变动情况的合法性已经在发行人首次公开发行股票并上市时进行了披露，本法律意见书不再复述。（一）发行人的设立本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规的有关规定，已履行了必要的法律手续，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。（二）发行人上市后的股本演变本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人转增股本、公开发行新股及股权激励、减资事宜均已根据相关法律法规及《公司章程》和中国证监会的有关规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。八、发行人的业务本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人及其控股子公司《营业执照》；2、发行人《公司章程》及工商登记资料；3、发行人报告期内的年度报告；4、发行人及其控股子公司目前拥有的对其主营业务开展具有重要作用的业务经营资质或许可；5、发行人出具的书面说明文件。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）发行人的经营范围和主营业务本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（二）发行人及其控股子公司取得的生产经营许可及相关资质证书本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件。（三）发行人境外经营情况根据发行人的说明和本所律师核查，报告期内发行人未在中国大陆之外设立境外机构开展经营活动。（四）主营业务突出根据发行人报告期内《审计报告》及披露的定期报告，发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月主营业务的销售收入占合并报表营业收入的比重分别为98.98%、99.40%、99.29%、99.23%，发行人的收入和利润主要来自于主营业务，发行人的主营业务突出。（五）主营业务符合国家产业政策本所律师认为，发行人目前的业务范围和主营业务符合国家法律、法规和产业政策，不存在妨碍发行人持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、律师工作报告“六、发行人的控股股东和实际控制人”部分所述之核查文件；2、发行人关联交易涉及的股东大会、董事会、监事会决议；3、主要关联方的营业执照、工商基本信息文件；4、本所律师登陆“国家企业信用信息公示系统”“企查查”等网站查询的公开信息；5、发行人董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表；6、发行人与关联方报告期内签署的相关关联交易合同、协议等文件；7、发行人《公司章程》；8、发行人《关联交易管理制度》；9、控股股东及实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》；10、发行人出具的相关书面说明文件。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）关联方发行人截至报告期末的主要关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争之（一）关联方”。（二）关联交易发行人报告期内关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争之（二）关联交易”。（三）关联交易履行的决策程序经本所律师核查，发行人与其关联方之间发生的上述关联交易是在平等自愿的基础上协商一致达成的，其内容合法有效，条件公允，并履行了相应决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。（四）发行人的关联交易决策制度经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，并制定了专门的《关联交易管理制度》，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于重大关联交易的决策程序合法有效。（五）同业竞争本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺目前仍然有效，积极履行了上述承诺。本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。（六）关联交易及同业竞争信息披露根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人对关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情形。十、发行人的主要财产本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人拥有的自有房产的建设手续文件；2、发行人拥有的土地使用权权属证书；3、发行人及其控股子公司承租房产涉及的相关租赁合同及租赁房产的房产证等文件；4、发行人及其控股子公司拥有的注册商标、专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、域名等知识产权证书；5、发行人及其控股子公司拥有的注册商标、专利的查册资料；6、发行人及其控股子公司目前持有的《营业执照》及工商登记注册文件等。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）发行人及其控股子公司拥有的房产及在建工程1.发行人及其控股子公司拥有的自有房产截至本法律意见书出具日，发行人已投入使用的自有房产尚未取得权证，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产之（一）发行人及其控股子公司拥有的房产及在建工程之1.发行人及其控股子公司拥有的自有房产”。截至本法律意见书出具日，发行人已取得了建设单位、监理单位、施工单位、设计单位、勘察单位五方验收的《工程质量竣工验收记录》，综合验收结论均为符合要求。公司正在办理前述房产的产权证书，已完成了规划、消防、环保、人防等单项验收，并已提交联合验收申请，发行人将于联合验收完成后，尽快启动建设工程竣工验收备案和产权证书的办理程序，根据发行人的说明，预计取得不动产权证不存在实质障碍。根据湖南湘江新区管理委员会自然资源和规划局出具的《证明》，发行人报告期内没有因违反用地和规划管理法律、法规受到行政处罚的情形；根据湖南湘江新区管理委员会开发建设局出具的《企业无违法违规行为证明》，发行人报告期内在湖南湘江新区管理委员会开发建设局无违法违规处罚记录。据此，发行人上述情形不会对本次发行构成实质性障碍。2.发行人及其控股子公司拥有的在建工程根据2023年一季度财务报表，截至2023年3月31日，发行人在建工程余额为123,237,922.25元。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司存在1处在建工程，即科研生产基地2号楼（芯片设计办公大楼），该在建工程已办理的建设审批手续详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产之（一）发行人及其控股子公司拥有的房产及在建工程之2.发行人及其控股子公司拥有的在建工程”。经本所律师核查，发行人上述在建工程已办理现阶段应当办理的各项审批、备案手续，符合工程建设相关法律法规规定。（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产1.土地使用权截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：序号
权利人
产权证号
地址
面积(㎡)
土地用途
使用权截止日
1
景嘉微
长国用（2013）第094965号
岳麓区梅溪湖
39,442.14
科研设计用地
2063.05.02
2.注册商标经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况见《律师工作报告》“附件二：商标”。3.专利经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的专利情况见《律师工作报告》“附件三：专利”。4.计算机软件著作权经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况见《律师工作报告》“附件四：软件著作权”。5.集成电路布图设计专有权经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的集成电路布图设计专有权情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产之（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产之5.集成电路布图设计专有权”。经本所律师核查及发行人确认，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地、注册商标、专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权，不存在被抵押/质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。（三）发行人及其子公司的主要固定资产经本所律师核查，发行人及其子公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备等资产。根据发行人2023年第一季度财务报表，截至2023年3月31日，发行人的固定资产账面价值为379,580,776.06元，其中房屋及建筑物225,351,094.54元，机器设备15,849,333.65元，运输工具1,345,292.18元，电子设备及其他137,035,055.69元。经本所律师核查及发行人确认，发行人及其控股子公司合法拥有上述生产经营设备所有权，不存在被抵押/质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。（四）发行人的对外投资及其分支机构1.发行人控股子公司和分支机构截至本法律意见书出具日，发行人与控股子公司及分公司之间的股权情况如下表所示：经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司和分支机构均为依法设立并有效存续的公司/分支机构；发行人所持上述控股子公司的股权权属清晰，不存在股权质押、冻结等权利限制事项。2.发行人其他主要对外投资截至2023年3月31日，发行人共有5家主要参股企业，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产之（四）发行人的对外投资及其分支机构之2.发行人其他主要对外投资”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述企业不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程/合伙协议规定需要终止的情形，本所律师认为，上述企业合法有效存续，发行人合法拥有上述企业的股权/财产份额。（五）发行人租赁的房屋截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司租赁的经营用房详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产之（五）发行人租赁的房屋”。经本所律师核查，发行人及其控股子公司签署的上述租赁合同合法有效。十一、发行人的重大债权债务本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人及其控股子公司签订的重大借款合同；2、发行人及其控股子公司签订的重大业务合同；3、发行人的其他债权债务文件；4、发行人报告期内年度报告和审计报告；5、发行人及其控股子公司的企业信用报告；6、对发行人报告期内的主要客户、供应商进行了实地走访；7、对发行人报告期内的主要客户、供应商执行了函证程序。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）重大合同经本所律师核查，发行人重大合同的内容及履行不违反现行法律、法规的禁止性规定，合法有效，不存在法律纠纷。（二）其他应收应付款根据发行人《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系日常生产经营活动发生，合法有效。（三）侵权之债经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，发行人不存在因环境污染、知识产权侵权、产品质量、安全生产等产生的重大侵权债务。十二、发行人重大资产变化及收购兼并本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人目前有效的《营业执照》及全套工商登记资料；2、发行人控股子公司目前有效的《营业执照》及其全套工商登记资料；3、发行人上市以来对外投资的董事会及股东大会决议；4、发行人报告期内年度报告和审计报告。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产1.发行人历次增资扩股、减少注册资本情况如《律师工作报告》之“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人不存在合并、分立的行为。2.发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。据此，本所律师认为，除上述已经披露的事项外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等情形。（二）关于发行人拟进行的重大资产处置事宜根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划。十三、发行人公司章程的制定与修改本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人现行有效的《公司章程》，报告期内历次《章程修正案》；2、发行人最近三年一期股东大会、董事会决议、监事会决议及相关会议资料；3、本所律师于深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询的发行人信息披露文件。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。经核查，本所律师认为，报告期内发行人《公司章程》及其修订均履行了必要的法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》要求载明的全部事项，并符合相关法律、法规和《上市公司章程指引》等相关规定。十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人现行有效的组织结构图及各部门职能；2、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会相关会议文件；3、发行人现行有效的《公司章程》；4、发行人设立至今的工商档案；5、发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及内部控制制度；6、发行人会计师出具的发行人报告期内的内部控制鉴证报告和审计报告；7、发行人出具的相关说明文件；8、本所律师于深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询的发行人信息披露文件。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）组织机构本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法，独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。（三）报告期内召开的股东大会、董事会及监事会本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会和监事会均按照相关议事规则规范运作，不存在违反相关法律法规及公司章程的情形。十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人工商登记资料及《公司章程》；2、发行人报告期内召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会相关会议文件；3、发行人董事、监事及高级管理人员的身份证明文件及相关人员资格证书；4、发行人董事、监事及高级管理人员关于任职资格的声明和承诺；5、发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、征信报告；6、本所律师于证监会网站（www.csrc.gov.cn）、深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询的发行人信息披露文件；7、本所律师于中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站的核查结果。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年以来的变化情况据此，本所认为，发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。（三）独立董事经本所律师核查，发行人现有董事7名，其中独立董事3名，独立董事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定，发行人的独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。十六、发行人的税务本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人及其控股子公司所持有的现行有效的《营业执照》；2、发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表及完税凭证；3、发行人及其控股子公司报告期内的税收优惠、政府补助文件及补助凭证；4、发行人及其控股子公司现行有效的《高新技术企业证书》；5、发行人及其控股子公司的税收主管部门出具的证明文件；6、发行人报告期内的年度报告和审计报告；7、发行人出具的相关书面说明文件。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率经核查，本所认为，发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠经核查，本所认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。（三）依法纳税情况根据发行人确认、发行人及其控股子公司所在地税务机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内按时申报纳税且及时足额缴纳税款，无欠税及被税务部门处罚的情形。（四）发行人及其控股子公司获得的政府补贴本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司在报告期内金额较大的财政补贴符合当地政府的相关政策规定，真实、合法、有效。十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人及其控股子公司所在地各相关政府主管部门出具的证明；2、发行人生产建设项目相关的环境影响评价审批、竣工环境保护验收意见，竣工环境保护验收监测报告资料，危废处理协议及处置单位资质等相关的文件和资料；3、对发行人报告期内的主要客户进行访谈；4、对发行人是否存在环境行政处罚、环境侵权等事项进行的网络核查；5、发行人出具的相关书面说明文件。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）发行人主要从事高可靠军用电子产品的研发、生产和销售，业务流程不涉及污染物排放。发行人及其控股子公司的生产经营活动及本次募集资金投资项目符合我国有关环境保护的要求，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。（二）发行人及其控股子公司的产品及服务符合有关产品质量标准和服务规范，报告期内未因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。十八、发行人募集资金的运用本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人本次向特定对象发行股票的预案；2、发行人第四届董事会第十六次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议及相关资料；3、《前次募集资金使用情况鉴证报告》；4、发行人及其委托的专业机构编制的募投项目可行性研究资料；5、募投项目相关的监管机构出具的备案、审查或批准文件。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）发行人募集资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准。（二）本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策。（三）募投项目涉及的备案和审批根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理办法（2023修订）》相关规定，发行人本次募投项目需要履行固定资产投资项目备案程序。截止本法律意见书出具日，发行人本次募投项目备案情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用之（三）募投项目涉及的备案和审批”。根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》相关规定，发行人本次募投项目未列入名录，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。（四）募投项目建设用地办理进展本次募投项目“高性能通用GPU芯片研发及产业化项目”建设地点为湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路1号，系公司自有办公场所，公司已于2013年10月9日取得项目用地的国有土地使用权证书（长国用（2013）第094965号）；募投项目“通用GPU先进架构研发中心建设项目”建设地点为江苏省无锡市，公司拟通过购置现有房产实施该项目，已于2023年6月和当地政府及产权方洽谈并签署购置意向协议，不涉及新购置土地。（五）募投项目实施主体本次募投项目的实施主体均为发行人全资子公司，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况，发行人对募投项目实施主体可以施加有效控制。（六）募投项目实施不会新增同业竞争和关联交易本次募投项目实施后不会存在新增同业竞争及关联交易的情况。（七）前次募集资金使用情况发行人前次募集资金的使用情况与发行人披露情况一致。十九、发行人业务发展战略本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人报告期内的董事会报告；2、发行人制定的业务发展目标和计划相关的文件；3、发行人报告期内的年度报告；4、发行人本次向特定对象发行股票的预案；5、本次发行的募集资金使用可行性分析报告；6、发行人第四届董事会第十六次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议及相关资料；7、发行人出具的相关书面说明文件。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展战略符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明；2、发行人及其控股子公司所在地各相关政府主管部门出具的证明；3、本所律师于相关主管部门官方网站对发行人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员报告期内违法行为的网络核查结果；4、发行人涉诉讼、仲裁案件的相关资料；5、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表；6、发行人及其实际控制人出具的相关书面确认文件。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）发行人及其控股子公司行政处罚根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在行政处罚情形。（二）发行人及其控股子公司涉诉讼、仲裁案件根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件（单个案件标的金额超过500万元或者与同一主体之间的多个案件标的金额累计超过500万元，下同）具体情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公司涉诉讼、仲裁案件”。本所律师认为，前述案件涉案金额占发行人净资产比例较小，且均为发行人与建设工程施工方之间因工程款结算及违约金支付事项存在合同纠纷，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展以及本次发行产生重大不利影响。（三）发行人董事、监事及高级管理人员涉诉讼、仲裁案件及行政处罚根据发行人董事、监事及高级管理人员书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关侦查或被中国证监会调查的情况。（四）发行人主要股东涉诉讼、仲裁案件根据持有发行人5%以上股份的主要股东的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。二十一、律师认为需要说明的其他问题本所律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：1、发行人报告期内相关公告、年度报告、季度报告；2、发行人报告期内相关董事会、监事会及股东大会文件；3、发行人2023年第一季度财务报表及其附注；4、对发行人的高级管理人员进行访谈；5、发行人出具的相关说明文件。本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。（一）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形经核查，截至2023年3月31日，公司持有财务性投资金额账面价值合计为21,421.04万元，占期末归属于母公司所有者净资产的比例为6.58%，未超过30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，公司对外新投入和拟投入财务性投资出资额合计22,586.80万元，在确定本次募集资金投向使用时已经予以考虑并扣除；除该情形外，公司不存在已实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）且需从本次募集资金总额中扣除的情形。（二）发行人是否存在类金融业务经核查发行人的财务报告、公告文件及三会文件、发行人及各子公司的经营范围并访谈发行人的高级管理人员，发行人最近一年及一期不存在类金融业务。二十二、本次发行募集说明书法律风险本所律师参与本次发行募集说明书的编制及讨论，已经审阅了发行人本次发行募集说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容予以重点关注，确认发行人募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二十三、结论意见本所律师认为，发行人本次发行主体资格合法有效，本次发行的批准和授权合法有效，发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。截至本法律意见书出具日，本次发行尚需深交所审核通过后报中国证监会注册。（以下无正文）关注同花顺财经（ths518），获取更多机会');
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