为深入贯彻落实“建制度、不干预、零容忍”方针和“四个敬畏、一个合力”要求，进一步规范上市公司信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，近日，深交所对《深圳交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《指引第1号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《指引第2号》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称《交易与关联交易》）进行了全面修订，本文将对上述规则的修订要点展开解读。
一、关于《股票上市规则》的修订要点解读
（一）落实规则体系整合相关安排
1．进一步调整内部章节顺序，提升规则体例简明性、易读性
将原规则十八章结构按主题归并为十六章，按总体要求、上市、公司治理、信息披露、退市、监管职责的逻辑顺序调整章节分布。同时，为贯彻落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》，促使上市公司提升公司治理水平，强化中介机构“看门人”义务，新设“公司治理”和“中介机构”两章，分别吸收原规则中董监高、“三会”运作、保荐人等章节内容并予以充实。
2．上移部分运行成熟的下位规则及过渡性通知的规范内容
一是吸收深交所《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》，由各章节相应承接落实新证券法相关规范内容。
二是将《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》与原规则“重新上市”一节合并，设为“重新上市”一章。
三是上移原《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中“限售股份上市流通管理”“业绩预告、业绩快报及其修正”“日常经营重大合同”“变更公司名称”“会计政策、会计估计变更及资产减值”五个章节的规范内容；吸收“公司治理”“股份及其变动管理”“控股股东和实际控制人行为规范”等章节的部分内容。
四是吸收原《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》“放弃权利”等内容。
另外，将原《股票上市规则》中过于具体或结合实践需要经常修订的内容下移至指引、指南层级，主要包括相关公告的披露内容要求、董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书模板等。
（二）强化对关键少数等重点领域监管，保护投资者权益
1．进一步明确监管对象和信息披露义务人的范围
深交所本次修订采用《上市公司信息披露管理办法》对信息披露义务人的定义拓展适用范围，由股东拓展到存托凭证持有人，由收购人拓展到其他权益变动主体，由破产管理人及其成员拓展到破产事项有关各方。具体规则如下：
修订前
修订后
1.4发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。
1.4发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。
2．落实“关键少数”要求，新增“控股股东和实际控制人”一节
新增“控股股东和实际控制人”一节，强化其各项义务；明确无控股股东、实际控制人的公司，第一大股东及其最终控制人，比照控股股东、实际控制人予以规范。具体规则如下：
新增内容
4.5.7上市公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本节规定。
3．明确违规买入股份的表决权限制安排
为落实新证券法，《股票上市规则》明确在违规买入后的三十六个月内，该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席上市公司股东大会有表决权的股份总数。具体规则如下：
新增内容
3.4.2……
前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，该超过规定比例部分的股份不得行使表决权，且不得计入出席上市公司股东大会有表决权的股份总数。
公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起及时报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人履行公告义务。
4．明确征集投票权主体、新增证券纠纷代表人诉讼的披露要求
（1）为进一步落实新证券法，保护投资者合法权益，完善了征集投票权、提案权的主体规范。具体如下：
新增内容
4.2.5上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利，上市公司应当予以配合。
（2）新增证券纠纷代表人诉讼的披露要求，具体规则如下：
修订前
修订后
11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
7.4.1上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（1）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（2）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（3）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
5．明确董事、监事无法对定期报告保真的行为应当与其在董事会、监事会表决行为保持一致
为落实《上市公司信息披露管理办法》要求，进一步强化董监高责任，明确董监高应当对上市公司所披露的信息保真，同时完善其异议声明机制。具体如下：
新增内容
5.2.6上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
（三）三会运作规范事项
1．股东自行召集股东大会的，对其股份锁定要求修改为承诺不减持
自行召集股东大会的股东，在不晚于股东大会通知发出至股东大会决议公告前向结算公司“申请锁定其持有的公司股份”修改为“承诺该期间不减持其所持该上市公司股份”。
具体规则如下：
修订前
修订后
8.2.5股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
4.2.2股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所。对于股东依法自行召集的股东大会，公司及其董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
2．在股东大会出现异常情况相关规范基础上，新增董事会、监事会召开期间出现异常情况的披露要求
具体规则如下：
修订前
修订后
8.2.5股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送本所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，上市公司应当立即说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
4.2.15上市公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向本所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
（四）业绩快报、业绩预告相关要求
1．上市公司业绩快报新增“扣除非经常性损益后的净利润”指标的披露和修正要求，并新增三类需进行业绩预告的情形、不再强制要求披露季报业绩预告
关于业绩快报的具体规则如下：
修订前
修订后
11.3.6 上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报时，应当向本所提交下列文件：……
5.1.6 上市公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
关于业绩预告的具体规则如下：
修订前
修订后
11.3.1上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（3）实现扭亏为盈。
5.1.1上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润实现扭亏为盈；
（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（5）期末净资产为负值；
（6）公司股票交易因触及本规则第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（7）本所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（1）项至第（3）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
2．取消业绩快报差异幅度达到20%以上强制公开致歉的要求
具体规则如下：
修订前
修订后
11.3.7上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
5.1.7上市公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
（五）交易事项相关要求
1．明确豁免提交股东大会审议的交易事项，新增可以免于审计或者评估的情形
为加快上市公司低风险事项的审议流程，降低其聘请中介机构的成本，新增可以免于提交股东大会审议的情形，具体规则如下：
修订前
修订后
9.6上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用第9.3条提交股东大会审议的规定。
6.1.4上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第6.1.3条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本规则第6.1.3条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
此外，新增免于审计或者评估的情形。具体规则如下：
修订前
修订后
10.2.5上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本规则第10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
6.3.7 除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本规则第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，本所另有规定的除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本规则第6.3.19条规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）本所规定的其他情形。
2．新增关联交易豁免提交股东大会审议的情形，公开招拍挂申请豁免应以“价格公允”为前提
具体规则如下：
修订前
修订后
10.2.14上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
6.3.10上市公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序，并可以向本所申请豁免按照本规则第6.3.7条的规定提交股东大会审议：
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（2）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（3）关联交易定价由国家规定；
（4）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
3．交易事项的披露及股东大会审议标准中增设净资产指标
具体规则如下：
修订前
修订后
9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.3上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6.1.2除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
6.1.3除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
4．明确禁止上市公司向关联人提供财务资助
为防范资金占用等恶性违规行为发生，严格落实证监会监管要求，明确禁止上市公司向关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。具体规则如下：
修订前
修订后
6.2.5上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
6.3.12上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本规则第6.3.3条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
5．新增“日常交易”章节
吸收原《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第六章第四节“日常经营重大合同”相关内容，在《股票上市规则》第六章新增“第二节日常交易”。明确了日常交易的类型；明确了与他人共同承接建设工程项目的披露标准；删除合同金额占公司最近一期总资产或主营业务收入100%以上且绝对金额超过10亿元的重大合同，应履行的额外义务。具体规则如下：
新增内容
6.2.1本节所称日常交易，是指上市公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第一节的规定。
6.2.3上市公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本规则第6.2.2条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本规则第6.2.2条的规定。
删除内容
6.4.7上市公司签署重大合同，达到下列标准之一的，除遵循第6.4.2条至第6.4.6条的要求外，还应当按照第6.4.8条的规定履行相应义务：
（一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产100%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的；
（二）销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入100%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的。
6.4.8上市公司签署达到第6.4.7条规定标准之一的重大合同的，还应当履行以下义务：
（一）公司董事会应当对合同必要性、公司和交易对方的履约能力进行分析判断。
（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查并出具明确的法律意见，但公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外：1、交易对手基本情况的真实性；2、交易对手是否具备签署及履行合同等的相关资质；3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。
（三）公司处于持续督导期的，保荐人应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐人的结论性意见（如有），并在符合条件媒体披露保荐人意见和法律意见书全文。
（六）明确预重整的披露要求
考虑到《企业破产法》中尚未明确规定预重整程序，为能更加灵活地规范实践中可能出现的各类与破产相关的程序，《股票上市规则》第7.5.1条规定为：上市公司实施预重整等事项的，参照本节规定履行信息披露义务。具体规则如下：
修订前
修订后
11.10.12进入重整、和解程序的上市公司，其重整计划、和解协议涉及增加或者减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的，应当按相关规定履行必要的表决和审批程序，并按照本规则和本所其他有关规定履行信息披露义务。
7.5.1上市公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，应当按照法律法规、本所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
上市公司实施预重整等事项的，参照本节规定履行信息披露义务。
为进一步完善破产重整各环节信息披露要求，要求上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的控股子公司或者参股公司的破产事项参照履行信息披露义务。具体规则如下：
新增内容
7.5.2上市公司的控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本节规定履行信息披露义务。
二、关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的修订要点解读
（一）落实规则体系整合相关安排
1．与《股票上市规则》之间进行内容迁移
【深主板】将原上市公司规范运作指引中公司治理总体要求、股份及其变动管理、限售股份上市流通管理、业绩预告、业绩快报及其修正、日常经营经营重大合同、变更公司名称、会计政策、会计估计变更及资产减值等相关事项主要规定纳入《股票上市规则》相应章节。
2．整合部分现行指引和指南
根据构建简明规则体系的总体要求，本次将《上市公司信息披露指引第1号——高比例送转股份》、《上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》、《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》和《上市公司业务办理指南第8号——股东大会》部分内容整合至《指引第1号》、《指引第2号》中。
3．将部分内容调整至其他自律监管指引
【深主板】将原上市公司规范运作指引第五章第四节“内幕信息知情人登记管理”和第五节“信息披露的内部控制”整体调整至《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》，原第六章第一节“证券投资与衍生品交易”纳入《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，原第三章第八节“股份及其变动管理”纳入《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》。
【创业板】将原创业板规范运作指引第五章第二节“内幕信息知情人登记管理”和第四节“信息披露的内部控制”调整至《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》，原第三章第八节“股份及其变动管理”调整至《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》并予以优化。
（二）强化对关键少数及重点领域监管
1．强化对控股股东、实际控制人的监管要求
控股股东、实际控制人作为对公司治理及内部控制各项机制有效运行具有重大影响的“关键少数”，本次修订强化了对相关主体的监管。
（1）亮明“不得隐瞒控制权”的监管原则，为了确保关键少数归位尽责，本次修订增加了“不得隐瞒控制权”和“控制权披露”条款，强化公司与控股股东、实际控制人之间股权和控制关系的披露要求，严防股东通过隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等方式逃避监管，新增条款如下：
新增内容
《指引第1号》4.1.2/《指引第2号》4.1.2 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
上市公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定上市公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。（新增）
《指引第1号》4.3.9/《指引第2号》4.3.12 控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
（2）增加对控制权转让事项的总体要求，明确控股股东及实际控制人应该维护公司控制权稳定，在确有必要转让控制权时应当维护公司和中小股东利益。内容如下：
修订前
修订后
《指引第1号》4.3.5控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。（新增）
《指引第2号》4.3.5 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。
4.2.20控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
《指引第1号》4.3.6 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
（3）强化控股股东、实际控制人维护上市公司独立性的要求，明确接受财务公司服务的监管要求，增加“担保决策独立”条款，控股股东、实际控制人不得强令、指使公司违规对外提供担保。内容如下：
新增内容
《指引第1号》4.2.4/《指引第2号》4.2.4 控股股东、实际控制人控制的财务公司为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和本所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
《指引第1号》4.2.5/《指引第2号》4.2.5 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：
……
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
《指引第1号》4.2.7/《指引第2号》4.2.7 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
（4）【创业板】强化限售股解限管理，明确限售股申请解除限售的，不得违反作出的相关承诺或存在损害公司利益的行为。修订内容如下：
修订前
修订后
4.3.5 上市公司及其股东、保荐机构或者独立财务顾问应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。
《指引第2号》4.4.5 上市公司及其股东、保荐机构或者独立财务顾问应当关注限售股份及其衍生品种的限售期限。股东申请限售股份及其衍生品种解除限售的，应当委托公司董事会办理相关手续，并满足下列条件：
（一）限售期已满；
（二）解除限售不违反该投资者作出的有关承诺；
（三）对申请解除限售的股份及其衍生品种拥有权益的主体，不存在对公司资金占用或者公司对该主体的违规担保等损害公司利益的行为；
（四）不存在法律法规、《创业板上市规则》、本指引及本所其他规定中规定的限制转让情形。
【深主板】原《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中将前述规定上移至《深圳证券交易所股票上市规则》，解除限售需满足的条件未作出调整。
2．强化对董事、监事及高级管理人员监管要求
（1）新增对财务负责人的专门要求，明确财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任，内容如下：
新增内容
《指引第1号》3.3.30/《指引第2号》3.3.36 上市公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
（2）明确董监高应当在履职范围内尽到“合理注意义务”；另外，深主板明确深交所将在违规责任认定过程中，对董监高采取有效措施消除违规行为不良影响或在违规行为被发现前积极主动采取纠正措施等予以考虑。内容如下：
修订前
《指引第1号》
《指引第2号》
3.3.26 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
3.3.33 董事、监事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
董事、监事、高级管理人员采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向本所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的，本所将在责任认定上予以考虑。
3.3.38 董事、监事、高级管理人员应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
3．强化承诺事项监管
针对追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的，新增要求明确说明调整后是否实现盈利承诺，内容如下：
《指引第1号》
《指引第2号》
6.4.6 上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩作出承诺的，公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。
公司应在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐人或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在符合条件媒体披露。
公司追溯调整公司或相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确说明调整后是否实现。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对相关情况进行审议，会计师事务所、保荐人或独立财务顾问（如适用）应当进行出具专项审核意见。
7.4.6 上市公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度经营业绩未达到承诺的，公司董事会应当对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已采取或者拟采取的措施，督促相关承诺方履行承诺。
公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告同时在符合条件媒体披露。
公司追溯调整相关资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确说明调整后是否实现业绩承诺。相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应当对相关情况进行审议，会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）应当进行出具专项审核意见。
4．督促审计委员会尽职履责
为了督促专门委员会在公司治理中尽职履责，本次新增多项条款（《指引第1号》第2.2.6条至第2.2.12条；《指引第2号》第2.2.7条至第2.2.13条），列举了审计委员会对内部审计、财务报告审阅等事项的具体职责与关注义务，重点对财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等特定情形下审计委员会的履职要求做出规范。
5．引导股东合规行使股东权力
明确股东提出股东大会临时提案的，不得存在的负面情形，对于不存在相关负面情形的临时提案，明确召集人不得拒绝将提案提交股东大会审议，防范召集人以审查提案为名阻碍股东的行使权力；另外，结合《证券法》修订情况，针对违规举牌事项，明确违规买入的股份不得行使投票权。具体内容如下：
新增内容
《指引第1号》2.1.6/《指引第2号》2.1.6 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。（新增）
2.1.17投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。上市公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，上市公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。（新增）
6．董监高任职管理和行为规范
（1）补充修订与董监高人员解除职务相关事项
补充高级管理人员提出辞职的生效条件；进一步明确在董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数等情形下公司“应尽快”完成补选的要求；新增董事、监事不符合任职条件的，其辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效（即使其离职会导致董事会、监事会成员低于法定最低人数）；删除董监高在离职后需将离职报告报监事会备案的要求；董监高出现不符合任职条件的，区分应当解除其职务的期限为“立即”或“一个月内”两种情形；明确董事、监事存在应被解除职务而未解除情形的，相关董事、监事投票无效，具体修订如下：
修订前
修订后
3.2.10 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
（主板：在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效）。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。
《指引第1号》3.2.8/《指引第2号》3.2.11 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本指引第3.2.2条第一款（即：董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）法律法规、本所规定的其他情形。）规定情形的除外。
【创业板】在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照法律法规、《上市规则》、本指引、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但本指引第3.2.3条（与《指引第1号》第3.2.2条第一款同）另有规定的除外。董事、监事提出辞职的，上市公司应当在两个月内完成补选，确保董事会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
3.2.12/3.2.17 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本指引第3.2.3条第一款（创业板：第3.2.4条所列情形之一）或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。
上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经本所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。（创业板：在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引、本所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。）
《指引第1号》3.2.10/《指引第2号》3.2.13 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本节3.2.2条第一款第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本节3.2.2条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
（创业板：董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本节第3.2.3条第一项、第二项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、本所规定的不得担任董事、监事和高级管理人员情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。）
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。
上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经本所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
（2）独立董事任职及履职事项
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人新增“具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验”；落实上位规则要求，明确独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担；完善独立董事特别职权的规定，具体内容如下：
修订前
修订后
《上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》
第十一条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
《指引第1号》3.5.8/《指引第2号》3.5.8 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
3.5.2独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
《指引第1号》3.5.18/《指引第1号》独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（三）响应市场发展需求，补齐规则短板
1．引导公司合规开展投资者关系管理
近年来，部分公司在投资者关系管理活动中通过互动易平台、调研活动中“蹭热点”现象屡禁不止，为了引导公司合规开展投资者关系管理活动，本次修订主要包括以下方面：
（1）在总体要求部分列举了深交所在日常监管中所发现的投资者关系管理活动常见负面情形。具体如下：
新增内容
《指引第1号》7.1.1/《指引第2号》8.1.1 上市公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当遵守法律法规和本所其他相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：
（一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息；
（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
（三）对公司股票及其衍生产品价格作出预期或者承诺；
（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。
（2）【深主板】增设“投资者说明会”一节，明确了各类应该及时召开投资者说明会的特定情形；【创业板】明确相关重大事项受到市场高度关注或质疑的应该及时召开投资者说明会。新增内容如下：
《指引第1号》
《指引第2号》
7.3.3 除依法履行信息披露义务外，上市公司应当积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列情形的，上市公司应当及时召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；
（三）公司股票交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件的；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的；
（五）公司在年度报告披露后，按照中国证监会和本所相关规定应当召开年度报告业绩说明会的；
（六）其他按照中国证监会和本所规定应当召开投资者说明会的情形。
8.3.1 本所鼓励上市公司召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。
上市公司相关重大事项受到市场高度关注或者质疑的，除按规定及时履行信息披露义务外，应当及时召开投资者说明会。
（3）增设“上市公司接受调研”一节，强调了公司在各类调研和采访活动的事前、事中及事后的关注事项，如“原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研”等内容。
（4）增设“互动易平台”一节，针对近年来部分公司在互动易平台蹭热点导致的信息披露违规情形，明确上市公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司的影响、不当影响公司股价。新增内容如下：
新增内容
《指引第1号》7.5.2/《指引第2号》8.5.2 上市公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。
上市公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
《指引第1号》7.5.3/《指引第2号》8.5.3 上市公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
2．落实企业社会责任，强化环保事项披露
一是明确“深证100”样本公司应当在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告，同时鼓励其他有条件的上市公司披露社会责任报告；二是进一步倡导上市公司在环保领域践行社会责任，列举了年度社会责任报告中应披露或者单独披露的涉及环境保护相关信息。
新增内容
《指引第1号》8.4/《指引第2号》9.4 上市公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况。“深证100”样本公司应当在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告（以下简称社会责任报告）。
本所鼓励其他有条件的上市公司，在年度报告披露的同时披露社会责任报告。
《指引第1号》8.7/《指引第2号》9.9 上市公司可以根据自身实际情况，在公司年度社会责任报告中披露或者单独披露如下环境信息：
（一）公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效；
（二）公司年度资源消耗总量；
（三）公司环保投资和环境技术开发情况；
（四）公司排放污染物种类、数量、浓度和去向；
（五）公司环保设施的建设和运行情况；
（六）公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、综合利用情况；
（七）与环保部门签订的改善环境行为的自愿协议；
（八）公司受到环保部门奖励的情况；
（九）公司自愿公开的其他环境信息。
从事火力发电、钢铁冶炼、水泥生产、电解铝、矿产开发等对环境影响较大行业的上市公司（创业板未列举，仅规定“从事对环境影响较大行业或业务的上市公司”），应当披露前款第（一）至（七）项所列的环境信息，并应重点说明公司在环保投资和环境技术开发方面的工作情况。
（四）重大事项管理及其他
1．财务资助
明确不得向关联人提供财务资助；明确对关联参股公司提供资助的条件和审议程序（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）；优化资助对象的其他股东原则上应当同比例提供财务资助的相关要求。修订如下：
修订前
《指引第1号》
6.2.1上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：
（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。
（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。
（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。
上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。
6.1.1上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者本所认定的其他情形。
6.2.5上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
6.1.5上市公司不得为本所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
修订前
《指引第2号》
7.1.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。
上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。
7.1.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
7.1.5 上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述提供财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
7.1.5上市公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公司的关联法人。
2．提供担保
（1）深主板：参照《股票上市规则》，《指引第1号》明确向控股子公司提供担保时子公司资产负债率的口径为“最近一期财务报表资产负债率”，具体内容如下：
修订前
《指引第1号》
6.3.5 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
6.2.6 上市公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
6.2.4
……
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。（新增）
3．募集资金
【深主板】明确超募资金用于在建项目及新项目的，应当经董事会审议、监事会发表明确同意意见；对上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，取消“保本”字样的表述；针对上市公司全部募集资金项目完成前因项目终止出现节余资金的情形，完善相关表述。
修订前
《指引第1号》
6.5.10 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
6.3.10 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
6.5.13 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
6.3.13 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
4．日常经营重大合同
【创业板】明确销售与采购合同分别对标不同的披露标准，具体内容如下：
修订前
《指引第2号》
7.3.1 上市公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同（以下简称重大合同），达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的；
（二）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
7.3.1 上市公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以下简称重大合同），应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（三）公司或者本所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
5．公司治理
针对需要“出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过”的特别决议事项，根据上位规则将“回购股份”完善为“以减少注册资本为目的回购股份”，并将“修改公司章程”完善为“修改公司章程及其附件”。
三、关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的修订要点解读
为优化上市公司自律监管规则体系，深交所在原《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》的基础上，结合最新监管实践，修订形成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）。本次修订要点如下：
（一）关联财务公司的相关规定
1．明确关联存贷款的披露与审议标准，强调利率的公允性
具体规则如下：
修订前
修订后
第十九条 上市公司与存在关联关系的财务公司以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第十三条 上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。第十八条 上市公司与存在关联关系的财务公司或上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。
2．完善金融服务协议的披露要求
具体规则如下：
修订前
修订后
第十五条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
3．强调财务公司的告知和配合义务，要求指派专门机构和人员对财务公司实施动态评估
具体规则如下：
修订前
修订后
第十七条 针对涉及财务公司的关联交易事项，上市公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，如出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。
第十六条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
4．明确风险持续评估报告需要说明的事项，强化保荐人和独立财务顾问专项核查义务
具体规则如下：
修订前
修订后
第二十一条 上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年提交风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同时披露。为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等金融业务的类别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同时披露。独立董事应当结合会计师事务所的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、是否损害上市公司利益等发表明确意见并披露。
第二十条 上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，上市公司在财务公司存（贷）款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露的实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
（二）与专业机构合作的相关规定
1．将私募基金管理人、期货公司等纳入与专业投资机构投资合作的范畴
具体规则如下：
修订前
修订后
第二十六条 上市公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本节规定。
本节所称专业投资机构是指私募基金、基金管理公司、证券公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向上市公司购买或转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。
上市公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与证券服务机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为日常经营业务的上市公司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本节规定。
第四十四条 上市公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本节规定。
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向上市公司购买或转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。
上市公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的上市公司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本节规定。
本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
2．明确上市公司与专业投资机构合作，需要充分提示风险
具体规则如下：
修订前
修订后
第三十一条 上市公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与上市公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等。上市公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
第四十九条 上市公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与上市公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。上市公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。
（三）统一因购买或出售资产形成的资金占用的解决期限
将因购买资产或出售资产，可能形成资金占用的解决期限统一为交易实施完毕前。具体规则如下：
修订前
修订后
第十二条 上市公司因购买资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前解决。上市公司因出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。
第二十八条 上市公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
（四）明确关联人单方参与上市公司控制企业增减资的披露与审议标准
针对上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。具体规则如下：
修订前
修订后
第二十三条 上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及本指引有关放弃权利情形的，应当适用本指引放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形的，应当参照本指引放弃权利相关标准及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十四条 上市公司关联人单方面向上市公司参股企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及本指引有关放弃权利情形的，应当适用本指引放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但是可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致上市公司与参股企业的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第二十二条 上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。上市公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
（五）将原《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第六章第一节“证券投资及衍生品交易”的章节下移至《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，内容无实质上的修订返回搜狐，查看更多
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一、企业并购流程解析▼（一）公司并购的五个基本阶段1 并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。2 并购目标选择阶段定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC（二元分类法）最终确定目标企业。3 并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括工商、生产、经营、财务、税务、担保、诉讼等资质的研究调查等。4 并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（1.纯现金支付、2.现金加股权、3.混合证券支付(收购方债券、认股权证、可转换债券).）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。5 并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。（二）国内企业并购国内企业非上市公司并购的流程非上市公司并购的流程虽然通常由：1、制定并购方案；2、发出并购意向书；3、核查资料；4、谈判；5、并购双方形成决议，同意并购；6、签订并购合同；7、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别，这些差别会在分述这些步骤时分别另外说明。1 制定并购方案2 发出意向并购书一份意向书一般包含以下条款：1）意向书的买卖标的2）对价3）时间表4）先决条件5）担保和补偿6）限制性的保证7）雇员问题和退休金8）排他性交易9）公告与保密10）费用支出11）没有法律约束力（注：排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力）3 核查资料被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。不评估不能出售。集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。4 谈判谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双方同意为准。国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。5 并购双方形成决议，同意并购谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：1）拟进行并购公司的名称；2）并购的条款和条件；3）关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；4）有关并购所必须的或合适的其他条款。形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。6 签订并购合同企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。7 完成并购并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。至此，整个一个企业并购行为基本完成。8 交接和整顿办理交接等法律手续，签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。△上市公司要约收购基本流程（三）国内企业并购国外企业基本流程1 寻找并购标的，确立并购意向并购双方谈判及确定并购意向。2 聘请顾问，制定并购计划境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查。3 双方签订协议并购双方谈判确定外资并购合同协议文。4 上报商务部境内公司报商务部审批。5 商务部审核、批准商务部30日内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日6个月内有效”的批准证书。6 获取营业执照和外汇登记证登记机关、外汇管理机关审核，分别颁发加注“自颁发日起8个月内有效”得外商投资企业营业执照和外汇登记证。7 外汇管理局申请领取营业执照6个月内，境内公司向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。8 商务部核准商务部核准，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书9 机关登记30日内，向登记机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。10 申请股权变更向税务机关申请股权变更手续。11 完成股权变更境内、外公司6个月内完成股权变更手续，完成股权并购。（四）国外企业并购国内企业基本流程1 寻找并购标的，确立并购意向并购双方谈判及确定并购意向2 聘请顾问，制定并购计划境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查。3 双方签订协议并购双方谈判确定外资并购合同协议文。4 完成外资并购审批1）报送的资料2）审批机关的确定3）完成工商变更登记手续5 缴纳外资并购资金6 办理后续登记手续股权并购设立的外商投资企业，应在收到企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等部门办理登记手续。二、企业并购中常见的九大问题▼公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，下面以国内的股权收购为主，兼谈其他收购，本方主要股权收购中的疑难问题。（一）人力资源问题企业并购必然涉及到企业职工安置和权益保护问题，与职工切身利益密切相关，如不能合理妥善地解决，不但不能保证并购活动的顺利进行，而且还会对社会造成极大压力、影响社会稳定。因此，有学者认为目前对“被并购企业职工安置是企业并购发展的最大障碍”。1企业并购中职工安置的基本途径和方式：1、继续留用原企业职工，重续劳动合同关系通常情况下，在企业并购时，并购双方约定在并购后留用原企业职工，并依法重新签订或变更劳动合同。如果被并购的企业为国有企业，并购后属于非国有控股，企业应按相关规定向职工支付经济补偿金。22、经济性裁员，解除劳动关系、支付经济补偿金对于企业并购时所出现的富余人员，可依法实施经济性裁员。具体依据有关法律法规进行操作，并向解除劳动合同的职工依法支付补偿金。 33、鼓励创业性再就业鼓励创业性就业，如本人要求从事其他合法的经营活动，可以申请办理给予一定时间的创业期，其间工龄照算，不计入待岗时间，并享受有关保险待遇，从而减轻企业的压力。创业性就业政策给予创业者一定的过渡期，期满后可以办理待交流重新上岗或办理辞职、调动手续。44、国有企业职工的内部退养这是指未达到国家法定退休年龄的未获得续聘企业职工，符合内退条件，经本人申请，单位同意，暂时离岗休养，待达到法定退休年龄时再按有关规定办理退休手续的一种管理办法。内退人员在内退期间应向其发放内退生活费。55、其他职工安置模式主要包括：一是由地方组织富余职工进行同工种转移或向外安置就业；二是培训安置，即为暂时达不到上岗要求的富余职工设置“培训岗”，使其在一定期限内每月享受社保和基本工资，并为其提供培训机会，为再次竞争上岗提供条件；三是开发安置，即兴办第三产业促进其就业。（二）债权债务问题对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东（收购方）承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。1或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分；办理完工商变更登记后，再付一部分；剩余部分作为或有债务的担保。22、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意；约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。订阅号授权给135，并开通上传本地图片功能，可给图片添加链接，编辑好文章后同步到微信即可33、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因，企业可能向员工有借款，或员工名为持股，实为借贷，内部债券等等，这些问题务必妥善处理，否则就容易滑向非法集资的泥潭，很可能导致刑事犯罪的发生。（三）土地、房产问题公司收购，一般都是收购方看中了目标公司的土地、房产等重大财产，或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续，否则不会收购。经常会遇到目标公司的净资产是零甚至是负数，但收购方竟愿意出高价收购的情形，其用意就在于此。通过股权收购的方式，收购方节省了大量的土地增值税、房产税、营业税等税收，避免了资产收购需要支付的巨额税费，同时也便于目标公司的顺利交接。土地和房产一般遵循的是“房地一体”的原则，即房产证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现“房地分离”的情形。“房地分离”并不违法，值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中，有的采取“回赎”的方式，有的采取维持现状的方式。还需要注意的是，土地的用途是商业用途还是工业用途，土地的剩余使用期限，以及土地上是否存在抵押等。以上土地均系国有土地，而农村集体建设用地是公司收购中另外一个棘手的问题。根据《土地管理法》第六十三条的规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”。也就是说，除了因破产、兼并等情形致使土地使用权发生转移之外，农村集体建设用地不得对外出租，不得流转。其原因在于，农村的建设用地系无偿划拨取得，在没有依法征为国有建设用地的情况下，是不能对外流转获取收益的。该法第八十五条特别指出：“中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业使用土地的，适用本法；法律另有规定的，从其规定”。但实践中，为了节省成本，私营生产型企业大都租赁农村集体建设用地，有的甚至不是建设用地，而且租赁期限一租就是五十年甚至更长。租地期限超过二十年的问题，一般采取两种方式解决。第一种，采取分别订立一份20年的租赁合同、两份附期限生效的租赁合同，即以“20+20+10”的方式解决。第二种，采取联营的方式，即农村集体经济组织与目标企业签订联营合同，目标企业一次性或分期支付联营费。第二种方式对于非上市企业，可以采取，但对于拟上市企业一般不要采取，其原因：一是上市企业对土地的使用有严格的要求，二是此种方式凭空增加了拟上市企业的关联方，人为的增加了企业上市的难度。最近几年，煤炭经营许可证、药品经营许可证、网吧经营许可证等经营许可证特别难以获得审批，而通过收购股权的方式，顺利达到了收购方的预期目的。（四）股权收购价格股权收购款的支付价格，有平价、低价、溢价以及零价格转让。实务中，个别工商登记机关对股权转让价格不干涉，听凭转让双方的真实意思。但大多数工商登记机关均以“注册资本非经法定程序，不得增加或减少”为由，要求平价转让，否则不予办理变更登记手续。为解决此种难题，实务中，一般会制作两份股权收购协议，工商登记机关一份，股东自己留一份。提交给工商登记机关的是平价转让，股东自己留的是低价或溢价，甚至零价。不过，提交给工商登记机关的协议上，一般会写上这样一句话，以做好两份协议的衔接：“此份股权收购协议，仅为办理工商登记所用。在股权收购过程中，双方可达成补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准”，工商登记机关对此特约条款，一般不作干涉。股东自己留存的股权收购协议中，也会在“鉴于条款”中列明：“本股权收购协议系提交给工商登记机关的股权收购协议的补充协议，两者不一致的，以本协议为准”。上述两份“阴阳”合同的法律效力如何，尚有争议。笔者认为，对于内资收购来讲，“阴”合同系当事人的真实意思表示，也未损害第三人的合法权益，尽管不具有对抗第三人的效力，但在当事人之间是有法律约束力的，不应单纯以“协议未经备案”而确定其无效。对于外资收购来讲，上述“阴”合同系无效合同。“阴”合同属于“阳”合同的补充协议，对股权转让的价格进行了实质性变更，违反了《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》（法释〔2010〕9号，2010年8月16日起施行）第二条的规定，属于绝对无效的条款。该司法解释第二条规定：“当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等”。为防止国有资产的流失，对于外资收购，审批机关（商务局）依据《外国投资者并购境内企业的规定》规定，都会要求提交目标企业的资产评估报告、净资产审计报告、法律意见书，且经“招拍挂”程序，以公允的价格收购目标企业，否则不予审批。（五）外资并购中财务报表的问题中国企业在海外并购中，可能引发因东道国奉行不同的会计准则带来的法律风险。在不同的会计准则下，企业的财务状况可能产生很大的差异。目前全球有两大会计准则：《国际财务报告准则》（International Financial Reporting Standard， IFRS）（其中含《国际会计准则》，International Accounting Standard， IAS）和《美国公认会计原则》（US GAAP）。1基于这两大会计准则，当前世界各国和地区采用的财务报告准则大致可以分为三类：第一类：奉行与IFRS《国际财务报告准则》完全一致的会计准则。这类国家和地区会根据《国际财务报告准则》的变化相应改变本国或地区的会计准则，如英国、香港、新加坡等。2第二类：《美国会计准则》长期以来也被一些国家广泛采用。US GAAP由美国会计准则委员会（FASB）制定，从上个世纪50年代开始经过了60多年的发展和完善，US GAAP可以算是一个国际上最为复杂的会计准则系统。3第三类：具有自己独立的会计准则，诸如中国、韩国和日本等。值得注意的是，中国会计准则China Accounting Standards（CAS），同时参考了IFRS、主要国家的US
GAAP，并保留了自身情况综合制定的一个准则，但总体还是朝趋同方向发展，鉴于英国曾经的影响力和一直以来的推广，目前已有 100 多个国家或地区不同程度采用了国际财务报告准则（IFRS）或与之趋同。对于准备到海外并购的中国企业而言，首先要确定被收购企业财务报告所采用的准则，然后再进行深入的分析，以排除由于准则不同所产生的干扰。从事海外并购的中国企业要注意防范会计准则的差异风险和相关财税风险。（六）外资并购中注册资本的计算问题关于注册资本，在资产并购的情形下，确定注册资本较简单，与所有新设外商投资企业一样，该并购后新设外商投资企业的所有中外投资者的出资总额，即为企业的注册资本。在股权并购的情形下，由于目标公司的法人资格继续存在，因此注册资本的确定相对复杂。这里需要区分三种情况：1第一种，外国投资者仅购买目标公司原股东的股权，未认购企业的增资。这时，目标公司仅仅是股东和企业性质发生变化，其注册资本未变化。因此，并购后新设外商投资企业的注册资本就是其变更登记（由境内公司变为外商投资企业）前的注册资本额；2第二种，外国投资者不仅购买目标公司原股东的股权，而且还单独或与其他投资者一同认购目标公司的增资。虽然股东变更不影响企业注册资本额，但由于目标公司还有增资，所以其所有者权益（净资产）会因该增资部分而增加，所以并购后新设外商投资企业的注册资本，应为“原境内公司注册资本与新增资额之和”，外国投资者与目标公司原其他股东，在目标公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例；3第三种，外国投资者不购买目标公司原股东的股权，仅认购目标企业的增资。这时，目标公司同样会因该部分增资，导致其注册资本同步增加。所以，并购后新设外商投资企业的注册资本亦为“原境内公司注册资本与增资额之和”。需要指出的是，在境内公司（目标公司）是股份公司的情况下，如果其以高于票面价值的方式“溢价”增发股票，其注册资本即股本总额应为原公司注册资本额与增发股票的票面总值之和。也就是说在该情况下，《关于外国投资者并购境内企业的规定》中的“增资额”应为股份公司增发股票的票面值，而非“溢价”值。在外资并购中，注册资本的计算，直接决定外方能汇入多少增资并购款，故异常重要。（七）外资并购中的关联交易问题在外资并购中，关联关系披露是《关于外国投资者并购境内企业的规定》中交易双方的法定义务。交易双方的不存在关联关系的声明及法律意见书也是报审批时的必备文件。在做法律意见书时，要做好尽职调查，参照企业上市的要求，以《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》等法律、行政法规等为依据，穷尽所有关联关系。一般的关联关系包括：股权、协议、人事安排等。对法人股东，要穷尽到自然人股东；对自然人股东，要穷尽其三代以内的直系血亲、旁系血亲以及姻亲。同时，要求收购方、目标公司及股东、董、监、高出具不存在关联关系的保证。律师要调查目标公司的全部工商档案，还需要求收购方提供经中国驻外使领馆认证的收购方的全部工商注册档案。如果存在关联关系，则要披露，并遵守国家的相关税收、外汇法规；否则，出具不存在关联关系的法律意见书，顺利通过审批。（八）税收问题公司并购中，主要税收包括以下几个方面：（1）营业税：《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，“对股权转让不征收营业税”。2009年前后，国家税务总局拟对股权转让征收营业税，并要求工商登记机关配合，但实务中，因种种原因，该政策并未实际执行。（2）所得税：溢价，则征收个人所得税或企业所得税；平价、低价以及零资产转让，不存在所得税的问题。内资并购的所得税问题一般较好解决，而外资并购比较复杂。特别是外国投资者并购原外国投资者的股权，涉及到外汇的汇出，又可能涉及到国际重复征税的问题，律师应提前策划好。有的企业利用“因私用汇”、设计费、双向抵销等不法手段规避税收，逃避外汇监管，应当予以禁止。（3）土地增值税、契税。股权收购很好地避开了土地增值税和契税。（九）其他问题与咨询公司的密切配合，协调好与政府机关的关系。公司并购涉及到诸多国家机关，必须将相关问题提前向相关国家机关确认，并得到肯定答复。如有疑问，提前解决，否则任何一个问题的突然出现，都可能导致收购的失败。来源：深圳资本之星}

No.1强制规定了有限责任公司股东的最长认缴期限现行公司法确立了有限责任公司的认缴资本制，取消出资期限、降低注册资本和首期出资比例的法定要求，打破创业壁垒，营造更为开放的市场环境。但自从认缴资本制铺开以来，实践中涌现了不少“注册资本注水”的公司，股东承诺的认缴资本数额巨大，缴付的期限畸长，并且股东可以在认缴期限届满前转让股份（系属于非瑕疵股权转让），令外部债权人对公司注册资本的信赖大打折扣。本次新《公司法》第四十七条新增“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”的规定，设置五年最长认缴期限规则，可倒逼股东确定出资义务时更加理性地评估公司未来存续期间和经营风险，同时也从侧面保护外部相对人（尤其是债权人）对于公司偿付能力的预期和信赖利益。No.2新增股东失权制度新法第五十二条新增了股东催缴失权制度。股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司向该股东发出书面催缴书后，股东仍未在载明的宽限期（不少于60天）内仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。该部分丧失的股权应当依法转让或通过法定程序予以减资注销。六个月内没有按照前述要求处理的，由公司其他股东按照出资比例足额缴纳。如果把股东对于公司的出资义务简单看成股东和公司之间有一份出资协议或者合同，股东在没有依法履行出资义务的情形下，不仅属于违约，也会给公司资本的充实程度以及后续正常经营产生危害。现行公司法框架下，股东出资违约的处理一般都是违约股东承担补足的责任，发起人打包对公司承担责任，违约股东对其他非违约发起人承担违约责任。此时，本条款的新增相当于从法律上给予公司依照组织所形成的意志也就是解除该出资协议的意思表示并在遵循一般合同解除的规则（催告）后这一程序性要件后便可解除该出资协议，使得股东丧失未出资部分对应的股权。从另一方面来说，有限责任公司人合性程度较高，具有较强的封闭性，为督促股东及时出资，基于保护公司和其他利害关系人的目的考量，也需要对于股东出资违约构建一个合理的退出机制。免责声明：本信息仅用于东莞证券投资者教育宣传。本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策。我们力求本材料信息准确可靠，但对这些信息的准确性或完整性不作保证，亦不对因使用该等信息而引发的损失承担任何责任。（股市有风险，投资需谨慎）继续滑动看下一个}